Goodtech — AGM Information 2020

Mar 26, 2020

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Goodtech ASA avholdes i selskapets lokaler i Helsfyr Atrium, Innspurten 15, Oslo, torsdag 16. april 2020, kl. 10:00.

VIKTIG INFORMASJON OM BEGRENSNING AV FYSISK FREMMØTE

På grunn av koronavirus-pandemien, oppfordrer styret aksjeeiere til ikke å møte fysisk på generalforsamlingen. I stedet bør aksjeeierne avgi fullmakt til styrets leder. Det er anledning til å avgi fullmakt med og uten stemmeinstruks. Ved bruk av fullmakt med stemmeinstruks vil aksjeeierne avgi stemme på de konkrete sakene uten personlig fremmøte. For ytterlige informasjon om bruk av fullmakt, se generell informasjon nederst i innkallingen og vedlagte fullmaktsskjemaer.

Fysisk oppmøte øker fare for smittespredning. Goodtech ønsker å bidra til den nasjonale dugnaden og vi håper våre aksjeeiere vil være med å støtte opp om dette ved å ikke møte fysisk på generalforsamlingen. Det er forventet at styrets leder, konsernsjef og CFO vil være til stedet på generalforsamlingen.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning ved styrets leder og valg av møteleder. Styret foreslår at Stig Grimsgaard Andersen velges til møteleder.
• 2. Valg av en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen Styret foreslår at CFO Synnøve Granli velges til å medundertegne protokollen.
• 3. Godkjennelse av innkallingen og agenda
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2019, herunder konsernregnskapet, forslag til disponering av årets resultat og behandling av redegjørelse for foretaksstyring. Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2019, samt selskapets redegjørelse for foretaksstyring for 2019 og revisors beretning som er inntatt i årsrapporten, er tilgjengelig på www.goodtech.no. Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2019.
• 5. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjelovens § 6-16a

Styret i Goodtech ASA har utarbeidet erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet og konsernselskaper i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Erklæringen er offentliggjort på selskapets hjemmesider, www.goodtech.no.

Retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i Selskapet eller i andre selskaper innenfor konsernet vil være bindende for styret ved generalforsamlingens godkjennelse. Slike retningslinjer er beskrevet i punktet «Aksjebasert avlønning» i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Øvrige retningslinjer i denne erklæringen er veiledende for styret. Dersom styret i en avtale fraviker

de veiledende retningslinjene, skal begrunnelsen for dette angis i styreprotokollen.

Det skal avholdes en rådgivende avstemming for retningslinjer som er veiledende for styret. Bindende retningslinjer skal godkjennes av generalforsamlingen.

Styret foreslår at det avholdes en rådgivende avstemming for veiledende retningslinjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak med hensyn til punktet «Aksjebasert avlønning» i erklæringen:

Punktet «Aksjebasert avlønning» i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes.

6. Fastsettelse av honorar til styre og valgkomité Valgkomiteens innstilling til honorar til styre og valgkomité er tilgjengelig på www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

7. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor Honorarer til revisor for regnskapsåret 2019 for morselskapet Goodtech ASA er NOK 458.000 relatert til ordinær revisjon og NOK 0 for øvrige tjenester.

Styret foreslår at revisors honorar godkjennes.

8. Valg av styremedlemmer

• Følgende aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg;
• Stig Grimsgaard Andersen Styreleder
• Vibeke Strømme Styremedlem
• Terje Thon Styremedlem

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

9. Valg av medlemmer til valgkomiteen

• Samtlige medlemmer av valgkomiteen er på valg;
• Nicolas Brun-Lie Leder
• Harald Skogholt Medlem
• Eivind Devold Medlem

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i tråd med valgkomiteens innstilling.

10. Valg av revisor

Revisjonsoppdraget i Goodtech var sist satt ut på anbud i 2012. Styret vedtok derfor høsten 2019 å innhente tilbud på revisjonstjenester for konsernet. Denne prosessen er nå gjennomført, og fire revisjonsselskaper har gitt tilbud på revisjonstjenester for Goodtech konsernet. Revisjonsutvalget har innstilt på at Deloitte velges som ny revisor. Revisjonsutvalgets innstilling er tilgjengelig på www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til revisjonsutvalgets innstilling.

11. Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret

Den ordinære generalforsamlingen i 2019 tildelte styret fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelser. Med bakgrunn i tidligere fullmakt foreslår styret at generalforsamlingen gir ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom foreslått vedtak som angitt nedenfor. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet for å kunne styrke selskapet finansielt, særlig tenkt i forbindelse med eventuelle ekspansjonsplaner som oppkjøp eller lignende situasjoner.

Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2019, og det vises til dette og selskapets øvrige børsmeldinger offentliggjort på Oslo Børs og selskapets hjemmeside for redegjørelse for hendelser som er av vesentlig betydning for selskapet og annen informasjon om selskapet og selskapets virksomhet.

For å kunne ivareta formålet som er angitt for fullmakten foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett skal kunne fravikes ved bruk av fullmakten dersom styret finner dette formålstjenlig for selskapet.

Forslag til vedtak:

Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

• a) Styret meddeles fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 22.876.146,00;
• b) Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinær generalforsamling 2021, dog senest til 30. juni 2020;
• c) Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt å kunne styrke selskapets egenkapital.
• d) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes;
• e) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra

Selskapet særlige plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2;

• f) Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5;
• g) Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd; og
• h) Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse.

12. Fullmakt til kjøp av egne aksjer

Den ordinære generalforsamlingen i 2019 tildelte styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Med bakgrunn i tidligere fullmakt foreslår styret at generalforsamlingen gir ny fullmakt til erverv av egne aksjer gjennom foreslått vedtak som angitt nedenfor. Etter allmennaksjelovens kan selskapet på nærmere angitte vilkår erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen.

Formålet med fullmakten er å gi styret fleksibilitet og handlingsalternativer, blant annet ved gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål.

Forslag til vedtak:

• a) Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 4.575.229
• b) Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer;
• c) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er
• kr 80,00 og det laveste beløp er pålydende kr 2,00. d) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig
• e) Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål;
• f) Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsvedtaket inntil neste ordinære generalforsamling, dog senest innen 30. juni 2021; og
• g) Samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid kan ikke overstige grensen på 10 %.

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2019, samt styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.goodtech.no. Aksjeeiere kan få tilsendt vedleggene til innkalling vederlagsfritt ved henvendelse til selskapets kontor.

Det er på tidspunktet for innkallingen 22.876.146 aksjer i Selskapet. Hver aksje gir én stemme på selskapets generalforsamling. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 261.575 egne aksjer.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen bes fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsblankett innen 14. april 2020 kl.16.00. Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, kan gi en annen person fullmakt til å stemme for vedkommendes aksjer (se vedlagte fullmaktsblankett). Fullmakten må angi en fullmektig og være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen. Fullmakter som fremlegges uten angivelse av oppnevnt fullmektig vil anses gitt til styreleder.

På grunn av koronavirus-pandemien, oppfordrer styret aksjeeiere til ikke å møte fysisk på generalforsamlingen. I stedet bør aksjeeierne avgi fullmakt til styrets leder. Det er anledning til å avgi fullmakt med og uten stemmeinstruks. Ved bruk av fullmakt med stemmeinstruks vil aksjeeierne avgi stemme på de konkrete sakene uten personlig fremmøte. For ytterlige informasjon om bruk av fullmakt, se generell informasjon nederst i innkallingen og vedlagte fullmaktsskjemaer.

Fysisk oppmøte øker fare for smittespredning. Goodtech ønsker å bidra til den nasjonale dugnaden og vi håper våre aksjeeiere vil være med å støtte opp om dette ved å ikke møte fysisk på generalforsamlingen. Det er forventet at styrets leder, konsernsjef og CFO vil være til stedet på generalforsamlingen.

Aksjeeiere må være innført i VPS i eget navn for å være sikret å kunne utøve stemmerett i generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier holder sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS-registeret, og den reelle aksjeeieren ønsker å møte på generalforsamlingen og stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren få sine aksjer overført til en midlertidig stemmegivningskonto i VPS innen generalforsamlingsdatoen. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeier har også rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeiere til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Goodtech ASAs økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Goodtech ASA, jf. allmennaksjeloven § 5-15.

Oslo, den 26. mars 2020

På vegne av styret i Goodtech ASA,

Stig Grimsgaard Andersen Styrets leder (sign.)

FULLMAKTSSKJEMA – Goodtech ASA – ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Goodtech ASA avholdes torsdag 16. april 2020 kl 10.00 i selskapets lokaler i Helsfyr Atrium, Innspurten 15, Oslo

Fullmakten må være Goodtech ASA i hende senest kl 16.00 tirsdag 14. april 2020. Adresse: Goodtech ASA, Postboks 6578 Etterstad, 0607 Oslo, eller e-post til gunn.sormo@goodtech.no.

Undertegnede aksjonær i Goodtech ASA gir herved:

Styreleder Stig Grimsgaard Andersen

Andre (navn) ……………………………………

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i Goodtech ASAs ordinære generalforsamling torsdag 16. april 2020. Dersom fullmektigen ikke er navngitt eller fullmakten er gitt til styrets leder, skal fullmakten anses gitt til styrets leder eller den styrets leder bemyndiger.

Verken Selskapet eller styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Selskapet og styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) er ikke ansvarlig for at det blir avgitt stemme i henhold til fullmaktsskjemaet og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten.

Navn på aksjeeier Representant for aksjeeier (dersom foretak)

Sted Dato Signatur

Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

Følgende gjelder for fullmakten:

Fullmakten er uten stemmeinstruks

Dersom De ønsker å avgi stemmeinstruks, vennligst fyll ut skjema under:

Merk at ikke avkryssede felt i agendaen nedenfor vil anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet benkeforslag, forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Dersom stemmeinstruksen er uklar vil fullmektigen utøve sin myndighet basert på en for fullmektigen fornuftig tolkning av instruksens. Dersom en slik tolkning ikke er mulig vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Dagsorden		For	Mot	Blank
1.	Valg av møteleder			
2.	Valg av en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen			
3.	Godkjennelse av innkallingen og agenda			
4.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2019, herunder konsernregnskapet, forslag til disponering av årets resultat og behandling av redegjørelse for foretaksstyring			
5.	Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til
	ledende ansatte, jf. allmennaksjelovens § 6-16a a. Rådgivende avstemming for veiledende retningslinjer			
	b. Godkjennelse av bindende retningslinjer			
6.	Fastsettelse av honorar til styre og valgkomité			
7.	Godkjennelse av honorar til selskapets revisor			
8.	Valg av styremedlemmer			
9.	Valg av medlemmer til valgkomiteen			
10.	Valg av revisor			
11.	Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret			
12.	Fullmakt til kjøp av egne aksjer			

MØTESEDDEL – Goodtech ASA – ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Goodtech ASA avholdes torsdag 16. april 2020 kl 10.00 i selskapets lokaler i Helsfyr Atrium, Innspurten 15, Oslo

Navn på aksjeeier

Representant for aksjeeier (dersom foretak)

Sted Dato Signatur

Møteseddelen må være Goodtech ASA i hende senest kl 16.00 tirsdag 14. april 2020.

Adresse: Goodtech ASA, Postboks 6578 Etterstad, 0607 Oslo, eller e-post til gunn.sormo@goodtech.no.

Undertegnede vil møte i Goodtech ASAs ordinære generalforsamling torsdag 16. april 2020 og

avgi stemme for mine/våre aksjer og/eller

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er).

På grunn av coronavirus-pandemien, oppfordrer styret aksjeeiere til ikke å møte fysisk på generalforsamlingen. I stedet bør aksjeeierne avgi fullmakt til styrets leder. Det er anledning til å avgi fullmakt med og uten stemmeinstruks. Ved bruk av fullmakt med stemmeinstruks vil aksjeeierne avgi stemme på de konkrete sakene uten personlig fremmøte. For ytterlige informasjon om bruk av fullmakt, se generell informasjon nederst i innkallingen og vedlagte fullmaktsskjema.

Fysisk oppmøte øker fare for smittespredning. Goodtech ønsker å bidra til den nasjonale dugnaden og vi håper våre aksjeeiere vil være med å støtte opp om dette ved å ikke møte fysisk på generalforsamlingen. Det er forventet at styrets leder, konsernsjef og CFO vil være til stedet på generalforsamlingen.