Goodtech — AGM Information 2016

Apr 7, 2016

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Goodtech ASA.

• Sted: Goodtech ASA, Per Krohgs vei 4, Oslo
• Dato: Torsdag 28. april 2016
• Kl.: 10:00

Til behandling foreligger:

• I. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av antall representerte stemmeberettigede aksjer ved personlig fremmøte og ved fullmakt
• II. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• III. Godkjennelse av innkallingen og agenda
• IV. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2015, herunder konsernregnskapet, forslag til disponering av årets resultat og behandling av redegjørelse for foretaksstyring. (Vedlegg 1).
• V. Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte (Vedlegg 2)
• VI. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjelovens § 6-16a (Vedlegg 3)
• VII. Fastsettelse av honorar til styre og valgkomité for siste år (Vedlegg 4)
• VIII. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor (Vedlegg 5)
• IX. Valg av styremedlemmer (Vedlegg 6)
• X. Valg av medlemmer til valgkomiteen (Vedlegg 7)
• XI. Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret (Vedlegg 8)
• XII. Fullmakt til kjøp av egne aksjer (Vedlegg 9)

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2015, samt styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.goodtech.no. Aksjeeiere kan få tilsendt vedleggene til innkalling vederlagsfritt ved henvendelse til selskapets kontor.

Det er på tidspunktet for innkallingen 22.876.146 aksjer i Selskapet. Hver aksje gir én stemme på selskapets generalforsamling. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 126.160 egne aksjer.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen bes fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsblankett eller benytte elektronisk påmelding via selskapets hjemmeside (www.goodtech.no) innen 24. april 2016 kl.16.00. Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, kan gi en annen person fullmakt til å stemme for vedkommendes aksjer (se vedlagte fullmaktsblankett). Fullmakten må angi en fullmektig og være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen. Fullmakter som fremlegges uten angivelse av oppnevnt fullmektig vil anses gitt til styreleder.

Aksjeeiere må være innført i VPS i eget navn for å være sikret å kunne utøve stemmerett i generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier holder sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPSregisteret, og den reelle aksjeeieren ønsker å møte på generalforsamlingen og stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren få sine aksjer overført til en midlertidig stemmegivningskonto i VPS innen generalforsamlingsdatoen. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeier har også rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeiere til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Goodtech ASAs økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Goodtech ASA, jf. allmennaksjeloven § 5-15.

Oslo, den 7. april 2016

På vegne av styret i Goodtech ASA,

Stig Grimsgaard Andersen Styrets leder (sign.)

VEDLEGG 1 – SAK IV

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015, samt selskapets redegjørelse for foretaksstyring for 2015 og revisors beretning som er inntatt i årsrapporten, er tilgjengelig på selskapets hjemmesider, www.goodtech.no.

Forslag til vedtak:

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015 godkjennes.

VEDLEGG 2 – SAK V

Goodtech er i prosess med etablering av ny hovedbankforbindelse, og vil når ny bankavtale er på plass vurdere grunnlaget for utdeling av utbytte. På bakgrunn av dette vil styret foreslå at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr 1,50 pr aksje, på grunnlag av selskapets årsregnskap for regnskapsåret 2015.

______________________________________________________________________________

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"I henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) gis styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på følgende vilkår:

• 1. Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr 1,50 pr aksje på grunnlag av Selskapets årsregnskap for regnskapsåret 2015.
• 1. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2017, likevel senest til 30. juni 2017.
• 1. Fullmakten skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.
• 1. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert i Foretaksregisteret."

VEDLEGG 3 – SAK VI

Styret i Goodtech ASA har utarbeidet erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet og konsernselskaper i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Erklæringen er offentliggjort på selskapets hjemmesider, www.goodtech.no.

Retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i Selskapet eller i andre selskaper innenfor konsernet vil være bindende for styret ved generalforsamlingens godkjennelse. Slike retningslinjer er beskrevet i punktet «Aksjebasert avlønning» i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Øvrige retningslinjer i denne erklæringen er veiledende for styret. Dersom styret i en avtale fraviker de veiledende retningslinjene, skal begrunnelsen for dette angis i styreprotokollen.

Det skal avholdes en rådgivende avstemming for retningslinjer som er veiledende for styret. Bindende retningslinjer skal godkjennes av generalforsamlingen.

Styret foreslår at det avholdes en rådgivende avstemning for veiledende retningslinjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak med hensyn til punktet «Aksjebasert avlønning» i erklæringen:

Forslag til vedtak:

Punktet «Aksjebasert avlønning» i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes.

VEDLEGG 4 – sak VII

Valgkomiteens innstilling til honorar til styre valgkomité offentliggjøres på selskapets hjemmesider, www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling.

VEDLEGG 5 – sak VIII

Honorarer til revisor for regnskapsåret 2015 for morselskapet Goodtech ASA er NOK 299.000 relatert til ordinær revisjon og NOK 326.000 for øvrige tjenester.

Forslag til vedtak:

Revisors honorar godkjennes.

VEDLEGG 6 – sak IX

Følgende aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg;

• Stig Grimsgaard Andersen Styreleder
• Hilde Vik Matre Styremedlem
• Terje Thon Styremedlem

Valgkomiteens innstilling offentliggjøres på selskapets hjemmesider, www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling.

VEDLEGG 7 – sak X

Samtlige medlemmer av valgkomiteen er på valg;

• Nicolas Brun-Lie Leder
• Stig Martin Medlem Harald Skogholt Medlem

Valgkomiteens innstilling offentliggjøres på selskapets hjemmeside, www.goodtech.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling.

VEDLEGG 8 – sak XI

Den ordinære generalforsamlingen i 2015 tildelte styret fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelser. Med bakgrunn i tidligere fullmakt foreslår styret at generalforsamlingen gir ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom foreslått vedtak som angitt nedenfor. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet for å kunne styrke selskapet finansielt, særlig tenkt i forbindelse med eventuelle ekspansjonsplaner som oppkjøp eller lignende situasjoner.

Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2015, og det vises til dette og selskapets øvrige børsmeldinger offentliggjort på Oslo Børs og selskapets hjemmeside for redegjørelse for hendelser som er av vesentlig betydning for selskapet og annen informasjon om selskapet og selskapets virksomhet.

For å kunne ivareta formålet som er angitt for fullmakten foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett skal kunne fravikes ved bruk av fullmakten dersom styret finner dette formålstjenlig for selskapet.

Forslag til vedtak:

Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10- 14 på følgende vilkår:

• 1. Styret meddeles fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 22.876.146,00;
• 1. Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinære generalforsamling 2017, dog senest til 30. juni 2017;
• 1. Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt å kunne styrke selskapets egenkapital.
• 1. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes;
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlig plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2;
• 1. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5;
• 1. Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd; og
• 1. Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse.

VEDLEGG 9 – sak XII

Den ordinære generalforsamlingen i 2015 tildelte styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Med bakgrunn i tidligere fullmakt foreslår styret at generalforsamlingen gir ny fullmakt erverv av egne aksjer gjennom foreslått vedtak som angitt nedenfor. Etter allmennaksjelovens kan selskapet på nærmere angitte vilkår erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen.

Formålet med fullmakten er å gi styret fleksibilitet og handlingsalternativer, blant annet ved gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål.

Forslag til vedtak:

• 1. Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 4.575.228
• 1. Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer;
• 1. Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 80,00 og det laveste beløp er pålydende kr 2,00.
• 1. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig
• 1. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål;
• 1. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsvedtaket inntil neste ordinære generalforsamling, dog senest innen 30. juni 2017; og
• 1. Samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid kan ikke overstige grensen på 10 %.

Aksjeeiers fullstendige navn og adresse

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Goodtech ASA avholdes torsdag 28. april 2016 kl 10.00 i selskapets lokaler i Per Krohgs vei 4, Oslo ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

MØTESEDDEL – Goodtech ASA – ordinær generalforsamling

Møteseddelen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl 16.00 tirsdag 26. april 2016. Innen samme frist kan påmelding også gjøres på www.goodtech.no Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Pb. 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 48 63 49.

Undertegnede vil møte i Goodtech ASAs Aksjeeiers referansenr, pin kode og ordinære generalforsamling torsdag 28. april 2016 og fullstendige navn

fullstendige navn

avgi stemme for mine/våre aksjer og/eller

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). ____________ __________________________

Dato Aksjeeiers underskrift Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

FULLMAKT – Goodtech ASA – ordinær generalforsamling

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl 16.00 tirsdag 26. april 2016. Innen samme frist kan påmelding også gjøres på www.goodtech.no

Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 48 63 49.

Undertegnede aksjonær i Goodtech ASA gir herved: Aksjeeiers referansenr, og

Styreleder Stig Grimsgaard Andersen Andre (navn) ……………………………………

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i Goodtech ASAs ordinære generalforsamling torsdag 26. april 2016. Følgende gjelder for fullmakten:

Fullmakten er åpen
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes for fremsatt forslag i følgende sak(er):
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes mot fremsatt forslag i følgende sak(er):
Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes blankt i fremsatt forslag i følgende sak(er):

(De fremsatte forslag fremgår av innkallingen. I personvalgsaker anses valgkomiteens innstilling som det fremsatte forslag. Dersom det i en bundet fullmakt ikke er angitt stemmeinstruks for en sak, står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes i saken.)

Dato Aksjeeiers underskrift Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

___________ _________________________