Goodtech — AGM Information 2016

Apr 19, 2016

Innstilling fra valgkomiteen i Goodtech ASA

Til Generalforsamlingen 28. april 2016

$1.$ VALGKOMITEENS ARBEID

Valgkomiteen ble valgt på generalforsamlingen 24. april 2015 og består av Nicolas Brun-Lie (leder), Stig Martin og Harald Skogholt.

Valgkomiteen har i arbeidet med denne innstilling hatt samtaler med enkelte større aksjonærer samt styrets leder.

Valgkomiteen har ikke sett at det har vært behov for å avholde fysiske møter, men har kommunisert pr. epost. I tillegg har valgkomiteens leder hatt møte med selskapets styreleder.

$2₁$ VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET I GOODTECH ASA

Valgkomiteen har i arbeidet med denne innstilling lagt vekt på følgende generelle kriterier:

• $\bullet$ Styret besitter i dag den faglige kompetanse og sammensetning selskapet har behov for.
• Styret bør, for å ivareta god kontrollfunksjon, ha størst mulig uavhengighet fra $\bullet$ selskapets daglige ledelse. Samtidig er det viktig at kommunikasjonen med den daglige ledelsen fungerer godt.
• Styrets sammensetning bør reflektere eierinteressene i selskapet på en tilfredsstillende måte.

Valgkomiteen er av den oppfatning at det eksisterende styret oppfyller ovennevnte kriterier på en for selskapet tilfredsstillende måte.

Valgkomiteen har notert at selskapets største aksjonær pr. 1.1.2015 på slutten av året kjøpte deler av selskapets virksomhet og at aksjonæren ikke lenger eier aksjer i selskapet. Styremedlemmer tilknyttet denne aksjonæren har dessuten trukket seg fra styret.

I 2015 ble det gjennomført to ekstraordinære generalforsamlinger (25. september og 9. november), og med utgangspunkt i de beslutninger som der ble fattet er følgende styremedlemmer nå på gjenvalg:

• Stig Grimsgaard Andersen
• Hilde Vik Matre
• Terie Thon

Valgkomiteen innstiller til gjenvalg av Stig Grimsgaard Andersen og Terje Thon som henholdsvis styrets leder og som styremediem. Hilde Vik Matre ønsker ikke gjenvalg, og som nytt styremedlem foreslår valgkomiteen Vibeke Strømme. En presentasjon av Vibeke Strømme vil bli gitt på generalforsamlingen.

Om valgkomiteens anbefaling godkjennes vil styret etter generalforsamlingen bestå av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Stig Grimsgaard Andersen Karl-Erik Staubo Anne Ma Sødahl Wessel Vibeke Strømme Terje Thon

Styrets leder Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem

M6794813/1/104687-063/NBL

Det gjøres oppmerksom på at styremedlemmene er personlig valgt. I situasjoner hvor styremedlemmer av ulike årsaker ikke kan fullføre sin termin må generalforsamlingen, om antall styremedlemmer blir lavere enn hva som følger av selskapets vedtekter, velges nve medlemmer.

3. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Stig Martin ønsker å tre ut av valgkomiteen. Som nytt medlem er foreslått Mimi Berdal. Om forslaget godkjennes vil ny valgkomité bestå av Nicolas Brun-Lie (leder), Harald Skogholt og Mimi Berdal. Komiteen vil bli valgt for 2 år.

4. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE FOR STYRET OG VALGKOMITEEN

Valgkomiteen skal i henhold til instruksen også innstille på honorarer til styret og valgkomiteen. Reorganiseringen av selskapets virksomhet er langt på vei gjennomført, og valgkomiteen er av den oppfatning at gjeldende satser for styre- og komitéarbeid i Goodtech er innenfor akseptable rammer.

Valgkomiteen innstilling til honorar for verv i Goodtech ASA er som følger:

Very	2014		2015
Styrets leder	kr	275 000	kr	320 000
Eksterne styremedlemmer	kr	175 000	kr	200 000
Ansattes representanter	kr	87 500	kr	100 000
Valgkomiteens leder	kr	50 000	kr	50 000
Valgkomité medlem	kr	30 000	kг	30 000
Revisjonsutvalget pr. møte	kr	3 500	kr	3 500
Kompensasjonskomité pr. møte	kr	3.500	kr	3.500

Valgkomiteen har i tillegg til arbeid knyttet til generalforsamlingen i 2016 vært aktivt involvert i forberedelser til og gjennomføring av de ekstraordinære generalforsamlingene avholdt i 2015. I samråd med styrets leder og som varslet på den ekstraordinære generalforsamlingen 25. september 2015 skal honorar i denne forbindelse godkjennes i generalforsamling for 2016. Komiteens samlede honorar for de ekstraordinære generalforsamlingene er:

Valgkomiteens leder: kr 75 000

Valgkomitémedlem: kr 25 000

Oslo, 14 april 2016

Nicolas Brun-Lie

Stig Martin

Harald Skogholt