Goodtech — AGM Information 2016

Apr 28, 2016

boodtsch

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GOODTECH ASA

Den 28. april 2016, ble det avholdt ordinær generalforsamling i Goodtech ASA ("Selskapet") i selskapets lokaler i Per Krohgs vei 4, Oslo.

Styrets leder redegiorde for dagsorden.

Til behandling forelå:

L. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av antall representerte stemmeberettigede aksier ved personlig fremmøte og ved fullmakt

Styrets leder, Stig Grimsgaard Andersen, åpnet møtet.

Av Selskapets 22.876.146 aksjer var 11.882.197 aksjer representert på generalforsamlingen, som utgjorde 52,23 % av aksjekapitalen og stemmene. Selskapet eier 126.160 egne aksjer som etter allmennaksjeloven ikke har stemmerett og er derfor ikke tatt med i stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere personlig og ved fullmektig er inntatt i Vedlegg 1.

II. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Som møteleder ble Stig Grimsgaard Andersen enstemmig valgt.

Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Håkon Langdal enstemmig valgt.

III. Godkjennelse av innkallingen og agenda

Det var ingen innvendinger mot innkallingen eller agendaen og generalforsamlingen ble erklært lovlig innkalt og satt.

IV. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2015, herunder konsernregnskapet, forslag til disponering av årets resultat og behandling av redegiørelse for foretaksstyring.

CFO Synnøve Granli gjennomgikk årsregnskapet for konsernet. Styrets årsberetning ble gjennomgått. Revisjonsberetningen ble gjennomgått..

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015 godkjennes."

V. Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

boodtsch

"I henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) gis styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på følgende vilkår:

• $\overline{L}$ Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr 1,50 pr aksje på grunnlag av Selskapets årsregnskap for regnskapsåret 2015.
• $2.$ Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2017, likevel senest til 30. juni 2017.
• $3.$ Fullmakten skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.
• $\overline{4}$ . Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert i Foretaksregisteret."

VI. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf allmennaksjelovens § 6-16a

Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen avholdt en rådgivende avstemning for veiledende retningslinjer. Generalforsamlingen ga sin tilslutning til de veiledende retningslinjene. 22.300 aksier ga ikke sin tilslutning.

Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

"Punktet «aksjebasert avlønning» i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes."

22.300 aksjer stemte mot.

VII. Fastsettelse av honorar styret og valgkomité for siste år

Valgkomiteens innstilling til honorar til styret og valgkomité ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Godtgjørelse til styrets og valgkomiteens medlemmer fastsettes i henhold til følgende:

Styrets honorar
٠	Styrets leder	kr 320.000
$\blacksquare$	Eksterne styremedlemmer	kr 200.000
$\blacksquare$	Ansattes representanter	kr 100.000
Revisjonsutvalget per møte		3.500 kr
Kompensasjonsutvalget pr møte		3.500 kr
	Valgkomiteens honorar
$\bullet$	Valgkomiteens leder	kr 50.000
$\bullet$	Valgkomitémedlem	- 30.000 kr

I tillegg godkjennes et engangshonorar til valgkomiteen i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger i 2015;

Valgkomiteens leder:	kr 75.000
Valgkomitémedlem:	kr 25.000"

VIII. Godkjennelse av honorar til Selskapets revisor

Møteleder redegjorde for kostnadsførte revisjonshonorarer.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Revisors honorar på NOK 299.000 for ordinær revisjon og NOK 326.000 for øvrige tjenester, godkjennes."

IX. Valg av styremedlemmer

Valgkomiteens innstilling til valg av styremedlemmer ble gjennomgått for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"I henhold til valgkomiteens innstilling velges følgende medlemmer til styret:

Stig Grimsgaard Andersen (gjenvalg)	Styreleder
Terje Thon (gjenvalg)	Styremedlem
Vibeke Strømme (ny)	Styremedlem"

Styremedlemmene velges for 2 år.

Styret i Goodtech ASA har etter dette følgende sammensetning:

Stig Grimsgaard Andersen (styrets leder) Karl-Erik Staubo AnneM. Sødahl Wessel Terie Thon Vibeke Strømme Håvard Kristiansen (ansatte representant) Rolf Johansson (ansatte representant)

X. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling ble gjennomgått i generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"I henhold til valgkomiteens innstilling velges følgende medlemmer til valgkomiteen;

Nicolas Brun-Lie, leder (gjenvalg)

Harald Skogholt (gjenvalg) Mimi Berdal (ny)

Valgkomiteen velges for 2 år."

XI. Utstedelse/fornyelse av emisjonsfullmakt til styret

Møteleder redegjorde for forslaget om fornyelse av emisjonsfullmakt til styret.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 på følgende vilkår:

• $1.$ Styret meddeles fullmakt til, i en eller flere omganger, å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 22.876.146,00;
• 1. Fullmakten skal gjelde fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinære generalforsamling 2017, dog senest til 30. juni 2017;
• $3.$ Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt å kunne styrke Selskapets egenkapital.
• Aksieeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes; $\overline{4}$ .
• Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å $5.$ pådra Selskapet særlig plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2;
• Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5; 6.
• $7.$ Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd; og
• Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse." 8.

XII. Fullmakt til kjøp av egne aksjer

Møteleder redegjorde for forslaget om fullmakt til kjøp av egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til erverv av egne aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 og § 9-5 på følgende vilkår:

• $\mathbf{I}$ . Styret i Goodtech ASA gis fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 4.575.228;
• $2.$ Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer;
• Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 80,00 og det laveste beløp er pålydende kr 2,00; $3.$
• Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig; 4.
• $5₁$ Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i Selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i selskapet og til andre formål;
• 1. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsvedtaket inntil neste ordinære generalforsamling, dog senest innen 30. juni 2017; og
• $7.$ Samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid kan ikke overstige grensen på 10 %."

* * * *

Flere saker forelå ikke til behandling.

Møtet ble hevet og protokollen ble undertegnet.

Stig Grimsgaard Andersen
Møteleder

Jloton (Vlyplu)
Håkon Lapgdal . . . . . . . . . . . . . . .