Goodtech — AGM Information 2015

Nov 9, 2015

boodbech

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I GOODTECH ASA

Den 9. november 2015, ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Goodtech ASA ("Selskapet") på Thon Hotel Vika Atrium, Oslo.

Styrets leder redegjorde for dagsorden.

Til behandling forelå:

Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av antall representerte $\mathbf{L}$ stemmeberettigede aksjer ved personlig fremmøte og ved fullmakt

Styrets leder, Stig Grimsgaard Andersen, åpnet møtet.

Av Selskapets 32 528 905 aksier var 23 967 457 aksier representert på generalforsamlingen, som utgjorde 73,97 % av aksjekapitalen og stemmene. Selskapet eier 126 160 egne aksjer som etter allmennaksjeloven ikke har stemmerett og er derfor ikke tatt med i stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere personlig og ved fullmektig er inntatt i Vedlegg 1.

Π. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Som møteleder ble Stig Grimsgaard Andersen enstemmig valgt.

Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Trond Lekven enstemmig valgt.

III. Godkjennelse av innkallingen og agenda

Det var ingen innvendinger mot innkallingen eller agendaen og generalforsamlingen ble erklært lovlig innkalt og satt.

IV. Godkjennelse av avtale om salg av aksjer i Goodtech Interessenter AB og kapitalnedsettelse

Avtalen ble presentert for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Avtalen mellom Goodtech ASA ("Selskapet") og AB Coport 480, under navneendring til Eitech Holding AB ("Kjøper") inngått 16. oktober 2015 ("Aksjekjøpsavtalen") vedrørende salg av alle aksjene i Goodtech Intressenter AB godkjennes.

I henhold til aksjeloven § 12-1 nedsettes Selskapets aksjekapital på følgende vilkår:

1. Aksjekapitalen nedsettes med NOK 19 305 518 fra NOK 65 057 810 til NOK 45 752 292 ved sletting av 9 652 759 aksjer som eies av Kjøper, hver pålydende NOK 2, med utdeling til Kjøper som angitt i dette vedtaket.

2. 1. Hver aksje som omfattes av kapitalnedsettelsen skal slettes mot et beløp på NOK 16. Den delen av utdelingen som overstiger kapitalnedsettelsen, NOK 135 138 626, skal regnskapsmessig belastes annen egenkapital.
3. 1. Totalt nedsettelsesbeløp skal utdeles til Kjøper i form av en fordring på Selskapet på NOK 154 444 144. Fordringen skal ikke gi rett til utbetaling fra Selskapet, men skal benyttes som delvis oppgjør av kjøpesummen i henhold til Aksjekjøpsavtalen.
4. 1. Kapitalnedsettelsen trer i kraft når kreditorfristen for innsigelse mot denne er utløpt, forholdet til eventuelle kreditorer som har fremmet innsigelse er avklart og melding om dette blir registrert i Foretaksregisteret.
5. 1. Kapitalnedsettelsen er betinget av at Avtalen godkjennes av generalforsamlingen, at betingelsene for gjennomføring av Aksjekjøpsavtalen oppfylles, og at salg av aksjene i Goodtech Interessenter AB gjennomføres i henhold til Aksjekjøpsavtalen.
6. 1. Med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret endres vedtektenes § 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 45 752 292 fordelt på 22 876 146 aksjer, med pålydende verdi per aksje på NOK 2. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

Av de fremmøtte stemte 22 360 358 aksjer for mens 1 607 099 avsto fra å stemme.

V. Vedtektsendring vedrørende antall styremedlemmer

Styret har foreslått å endre vedtektsbestemmelsen som angir antall styremedlemmer til at styret skal bestå av 5 til 11 styremedlemmer.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

Vedtektenes § 6 endres til å lyde:

"Selskapet ledes av et styre bestående av 5 til 11 styremedlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Tjenestetiden for styrets medlemmer er inntil to år."

IV. Valg av styremedlemmer

Som følge av aksjekjøpsavtalen og endringene i eierstrukturen en gjennomføring vil innebære, foreslås det at det velges et nytt styre.

Valgkomiteens innstilling til valg av styremedlemmer ble gjennomgått for generalforsamlingen av valgkomiteens leder, Nicolas Brun-Lie.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

I henhold til valgkomiteens innstilling velges følgende medlemmer til styret:

Stig Grimsgaard Andersen (gjenvalg) Styrets leder Karl-Erik Staubo (gjenvalg) Anne Ma Sødahl Wessel (gjenvalg) Hilde Vik Matre (gjenvalg) Terje Thon (gjenvalg)

Styremedlem Styremedlem Styremedlem Styremedlem

Det nye styret vil tiltre forutsatt at følgende forhold er oppfylt:

• at samtlige hovedvilkår for gjennomføring av transaksjonen slik de fremkommer av Selskapets $1.$ børsmelding av 18. oktober er oppfylt; og
• $2.$ at salget faktisk gjennomføres.

Inntil ovennevnte forhold er oppfylt, vil det eksisterende styret være å anse som Selskapets valgte styre.

I henhold til valgkomiteens innstilling ble styremedlemmene Karl-Erik Staubo og Anne Ma Sødahl Wessel valgt for en periode frem til generalforsamlingen i 2017 mens Stig Grimsgaard Andersen. Hilde Vik Matre og Terje Thon velges for en periode frem til neste generalforsamling i 2016.

Styret i Goodtech ASA har etter dette følgende sammensetning:

Stig Grimsgaard Andersen (styrets leder) Karl-Erik Staubo Anne Ma Sødahl Wessel Hilde Vik Matre Terie Thon Håvard Kristiansen (ansattes representant)

* * * *

Flere saker forelå ikke til behandling.

Møtet ble hevet og protokollen ble undertegnet.

Stig Grimsgaard Andersen

Trond Lekven