Gold&S Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사 골드앤에스

주주총회소집공고

2026년 03월 16일
회 사 명 :	주식회사 골드앤에스
대 표 이 사 :	신승호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 (영등포동6가, 영등포 반도아이비밸리)
	(전 화) 02-2014-8364
	(홈페이지)http://www.goldns.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 배준형
	(전 화) 02-2014-8364

주주총회 소집공고(제32기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제32기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 03월 31일 (화) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 영신로 166, 712호

3. 회의목적사항

가. 보고사항감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의안건

제1호 의안: 제32기(2025.01.01 ~ 2025.12.31) 개별 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부변경의 건 제2-1호 의안: 상호변경의 건 제2-2호 의안: 사업목적 추가 및 변경 등 기타 정관변경의 건제3호 의안: 사내이사 선임의 건(후보: 배준형)제4호 의안: 임원퇴직금 지급규정 변경의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건4. 주주총회 소집통지 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 본사 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사: 신분증, 개인(법인)인감도장, 개인(법인)인감증명서나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 위임인의 신분증 사본), 개인(법인)인감증명서, 대리인 신분증※ 당사는 주주총회 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2026년 03월 16일
주식회사 골드앤에스
대표이사 신승호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부
이경빈(출석률:100%)	엄태섭(출석률:100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
2025-01	2025.01.17	신규사업 진행 등의 오프라인 어학원 설립의 건	찬성	찬성
원격평생교육시설 및 으프라인 어학원 지점설치의 건	찬성	찬성
2025-02	2025.02.14	제31기 재무제표(개별) 승인의 건	찬성	찬성
2025-03	2025.02.28	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	찬성	찬성
제31기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성
2025-04	2025.03.10	제31기 정기주주총회 소집 결의 의안변경의 건	찬성	찬성
2025-05	2025.03.13	제31기 정기주주총회 소집 결의 의안변경의 건	찬성	찬성
2025-06	2025.03.31	대표이사 선임의 건	찬성	찬성
감사위원 선임의 건	찬성	찬성
2025-07	2025.07.24	금전의 대여(연장)의 건	찬성	찬성
2025-08	2025.10.15	주주총회 소집결의 및 무상감자의 건	찬성	찬성
2025-09	2025.11.20	제32기 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건	찬성	찬성
영업양수 승인의 건	찬성	찬성
2025-10	2025.12.04	제32기 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 등의 철회(일정변경)의 건	찬성	찬성
영업양수 승인 철회(일정변경)의 건	찬성	찬성
2025-11	2025.12.24	제33기 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건	찬성	찬성
영업양수 승인의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당평균 지급액	비 고
사외이사	2	500,000	24,000	12,000	-

주1) 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사 보수한도에 대한 주주총회 승인 금액입니다.주2) 지급총액은 2025년도 12월말까지의 보수지급 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
영업양수도	(주)에스제이더블유인터내셔널(최대주주의 대표조합원)	2025.12.24	50	55.4%

주) 상기 비율은 최근사업연도말(2025년) (감사 전)개별재무제표 기준 매출액 대비 해당거래가 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)에스제이더블유인터내셔널(최대주주의 대표조합원)	상제품매입 등	2025.01.01~2025.12.31	12.5	13.8%
용역매출 등	2025.01.01~2025.12.31	5	5.6%

주) 상기 비율은 최근사업연도말(2025년) (감사 전)개별재무제표 기준 매출액 대비 해당거래가 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성국내 초중고,밀반인을 대상으로하는 온오프라인 사교육시장은 2025년 기준 약 27.5조원(전년대비 5.7% 하락)의 거대한 시장규모를 형성하고 있습니다. 최근에는 취업 사교육, 직장인 자기개발능력, 취업 재교육 등이 자리를 잡아가면서 평생교육이 새로운 교육 흐름으로 자리 잡아가고 있습니다. 이러한 교육 흐름에 따라 유아에서 성인까지 모든 연령층이 학습할 수 있는 다양한 교육 콘텐츠들이 개발, 서비스 되고 있습니다.2025년 기준 학생 1인당 사교육비는 월평균 45.8만원으로 전년대비 3.5% 하락하였으며, 과목별 사교육비는 영어 13.1만원, 수학 12.8만원순으로 지출 하였습니다. 참여 유형별로는 학원수강이 가장 많고, 개인과외, 그룹과외와 인터넷·통신 등이 그 뒤를 이었습니다.(2) 산업의 성장성정부가 발표한 2025년 사교육비 총액은 27.5조원으로 전년대비 5.7% 하락하였지만, 2026년 현재 빠르게 성장하고 있는 에듀테크 분야 중 하나로, AI를 도입한 기술혁신과 학습 수요의 증가에 힘입어 다양한 변화가 일어나고 있습니다. 하지만, 새로운 경쟁업체의 등장 및 정부의 강력한 사교육 억제정책, 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율로 인한 학령 인구수 감소가 지속될 것으로 분석되어 온오프라인교육시장의 점유율 확보경쟁은 치열할 것으로 전망 됩니다.(3) 경기 변동의 특성온오프라인교육 시장은 경기변동에 따른 영향이 상대적으로 낮은 편입니다. 가계 소득이 줄어도 사교육 지출 비중은 줄이지 않거나, 상대적으로 다른 지출 항목에 비해 감소율이 낮게 나타납니다.한편, 소득계층간 사교육비 차이도 뚜렷하게 나타났습니다. 2025년 사교육비 조사 자료에의하면 월 평균 소득 3백만원 미만 계층은 19.2천원의 사교육비를 지출한 반면 8백만원 이상의 고소득 계층은 이들의 3.5배에 달하는 66.2천원을 지출해 소득계층 간격차가 심한 것으로 분석되었습니다.(4) 경쟁요소온오프라인 교육시장은 진입장벽이 낮아, 누구나 쉽게 사업에 진출할 수 있는 것이 특징입니다. 하지만 진입장벽이 낮은 만큼 경쟁도 치열하여, 대기업에서 개인 자영업자까지 모두온라인 및 사교육시장에 참여하고 있습니다. 또한, 2~3년전부터 외국계 자본까지 가세하여, 학원의 대형화 및 기업화가 가속화 되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 학원장들이 연합하여 기업을 설립하기도 하고, 교육회사의 우회상장도 증가하였습니다.또한, 자금력을 앞세운 대기업의 중소학원 인수가 급속화 되어, 사교육 시장에도 부익부 빈익빈 현상이 뚜렷해지고 있으며, 치열한 경쟁에 살아남기 위하여 최근에는 교육기업간 M&A도 활성화 되고 있는 상황입니다.(5) 자금 조달상의 특성온오프라인교육 시장은 채권이 낮은 현금중심의 사업구조를 가지고 있습니다. 교육을 제공받는 소비자가 교육의 대가를 먼저 지불하는 방식이 대부분이기 때문에, 도서출판 등의 일부 시장을 제외하고는 채권의 부담이 낮은 특성이 있습니다. 그러나 초기 콘텐츠 개발을위한 인건비 비중이 높고, 교육과정 변화에 따른 지속적인 콘텐츠 개발이 필요하기 때문에콘텐츠 개발비용에 많은 투자가 뒷받침 되어야 합니다.최근 대기업의 사교육시장 진출이나, 외국계 자금 유입도 이러한 콘텐츠 개발이 기반되어야 하는 시장 특성을 보여주는 것이라 할 수 있습니다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 온라인교육 및 사교육시장은 과목 및 대상 등에 따라 다양한 법령에 적용을 받습니다.- 학원 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립ㆍ운영 및 개인 과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

- 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등- 온라인 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법, 평생교육법- 도서출판 : 출판문화산업 진흥법- 오프라인 어학원사업 : 학원의 설립 운영 및 개인과외교습에 관한법률, 평생교육법

나. 회사의 현황

당사는 오픈몰을 통한 토익,토플, 아이엘츠 등 영어수험 교육서비스 및 온ㆍ오프라인을 결합한 직영 및 가맹 영어학원 교육서비스를 제공하고 있습니다. 사업부문은 학원 프랜차이즈, 온라인 교육, 방과후학교, 출판 등으로 구성되어 있습니다.

(가) 온라인 교육 사업당사는 온라인 영어교육 분야에서 확고한 브랜드 파워를 보유한 ‘ 시원스쿨’ 의 시험영어 사업 부문을 양수하여 운영하고 있습니다. 6년 연속 히트브랜드 대상 1위를 수상한 골드앤에스의 프리미엄 시험영어 전문 브랜드 시원스쿨랩(LAB)은 혁신적인 전문 콘텐츠 개발을 바탕으로, 토익, 토익스피킹, 오픽, 지텔프, 텝스, 토플, 아이엘츠, SPA, 듀오링고 테스트(DET) 등 다양한 포트폴리오로 사업 영역을 확장하며 시험영어 전반에 걸친 전문 강의를 온라인으로 제공하고 있습니다. 왕초보부터 실전까지 수험생의 학습 효율을 극대화할 수 있도록 체계적인 커리큘럼과 고득점 획득에 특화된 스타 강사진의 우수한 강의를 제공하고 있으며, 이를 통해 시원스쿨랩은 성인 어학 교육 부문 최고의 브랜드로서 입지를 확고히 하고 있습니다.(나) 오프라인 어학원 사업당사는 온라인 시험영어 시장에서의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 오프라인 어학원 운영을 통해 더 많은 수험생들에게 직접적이고 밀도 높은 학습 기회를 제공하고 있습니다. 현재 시원스쿨랩(LAB)어학원은 홍대 중심가에 위치하고 있으며, 20대 초중반의 대학생 및 취업준비생을 주요 대상으로 하여 실질적인 점수 향상에 초점을 둔 맞춤형 커리큘럼을 운영 중입니다. 토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠 등 주요 시험영어 과목은 물론, 일본어 등 제2외국어 과정까지 폭넓게 개설되어 있습니다. 시원스쿨랩(LAB)의 검증된 콘텐츠와 우수 강사진을 기반으로 수험생이 목표 점수를 빠르고 효율적으로 달성할 수 있도록 프로그램을 설계하였으며, 레벨별 반편성과 실전 중심의 수업 운영, 수강생 친화적 프리미엄 시설, 그리고 체계적인 학습관리 시스템 등 단기간 내 성과를 체감할 수 있는 학습환경을 제공합니다.(다) 학원 프랜차이즈 사업2025년 말 현재 전국 110여개 분원에서 약 1만 여명의 어린이들이 '토킹클럽'에서 영어 말하기를 실천하고 있습니다. 20년 전통의 초중등 영어학원 명문 브랜드 ‘토킹클럽’은 ACE 프로그램을 장착한 통합식 영어학습 시스템으로, 창의 융합형 인재 양성에 포커스를 맞춘 수준 높은 영어교육을 제공하고 있습니다. 의사소통 중심의 상호작용을 기반으로 한 영어학습 교재 및 이를 이용한 영어학습 방법을 특허 출원하였으며, 2025년부터는 디지털 기반 수업을 위한 차별화된 스마트러닝 프로그램을 도입하여 토킹클럽의 경쟁력을 더욱 강화시켜 나가고 있습니다. 적극적인 마케팅과 사업설명회를 통해서 신규 가맹 계약은 물론, 운영중인 가맹 분원에 대한 적극적인 지원 시스템도 도입하고 있습니다.

(라) 교육출판

당사는 어린이 영어교재 시장에서 '위너스시리즈' 등이 스테디셀러로서의 자리를 확고히 하고 있으며, 파닉스의 새로운 기준을 제시한 '고고파닉스' 시리즈도 꾸준한 판매고를 기록하고 있습니다. 또한 중국, 캄보디아, 이집트 등 해외에 자사 교재를 수출하고 있습니다.

(마) 방과후학교당사는 최신의 IT교육시설을 기반으로 우수한 커리큘럼 및 분야별 전문 강사를 공교육 기관인 학교에 파견하여 학생들에게 IT 교육사업을 실시하고 있습니다. 방과후학교는 철저한 관리시스템, 전문 강사 및 교육과정을 진행하고 있습니다 .

(바) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	사업영역	주요상표 등	매출액(비율)
교육부문 등	용역상품제품	수강료 등교재 판매 등	방과후학교온라인 학습 사이트도서 출판 등	토킹클럽시원스쿨LabClue&Key	9,020(100%)
비교육부문	기타	기타	서비스	-	-
합계	-	-	-	-	9,020(100%)

주) 상기 매출액(비율)은 2025년도말 (감사 전)개별재무제표 기준입니다.

(1) 시장점유율

당사가 속해있는 교육시장(온라인 영어교육 도서출판, 학원프랜차이즈 등)은 다수의 업체가 다양한 종류의 온오프라인 교육서비스를 제공하여, 당사의 사업과 비교 시장점유율 산정이 어렵습니다.

(2) 회사의 영업실적

당사는 온오프라인 영어교육을 비륵한 초등학교 방과후 컴퓨터 및 영어교육, 교육용 소프트웨어 제작 및 판매, 도서제작, 온라인교육 그리고 영어학원 프랜차이즈사업인 교육사업을 주요 영업으로 하고 있습니다.당사의 2025년 영업실적은 감사 전 재무제표 기준으로 매출액 90.2억원, 영업손실 18.8억원으로 작년대비 영업손실은 13.8억원 증가하였으며 당기순이익은 적자로 전환되었습니다. 매출액은 작년대비 6% 감소하였습니다.

(3) 조직도

골드앤에스 조직도(20251231)_1.jpg 골드앤에스 조직도(20251231)_1 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 본문Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별 재무제표이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정 등에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 개별재무제표

재 무 상 태 표

제 32 (당) 기 2025. 12. 31 현재
제 31 (전) 기 2024. 12. 31 현재
주식회사 골드앤에스 (단위 : 원 )

과 목	제 32 (당) 기	제 31 (전) 기
자 산
I. 유동자산	11,293,928,695	13,413,681,789
현금및현금성자산	916,293,767	377,946,827
매출채권및기타채권	3,730,647,148	3,885,761,776
기타금융자산	420,000,000	120,000,000
기타유동자산	340,674,405	374,412,606
당기손익공정가치측정금융자산	5,523,306,671	8,213,848,056
당기법인세자산	135,493,120	117,408,680
재고자산	227,513,584	324,303,844
II. 비유동자산	5,252,608,086	2,446,253,535
매출채권및기타채권	377,352,970	111,850,821
유형자산	3,957,467,366	1,367,396,238
무형자산	858,648,773	872,629,737
확정급여자산	59,138,977	94,376,739
자 산 총 계	16,546,536,781	15,859,935,324
부 채
I. 유동부채	2,828,960,590	2,079,867,985
매입채무및기타채무	1,166,438,715	642,406,860
기타유동부채	1,474,756,868	1,275,523,260
충당부채	187,765,007	161,937,865
II. 비유동부채	2,203,722,397	808,332,416
매입채무및기타채무	2,169,140,212	796,150,231
장기충당부채	34,582,185	12,182,185
부 채 총 계	5,032,682,987	2,888,200,401
자 본
자본금	11,919,120,000	23,838,240,000
자본잉여금	62,290,963,648	50,371,843,648
기타자본구성요소	(1,190,620)	-
결손금	(62,695,039,234)	(61,238,348,725)
자 본 총 계	11,513,853,794	12,971,734,923
부채와 자본총계	16,546,536,781	15,859,935,324

포 괄 손 익 계 산 서

제 32 (당) 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 31 (전) 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
주식회사 골드앤에스 (단위 : 원 )

과 목	제 32 (당) 기	제 31 (전) 기
I. 매출액	9,019,704,769	9,593,956,706
II. 매출원가	5,985,832,716	5,063,925,514
III. 매출총이익	3,033,872,053	4,530,031,192
판매비와관리비	4,903,702,805	5,016,274,830
IV. 영업손익	(1,869,830,752)	(486,243,638)
기타수익	8,754,741	46,085,557
기타비용	3,669,419	4,579,797
금융수익	637,519,149	564,779,424
금융비용	238,994,494	57,263,999
V. 법인세비용차감전순이익	(1,466,220,775)	62,777,547
법인세비용(수익)	(1,991,820)	1,452,940
VI. 당기순이익(손실)	(1,464,228,955)	61,324,607
VII. 기타포괄손익	7,538,446	(5,498,903)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	7,538,446	(5,498,903)
VIII. 총포괄손익	(1,456,690,509)	55,825,704
IX. 주당손익
기본 및 희석주당순이익(손실)	(61)	3

자 본 변 동 표

제 32 (당) 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 31 (전) 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
주식회사 골드앤에스 (단위 : 원 )

구 분	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본				총 계
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금(결손금)
---	---	---	---	---	---
2024. 1. 1(전기초)	23,225,282,000	50,294,964,690	-	(61,294,174,429)	12,226,072,261
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	61,324,607	61,324,607
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(5,498,903)	(5,498,903)
소유주와의거래등 :
유상증자	612,958,000	76,878,958	-	-	689,836,958
2024. 12. 31(전기말)	23,838,240,000	50,371,843,648	-	(61,238,348,725)	12,971,734,923
2025. 1. 1(당기초)	23,838,240,000	50,371,843,648	-	(61,238,348,725)	12,971,734,923
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	(1,464,228,955)	(1,464,228,955)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	7,538,446	7,538,446
소유주와의거래등 :
무상감자	(11,919,120,000)	11,919,120,000	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(1,190,620)	-	(1,190,620)
2025. 12. 31(당기말)	11,919,120,000	62,290,963,648	(1,190,620)	(62,695,039,234)	11,513,853,794

현 금 흐 름 표
제 32 (당) 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 31 (전) 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
주식회사 골드앤에스	(단위 : 원)

구 분	제 32 (당) 기	제 31 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(154,186,504)	291,772,230
영업으로부터 창출된 현금흐름	(82,067,216)	224,300,945
이자의 수취	122,300,699	212,814,494
이자의 지급	(176,335,547)	(64,184,639)
법인세의 납부	(18,084,440)	(81,158,570)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	1,072,551,293	(1,420,011,393)
단기대여금의 감소	200,000,000	-
선수수익의 증가	-	145,814,370
당기손익공정가치측정금융자산의 감소	3,486,975,926	5,354,074,919
단기금융상품의 증가	(300,000,000)	-
단기금융상품의 감소	-	1,000,000,000
유형자산의 처분	-	3,654,545
예치보증금의 감소	-	91,987,000
단기대여금의 증가	-	(3,200,000,000)
당기손익공정가치측정금융자산의 증가	(597,172,188)	(4,000,000,000)
예치보증금의 증가	(340,400,000)	(20,000,000)
유형자산의 취득	(962,635,945)	(395,182,727)
무형자산의 취득	(414,216,500)	(370,359,500)
장기대여금의 증가	-	(30,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(371,255,073)	550,903,417
유상증자	-	689,836,958
자기주식의 취득	(1,190,620)	-
리스부채의 감소	(370,064,453)	(138,933,541)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)	547,109,716	(577,335,746)
V. 기초의 현금및현금성자산	377,946,827	953,419,150
VI. 환율변동효과	(8,762,776)	1,863,423
VII. 당기말의 현금및현금성자산	916,293,767	377,946,827

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 (상호) 이 회사는 주식회사 골드앤에스 이라 칭한다. 영문으로는 Gold&S Co.,Ltd라고 표기한다.	제 1 조 (상호)이 회사는 주식회사 시앤에이티 이라 칭한다. 영문으로는 SI & AT Co.,Ltd 라고 표기한다.	사명변경에 따른 반영
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 교육관련물(비디오, 서적, 오디오, 씨디 등) 제조 판매 및 대여업2. 소프트웨어 개발,제조,복제,번역,판매,서비스 및 실시권허여3. 학원운영 서비스업4. 출판업5. 유무선 통신/인터넷 정보서비스 제공 및 부가통신업6. 전자상거래7. 방과후학교 운영8. 소프트웨어와 컴퓨터 및 주변기기,정보통신기기 판매업,무역업,중개업9. 컴퓨터 에이에스(A/S) 및 네트워크 공사업10. 인터넷을 통한 교육서비스업11. 인터넷을 통한 회원제서비스업12. 인터넷방송 및 위성방송 관련사업13. 유무선 인터넷 및 통신기술 용역14. 유무선 인터넷 자료제공 디비(DB) 서비스 사업15. 캐릭터상품 제조 및 판매업16. 멀티미디어 문화 컨텐츠 제공 및 프랜차이즈업17. 상품권 발행, 유통, 판매, 판매대행업18. 평생교육시설 운영업19. 자격인증 시험20. 인터넷화상교육 및 전화영어 교육서비스21. 부동산 개발 및 컨설팅 등22. 연수원 운영업23. 국내외 여행업24. 유학 알선업 25. 위탁교육사업26. 3D입체영상제작 및 개발업27. 경영 컨설팅업28. 마케팅 컨설팅업29. 전자상거래 및 통신판매업30. 부동산 매매업, 임대업, 전대업31. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매 및 통신판매 중개업32. 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품매매 및 관련 부대산업33. 교육 서비스업34. 시스템·응용 소프트웨어 개발 및 공급업35. 보안 시스템 서비스업36. 회원서비스업37. 종합 소매업38. 인터넷 정보매개 서비스업 및 관련 부대 사업 일체39. 광고업40. 부동산 분양 대행업41. 위 각호에 관련된 무역업42. 위 각호에 관련된 부대사업 일체43. 개인교육서비스44. 교육 컨텐츠 개발45. 통신판매업46. 교육교재 인쇄 및 출판업47. 교육지원서비스업	제 2 조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 교육관련물(비디오, 서적, 오디오, 씨디 등) 제조 판매 및 대여업2. 소프트웨어 개발,제조,복제,번역,판매,서비스 및 실시권허여3. 학원운영 서비스업4. 서적, 출판업5. 유무선 통신/인터넷 정보서비스 제공 및 부가통신업6. 전자상거래, 부가통신업7. 방과후학교 운영8. 소프트웨어와 컴퓨터 및 주변기기,정보통신기기 판매업,무역업,중개업9. 컴퓨터 에이에스(A/S) 및 네트워크 공사업10. 인터넷을 통한 교육서비스업11. 인터넷을 통한 회원제서비스업12. 인터넷방송 및 위성방송 관련사업13. 유무선 인터넷 및 통신기술 용역14. 유무선 인터넷 자료제공 디비(DB) 서비스 사업15. 캐릭터상품 제조 및 판매업16. 멀티미디어 문화 컨텐츠 제공 및 프랜차이즈업17. 상품권 발행, 유통, 판매, 판매대행업18. 평생교육시설 운영업19. 자격인증 시험20. 인터넷화상교육 및 전화영어 교육서비스21. 부동산 개발 및 컨설팅 등22. 연수원 운영업23. 국내외 여행업24. 유학알선 및 대행업 25. 위탁교육사업26. 3D입체영상제작 및 개발업27. 경영 컨설팅업28. 마케팅 컨설팅업29. 전자상거래 및 통신판매업30. 부동산 매매업, 임대업, 전대업31. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매 및 통신판매 중개업32. 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품매매 및 관련 부대산업33. 교육 서비스업34. 시스템·응용 소프트웨어 개발 및 공급업 35. 보안 시스템 서비스업36. 회원서비스업37. 종합 소매업38. 인터넷 정보매개 서비스업 및 관련 부대 사업 일체39. 광고업40. 부동산 분양 대행업41. 개인교육서비스 42. 교육 컨텐츠 개발 43. 통신판매업 44. 교육교재 인쇄 및 출판업45. 교육지원서비스업46. 무역업47. 컴퓨터프로그램 및 소프트웨어 제작 공급 48. 교육 연구49. 번역 및 통역 교육 서비스50. 영상제작, 교육 씨디 영상 제작 및 판매51. 광고대행업52. 통신판매중개업53. 스포츠지도 및 서비스사업54. 운동용품 도소매업55. 전화권유판매업56. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	사업목적 추가 및 명칭변경
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.wfminc.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.sinat.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.	홈페이지 주소 변경
제 29 조 (이사와 감사위원의 수) ① (생략)② 이 회사의 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 감사위원회의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성한다.	제 29 조 (이사와 감사위원의 수) ① (현행과 같음)② 이 회사의 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 감사위원회의 3분의 2 이상은 독립이사로 구성한다.	[본문개정] 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함. * 상법 제542조의8
제32조(이사 및 감사위원의 보선) 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 또한 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 구성비율 또는 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.	제32조(이사 및 감사위원의 보선) 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 또한 독립이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 구성비율 또는 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.	[본문개정] 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함. * 상법 제542조의8
제 34 조 (이사의 직무) ① (생략)② (생략)③ (생략)<④ 신설><⑤ 신설>	제 34 조 (이사의 직무) ① (현행과 같음)② (현행과 같음)③ (현행과 같음)④ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ⑤ 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	[본문개정] 이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 개정내용을 반영함. * 상법 제382조의 3
제40조(이사 및 감사위원의 보수와 퇴직금) ① (생략)② 감사위원은 이사(사외이사 포함) 중에서 위원으로 선임되므로 그 보수는 이사보수 한도에 포함하여 승인한다.③ (생략)	제40조(이사 및 감사위원의 보수와 퇴직금) ① (생략)② 감사위원은 이사(독립이사 포함) 중에서 위원으로 선임되므로 그 보수는 이사보수 한도에 포함하여 승인한다.③ (생략)	[본문개정] 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함. * 상법 제542조의8
제 40 조의 2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제 40 조의 2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	[본문개정] 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함. * 상법 제542조의8
제 46 조의 2 (분기배당) ① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기 배당 기준일”)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다.② 제 1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ (생략)④ (생략)	제 46 조의 2 (분기배당)① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ (현행과 같음)④ (현행과 같음)	[본문개정] 매분기말 배당기준일을 명시한 내용을 삭제하고 분기배당 기준일을 이사회결의로 정할수 있도록 한 자본시장법개정 내용을 반영하여 개정(제1항)[본문개정] 분기배당 시 이사회 결의로 배당기준일을 설정하고, 이를 공고하도록 개정(제2항)* 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제165조의12) 개정 (2025.1.21.)
<신설>	부 칙제20조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 31일부터 시행한다.제21조(독립이사에 관한 적용례) ① 제35조, 제41조의2, 제49조제2항의 개정규정은 2026년 7월23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정시기를 일괄적으로 규정하며(제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함(제2항)

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
배준형	1977.01.30	사내이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
배준형	(주)골드앤에스 재무담당이사	2023.06~현재	(주)골드앤에스 재무담당이사	해당사항 없음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
배준형	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 배준형]본 후보자는 재무 및 회계분야에서의 풍부한 실무 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무 건전성 강화와 안정적인 경영 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 선임 합니다.

확인서 확 인 서_배준형_1.jpg 확 인 서_배준형_1

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

-임원퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

제 1 조 [목적]

이 규정은 당사 정관에 의거하여 임원에게 지급할 퇴직금에 관하여 정함을 목적으로 한다..

제 2 조 [적용범위]

이 규정은 회사의 임원에게 적용하며, 정관 또는 이사회 결의에서 정한 임원의 퇴직금에 관한 규정 외에는 이 규정을 적용한다.

제 3 조 [지급대상]

회사는 임원으로 1년 이상 계속 재임한 임원에게 퇴직금을 지급한다.

제 4 조 [용어의 정의]

이 규정에서 사용하는 임원의 정의는 다음과 같다.

1. “대표이사”는 이사회에서 “대표이사”로 선임한 등기 임원이다.

2. “전무”는 이사회에서 “전무”로 선임한 등기 임원이다.

3. “상무”는 이사회에서 “상무”로 선임한 등기 임원이다.

4. “이사”는 이사회에서 선임한 등기 또는 비등기 임원이다.

5. “감사”는 이사회에서 선임한 등기 임원이다.

제 5 조 [퇴직금의 계산]

1. 임원의 퇴직금 산정은 임원으로 선임된 날로부터 근속연수에 산입하여 퇴직 전 1년 총급여액의 10%에 근속연수를 곱한 금액으로 하되, 퇴직연금제도에 가입하여 적용받는 임원은 가입한 퇴직연금의 유형에 따라 아래와 같이 적립한다

*DC형 = 평균보수액의 1/12 × 재임연수 ×지급배수

*DB형 = 계속근로기간1년의 30일분의 평균임금 × 재임연수 × 지급배수

2. 임원이 각 직위를 연임한 경우에는 각 재임기간별로 지급률을 적용하여 합산한다.

3. 임원의 재임기간 계산시 1년미만 단수는 월할 계산하되 1개월 미만의 단수는 계산하지 아니한다. 단, 연임으로 인한 1월 미만인 단수는 다음 직위 재임기간에 합산한다

제 6 조 [지급배수]

퇴직금 계산에서 지급배수는 직책별로 다음과 같다.

1. 대표이사 : 3배수

2. 이사 : 2배수

3. 전무, 상무 : 2배수

4. 비등기 임원 : 2배수

제 7 조 [퇴직연금의 가입]

회사는 제규정 및 근로자퇴직급여보장법에 의거 퇴직연금제도를 도입, 시행한다.

1. 확정급여형(DB)

2. 확정기여형(DC)

제 8 조 [퇴직금의 중간정산]

임원은 다음 각 호에 해당하는 경우에만 퇴직금 중간정산을 신청할 수 있다.

1. 중간정산일 현재 1년 이상 주택을 소유하지 아니한 세대의 세대주인 임원이 주택을 구입하려는 경우 다만, 중간정산일부터 3개월 내에 주택을 취득하는 경우

2. 임원 또는 임원의 배우자 및 생계를 같이 하는 부양가족이 3개월 이상의 질병 치료 또는 요양을 필요로 하는 경우

3. 천재?지변, 그 밖에 이에 준하는 재해를 입은 경우

제 9 조 [퇴직금의 지급]

① 회사는 임원이 현실적으로 퇴직한 경우 퇴직일로부터 14일 이내에 지급한다.

② 회사는 임원이 제9조에 따라 퇴직금 중간정산을 신청한 경우 신청일로부터 2주일 이내에 지급한다.

제 10 조 [특별위로금]

① 회사는 1년 미만 재임한 임원에게 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

② 회사는 재임 중 특별한 공로가 있는 임원에게 퇴직금 외에 특별위로금을 지급할 수 있다.

제 11 조 [지급제한]

회사에 손해를 끼쳐 주주총회에서 해임된 임원에게는 퇴직금을 지급하지 아니한다

부 칙

제 1 조 [시행일]

1. 본 규정은 2001. 03. 30 부터 시행한다.

2. 본 규정은 2002. 03. 29 부터 개정한다.

3. 본 규정은 2003. 03. 21 부터 개정한다.

4. 본 규정은 2010. 03. 29 부터 개정한다.

5. 본 규정은 2021. 03. 31 부터 개정한다.

6. 본 규정은 2026. 03. 31 부터 개정한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	700,000,000

※ 상기 '이사의 수'는 금번 정기주주총회 사내이사 선임의 건이 포함된 내역입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 2명)
실제 지급된 보수총액	54,000,060
최고한도액	500,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

2026년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.goldns.co.kr → 회사소개 → 회사소식)에 게재할 예정입니다. (2) 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다

※ 참고사항

주총집중일 주주총회 개최 사유 -해당 없음.