Gold&S Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 15, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사 골드앤에스 주주총회소집공고 2026년 04월 15일 회 사 명 : 주식회사 골드앤에스 대 표 이 사 : 양홍걸 본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 (영등포동6가, 영등포 반도아이비밸리) (전 화) 02-2014-8364 (홈페이지)http://www.goldns.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 최고재무책임자 (성 명) 배준형 (전 화) 02-2014-8364 주주총회 소집공고 (제33기 임시주주총회) 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제33기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 - 1. 일 시 : 2026년 04월 30일 (목) 오전 9시 00분 2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 영신로 166, 712호 3. 회의목적사항 가. 보고사항 - 감사보고나. 부의안건 제1호 의안: 정관 일부변경의 건 (1주의 금액 변경)4. 주주총회 소집통지 공고사항 비치 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 본사 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 6. 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접행사: 신분증, 개인(법인)인감도장, 개인(법인)인감증명서나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 위임인의 신분증 사본), 개인(법인)인감증명서, 대리인 신분증※ 당사는 주주총회 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다. 2026년 04월 15일 주식회사 골드앤에스 대표이사 양홍걸 (직인생략) I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항 1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이경빈(출석률:100%) 엄태섭(출석률:100%) 찬 반 여 부 2026-01 2026.02.05 골드앤에스 기업가치제고 계획공시 보고의 건 찬성 찬성 2026-02 2026.02.13 제32기 재무제표(개별) 승인의 건 찬성 찬성 2026-03 2026.02.25 골드앤에스 기업가치제고 계획공시 정정보고의 건 찬성 찬성 2026-04 2026.02.26 제32기 정기주주총회 소집 결의의 건 찬성 찬성 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건 찬성 찬성 2026-05 2026.03.23 제33기 임시주주총회 소집 및 회의목적 사항 결의의 건 찬성 찬성 주식병합 결정의 건 찬성 찬성 2026-06 2026.03.31 대표이사 선임의 건 찬성 찬성 감사위원 선임의 건 찬성 찬성 나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 이경빈,업태섭,신승호 2026년 01월 30일 외부감사인 선임의 건 가결 2026년 02월 13일 2025년도 재무제표 승인의 건 가결 2026년 02월 26일 2025년도 내부회계관리제도 승인의 건 가결 2. 사외이사 등의 보수현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당평균 지급액 비 고 사외이사 2 700,000 6,000 3,000 - 주1) 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사 보수한도에 대한 주주총회 승인 금액입니다.주2) 지급총액은 2026년도 03월말까지의 보수지급 총액입니다. II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항 1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래 (단위 : 억원) 거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%) 영업양수도 (주)에스제이더블유인터내셔널(최대주주의 대표조합원) 2025.12.24 50 55.4% 주) 상기 비율은 최근사업연도말(2025년) 개별재무제표 기준 매출액 대비 해당거래가 차지하는 비율입니다. 2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래 (단위 : 억원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 비율(%) (주)에스제이더블유인터내셔널(최대주주의 대표조합원) 상제품매입 등 2025.01.01~2025.12.31 12.5 13.8% 용역매출 등 2025.01.01~2025.12.31 5 5.5% 주) 상기 비율은 최근사업연도말(2025년) 개별재무제표 기준 매출액 대비 해당거래가 차지하는 비율입니다. III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 당사는 교육사업부문 영업양수도를 통해 초중등 어학 교육(오프라인 프랜차이즈·출판), 온라인 어학 교육(B2C·B2B·B2G·B2U), 성인 직무·자기계발 교육 콘텐츠까지 아우르는 종합 플랫폼 교육사업을 영위하고 있습니다. 당사가 속한 교육 시장은 크게 ①온라인 어학·성인 교육 시장과 ②초중고 사교육 시장으로구분됩니다. 온라인 어학·성인 교육 시장의 경우, 교육부가 발표한 '에듀테크 진흥방안'에 따르면 2022년 이후 연평균 8.5%씩 시장규모가 성장하여 2026년 11조원에 이를 것으로 전망되나 개별기업이 상품서비스를 개발해 개인 학습자에게 직접 서비스하는 산업구조로 인해 기술간 상호결합, 발전에는 한계가 있습니다. 그러나 AI를 활용한 고부가가치 서비스의 확산과 이직 및 자기계발을 위한 성인 교육 수요가 급증하며 시장의 규모가 성장하고 있습니다. 국내 초중교 사교육시장의 경우 2025년 기준 약 27.5조원의 거대한 시장규모를 형성하고 있습니다. 최근에는 취업 사교육, 직장인 자기개발능력, 취업 재교육 등이 자리를 잡아가면서 평생교육이 새로운 교육 흐름으로 자리 잡아가고 있습니다. 이러한 교육 흐름에 따라 유아에서 성인까지 모든 연령층이 학습할 수 있는 다양한 교육 콘텐츠들이 개발, 서비스 되고 있습니다. 2025년 기준 학생 1인당 사교육비는 월평균 45.8만원으로 전년대비 3.5% 감소하였으며, 과목별 사교육비는 영어 13.1만원, 수학 12.8만원순으로 지출 하였습니다. 참여 유형별로는 학원수강이 가장 많고, 개인과외와 그룹과외가 그 뒤를 이었습니다. (2) 산업의 성장성 교육부·국가데이터처 공식 발표에 따르면 2025년 사교육비 총액은 5년 만에 감소 전환되었으나, 초중고 학생 수가 502만 명으로 전년 대비 2.3% 감소한 데 기인한 측면이 크며, 실제 사교육 참여 학생의 1인당 지출은 역대 최고치를 기록하였습니다. 온라인 어학·성인 교육 시장은 AI·빅데이터 기반 개인화 학습 서비스 확산 및 평생교육 수요 증가로 국내 및 글로벌 시장 잠재력은 매우 높고, 주요 선도 국가들은 국가적인 에듀테크 전략을 추진하고 있어 장기적인 에듀테크 교육시장의 전망은 밝다고 판단합니다. (3) 경기 변동의 특성 교육 시장은 경기변동에 비탄력적인 경향을 보입니다. 교육부·국가데이터처 조사에 따르면 월 소득 800만원 이상 가구의 1인당 사교육비는 66만 2천원인 반면, 300만원 미만 가구는 19만 2천원으로 약 3.4배의 격차를 나타내고 있으며, 사교육에 참여하는 가구는 경기 악화 상황에서도 오히려 지출을 늘리는 양극화 구조가 심화되고 있습니다. 온라인 성인 교육 역시 경기 침체기에 이직· 재취업을 위한 어학·직무 교육 수요가 증가하는 구조적 특성을 지닙니다. (4) 경쟁 요소 온라인 및 사교육 시장은 진입장벽이 낮아 개인 자영업자부터 대형 프랜차이즈, 외국계 자본까지 경쟁이 치열하며, 교육 기업 간 M&A를 통한 대형화·기업화가 가속되고 있습니다. 온라인 어학 교육 시장에서는 장기간 축적된 콘텐츠 데이터베이스에 최신 AI 엔진을 결합하여 학습자의 발음 교정, 작문 피드백, 실시간 대화 등 고도화된 쌍방향 학습 모델을 제공하는 역량이 핵심 경쟁력으로 부상하고 있습니다. 또한 교육부의 AI 디지털 교과서 단계적 도입(2025년~) 정책에 따라 공교육과 민간 에듀테크 간 협업이 확대되면서 B2G 시장 기회도 커지고 있습니다. (5) 자금 조달상의 특성 온라인 및 사교육 시장은 수강료를 선납하는 현금 중심의 사업 구조를 가지고 있어 채권 부담이 상대적으로 낮은 편입니다. 다만 초기 콘텐츠 개발을 위한 인건비 비중이 높고, 교육과정 변화 및 AI·에듀테크 기술 발전에 따른 지속적인 콘텐츠 고도화 투자가 필요합니다. 당사는 B2C에서 검증된 콘텐츠를 B2B·B2G 등으로 확장하는 원소스 멀티유즈 전략을 통해 투자 효율성을 극대화하고 있습니다. (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 온라인교육 및 사교육시장은 과목 및 대상 등에 따라 다양한 법령에 적용을 받습니다.- 학원 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립ㆍ운영 및 개인 과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등 - 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등- 온라인 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법, 평생교육법- 도서출판 : 출판문화산업 진흥법- 오프라인 어학원사업 : 학원의 설립 운영 및 개인과외교습에 관한법률, 평생교육법 나. 회사의 현황 당사는 온라인 어학 교육, 오프라인 어학원, 학원 프랜차이즈, 출판, 기업, 단체, 대학교육 사업을 통합 운영하고 있습니다.(가) 온라인 교육 사업 온라인 교육 사업은 시원스쿨 브랜드를 중심으로 영어, 편입, 유럽어, 아시아어, 시험영어, 한국어 등 총 45개 언어 및 과목을 운영하는 어학 교육 플랫폼입니다. 영어 부문은 프리미엄 브랜드 지수(KS-PBI) 온라인 영어회화학습 부문 10년 연속 1위(2016~2025)를 달성한 시원스쿨 기초영어를 중심으로, 왕초보 영어회화부터 어린이 영어(시원스쿨 초등·슈퍼키즈), 비즈니스 영어, 취업영어 등 생애주기 전반에 걸친 종합 영어 교육 서비스를 제공합니다. 누적 회원 수 약 290만 명에 이르며, 특허 출원된 학습법과 AI 기반 개인화 서비스를 결합하여 학습 효율을 극대화하고 있습니다. 편입 부문은 2023년 론칭한 시원스쿨 편입영어 서비스로, 대학 편입을 준비하는 수험생을 대상으로 체계적인 커리큘럼을 제공합니다. 유럽어 부문은 스페인어, 프랑스어, 독일어, 러시아어, 이탈리아어, 포르투갈어, 아랍어, 히브리어, 라틴어, 헬라어, 수어(수화) 등 총 11개 유럽어 강좌를 운영합니다. 스페인어·프랑스어·독일어는 한국고객만족도 1위를 다년간 수상하였으며, 왕초보부터 DELE, DELF, Goethe-Zertifikat 등 국제 공인 시험 대비 강의까지 폭넓은 포트폴리오를 갖추고 있습니다. 아시아어 부문은 일본어, 중국어, 베트남어, 인도네시아어, 태국어, 미얀마어 등 6개 아시아어 강좌를 운영합니다. 일본어는 한국 브랜드 선호도 1위(2018~2023, 6년 연속), 중국어·베트남어는 국가브랜드 대상 수상 (2014~2026,12년 연속)를 달성하였으며, 왕초보 회화부터 JPT/JLPT/EJU, HSK, OPIc 등 공인시험 대비 과정까지 제공합니다. 시험영어 부문은 시원스쿨랩(LAB) 브랜드로 운영되며, 7년 연속 히트브랜드 대상 1위(토익·토스·오픽 인강)를 수상한 프리미엄 시험영어 전문 플랫폼입니다. 토익, 토익스피킹, 오픽, 지텔프, 텝스, 토플, 아이엘츠, SPA, 듀오링고 테스트(DET) 등 10여 종의 시험영어 과목을 운영하며, 아이엘츠 출제기관 캠브리지와의 공식 제휴, 지텔프 코리아 공식 파트너십, 서울대 텝스관리위원회 기출문제 독점 계약, 지텔프 2025년 공식 기출문제 독점 계약 등을 통해 공신력 있는 콘텐츠를 제공합니다. 한국어 부문은 한류 확산에 따른 외국인 학습 수요에 대응하여 영어, 베트남어, 일본어, 인도네시아어 등 다양한 모국어를 기반으로 한국어를 배울 수 있는 온라인 강의 서비스를 제공합니다. 세계 각국의 학습자가 시원스쿨의 검증된 왕초보 학습법을 통해 단기간에 한국어 말하기 능력을 키울 수 있도록 설계되어 있습니다. (나) 오프라인 어학원 사업 당사는 온라인 시험영어 시장에서의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 오프라인 어학원 운영을 통해 더 많은 수험생들에게 직접적이고 밀도 높은 학습 기회를 제공하고 있습니다. 현재 시원스쿨랩(LAB)어학원은 홍대 중심가에 위치하고 있으며, 20대 초중반의 대학생 및 취업준비생을 주요 대상으로 하여 실질적인 점수 향상에 초점을 둔 맞춤형 커리큘럼을 운영 중입니다. 토익, 토익스피킹, 오픽, 토플, 아이엘츠 등 주요 시험영어 과목은 물론 영어회화, 일본어, 스페인어 등 제2외국어 과정까지 폭넓게 개설되어 있습니다. 시원스쿨랩(LAB)의 검증된 콘텐츠와 우수 강사진을 기반으로 수험생이 목표 점수를 빠르고 효율적으로 달성할 수 있도록 프로그램을 설계하였으며, 레벨별 반편성과 실전 중심의 수업 운영, 수강생 친화적 프리미엄 시설, 그리고 체계적인 학습관리 시스템 등 단기간 내 성과를 체감할 수 있는 학습환경을 제공합니다. (다) 학원 프랜차이즈 사업 2025년 말 현재 전국 100여개 분원에서 약 1만 여명의 어린이들이 '토킹클럽'에서 영어 말하기를 실천하고 있습니다. 20년 전통의 초중등 영어학원 명문 브랜드 ‘토킹클럽’은 ACE 프로그램을 장착한 통합식 영어학습 시스템으로, 창의 융합형 인재 양성에 포커스를 맞춘 수준 높은 영어교육을 제공하고 있습니다. 의사소통 중심의 상호작용을 기반으로 한 영어학습 교재 및 이를 이용한 영어학습 방법을 특허 출원하였으며, 2025년부터는 디지털 기반 수업을 위한 차별화된 스마트러닝 프로그램을 도입하여 토킹클럽의 경쟁력을 더욱 강화시켜 나가고 있습니다. 적극적인 마케팅과 사업설명회를 통해서 신규 가맹 계약은 물론, 운영중인 가맹 분원에 대한 적극적인 지원 시스템도 도입하고 있습니다. (라) 출판 시원북스 브랜드를 통해 어학 교재 및 단행본 출판 사업을 영위합니다. 누적 판매 부수 1,000만 부 이상, 언어별·수준별 전문 도서 700여 종을 출간한 국내 최대 어학 출판 브랜드로 자리매김하고 있습니다. 어학 출판 분야에서는 기초영어, 초등영어, 시험영어(토익·토플·아이엘츠 등), 일본어·중국어·베트남어 등 아시아어, 스페인어·프랑스어·독일어 등 유럽어, 한국어에 이르기까지 전 언어 영역의 교재를 출간하며, 각 시험 주관사와의 공식 파트너십을 통해 높은 적중률을 자랑하는 시험 대비 도서를 공급합니다. 단행본 분야에서는 취미실용, 경제경영, 인문, 에세이, 교육·아동 등 다양한 분야로 출판 영역을 확장하고 있습니다. (마) 기업교육(B2B) 외국어 교육 콘텐츠 및 학습 운영 노하우를 기반으로 기업 임직원을 대상으로 한 외국어 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 영어를 포함한 다국어 온라인 교육과 함께 정규 과정, 집중 과정, 기업 특강 등 오프라인 교육을 병행 운영하고 있습니다. 또한 학습 수준 진단, 학습 현황 모니터링, 교육 결과 리포트 제공 등 학습 관리 시스템을 통해 교육 운영을 지원하며, 주재원 및 해외 파견 인력을 위한 교육 과정과 기업 맞춤형 콘텐츠 개발 서비스를 제공합니다. (바) 단체교육(B2G) 공공기관 및 정부 산하 단체를 대상으로 외국어 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. 기관의 교육 목적과 운영 환경에 따라 온라인, 오프라인, 블렌디드 방식으로 교육을 운영하며, 실무 중심의 외국어 커뮤니케이션 역량 향상을 목표로 합니다. 아울러 수료 기준 설정, 평가 및 결과 보고 등 공공기관의 교육 운영 기준에 부합하는 관리 서비스를 제공합니다. (사) 대학교육(B2U) 대학 및 교육기관을 대상으로 외국어 및 한국어 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. 외국인 유학생을 위한 한국어 교육 과정과 TOPIK 시험 대비 과정, IBT 모의시험 서비스를 운영하고 있습니다. 또한 학습 관리 시스템을 통해 교육 운영을 지원하며, 대학별 교육 목적에 맞춘 커리큘럼 설계 및 콘텐츠 개발 서비스를 제공합니다. (아) 공시대상 사업부문의 구분 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 사업영역 주요상표 등 매출액(비율) 교육부문 등 용역상품제품 수강료 등교재 판매 등 온라인 학습 사이트도서 출판 방과후학교 등 시원스쿨Lab토킹클럽 9,020(100%) 비교육부문 기타 기타 서비스 - - 합계 - - - - 9,020(100%) 주) 상기 매출액(비율)은 2025년도말 개별재무제표 기준입니다. (1) 시장점유율 당사가 속해있는 교육시장(온라인 교육, 오프라인 어학원, 교육출판 등)은 다수의 업체가 다양한 종류의 온오프라인 교육서비스를 제공하여, 당사의 사업과 비교 시장점유율 산정이 어렵습니다. (2) 회사의 영업실적 당사는 온오프라인 영어교육을 비륵한 초등학교 방과후 컴퓨터 및 영어교육, 교육용 소프트웨어 제작 및 판매, 도서제작, 온라인교육 그리고 영어학원 프랜차이즈사업인 교육사업을 주요 영업으로 하고 있습니다.당사의 2025년 영업실적은 사업보고서 개별재무제표 기준으로 매출액 90.2억원, 영업손실 18.8억원으로 작년대비 영업손실은 14억원 증가하였으며 당기순이익은 적자로 전환되었습니다. 매출액은 작년대비 6% 감소하였습니다. (3) 조직도 골드앤에스 조직도(20260401).jpg 골드앤에스 조직도(20260401) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경 가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 - - 해당사항 없음 나. 그 외의 정관변경에 관한 건 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제6조(1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 2,500원으로 한다. 1주의 금액 변경의 건 ※ 기타 참고사항 - 상기 내용은 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다. IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부 가. 제출 개요 -- 제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식 나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부 - 해당사항 없음. ※ 참고사항 주총집중일 주주총회 개최 사유 -해당 없음.