Gold&S Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 15, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사 골드앤에스

주주총회소집공고

2026년 01월 15일
회 사 명 :	주식회사 골드앤에스
대 표 이 사 :	신승호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 (영등포동6가, 영등포 반도아이비밸리)
	(전 화) 02-2014-8364
	(홈페이지)http://www.goldns.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 배준형
	(전 화) 02-2014-8364

주주총회 소집공고(제33기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제32기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 01월 30일 (금) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 영신로 166, 712호

3. 회의목적사항

가. 보고사항감사보고나. 부의안건

제1호 의안: 영업양수 승인의 건4. 주주총회 소집통지 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 본사 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사: 신분증, 개인(법인)인감도장, 개인(법인)인감증명서나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 위임인의 신분증 사본), 개인(법인)인감증명서, 대리인 신분증※ 당사는 주주총회 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2026년 01월 15일
주식회사 골드앤에스
대표이사 신승호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부
이경빈(출석률:100%)	엄태섭(출석률:100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
2025-01	2025.01.17	신규사업 진행 등의 오프라인 어학원 설립의 건	찬성	찬성
원격평생교육시설 및 으프라인 어학원 지점설치의 건	찬성	찬성
2025-02	2025.02.14	제31기 재무제표(개별) 승인의 건	찬성	찬성
2025-03	2025.02.28	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	찬성	찬성
제31기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성
2025-04	2025.03.10	제31기 정기주주총회 소집 결의 의안변경의 건	찬성	찬성
2025-05	2025.03.13	제31기 정기주주총회 소집 결의 의안변경의 건	찬성	찬성
2025-06	2025.03.31	대표이사 선임의 건	찬성	찬성
감사위원 선임의 건	찬성	찬성
2025-07	2025.07.24	금전의 대여(연장)의 건	찬성	찬성
2025-08	2025.10.15	주주총회 소집결의 및 무상감자의 건	찬성	찬성
2025-09	2025.11.20	제32기 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건	찬성	찬성
영업양수 승인의 건	찬성	찬성
2025-10	2025.12.04	제32기 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 등의 철회(일정변경)의 건	찬성	찬성
영업양수 승인 철회(일정변경)의 건	찬성	찬성
2025-11	2025.12.24	제33기 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건	찬성	찬성
영업양수 승인의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당평균 지급액	비 고
사외이사	2	500,000	24,000	12,000	-

주1) 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사 보수한도에 대한 주주총회 승인 금액입니다.주2) 지급총액은 2025년도 12월말까지의 보수지급 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)에스제이더블유인터내셔널(최대주주의 대표조합원)	상제품매입 등	2025.01.01~2025.09.30	8.5	8.8%

주) 상기 비율은 최근사업연도말(2024년) 개별재무제표 기준 매출액 대비 해당거래가 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성국내 초중고,밀반인을 대상으로하는 온오프라인 사교육시장은 2024년 기준 약 29.2조원(전년대비 7.7% 상승)의 거대한 시장규모를 형성하고 있습니다. 최근에는 취업 사교육, 직장인 자기개발능력, 취업 재교육 등이 자리를 잡아가면서 평생교육이 새로운 교육 흐름으로 자리 잡아가고 있습니다. 이러한 교육 흐름에 따라 유아에서 성인까지 모든 연령층이 학습할 수 있는 다양한 교육 콘텐츠들이 개발, 서비스 되고 있습니다.2024년 기준 학생 1인당 사교육비는 월평균 47.4만원으로 전년대비 9.3% 증가하였으며, 과목별 사교육비는 영어 14.1만원, 수학 13.4만원순으로 지출 하였습니다. 참여 유형별로는 학원수강이 가장 많고, 온라인교육, 개인과외와 그룹과외가 그 뒤를 이었습니다.(2) 산업의 성장성정부가 발표한 2024년 사교육비 총액은 29.2조원으로 전년대비 7.7% 증가하였으며. 2025년 현재 빠르게 성장하고 있는 에듀테크 분야 중 하나로, AI를 도입한 기술혁신과 학습 수요의 증가에 힘입어 다양한 변화가 일어나고 있습니다. 하지만, 새로운 경쟁업체의 등장 및 정부의 강력한 사교육 억제정책, 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율로 인한 학령 인구수 감소가 지속될 것으로 분석되어 온오프라인교육시장의 점유율 확보경쟁은 치열할 것으로 전망 됩니다.(3) 경기 변동의 특성온오프라인교육 시장은 경기변동에 따른 영향이 상대적으로 낮은 편입니다. 가계 소득이 줄어도 사교육 지출 비중은 줄이지 않거나, 상대적으로 다른 지출 항목에 비해 감소율이 낮게 나타납니다.한편, 소득계층간 사교육비 차이도 뚜렷하게 나타났습니다. 2024년 사교육비 조사 자료에의하면 월 평균 소득 3백만원 미만 계층은 20.5천원의 사교육비를 지출한 반면 8백만원 이상의 고소득 계층은 이들의 3.6배에 달하는 67.6천원을 지출해 소득계층 간격차가 심한 것으로 분석되었습니다.(4) 경쟁요소온오프라인 교육시장은 진입장벽이 낮아, 누구나 쉽게 사업에 진출할 수 있는 것이 특징입니다. 하지만 진입장벽이 낮은 만큼 경쟁도 치열하여, 대기업에서 개인 자영업자까지 모두온라인 및 사교육시장에 참여하고 있습니다. 또한, 2~3년전부터 외국계 자본까지 가세하여, 학원의 대형화 및 기업화가 가속화 되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 학원장들이 연합하여 기업을 설립하기도 하고, 교육회사의 우회상장도 증가하였습니다.또한, 자금력을 앞세운 대기업의 중소학원 인수가 급속화 되어, 사교육 시장에도 부익부 빈익빈 현상이 뚜렷해지고 있으며, 치열한 경쟁에 살아남기 위하여 최근에는 교육기업간 M&A도 활성화 되고 있는 상황입니다.(5) 자금 조달상의 특성온오프라인교육 시장은 채권이 낮은 현금중심의 사업구조를 가지고 있습니다. 교육을 제공받는 소비자가 교육의 대가를 먼저 지불하는 방식이 대부분이기 때문에, 도서출판 등의 일부 시장을 제외하고는 채권의 부담이 낮은 특성이 있습니다. 그러나 초기 콘텐츠 개발을위한 인건비 비중이 높고, 교육과정 변화에 따른 지속적인 콘텐츠 개발이 필요하기 때문에콘텐츠 개발비용에 많은 투자가 뒷받침 되어야 합니다.최근 대기업의 사교육시장 진출이나, 외국계 자금 유입도 이러한 콘텐츠 개발이 기반되어야 하는 시장 특성을 보여주는 것이라 할 수 있습니다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 온라인교육 및 사교육시장은 과목 및 대상 등에 따라 다양한 법령에 적용을 받습니다.- 학원 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립ㆍ운영 및 개인 과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

- 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등- 온라인 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법, 평생교육법- 도서출판 : 출판문화산업 진흥법- 오프라인 어학원사업 : 학원의 설립 운영 및 개인과외교습에 관한법률, 평생교육법

나. 회사의 현황

당사는 오픈몰을 통한 토익,토플, 아이엘츠 등 영어수험 교육서비스 및 온ㆍ오프라인을 결합한 직영 및 가맹 영어학원 교육서비스를 제공하고 있습니다. 사업부문은 학원 프랜차이즈, 온라인 교육, 방과후학교, 출판 등으로 구성되어 있습니다.

(가) 온라인 교육 사업당사는 온라인 영어교육 분야에서 확고한 브랜드 파워를 보유한 ‘ 시원스쿨’ 의 시험영어 사업 부문을 양수하여 운영하고 있습니다. 6년 연속 히트브랜드 대상 1위를 수상한 골드앤에스의 프리미엄 시험영어 전문 브랜드 시원스쿨랩(LAB)은 혁신적인 전문 콘텐츠 개발을 바탕으로, 토익, 토익스피킹, 오픽, 지텔프, 텝스, 토플, 아이엘츠, SPA, 듀오링고 테스트(DET) 등 다양한 포트폴리오로 사업 영역을 확장하며 시험영어 전반에 걸친 전문 강의를 온라인으로 제공하고 있습니다. 왕초보부터 실전까지 수험생의 학습 효율을 극대화할 수 있도록 체계적인 커리큘럼과 고득점 획득에 특화된 스타 강사진의 우수한 강의를 제공하고 있으며, 이를 통해 시원스쿨랩은 성인 어학 교육 부문 최고의 브랜드로서 입지를 확고히 하고 있습니다.(나) 오프라인 어학원 사업당사는 온라인 시험영어 시장에서의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 오프라인 어학원 운영을 통해 더 많은 수험생들에게 직접적이고 밀도 높은 학습 기회를 제공하고 있습니다. 현재 시원스쿨랩(LAB)어학원은 홍대 중심가에 위치하고 있으며, 20대 초중반의 대학생 및 취업준비생을 주요 대상으로 하여 실질적인 점수 향상에 초점을 둔 맞춤형 커리큘럼을 운영 중입니다. 토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠 등 주요 시험영어 과목은 물론, 일본어 등 제2외국어 과정까지 폭넓게 개설되어 있습니다. 시원스쿨랩(LAB)의 검증된 콘텐츠와 우수 강사진을 기반으로 수험생이 목표 점수를 빠르고 효율적으로 달성할 수 있도록 프로그램을 설계하였으며, 레벨별 반편성과 실전 중심의 수업 운영, 수강생 친화적 프리미엄 시설, 그리고 체계적인 학습관리 시스템 등 단기간 내 성과를 체감할 수 있는 학습환경을 제공합니다.(다) 학원 프랜차이즈 사업2024년 말 현재 전국 110여개 분원에서 약 1만 여명의 어린이들이 '토킹클럽'에서 영어 말하기를 실천하고 있습니다. 20년 전통의 초중등 영어학원 명문 브랜드 ‘토킹클럽’은 ACE 프로그램을 장착한 통합식 영어학습 시스템으로, 창의 융합형 인재 양성에 포커스를 맞춘 수준 높은 영어교육을 제공하고 있습니다. 의사소통 중심의 상호작용을 기반으로 한 영어학습 교재 및 이를 이용한 영어학습 방법을 특허 출원하였으며, 2025년부터는 디지털 기반 수업을 위한 차별화된 스마트러닝 프로그램을 도입하여 토킹클럽의 경쟁력을 더욱 강화시켜 나가고 있습니다. 적극적인 마케팅과 사업설명회를 통해서 신규 가맹 계약은 물론, 운영중인 가맹 분원에 대한 적극적인 지원 시스템도 도입하고 있습니다.

(라) 교육출판

당사는 어린이 영어교재 시장에서 '위너스시리즈' 등이 스테디셀러로서의 자리를 확고히 하고 있으며, 파닉스의 새로운 기준을 제시한 '고고파닉스' 시리즈도 꾸준한 판매고를 기록하고 있습니다. 또한 중국, 캄보디아, 이집트 등 해외에 자사 교재를 수출하고 있습니다.

(마) 방과후학교당사는 최신의 IT교육시설을 기반으로 우수한 커리큘럼 및 분야별 전문 강사를 공교육 기관인 학교에 파견하여 학생들에게 IT 교육사업을 실시하고 있습니다. 방과후학교는 철저한 관리시스템, 전문 강사 및 교육과정을 진행하고 있습니다 .

(바) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	사업영역	주요상표 등	매출액(비율)
교육부문 등	용역상품제품	수강료 등교재 판매 등	방과후학교온라인 학습 사이트도서 출판 등	토킹클럽시원스쿨LabClue&Key	9,594(100%)
비교육부문	기타	기타	서비스	-	-
합계	-	-	-	-	9,594(100%)

주) 상기 매출액(비율)은 2024년도말 개별재무제표 기준입니다.

(1) 시장점유율

당사가 속해있는 교육시장(온라인 영어교육 도서출판, 학원프랜차이즈 등)은 다수의 업체가 다양한 종류의 온오프라인 교육서비스를 제공하여, 당사의 사업과 비교 시장점유율 산정이 어렵습니다.

(2) 회사의 영업실적

당사는 온오프라인 영어교육을 비륵한 초등학교 방과후 컴퓨터 및 영어교육, 교육용 소프트웨어 제작 및 판매, 도서제작, 온라인교육 그리고 영어학원 프랜차이즈사업인 교육사업을 주요 영업으로 하고 있습니다.당사의 2024년 영업실적은 사업보고서 기준으로 매출액 95.9억원, 영업손실 4.8억원을 달성하였지만 고강도 구조조정을 통하여 작년대비 영업이익은 8.8억원 증가하여 약 64.4%가 개선되었고 당기순이익은 흑자로 전환되었습니다. 매출액은 작년대비 3.5% 감소하였습니다.

(3) 조직도

골드앤에스 조직도(20241231).jpg 골드앤에스 조직도(20241231) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)	대표자	주 소	비고
(주)에스제이더블유인터내셔널	양홍걸	서울특별시 영등포구 영신로 166	최대주주의 특수관계인

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 양수영업 : (주)에스제이더블유인터내셔널의 교육사업부문(2) 양수영업 주요내용 : (주)에스제이더블유인터내셔널의 교육사업과 관련한 자산 및 부채, 계약, 인력 등 사업 일체(3) 양수가액 : 금 오십억원 (\5,000,000,000) *상기의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동될 수 있습니다.(4) 양수목적 : 당사 교육사업부문의 확장 및 역량 집중(5) 양수영향 : 교육사업 확장 및 당사 기존 사업과의 시너지 창출(6) 양수관련 주요일정

일자	주요내용
2025.12.24	이사회 승인, 영업양수도 계약체결, 주요사항보고서 제출
2026.01.08	주주명부 확정 기준일
2026.01.15	임시주주총회 소집 공고
2026.01.16 ~ 2026.01.29	반대의사표시 접수기간
2026.01.30	임시주주총회 개최
2026.01.31	영업양수도 기준일
2026.01.31 ~ 2026.02.19	반대주주 주식매수청구 기간

(7) 외부평가에 관한 사항

① 외부평가기관 : 회계법인 이상② 외부평가기간 : 2025.11.05 ~ 2025.11.20③ 외부평가 근거 및 사유 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가④ 외부평가의견 : 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 가치는 4,734백만원에서 5,465백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상 사업부의 실제 양수도 예정가액인 5,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.(8) 주식매수청구권에 관한 사항① 행사요건상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.② 매수예정가격 1) 협의를 위한 회사의 제시가격- 보통주 : 653원「상법」제374조의2 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

[주식매수예정가격 산정내역](자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)

주식매수선택권 산정가액 (단위 : 원, 주)
일자	종가	거래량	종가*거래량
---	---	---	---
2025-12-23	590	704,844	415,857,960
2025-12-22	686	-	-
2025-12-19	686	-	-
2025-12-18	686	-	-
2025-12-17	686	-	-
2025-12-16	686	-	-
2025-12-15	686	-	-
2025-12-12	686	-	-
2025-12-11	686	-	-
2025-12-10	686	-	-
2025-12-09	686	-	-
2025-12-08	686	877,127	601,709,122
2025-12-05	673	488,734	328,917,982
2025-12-04	695	328,689	228,438,855
2025-12-03	699	155,605	108,767,895
2025-12-02	703	57,518	40,435,154
2025-12-01	699	116,806	81,647,394
2025-11-28	699	87,718	61,314,882
2025-11-27	697	137,163	95,602,611
2025-11-26	705	59,838	42,185,790
2025-11-25	694	1,103,269	765,668,686
2025-11-24	677	309,713	209,675,701
2025-11-21	718	354,428	254,479,304
2025-11-20	725	173,539	125,815,775
2025-11-19	731	311,745	227,885,595
2025-11-18	733	188,078	137,861,174
2025-11-17	757	1,002,324	758,759,268
2025-11-14	714	128,288	91,597,632
2025-11-13	716	281,586	201,615,576
2025-11-12	701	154,530	108,325,530
2025-11-11	680	224,706	152,800,080
2025-11-10	686	182,167	124,966,562
2025-11-07	667	170,214	113,532,738
2025-11-06	669	232,415	155,485,635
2025-11-05	684	234,932	160,693,488
2025-11-04	695	264,777	184,020,015
2025-11-03	695	213,301	148,244,195
2025-10-31	695	201,310	139,910,450
2025-10-30	703	217,787	153,104,261
2025-10-29	703	253,835	178,446,005
2025-10-28	718	166,980	119,891,640
2025-10-27	707	375,627	265,568,289
2025-10-24	720	300,168	216,120,960
① 2개월 가중산술평균종가			696
② 1개월 가중산술평균종가			673
③ 1주일 가중산술평균종가			590
산술평균 = (①+②+③)/3			653

-무상감자에 따른 거래정지기간(2025.12.09~12.22)포함.

1. 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.③ 행사절차, 방법, 기간, 장소 1) 반대의사의 표시방법「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 2) 매수청구 방법「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2026년 01월 08일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2026년 01월 16일 ~ 2026년 01월 29일- 영업양수 승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2026년 01월 30일- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 01월 31일 ~ 2026년 02월 19일 4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사 5) 주식매수청구권 제한관련 내용 「상법」 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 6) 계약에 미치는 효력 본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

당사는 전기(2025년) 중 발생한 금전대여거래에서 (주)에스제이더블유인터내셔널로부터 지급보증을 제공받고 있으며 해당내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처	관련 계정과목	거래처	보증금액	보증내역
(주)에스제이더블유인터내셔널	단기대여금	(주)데피니트파트너스	3,000,000	지급보증
합 계			3,000,000

※ 기타 참고사항

-상기 영업양수 계약은 양수인의 최소이익을 보장하기 위하여 2026년 사업연도에 대해 계약서상의 기준에 따라 최소제시 영업이익을 설정합니다.해당사업연도의 최소제시 영업이익에 미달할 경우 본건 거래를 원상회복하기로 하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

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제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

주총집중일 주주총회 개최 사유 -해당 없음.