Goldflare Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jul 25, 2024

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Catégorie de titres

Numéro de compte du porteur

Formulaire de procuration - Assemblée générale annuelle et extraordinaire qui aura lieu le 21 août 2024

Le présent formulaire de procuration est sollicité par la direction et en son nom.

Notes

1. Chaque porteur a le droit de nommer une personne ou une société de son choix, qui n’est pas tenue d’être un porteur, pour assister et agir en son nom à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Si vous désirez nommer une personne ou une société autre que les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire, veuillez inscrire le nom de cette personne ou société dans l’espace prévu à cette fin (voir au verso).

2. Si les titres sont immatriculés au nom de plus d’un porteur (dans le cas par exemple d’une propriété conjointe, de fiduciaires ou d’exécuteurs/de liquidateurs), toutes les personnes qui figurent sur l’immatriculation doivent signer le présent formulaire. Si vous votez au nom d’une société ou d’une autre personne, vous pourrez être tenu de fournir des documents attestant que vous êtes habilité à signer la présente procuration et précisant à quel titre vous la signez.

3. Ce formulaire de procuration doit être signé exactement selon le(es) nom(s) qui figure(nt) sur la procuration.

4. S’il n’y a pas de date dans l’espace prévu à cette fin au verso du présent formulaire de procuration, le document sera considéré comme portant la date où la direction l’a envoyé par la poste au porteur.

5. Le droit de votre afférent aux titres représentés par la présente procuration sera exercé conformément aux instructions du porteur; toutefois, en l’absence d’instructions et si la procuration nomme les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire, les droits de vote seront exercés selon les recommandations de la direction.

6. Le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres représentés par la présente procuration en votant pour ou contre chacune des questions décrites aux présentes ou en s’abstenant de voter à l’égard de chaque question, selon le cas, conformément aux instructions du porteur, à l’occasion de tout scrutin. De plus, si le porteur a précisé un choix à l’égard d’une question, le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres en conséquence.

7. Ce formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire à l’égard de toute modification apportée aux questions figurant dans l’avis de convocation à l’assemblée et la circulaire de sollicitation de procuration par la direction, ou de toute autre question pouvant être soumise en bonne et due forme à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, sauf si la loi l’interdit.

8. Ce formulaire de procuration doit être lu conjointement avec les documents ci-joints, fournis par la direction.

Les procurations doivent nous parvenir avant 17 h 00, heure avancée de l’Est, le 19 août 2024.

VOTEZ PAR TÉLÉPHONE OU PAR INTERNET 24 HEURES SUR 24 ET 7 JOURS SUR 7 !

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Pour voter par téléphone
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Pour voter par Internet
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• Composez le numéro figurant CI-DESSOUS au moyen d'un téléphone à clavier.

• Allez sur le site Web suivant :

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www.voteendirect.com

• Téléphone intelligent?

• 1 866 732-VOTE (8683) Sans frais Pour voter maintenant, scannez le code QR.

Si vous votez par téléphone ou par Internet, N’ENVOYEZ PAS ce formulaire de procuration par la poste.

Le vote par la poste peut constituer la seule méthode possible dans le cas de titres détenus au nom d’une société ou de titres à l’égard desquels le vote est effectué au nom d’une autre personne.

Le vote par la poste et le vote par Internet constituent les seules méthodes possibles lorsqu’un porteur désire nommer un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire. Au lieu d’envoyer cette procuration par la poste, vous pouvez opter pour l’une des deux méthodes décrites ci-dessus pour donner vos instructions de vote.

Pour voter par téléphone ou par Internet, vous devez nous fournir votre NUMÉRO DE CONTRÔLE qui figure ci-dessous.

NUMÉRO DE CONTRÔLE

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Nomination du fondé de pouvoir

Je/Nous, porteur(s) de titres d'Exploration Goldflare inc., OU Écrivez en caractères d’imprimerie le (la « Société »), nomme/nommons par la présente : Michel nom de la personne que vous nommez Desjardins, ou, à défaut de cette personne, Ghislain Morin (les « s’il s’agit d’une personne autre que les candidats de la direction ») candidats de la direction figurant dans les présentes.

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comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du porteur sur chacune des questions décrites aux présentes, conformément aux instructions figurant cidessous (ou, en l’absence d’instructions, comme le fondé de pouvoir le juge approprié), et à l’égard de toutes autres questions qui peuvent être soumises en bonne et due forme avant l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société, qui aura lieu par voie de conférence virtuelle (les actionnaires doivent utiliser le lien suivant avant le 21 août 2024, à 10h00 (HNE), afin de s'inscrire et recevoir un accès personnel à l'assemblée et à toute reprise en cas d'ajournement ou de report: https://us06web.zoom.us/meeting/register/tZwtcO2hpjIuHNLd5BUBGMrE0ur4MJJorZIv.

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN SURBRILLANCE.

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1. Élection des administrateurs

1.Élection des administrateurs
	Pour	Abstention	Pour	Abstention	Pour	Abstention
01. Michel Desjardins		02. Ghislain Morin		03. Sara Pedneault
							-------
							Plier
04. Pierre Alexandre
					Pour	Abstention
2.Nomination des auditeurs
Nomination de Raymond Chabot Grant Thornton comme auditeurs et autorisation donnée au conseil d’administration de fixer la rémunération des
auditeurs.
					Pour	Contre
3.Regroupement d'actions
Adopter une résolution spéciale pour approuver les modifications aux statuts constitutifs afin de			mettre en oeuvre la consolidation d'actions
proposée selon un ratio d'une (1) action post-consolidation pour chaque cinq (5) actions pré-consolidation.
					Pour	Contre

4. Réapprobation du régime d'options d'achat d'actions

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Signature du fondé de pouvoir

Signature du fondé de pouvoir Signature(s) Je vous autorise/Nous vous autorisons à agir conformément aux instructions figurant ci-dessus. Je reconnais/Nous reconnaissons que ces instructions remplacent toute directive qui a pu être donnée antérieurement à l’égard de l’assemblée. En l’absence d’instructions quant au vote et si la procuration désigne les candidats de la direction, le droit de vote sera exercé selon les recommandations de la direction. États financiers intermédiaires - Cochez cette case si États financiers annuels - Cochez cette case si vous NE vous désirez recevoir les états financiers intermédiaires et désirez PAS recevoir les états financiers annuels et le le rapport de gestion par la poste. rapport de gestion par la poste.

Je vous autorise/Nous vous autorisons à agir conformément aux instructions figurant ci-dessus. Je reconnais/Nous reconnaissons que ces instructions remplacent toute directive qui a pu être donnée antérieurement à l’égard de l’assemblée. En l’absence d’instructions quant au vote et si la procuration désigne les candidats de la direction, le droit de vote sera exercé selon les recommandations de la direction.

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Date
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Si vous ne renvoyez pas votre procuration par la poste, vous pouvez vous inscrire en ligne pour recevoir le(s) rapport(s) financier(s) susmentionné(s) par la poste, à www.computershare.com/listedistribution.

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E K T Q

3 6 6 9 1 4

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