Goldflare Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 11, 2026

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») d'Exploration Goldflare inc. (« Goldflare » ou la « Société ») se tiendra uniquement par voie de communication à distance le vendredi 6 mars 2026 à 10 heures (heure de l'Est), aux fins suivantes :

• 1. Soumettre aux actionnaires les états financiers de la Société pour l'exercice terminé le 28 février 2025 et le rapport de l'auditeur s'y rapportant.
• 1. Élire les administrateurs de la Société.
• 1. Nommer l'auditeur de la Société et autoriser le conseil d'administration à fixer sa rémunération.
• 1. Examiner et, si jugé opportun, adopter une résolution ordinaire réapprouvant le régime d'options d'achat d'actions à nombre variable de la société, tel que plus amplement décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui accompagne le présent avis.
• 1. Traiter de toute autre question dont l'assemblée pourra être régulièrement saisie.

INSCRIPTION ET PROCESSUS DE CONNEXION

Pour assister à l'assemblée veuillez utiliser le lien :

https://teams.microsoft.com/l/meetup-

join/19%3ameeting_OWI0YTAyYWUtYzUyMC00NWY3LTg2YTMtZWI5NzExZjMxNDQ2%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%2299f67b9e-384b-4bf5-b5ef-d929b5f12589%22%2c%22Oid%22%3a%224729d626-4b76-416f-93b2-0c53fae1ebe3%22%7d

Afin d'assurer le bon déroulement du processus, Goldflare demande aux participants inscrits de se connecter avant 9 h 45 (heure de l'Est) le 6 mars 2026.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront être invités à s'identifier avant le début de l'assemblée.

Piedmont (Québec), le 9 décembre 2025

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) Michel Desjardins Président et chef de la direction

Comme il est souhaitable que le plus grand nombre possible d'actions soient représentées et que les droits de vote afférents à ces actions soient exercés à l'assemblée, nous vous prions, si vous ne pouvez assister à l'assemblée, de compléter le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner en suivant les instructions mentionnées dans celui-ci.

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ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU 6 MARS 2026

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») est émise et envoyée relativement à la sollicitation par la direction d'Exploration Goldflare inc. (« Goldflare » ou la « Société ») de procurations devant servir à l'assemblée annuelle (l'« Assemblée ») des actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») qui doit être tenue à la date, à l'endroit, à l'heure et aux fins indiqués dans l'avis de convocation de l'Assemblée (l'« Avis d'Assemblée ») joint à la présente Circulaire. Il est prévu que la sollicitation sera effectuée principalement par la poste, mais des dirigeants et des employés de Goldflare pourraient également solliciter des procurations par téléphone, par courrier électronique ou en personne. Goldflare assumera la totalité des frais de sollicitation de procurations. Les banques, maisons de courtage et autres dépositaires, prête-noms ou fiduciaires seront chargés de faire parvenir les documents de sollicitation à leurs mandants et d'obtenir les autorisations nécessaires à la signature des procurations. La Société pourra également rembourser les courtiers et les autres personnes qui détiennent des actions de catégorie A de Goldflare (les « Actions ») pour leurs frais d'envoi des documents de procuration aux propriétaires véritables d'Actions et pour l'obtention de procurations, mais des sollicitations ne seront pas faites par des employés engagés à cette fin, ni par des agents de sollicitation.

Si vous ne pouvez assister à l'Assemblée, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration joint à la présente Circulaire (la « Procuration ») conformément aux instructions qui y sont mentionnées.

QUORUM REQUIS

Les règlements de Goldflare prévoient qu'il y aura un quorum à l'Assemblée si au moins 2 Actionnaires détenant au moins 10 % des droits de vote pouvant être exprimés à l'Assemblée sont présents en personne ou sont représentés par procuration.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Un instrument de nomination d'un fondé de pouvoir devra être sous forme écrite et exécuté par l'Actionnaire ou son procureur autorisé par écrit ou, si l'Actionnaire est une société, par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé par celle-ci.

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans la Procuration sont des dirigeants et des administrateurs de la Société. Un Actionnaire a le droit de nommer une personne autre que les personnes désignées dans la Procuration pour le représenter à l'Assemblée. Pour exercer ce droit, l'Actionnaire doit insérer le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l'espace prévu à cette fin dans la Procuration et biffer lesdits noms inscrits ou soumettre un autre instrument de procuration. Un instrument de procuration ne sera valide que s'il est déposé auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare ») au plus tard 2 jours ouvrables précédant l'Assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas de son ajournement.

Une personne qui nomme un fondé de pouvoir a le pouvoir de le révoquer. En plus de la révocation d'une manière permise par la loi, un instrument de procuration peut être révoqué au moyen d'un écrit de la part de l'Actionnaire ou de son mandataire autorisé par écrit ou, si l'Actionnaire est une société, par un officier ou un mandataire dûment autorisé, et déposé auprès de Computershare au plus tard le dernier jour ouvrable inclusivement qui précède le jour de l'Assemblée ou son ajournement ou encore remis au

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président de l'Assemblée le jour de l'Assemblée ou de son ajournement. L'instrument de procuration est révoqué lors de tel dépôt.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Les droits de vote afférents aux Actions représentées par les Procurations dûment signées en faveur des personnes désignées dans la Procuration seront exercés, à défaut d'instructions contraires, EN FAVEUR des résolutions présentées à l'Assemblée. Les personnes désignées dans la Procuration exerceront leur droit de vote conformément aux instructions qui y sont données. La Procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l'égard de questions qui ne sont pas spécifiquement mentionnées à l'Avis d'Assemblée et qui peuvent être soulevées à l'Assemblée ou d'un amendement ou d'une variation des affaires mentionnées dans l'Avis d'Assemblée. À la date de la Circulaire, la direction de Goldflare n'a connaissance d'aucune modification de ce genre ni d'aucun point nouveau devant être soumis aux délibérations de l'Assemblée.

Toutes les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes représentés à l'Assemblée.

INFORMATIONS À L'ÉGARD DES DROITS DE VOTE

Actionnaires inscrits

Les Actionnaires inscrits peuvent voter par procuration. Les Actionnaires inscrits qui choisissent de voter par procuration peuvent le faire comme suit :

• a) en remplissant, datant et signant la Procuration et en la retournant à Computershare par la poste ou par livraison en mains propres;
• b) en votant en utilisant un téléphone à clavier, en suivant les instructions indiquées dans la Procuration; ou
• c) en votant sur le site Web www.voteendirect.com, en suivant les instructions indiquées dans la Procuration.

Les Actionnaires inscrits doivent s'assurer que la Procuration soit reçue dans les délais indiqués dans la Procuration.

Actionnaires non-inscrits

Seuls les Actionnaires inscrits ou les personnes désignées comme étant leurs fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l'Assemblée.

Toutefois, dans plusieurs cas, les Actions dont une personne est propriétaire véritable (un « Actionnaire non inscrit » ou un « Actionnaire véritable ») sont inscrites : a) soit au nom d'un Intermédiaire (un « Intermédiaire ») avec lequel l'Actionnaire non inscrit fait affaire en ce qui a trait aux Actions, comme un courtier en valeurs mobilières ou un courtier en placement, une banque, une société de fiducie ainsi que les fiduciaires ou les administrateurs de REER, de FERR ou de REEE autogérés et autres régimes similaires; b) soit au nom d'une agence de compensation dont l'Intermédiaire est un participant.

Les Actionnaires non-inscrits qui ne se sont pas opposés à ce que leur Intermédiaire divulgue certaines informations sur les Actions qu'ils détiennent sont désignés les « Actionnaires véritables non opposés ». Les Actionnaires non-inscrits qui sont opposés à ce que leur Intermédiaire divulgue certaines informations sur les Actions qu'ils détiennent sont désignés les « Actionnaires véritables opposés ».

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Conformément aux exigences du Règlement 54-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, Goldflare a décidé d'envoyer des exemplaires de l'Avis d'Assemblée, de la Circulaire et de la Procuration (ci-après, désignés collectivement les « Documents d'Assemblée ») directement aux Actionnaires véritables non opposés et indirectement, à l'aide des agences de compensation et Intermédiaires, aux Actionnaires véritables opposés.

Actionnaires véritables non opposés du Canada

Les Documents d'Assemblée sont envoyés aux Actionnaires inscrits et aux Actionnaires non-inscrits. Si vous êtes un Actionnaire véritable non opposé du Canada et que Goldflare ou son représentant vous a envoyé directement les Documents d'Assemblée, cela signifie que votre nom, votre adresse ainsi que les renseignements sur les Actions que vous détenez ont été obtenus auprès de l'Intermédiaire qui détient les Actions en votre nom, conformément aux exigences réglementaires applicables en matière de valeurs mobilières.

En choisissant de vous envoyer directement les Documents d'Assemblée, Goldflare (et non l'Intermédiaire détenant les Actions en votre nom) assume la responsabilité de vous livrer les Documents d'assemblée et de respecter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans la Procuration.

Actionnaires véritables opposés du Canada et Actionnaires des États-Unis

Conformément aux lois du Canada en matière de valeurs mobilières, Goldflare a distribué des exemplaires des Documents d'Assemblée à CDS et aux Intermédiaires pour qu'ils soient ensuite distribués aux Actionnaires véritables opposés du Canada et aux Actionnaires des États-Unis. Les Intermédiaires sont tenus de transmettre les Documents d'Assemblée aux Actionnaires non-inscrits à moins qu'un Actionnaire véritable opposé du Canada ou un Actionnaire des États-Unis ait refusé de les recevoir. Par contre, Goldflare peut exiger que les Intermédiaires envoient, aux frais de Goldflare, les Documents d'Assemblée à tous les Actionnaires véritables opposés du Canada et à tous les Actionnaires des États-Unis, même à ceux qui ont refusé de les recevoir. Les Intermédiaires font habituellement appel à des sociétés de service pour envoyer les Documents d'Assemblée aux Actionnaires véritables opposés du Canada et aux Actionnaires des États-Unis. Ces derniers reçoivent habituellement un formulaire d'instructions de vote ou, plus rarement, un formulaire de procuration. Ces formulaires visent à permettre aux Actionnaires véritables opposés du Canada et aux Actionnaires des États-Unis de donner les instructions de vote se rattachant aux Actions dont ils sont les propriétaires véritables. Les Actionnaires véritables opposés du Canada et les Actionnaires des États-Unis doivent suivre la procédure énoncée ci-dessous selon le type de formulaire qu'ils reçoivent :

Formulaire d'instructions de vote. Dans la plupart des cas, l'Actionnaire véritable opposé du Canada ou l'Actionnaire des États-Unis recevra, avec les Documents d'Assemblée, un formulaire d'instructions de vote. S'il ne souhaite pas se présenter en personne à l'Assemblée et voter (ou demander à une autre personne d'y assister et de voter en son nom), il doit remplir le formulaire d'instructions de vote, le signer et le retourner en respectant les directives du formulaire. Si l'Actionnaire véritable opposé du Canada ou l'Actionnaire des États-Unis souhaite se présenter en personne à l'Assemblée et voter (ou demander à une autre personne d'y assister et de voter en son nom), il doit remplir le formulaire d'instructions de vote, le signer et le retourner en respectant les directives du formulaire.

ou

Formulaire de procuration. L'Actionnaire véritable opposé du Canada ou l'Actionnaire des États-Unis recevra plus rarement, dans les Documents d'Assemblée, un formulaire de procuration déjà signé par l'Intermédiaire (d'ordinaire au moyen d'une signature estampillée) restreint quant au nombre d'Actions appartenant en propriété véritable à l'Actionnaire véritable opposé du Canada ou à l'Actionnaire des États-Unis, mais qui n'est pas rempli. S'il ne souhaite pas se présenter en personne à l'Assemblée et voter (ou demander à une autre personne d'y assister et de voter en son nom), il doit remplir le formulaire de procuration et le retourner en respectant les directives du formulaire. S'il souhaite se présenter en personne à l'Assemblée et voter (ou demander à une autre personne d'y assister et de voter en son nom),

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il doit rayer le nom des personnes qui figurent sur le formulaire de procuration et inscrire son nom (ou le nom de telle autre personne) dans l'espace prévu à cet effet.

Les Actionnaires véritables opposés du Canada et les Actionnaires des États-Unis devraient suivre les instructions qui se trouvent sur les formulaires qu'ils recevront ou communiquer sans tarder avec leur courtier ou leur Intermédiaire s'ils ont besoin d'aide.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

En date des présentes, le nombre d'Actions émises et en circulation de Goldflare s'élevait à 26 018 268. Chaque Action confère à son porteur 1 voix.

Le conseil d'administration de Goldflare (le « Conseil ») a arrêté la date de clôture des registres au 30 janvier 2026 (la « Date de clôture des registres ») aux fins de déterminer les Actionnaires habilités à recevoir l'Avis d'Assemblée. Les Actionnaires inscrits à la Date de clôture des registres seront habilités à voter à l'Assemblée.

À la connaissance de la direction de Goldflare, sur la base de l'information apparaissant au site www.sedi.ca, aucune personne ne détient plus de 10 % des Actions émises et en circulation.

PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Sauf tel que divulgué dans les présentes, Goldflare n'est au courant d'aucun intérêt important, direct ou indirect, que les personnes suivantes peuvent avoir relativement à certains points à l'ordre du jour de l'Assemblée, notamment parce qu'elles sont propriétaires véritables d'Actions :

• a) chaque personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de Goldflare depuis le début du dernier exercice de Goldflare;
• b) chaque candidat à un poste d'administrateur de Goldflare; et
• c) chaque personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui font partie du même groupe.

PRÉCISIONS SUR LES QUESTIONS DEVANT ÊTRE TRAITÉES À L'ASSEMBLÉE

A. ÉTATS FINANCIERS

Le rapport de gestion, les états financiers audités ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant pour l'exercice financier terminé le 28 février 2025 seront présentés aux Actionnaires à l'Assemblée, mais aucun vote n'est requis ni ne sera pris à leur égard.

B. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs sont élus annuellement. Chacune des personnes désignées ci-dessous a avisé la direction de la Société qu'elle serait disposée à siéger à titre d'administrateur si elle était élue. Le Conseil compte actuellement 4 administrateurs. La direction de la Société propose l'élection de 4 administrateurs pour l'année en cours, et sera à la recherche d'une 5e personne pour combler le siège actuellement vacant. La direction de la Société n'envisage pas que l'un des candidats au poste d'administrateur ne puisse remplir son rôle. Cependant, si cette éventualité devait se manifester pour toute raison avant l'Assemblée, les personnes nommées dans la Procuration se réservent le droit de voter pour un autre candidat à leur entière discrétion. Chaque candidat élu à titre d'administrateur demeurera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur soit élu ou nommé, sauf s'il cesse d'agir en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (par exemple en cas de sa destitution, de son décès ou de toute autre cause) ou si son poste est aboli en vertu des règlements de la Société.

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Le tableau ci-dessous présente, pour chaque candidat au poste d'administrateur, son nom, son lieu de résidence, son poste, la date à laquelle il est devenu membre du Conseil, le nombre d'Actions qu'il détient ou qu'il contrôle et sa fonction actuelle.

Nom	Poste	Administrateur depuis	Nombre d'Actions détenues ou contrôlées (2)	Fonction actuelle
Ghislain Morin (1) Val-d'Or (Québec)	Administrateur	18 novembre 2019	959 133 (3) 108 763 16 000 (3)	Ex-PDG d'Exploration Goldflare
Michel Desjardins Radisson (Québec)	Administrateur et Président-Directeur général	4 avril 2024	1 230 142	Président-Directeur général
Pierre Alexandre (1) Val-d'Or (Québec)	Administrateur	4 avril 2024	253 333 (3) 160 200	PDG, Orbit Garant
Sara Pedneault (1) Val-d'Or (Québec)	Présidente du Conseil	7 décembre 2022	0	Coordonatrice de projet, Agnico-Eagle
Siège Vacant	N/A	N/A	N/A	N/A

⁽¹⁾ Membre du comité d'audit

Tous les candidats ont été élus administrateurs de la Société lors d'une assemblée des actionnaires précédente dans le cadre de laquelle une circulaire de sollicitation de procurations de la direction avait été envoyée.

À la connaissance de la Société, aucun des candidats susmentionnés :

• (a) n'est ni n'a été, au cours des 10 dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui, selon le cas :
• i) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou toute ordonnance qui prive la compagnie visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou
• ii) a fait l'objet d'une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions; ou
• (b) n'est ni n'a été, au cours des 10 dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif; ou
• (c) n'a, au cours des 10 dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire,

⁽²⁾ Les candidats ont eux-mêmes fourni les renseignements concernant les Actions qu'ils détiennent en propriété, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ils exercent une emprise.

⁽³⁾ Titres détenus indirectement.

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d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun des candidats susmentionnés ne s'est vu imposer :

• (a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu une entente de règlement avec celle-ci;
• (b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

Vous pouvez voter en faveur de la nomination des candidats nommés ci-dessus, voter en faveur de la nomination de certains d'entre eux et vous abstenir de voter à l'égard des autres, ou vous abstenir de voter à l'égard de tous les candidats. À moins d'instructions contraires, les personnes nommées dans la Procuration voteront EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats nommés ci-dessus à titre d'administrateur de la Société.

C. NOMINATION DE L'AUDITEUR INDÉPENDANT ET AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

La direction propose la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton, S.E.N.C.R.L. (« Raymond Chabot ») à titre d'auditeur indépendant de la société pour l'exercice financier clos le 28 février 2026, et que le Conseil soit autorisé à fixer la rémunération des auditeurs.

Raymond Chabot a été nommée à titre d'auditeur le 22 octobre 2020 en remplacement de Dallaire & Lapointe inc. (« Dallaire Lapointe »).

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton, S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur indépendant et pour que le conseil soit autorisé à fixer sa rémunération, à moins que l'actionnaire n'ait indiqué dans sa procuration que l'on s'abstienne d'exprimer les droits de vote afférents à ses Actions lors de la nomination de l'auditeur indépendant.

D. RÉAPPROBATION D'UN RÉGIME D'OPTION D'ACHAT D'ACTIONS À NOMBRE VARIABLE

En vertu des politiques de la TSXV, tous les régimes d'options incitatives qui sont des régimes à « nombre variable » sont assujettis à l'approbation annuelle des Actionnaires. Le régime d'options d'achat d'actions de la Société est un régime à « nombre variable » de 10 % des Actions émises et en circulation de la Société (le « Régime »). L'objectif du Régime est d'attirer et de retenir les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants de la Société et de promouvoir les intérêts de la Société en encourageant la participation au capital de la Société par l'achat d'Actions. Le Régime est conforme aux exigences de la politique 4.4 de la TSXV et a été approuvé par les Actionnaires lors de l'assemblée annuelle du 31 août 2023.

Le nombre maximal d'Actions qui peut être réservé pour émission suite à l'exercice d'options (incluant tout nombre d'Actions réservées pour émission en vertu du Régime actuel) ne peut excéder 10 % des Actions émises et en circulation de la Société au moment de l'attribution des options.

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Les modalités principales du Régime d'options d'achat d'actions à nombre variable sont les suivantes :

• (a) le nombre total maximal d'Actions qui peuvent être émises en vertu de l'ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise à des initiés (en tant que groupe) ne doit pas excéder 10 % des Actions émises de la Société à tout moment (sauf si la Société a obtenu l'approbation requise des Actionnaires désintéressés);
• (b) le nombre total maximal d'Actions qui peuvent être émises en vertu de l'ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise à des initiés (en tant que groupe) au cours d'une période de 12 mois ne doit pas excéder 10 % des Actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d'attribution ou d'émission de la rémunération en titres à un initié (sauf si l'émetteur a obtenu l'approbation requise des Actionnaires désintéressés);
• (c) le nombre d'Actions réservé à des fins d'émission au cours d'une période de 12 mois ne doit pas dépasser le pourcentage ci-dessous prévu des Actions émises et en circulation de la Société, soit : (i) 5 % dans le cas d'un bénéficiaire éligible; (ii) 2 % dans le cas d'un consultant; et (iii) 2 % pour l'ensemble des personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs, étant toutefois convenu que ces options doivent être acquises graduellement sur cette période de 12 mois, à raison d'un maximum de 25 % par trimestre;
• (d) le prix de levée des options ne peut être inférieur à la valeur marchande des Actions établie sur la base du cours de clôture de l'action ordinaire de la Société à la TSXV le dernier jour de transactions précédant l'octroi et ne peut être inférieur à 0,05 \$;
• (e) les options sont non cessibles et leur durée ne peut dépasser dix (10) ans;
• (f) si un porteur d'options cesse d'être un participant admissible pour tout autre motif que son décès ou une cessation d'emploi motivée, le porteur d'options pourra exercer ses options jusqu'à la première des dates suivantes à survenir: (i) 90 jours après la date de cessation d'emploi ou à tout autre moment, ne dépassant pas un an, ou (ii) la date d'échéance initiale de l'option;
• (g) en cas de décès d'un porteur d'options, son représentant légal ou légataire pourra exercer les options jusqu'à la première des dates suivantes à survenir: (i) la date d'échéance de l'option ou (ii) un an après la date du décès du porteur d'options; et
• (h) si un porteur d'options est congédié pour un motif sérieux, toutes les options qu'il détient viennent immédiatement à échéance et deviennent nulles et non avenues à la date de l'avis de congédiement.

Le Conseil peut fixer les périodes et conditions d'acquisition des options qu'il juge appropriées, et ce, au moment de l'attribution des options. Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, les options qui sont assujetties à des conditions d'acquisition sont réputées avoir été acquises immédiatement au moment où le changement de contrôle survient, sous réserve de l'approbation de la TSXV dans certains cas.

Sous réserve de toute approbation réglementaire nécessaire, le Conseil peut mettre fin au Régime à tout moment; toutefois, la cessation du Régime ne peut modifier les modalités des options ni léser les droits des porteurs d'options aux termes d'options attribuées avant la date de la cessation du Régime. En outre, malgré la cessation du Régime par la Société, les options et les porteurs d'options continueront d'être assujettis aux dispositions du Régime. Il n'y a aucune disposition autorisant l'aide financière aux termes du Régime.

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Libellé de la résolution

Le texte intégral de la résolution ordinaire ratifiant et approuvant le Régime est présenté ci-dessous :

« IL EST RÉSOLU, À TITRE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE, QUE le régime d'options d'achat d'actions de la Société, décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations en date du 12 janvier 2026, soit par la présente approuvé, ratifié et confirmé. »

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER « POUR » LA RÉSOLUTION RATIFIANT ET APPROUVANT LE RÉGIME. À moins d'instructions contraires, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint se proposent de voter EN FAVEUR de la résolution ratifiant et approuvant le Régime.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

A. MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

La présente discussion décrit la rémunération que Goldflare verse aux personnes qui remplissent les fonctions de chef de la direction et de chef de la direction financière ainsi qu'aux 3 membres de la haute direction les mieux rémunérés (ou aux 3 personnes les mieux rémunérées qui exercent des fonctions analogues), autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière, au cours du dernier exercice de Goldflare terminé le 28 février 2025 (chacun étant désigné « Membre de la haute direction visé » et collectivement les « Membres de la haute direction visés »).

Principes généraux en matière de rémunération

Le programme de rémunération de Goldflare tient compte de son stade actuel de développement.

La rémunération joue un rôle important pour recruter, conserver et motiver les Membres de la haute direction visés dont dépend le succès de Goldflare. La rémunération est conçue de manière à récompenser adéquatement les services assurés par ceux-ci et à les encourager à mettre en œuvre des stratégies visant à augmenter la valeur des Actions et à créer une valeur économique. La rémunération est également fonction des tâches et responsabilités qui incombent aux individus et de leur niveau de rendement individuel.

L'objectif général de la rémunération offerte par le programme de rémunération de Goldflare est :

• a) de rémunérer les Membres de la haute direction visés de façon à encourager et à récompenser un rendement élevé et des résultats exceptionnels en vue de l'augmentation à long terme de la valeur pour les Actionnaires;
• b) d'harmoniser les intérêts des Membres de la haute direction visés à ceux à long terme des Actionnaires;
• c) d'offrir un régime de rémunération comparable à celui des autres sociétés d'exploration minière afin de permettre à Goldflare de recruter et de fidéliser du personnel de talent; et
• d) de veiller à ce que la rémunération soit conçue de façon à tenir compte des contraintes d'exploitation de Goldflare du fait qu'il s'agit d'une société d'exploration minière qui n'a jamais dégagé de bénéfice.

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Processus de rémunération

La rémunération des Membres de la haute direction visés est administrée par le Conseil. Goldflare n'a aucune politique formelle concernant la rémunération des Membres de la haute direction visés et toutes les décisions prises à ce sujet le sont sur la base de discussions au sein du Conseil, en tenant compte de la taille de Goldflare et de ses capacités financières ainsi que de la rémunération versée au sein d'entreprises canadiennes comparables.

Salaires de base

Le salaire de base est évalué en fonction de comparaisons faites avec les salaires de base offerts par des sociétés de petite capitalisation boursière du secteur minier, de même qu'en fonction de critères plus subjectifs, notamment l'équité interne et la contribution personnelle aux résultats de Goldflare. Goldflare est d'avis qu'un salaire de base concurrentiel est un élément nécessaire pour conserver des Membres de la haute direction visés compétents.

Se basant sur leur expérience respective dans le domaine minier, les membres du Conseil réévaluent constamment la composante du salaire de base de la rémunération des Membres de la haute direction visés pour s'assurer qu'elle tienne compte des salaires offerts pour des postes aux responsabilités et à la complexité semblables et des responsabilités, des compétences et de l'expérience des Membres de la haute direction visés.

Le salaire de base des Membres de la haute direction visés fait l'objet d'un examen annuel par le Conseil afin de vérifier qu'il tienne compte de la conjoncture du marché, du niveau de la responsabilisation et de l'obligation de rendre des comptes, des aptitudes et compétences, des facteurs de maintien en poste ainsi que du rendement obtenu, le tout en fonction de ce que le Conseil considère équitable et responsable, en tenant compte de la contribution de chaque Membre de la haute direction visé à la croissance à long terme de Goldflare et des connaissances que possèdent les membres du Conseil en matière de pratiques de rémunération au Canada.

Octrois d'incitatifs variables en espèces – primes

La philosophie à l'égard des primes versées aux Membres de la haute direction visés consiste à harmoniser les primes à la contribution de ceux-ci. Pour l'exercice terminé le 28 février 2025, Goldflare n'a versé aucunes primes.

Régimes incitatifs à long terme

L'octroi d'options d'achat d'actions fait partie des incitatifs à long terme de la rémunération des Membres de la haute direction visés et s'agit d'une composante essentielle de la rémunération.

Goldflare offre une rémunération incitative à long terme au moyen de son régime d'options d'achat d'actions (le « Régime d'options »).

En vertu du Régime d'options, des options d'achat d'actions sont accordées aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants (les « Bénéficiaires ») afin de les encourager à lier leurs intérêts à ceux des Actionnaires, et ainsi favoriser l'accroissement de la valeur du placement des Actionnaires.

Outre l'aspect complémentaire à leur rémunération, l'attribution d'options d'achat d'actions aux Membres de la haute direction visés vise à encourager leur participation dans la croissance et le développement de Goldflare en leur fournissant la possibilité d'acquérir ou d'accroître une participation financière dans Goldflare et ainsi, à les motiver afin de mener à terme les initiatives de croissance stratégique de Goldflare.

Le nombre d'options octroyées est déterminé suivant les délibérations du Conseil et en fonction de plusieurs facteurs, tels que l'investissement en temps et en argent, le rôle et les responsabilités liés au poste occupé, le niveau de responsabilité et l'apport général qu'un individu peut apporter en termes

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d'expérience professionnelle, de connaissance du secteur minier et d'autres qualités, le tout, sans tenir compte des attributions antérieures.

En vertu du Régime d'options, le Conseil peut, de temps à autre et à sa discrétion, octroyer aux Bénéficiaires des options d'acquérir des Actions jusqu'à concurrence de 10% du nombre d'Actions émises et en circulation.

Le nombre maximal d'Actions qui peut être réservé pour un Bénéficiaire au cours d'une période de 12 mois est limité à 5 % du nombre d'Actions émises et en circulation lors de l'octroi.

Dans le cas d'options octroyées à un consultant, le nombre total d'options octroyées ne devra pas dépasser, au cours d'une période de 12 mois, 2 % des Actions émises et en circulation.

Quant aux personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs, le nombre total d'options octroyées ne devra pas dépasser, collectivement, au cours d'une période de 12 mois, 2 % des Actions émises et en circulation.

Le Régime d'options prévoit que les conditions d'octroi ainsi que le prix de levée des options seront déterminées par le Conseil.

Le prix d'exercice ne pourra cependant être inférieur au cours de clôture à la Bourse des Actions la journée précédant l'octroi. Dans le cas où aucune transaction n'a été effectuée sur les Actions, le prix d'exercice sera déterminé par la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur.

Les options octroyées en vertu du Régime d'options ne peuvent être levées plus de 10 ans après la date de leur octroi, et le prix doit être acquitté en entier.

Les options octroyées en vertu du Régime d'options sont non transférables.

Finalement, si le Bénéficiaire cesse d'être un administrateur, un dirigeant ou un employé de Goldflare, les options octroyées à ce Bénéficiaire doivent être exercées dans les 12 mois qui suivent la fin de son emploi ou de la cessation de ses fonctions, sous réserve de la date d'expiration des options.

Prise en considération des risques

Le Conseil est conscient que les politiques et pratiques en matière de rémunération sont susceptibles d'avoir des conséquences, certes non intentionnelles, et de représenter des risques.

Le Conseil s'engage à revoir régulièrement les conséquences de certains risques pouvant être associés auxdites politiques et pratiques, afin d'identifier toute pratique susceptible d'inciter un Membre de la haute direction visé à exposer Goldflare à des risques inacceptables. Le Conseil a procédé à un tel examen dans le cadre de la préparation de la Circulaire.

Options d'achat d'actions

En plus d'être la composante principale de la rémunération incitative à long terme offerte aux Membres de la haute direction visée, le Régime d'options a également pour but de récompenser et de fidéliser les employés de Goldflare ainsi que les personnes qui lui fournissent des services continus de consultation ou de gestion.

Cette forme de rémunération est à la fois « à long terme » et « à risque », dans la mesure où elle est en bonne partie liée à la création de valeur à long terme.

Ainsi, cette forme de rémunération n'est pas spécifiquement associée à l'atteinte de résultats précis ou de jalons particuliers, mais est plutôt destinée à fidéliser les Bénéficiaires et les inciter à travailler de façon continue et dans le meilleur intérêt de Goldflare et de ses Actionnaires.

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Étant donné que les avantages liés à une telle forme de rémunération nécessitent généralement l'écoulement d'une certaine période, le Conseil considère que la capacité des Membres de la haute direction visés à prendre des risques indus, excessifs ou bénéfiques du point de vue de leur rémunération et au détriment de Goldflare et de ses Actionnaires est limitée.

Salaire

Le salaire représente la partie résiduelle de la rémunération totale d'un Membre de la haute direction visé. Selon le Conseil, il est peu probable qu'un Membre de la haute direction visé décide de prendre des risques indus ou excessifs aux frais de Goldflare, qui lui seraient personnellement bénéfiques du point de vue de sa rémunération.

Conclusion

En raison de la taille actuelle et du niveau d'activités de Goldflare, le Conseil est en mesure de suivre de près et d'examiner les risques susceptibles d'être associés à ses politiques et pratiques de rémunération. Ces risques peuvent être repérés et atténués au moyen de réunions régulières au cours desquelles les renseignements de nature financière ou autres sont passés en revue. Aucun risque découlant des politiques et pratiques de rémunération et qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur Goldflare ou sur ses affaires n'a été identifié par le Conseil.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente l'information relative à toute rémunération payée, payable, décernée, octroyée, donnée ou autrement attribuée aux Membres de la haute direction visés pour services rendus à la Société au cours des 3 derniers exercices financiers.

Nom et poste principal	Salaire fondées	Attributions fondées sur des options (1)	(4)		Valeur du régime de retraite	Autre rémunération	Rémunération totale
		(\$)	Plans incitatifs annuels	Plans incitatifs à long terme	(\$)	(\$)	(\$)
Serge Roy (2) , Ex vice-président, stratégie et affaires	2023 2024 2025	77 711 52 533 16 307	23 397 S.O. S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	53 601 (5) 43 610 (5) 3 683 (5)	154 709 93 143 19 990
Ghislain Morin (3) , Administrateur, Ex-PDG	2023 2024 2025	77 268 52 533 12 281	23 397 S.O. S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	53 601 (5) 43 610 (5) 3 683 (5)	154 266 96 143 15 964
David Corbeil- Héneault (4) , chef de la direction financière	2023 2024 2025	62 414 68 500 58 542	11 699 S.O. S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O. S.O. 5 000 (6)	74 113 68 500 63 542
Michel Lemay (8) , ancien chef de la direction financière	2023 2024 2025	S.O. S.O. S.O.	S.O. S.O. S.O.	S.O. S.O. S.O.	S.O. S.O. S.O.	S.O. S.O. S.O.	6 513 (7) S.O. S.O.	6 513 S.O. S.O.

1) Établi selon le modèle Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :

Taux d'intérêt sans risque3,44 %Durée prévue10 ansVolatilité estimée111,00 %Taux de dividende prévu0

⁽²⁾ M. Roy a été nommé président et chef de la direction le 5 novembre 2019. Il a occupé ce poste jusqu'au 18 novembre 2019, date à laquelle il est devenu président du Conseil et Vice-président. Il a démissionné de toutes ses fonctions le 9 mars 2024.

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• (3) M. Morin a été nommé président et chef de la direction le 18 novembre 2019. Il a démissionné de ses fonctions le 25 juin 2024, mais conserve son siège sur le Conseil d'administration.
• (4) M. Corbeil-Héneault a été nommé chef de la direction financière le 8 juillet 2022.
• (5) Aux termes de la convention de gestion datée du 1er juin 2020 et renouvelée au 1er juin 2022 jusqu'au 31 mai 2024, conclue entre Goldflare et 9400-4579 Québec inc. (« la 9400 »), une société privée détenue par Ghislain Morin, Serge Roy et Yves Dufour, la 9400 fournit le personnel nécessaire à la réalisation des programmes d'exploration, choisit et embauche les sous-traitants en forage, en décapage, en coupe de ligne et autres sous-traitants nécessaires à la réalisation des programmes d'exploration, embauche les laboratoires nécessaires au traitement des échantillons prélevés dans le cadre des programmes d'exploration, fournit la nourriture et le transport du personnel et fournit la supervision nécessaire à la réalisation des programmes. Aux termes de la Convention de gestion avec la 9400, les parties ont convenu que la 9400 a droit à des honoraires pour couvrir les frais généraux, les frais de gestion et les frais administratifs équivalents à 15 % des dépenses engagées dans le cadre des programmes d'exploration. Le montant exprimé ici constitue le tiers du montant total (11 049 \$) qui a été versé durant l'exercice 2025 à la 9400; cette dernière étant détenue par 3 actionnaires à parts égales.
• (6) Le 7 octobre 2024, le statut de David Corbeil-Héneault passe d'employé à contractant pour la Société en raison d'un manque de liquidités ne permettant plus d'honorer son salaire. Le 15 novembre 2024, la Société signe un contrat de service d'un an avec lui en tant que consultant indépendant, d'une valeur de 2 500 \$ par mois.
• (7) Les sommes versées à M. Lemay étaient payées sous forme d'honoraires de consultants.
• (8) M. Lemay a été remplacé de son poste le 8 juillet 2022.

Attributions en vertu d'un plan incitatif

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente pour chaque Membre de la haute direction visé l'information relative à toutes les attributions en cours à la fin du dernier exercice.

	Attributions fondées sur des options
Nom	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options (\$)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées (\$)
Serge Roy	240 000 135 000 100 000	0,30 0,375 0,25	2025-03-10(1) 2025-03-10(1) 2025-03-10(1)	S.O. S.O. S.O.
Ghislain Morin(2)	240 000 135 000 100 000	0,30 0,375 0,25	2030-11-18 2031-04-26 2032-05-31	S.O. S.O. S.O.
David Corbeil-Héneault	S.O.(3)	S.O.	S.O.	S.O.

• (1) À la suite de la démission de M. Roy comme Vice-Président et administrateur (Président du Conseil), la date d'expiration de ses options a dû être modifiée en fonction des paramètres du Régime d'options de la Société.
• (2) Ghislain Morin a démissionné de ses fonctions de PDG au cours de l'exercice, mais demeure sur le conseil d'administration de la société.
• (3) M. Corbeil-Héneault a exercé ses options octroyées durant l'exercice 2023.

Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente de l'information concernant la valeur à l'acquisition des droits relative aux attributions faites aux Membres de la haute direction visés au cours du dernier exercice.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice (\$)
Serge Roy	S.O.	S.O.	S.O.

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Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice (\$)
Ghislain Morin	S.O.	S.O.	S.O.
David Corbeil-Héneault	S.O.	S.O.	S.O.

Prestations en vertu d'un régime de retraite

Goldflare n'a pas de régime de retraite ou autre régime similaire.

B. ADMINISTRATEURS

Tableau sommaire de la rémunération

Les administrateurs qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés ne reçoivent pas de rémunération pour leur participation aux réunions du conseil ou d'un comité. Ainsi, pour l'exercice terminé le 28 février 2025, les administrateurs qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés n'ont reçu aucune rémunération. Les administrateurs qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés pourrait cependant recevoir à l'occasion des options d'achat d'actions aux termes du Régime d'options. Le tableau suivant présente tous les renseignements sur la rémunération accordée aux administrateurs de Goldflare qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés au cours du dernier exercice.

Nom	Honoraires (\$)	Attributions fondées sur des options (\$)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (\$)	Valeur du régime de retraite (\$)	Autre rémunération (\$)	Rémunération totale (\$)
Pierre Alexandre	S.O	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O
Ghislain Morin	S.O	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O
Sara Pedneault	S.O	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O

Attributions en vertu d'un plan incitatif

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente l'information relative à toutes les attributions faites aux administrateurs de Goldflare qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés à la fin du dernier exercice.

	Attributions fondées sur des options
Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options (\$)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées (\$)
	80 000	0,30	8 avril 2025(1)	S.O.
Yves Dufour	30 000	0,375	8 avril 2025(1)	S.O.
	40 000	0,25	8 avril 2025(1)	S.O.
	60 000	0,30	8 avril 2025(1)	S.O.
André Gauthier	10 000	0,375	8 avril 2025(1)	S.O.
	20 000	0,25	8 avril 2025(1)	S.O.

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	Attributions fondées sur des options
Nom	Titres sous-jacents aux Prix d'exercice des options non exercées options (nbre) (\$)		Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées (\$)
Sara Pedneault	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.

⁽¹⁾ La date d'expiration des options a dû être modifiée en fonction des paramètres du Régime d'options de la Société à la suite du remplacement de M. Dufour et de M. Gauthier sur le Conseil d'administration.

INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant donne certains détails concernant les plans de rémunération en vertu desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis à la date de la fin du dernier exercice.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options ou des bons ou droits en circulation (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les Actionnaires	1 310 000	0,31 \$	1 291 8281)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les Actionnaires	S.O.	S.O.	S.O.

⁽¹⁾ Régime d'options d'achat à nombre variable jusqu'à 10% des actions émises. En date du 28 février 2025, la société avait 26 018 276 actions en circulation, donc un maximum de 2 601 828 options pouvant être émises.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au cours de l'exercice financier terminé le 28 février 2025 et en date des présentes, aucun membre de la haute direction, administrateur (ou toute personne ayant déjà agi comme membre de la haute direction, administrateur ou salarié de Goldflare), candidat à l'élection à titre d'administrateur de Goldflare et chaque personne ayant des liens avec une telle personne n'a été ou n'est actuellement endetté envers Goldflare à l'égard de l'achat d'Actions ni à quelque autre égard.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l'exception de ce qui est décrit ci-après et de ce qui est mentionné ailleurs aux présentes, la direction de la Société n'est pas au courant d'aucun intérêt, direct ou indirect, que peut avoir un administrateur, un candidat à un poste d'administrateur, un membre de la haute direction ou tout Actionnaire détenant, directement ou indirectement, à titre de propriétaire véritable, plus de 10 % des Actions en circulation ou toute personne ayant des liens ou faisant partie du même groupe qu'une telle personne, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice financier de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou dans toute opération projetée qui pourrait avoir un tel effet sur la Société.

En juin 2020, la Société a signé un contrat de gestion avec 9400-4579 Québec Inc., une société dont les actionnaires sont l'ancien vice-président, stratégie et affaires, l'ancien chef de la direction et un ancien administrateur de la Société. Ce contrat de services était en vigueur jusqu'au 31 mai 2024. Il prévoyait la supervision des projets d'exploration minière de la Société. Dans le cadre de cette entente, 9400-4579 Québec Inc. engageait l'ensemble des dépenses encourues dans le cadre des projets d'exploration et elle facturerait les coûts à la Société en majorant ses dépenses de 15 %. Advenant le cas où la Société résiliait

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le contrat, elle devait payer une indemnité de 200 000 \$. Le 30 juin 2024, le contrat a été résilié par Goldflare sans pénalité ni indemnité payable, le contrat n'ayant pas été renouvelé pour une durée déterminée suite à son expiration le 31 mai 2024.

La Société a signé un contrat de location pour les locaux de son siège social avec 9383-0818 Québec Inc., une société dont l'actionnaire unique est l'ancien vice-président, stratégie et affaires de la Société (en poste pendant la totalité de l'exercice 2024). Ce contrat de location avait été renouvelé en décembre 2022 jusqu'en novembre 2025 et contenait deux options de renouvellement de 3 ans. En vertu de cette entente, les versements mensuels se sont élevés à 18 491 \$ pour l'exercice clos le 29 février 2024 (16 275 \$ pour l'exercice clos le 28 février 2023). En mars 2024, la Société a résilié le contrat de location à partir du 1er avril 2024, sans pénalité. Le bureau de son siège social est, depuis le 1er avril 2024, situé au 109 Ch des Colibris à Piedmont, au Québec.

COMITÉ D'AUDIT

Charte du comité d'audit

Le comité d'audit examine, avec le concours de l'auditeur, les états financiers de Goldflare et en recommande l'approbation au Conseil. La charte du comité d'audit se trouve à la suite de la section sur les recours à certaines dispenses.

Composition du comité d'audit

Le comité d'audit est actuellement composé de Mme Sara Pedneault, de M. Pierre Alexandre et de M. Ghislain Morin.

Aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d'audit, un membre d'un comité d'audit est « indépendant » si ce membre n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l'émetteur, à savoir, une relation importante dont le Conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement d'un membre du comité. Aux fins d'évaluation de l'indépendance d'un membre d'un comité d'audit, le Règlement 52-110 sur le comité d'audit prévoit en outre qu'une personne physique sera réputée avoir une relation importante avec un émetteur si elle accepte, directement ou indirectement, des honoraires de consultation, de conseil ou d'autres honoraires de l'émetteur, à l'exception de la rémunération reçue à titre de membre ou à titre de président ou de vice-président à temps partiel du Conseil de l'émetteur ou d'un comité de celui-ci. À cette fin, l'acceptation indirecte par une personne d'honoraires de consultation, de conseil ou d'autres honoraires comprend l'acceptation d'une rémunération par une entité dont la personne est un associé et qui fournit des services comptables, de consultation, juridique, de financement ou de conseil financier à l'émetteur.

D'après ce qui précède, le Conseil a établi que Sara Pedneault et Pierre Alexandre sont des membres indépendants du comité d'audit.

Le Conseil a déterminé que chacun des membres du comité possède « des compétences financières » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit, à savoir que chaque membre a la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de Goldflare.

Formation et expérience pertinente

Sara Pedneault est présentement en complétion d'une Maîtrise en administration des affaires – gestion stratégique de projet et titulaire d'un Baccalauréat en génie géologique, Mme Pedneault œuvre dans le secteur minier depuis 2015. Elle a été boursière de la Fondation minière canadienne pour l'éducation de 2016 à 2018 et choisie parmi un groupe sélect de 26 étudiants canadiens pour participer au Student

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Industry Miner Exploration Workshop offert par la PDAC en 2018. Maîtrisant quatre langues, elle a effectué plusieurs stages d'envergures de 2015 à 2018 avant de joindre Eldorado Gold comme ingénieure en géologie de production, la firme de génie-conseil Bioptic Vision comme directrice de projet et, à ce jour, Agnico Eagle comme coordonnatrice de projet au niveau environnemental.

Pierre Alexandre est co-fondateur de Forage Orbit Garant (janvier 2007), et sous sa direction, l'entreprise a grandi pour devenir un des plus importants opérateurs canadiens en forage au diamant. Il a été le fondateur, président et chef de direction de Forage Orbit (1986). M. Alexandre a plus de quarante ans d'expérience dans l'industrie, avec une expertise particulière dans la planification opérationnelle et le développement des relations d'entreprises de forage au diamant et il a une compréhension précieuse sur la façon de réussir dans l'industrie du forage. De 1974 à 1983, il a travaillé comme foreur de surface pour diverses entreprises de forage.

Encadrement du comité d'audit

Aucune recommandation du comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération de l'auditeur externe n'a été adoptée par le Conseil au cours de l'exercice.

Politiques et procédures d'autorisation préalables

Le comité d'audit n'a pas adopté de politiques et procédures précises pour l'attribution de contrats relatifs aux services non liés à l'audit.

Honoraires de l'auditeur externe

L'auditeur externe de Goldflare a facturé les honoraires suivants au cours des 2 derniers exercices :

Honoraires professionnels	Exercice terminé le 28 février 2025	Exercice terminé le 29 février 2024
Honoraires d'audit(1)	57 500 \$	53 000 \$
Honoraires pour services liés à l'audit(2)	-	-
Honoraires pour services fiscaux(3)	(inclus)	(inclus)
Autres honoraires(4)	2 875 \$	2 385 \$
TOTAL	60 375 \$	55 385 \$

• (1) Se rapportent au total des honoraires pour services professionnels d'audit des états financiers annuels de Goldflare, d'aide à l'établissement des états financiers intermédiaires et de traitement d'autres sujets connexes.
• (2) Se rapportent au total des honoraires professionnels facturés ou courus à l'égard de services connexes fournis par l'auditeur externe de la Société qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit ou de l'examen des états financiers de la Société et qui ne sont pas compris dans les honoraires professionnels visés à la note (1) susmentionnée.
• (3) Se rapporte au total des honoraires professionnels facturés ou courus à l'égard des services professionnels fournis par l'auditeur externe de la Société en matière de conformité fiscale, conseils fiscaux et planification fiscale.
• (4) Se rapporte au total des honoraires professionnels facturés ou courus à l'égard des produits et services fournis par l'auditeur externe de la Société, autres que les services visés aux notes (1), (2) et (3) susmentionnées.

Recours à certaines dispenses

Goldflare se prévaut de la dispense du paragraphe 6.1 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit pour ce qui est de la composition du comité d'audit et de certaines obligations de déclaration.

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PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Dispositions générales

L'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise. Ces lignes directrices traitent de sujets tels que la composition et l'autonomie du Conseil, le mandat du Conseil et de ses comités, ainsi que l'efficacité et la formation des membres du Conseil. Chaque émetteur assujetti est tenu de rendre publiques annuellement les pratiques en matière de gouvernance d'entreprise qu'il a adoptées. Les paragraphes qui suivent précisent les pratiques de Goldflare en matière de gouvernance d'entreprise.

Mandat du Conseil d'administration

Le Conseil considère que Sara Pedneault, Pierre Alexandre et désormais ex-Président-Directeur général Ghislain Morin sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

Le Conseil considère que Michel Desjardins n'est pas un administrateur indépendant au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit, étant l'actuel Président-Directeur général de Goldflare.

Le Conseil a adopté un mandat écrit, qui établit explicitement le devoir de gérance de Goldflare, notamment des responsabilités suivantes :

• a) s'assurer, dans la mesure du possible, de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction, et que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction entretiennent une culture d'intégrité au sein de Goldflare dans son ensemble;
• b) adopter un processus de planification stratégique et approuver, au moins une fois par an, un plan stratégique tenant compte, notamment, des possibilités et des risques de l'entreprise;
• c) identifier les principaux risques auxquels les activités de Goldflare sont exposées et assurer la mise en œuvre de systèmes appropriés pour gérer ces risques;
• d) planifier la relève (notamment nommer, former, évaluer et surveiller de près les membres de la haute direction);
• e) adopter une politique de communication;
• f) surveiller les systèmes de contrôle interne et d'information de gestion;
• g) mettre en place de saines pratiques de gouvernance, notamment des politiques et pratiques de gouvernance propres à Goldflare.

Le mandat écrit du Conseil prévoit également les responsabilités suivantes :

• a) adopter des mesures pour obtenir la rétroaction des parties intéressées;
• b) préciser les attentes et les responsabilités relatives aux administrateurs, notamment les fonctions et les responsabilités de base à l'égard de la présence aux assemblées du Conseil et à la révision préalable des documents d'assemblée.

Mandats d'administrateurs

Uniquement Pierre Alexandre est actuellement administrateur d'un autre émetteur (Orbit Garant) qui est également un émetteur assujetti (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger.

Orientation et formation continue

Goldflare n'est pas actuellement dotée d'un programme d'orientation formel à l'intention de ses nouveaux

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administrateurs, mais le Conseil a pris les mesures nécessaires afin de leur faire suivre des cours de formation continue (notamment les cours offerts par la Bourse).

Éthique commerciale

Le chef de la direction est chargé de promouvoir une culture d'entreprise qui appuie un comportement strict en matière d'éthique qui encourage l'intégrité personnelle et qui assume une responsabilité sociale.

Comité du Conseil

Le Conseil compte un seul comité, soit le Comité d'audit.

Le Comité d'audit se réunit sur une base régulière afin d'assister le Conseil dans le cadre : a) de la supervision des principes et politiques de divulgation d'information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures d'audit interne; b) de la surveillance de l'intégrité et de la transparence des états financiers de Goldflare et de leur audit indépendant; c) du choix, de l'évaluation et, au besoin, du remplacement des auditeurs externes; d) de l'évaluation de l'indépendance des auditeurs externes; e) de la surveillance du programme d'identification, d'analyse et de gestion des risques; et f) de la conformité de Goldflare à l'égard des exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le Comité d'audit de la Société examine de façon directe, avec le concours des auditeurs, les états financiers de la Société et en recommande l'approbation au Conseil. Il a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de Goldflare est chargée de veiller à la préparation, à la présentation et à l'intégrité de ses états financiers.

La direction de Goldflare est chargée de maintenir des principes et des politiques de divulgation d'information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures internes, qui assurent la conformité aux normes comptables ainsi qu'aux lois et règlements applicables. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d'exécuter un audit adéquat des états financiers annuels de Goldflare et autres procédures. Dans l'exercice de leurs fonctions, il est entendu que les membres du Comité d'audit ne sont pas des employés à temps plein de Goldflare et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l'indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du mandat ou du devoir du Comité d'audit ou de ses membres d'effectuer du travail « de terrain » ou toute autre forme de procédure de révision, d'audit ou comptable, ou de fixer les normes d'indépendance des auditeurs; et chaque membre du Comité d'audit est en droit de se fier sur a) l'intégrité des personnes et des organisations desquelles il reçoit de l'information; b) l'exactitude des informations financières ou autres, fournies au Comité d'audit par lesdites personnes ou organisations sauf en l'absence d'information à l'effet contraire (laquelle sera promptement communiquée au Conseil); et c) les représentations faites par la direction quant aux services autres qu'aux services d'audit fournis à Goldflare par l'auditeur.

Évaluation

Le Conseil, dans son ensemble, est responsable de l'évaluation régulière a) du rendement et de la contribution de chacun des membres du Conseil, à titre personnel, et b) du rendement et de l'efficacité du Conseil, en général.

Durée du mandat et renouvellement du conseil

La Société n'a pas fixé de durée au mandat des administrateurs ni un âge obligatoire de retraite pour ceuxci puisqu'elle est d'avis qu'il ne serait pas opportun de se priver de la valeur et de l'expérience d'un administrateur de longue date. La Société est également d'avis que le processus actuel d'évaluation des administrateurs est adéquat et sert de mécanisme continu de renouvellement du mandat des administrateurs.

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Diversité

Aux fins de la présente sous-rubrique, on entend par « groupes désignés » les femmes, les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles, tels que ces termes sont définis dans la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada).

Bien que le Conseil tienne compte de la représentation des membres des groupes désignés au sein du Conseil lors de la recherche et de la sélection des candidats aux postes d'administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et tienne à cultiver un environnement où les différences individuelles sont respectées, la Société ne juge pas nécessaire pour le moment, étant donné sa taille et ses ressources limitées et la taille du Conseil, d'adopter une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés aux postes d'administrateurs ni d'établir de cibles pour les différents groupes désignés à cet égard. Parmi les candidats à l'élection aux postes d'administrateurs lors de l'Assemblée, seule Mme Sara Pedneault fait partie d'un groupe désigné.

Pour ce qui est des membres de la haute direction, le conseil tient compte de la représentation des membres des groupes désignés dans la nomination des personnes aux divers postes mais n'a pas fixé de cibles pour les différents groupes désignés à cet égard. La Société ne compte que 4 membres dans son conseil d'administration et la fixation de cibles ne serait pas efficace. Le Conseil considère avant tout les qualités et compétences de chaque candidat dans le meilleur intérêt de la Société. Au cours de l'exercice terminé le 28 février 2025, il y avait un membre des groupes désignés parmi les membres de la haute direction.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

De l'information financière supplémentaire figure dans les états financiers audités et le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 28 février 2025. Ces documents, de même que la présente Circulaire ainsi que d'autres renseignements concernant la Société, sont également disponibles sur le site Web SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Il est également possible de se procurer une copie de la présente Circulaire en communiquant avec Goldflare aux coordonnées suivantes :

EXPLORATION GOLDFLARE INC.

109, Chemin des Colibris Piedmont (Québec) J0R 1K0 Téléphone : 450 622-4066

Courrier électronique : comptabilite@goldflare.ca

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le contenu et l'envoi de la présente Circulaire ont été approuvés par le Conseil.

Piedmont (Québec), le 12 janvier 2026

Par ordre du Conseil

Michel Desjardins

Michel Desjardins Président et Chef de la direction

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ANNEXE A

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

La présente charte est adoptée en conformité avec le Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »).

1. MANDAT ET RESPONSABILITÉS

Le mandat du comité d'audit de la Société (le « comité d'audit ») est d'aider le Conseil d'administration de Goldflare (le « Conseil d'administration ») à remplir ses responsabilités de surveillance et d'encadrement des aspects financiers de Goldflare en examinant les rapports et autres documents financiers fournis par Goldflare aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne de Goldflare et les processus de communication d'informations financières, comptables et d'audit de Goldflare.

Les objectifs du comité d'audit sont :

• i) d'agir à titre d'organe indépendant et objectif chargé de surveiller la divulgation des informations financières de Goldflare et son système de contrôle interne ainsi que de vérifier les états financiers de Goldflare;
• ii) d'assurer l'indépendance des auditeurs externes de Goldflare;
• iii) d'améliorer la communication entre les auditeurs de Goldflare, la haute direction et le Conseil d'administration.

2. COMPOSITION

Le comité d'audit se compose d'au moins 3 membres, tel que déterminé par le Conseil d'administration. La majorité des membres du comité d'audit doivent être indépendants au sens du Règlement 52-110.

Au moins 1 membre du comité d'audit doit posséder des compétences financières ou une expertise en gestion financière. Tous les membres du comité d'audit qui ne possèdent aucune compétence financière s'efforceront d'en développer afin de se familiariser avec les pratiques financières et comptables de base.

Aux fins de la présente Charte, « compétences financières » signifie la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, aux questions dont on peut raisonnablement penser qu'elles seront soulevées dans les états financiers de Goldflare.

Les membres du comité d'audit sont élus par le Conseil d'administration lors de sa première réunion suivant l'assemblée annuelle des actionnaires. À moins qu'un président du comité ne soit élu par le Conseil d'administration, les membres du comité d'audit peuvent élire un président par majorité de voix de l'ensemble des membres du comité d'audit.

3. RÉUNIONS ET PROCÉDURES

3.1 Le comité d'audit se réunit au moins 1 fois par an, ou plus fréquemment, si nécessaire.

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• 3.2 Durant toutes les réunions du comité d'audit, chaque point doit être approuvé par la majorité des voix. En cas d'égalité de voix, le président du comité n'a pas droit à un second vote.
• 3.3 Le quorum aux réunions du comité d'audit est fixé à la majorité de ses membres et les règles quant à la convocation, la tenue, la conduite et l'ajournement des réunions du comité d'audit seront identiques à celles qui régissent les réunions du Conseil d'administration.

4. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS

Les devoirs et les responsabilités générales du comité d'audit sont les suivants :

4.1 États financiers et communication d'information

• a) examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats annuels et Intermédiaires de Goldflare, avant que celle-ci ne les publie, ainsi que tous autres rapports ou autres informations financières qui sont fournis aux organismes de réglementation ou au public par Goldflare;
• b) avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public, par Goldflare, de l'information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, autres que l'information prévue dans l'alinéa a) qui précède, et doit à cet effet apprécier périodiquement l'adéquation de ces procédures.

4.2 Auditeurs externes

• a) recommander au Conseil d'administration le choix et, le cas échéant, le remplacement des auditeurs externes devant être nommés chaque année ainsi que leur rémunération;
• b) surveiller le travail et effectuer chaque année un examen du rendement de l'indépendance des auditeurs externes, qui se rapportent au Conseil d'administration et au comité d'audit et qui représentent les actionnaires de Goldflare;
• c) sur une base annuelle, examiner et discuter avec les auditeurs externes de toutes relations qu'ils ont avec Goldflare qui pourraient avoir un impact sur leur objectivité et leur indépendance;
• d) s'assurer auprès des auditeurs externes de la qualité des principes comptables de Goldflare, de ses contrôles internes ainsi que de la justesse et de l'exactitude de ses états financiers;
• e) examiner et approuver les politiques d'engagement de Goldflare à l'égard des associés, des employés et anciens associés et employés des auditeurs externes actuels et anciens de Goldflare;
• f) examiner le plan d'audit pour les états financiers annuels et le modèle sur la base duquel lesdits états financiers seront préparés;
• g) vérifier et approuver au préalable tous les honoraires d'audit et des services liés à l'audit et toute autre rémunération qui s'y rattache ainsi que les services non liés à l'audit que les auditeurs externes doivent rendre à Goldflare ou à ses filiales. Le comité d'audit satisfait à l'obligation d'approbation préalable des services non liés à l'audit dans les conditions suivantes :
• i) le montant total de tous les services non liés à l'audit ne constitue pas plus de 5 % du montant total des honoraires versés par Goldflare et ses filiales à ses

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• auditeurs externes au cours de l'exercice pendant lequel les services non liés à l'audit sont rendus;
• ii) Goldflare ou ses filiales, selon le cas, n'ont pas reconnu les services comme des services non liés à l'audit au moment du contrat;
• iii) les services sont promptement portés à l'attention du comité d'audit par Goldflare et approuvés, avant l'achèvement de l'audit, par le comité d'audit ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le comité a délégué le pouvoir d'accorder ces approbations.
• h) Le comité d'audit peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d'approuver au préalable les services non liés à l'audit, pourvu que l'approbation préalable de ces services soit présentée au comité d'audit à sa première réunion régulière après l'approbation.

4.3 Procédures de communication de l'information financière

• a) en consultation avec les auditeurs externes, examiner avec la haute direction l'intégrité des procédures de communication de l'information financière de Goldflare, que ce soit à l'interne ou à l'externe;
• b) prendre en considération le jugement des auditeurs externes quant à la qualité et à l'exactitude des principes comptables de Goldflare, tel qu'ils sont appliqués relativement à la communication de son information financière;
• c) prendre en considération et approuver, si nécessaire, les changements dans les principes et pratiques comptables et de l'audit de Goldflare, tels que suggérés par les auditeurs externes et la direction de Goldflare;
• d) examiner les désaccords importants entre la haute direction et les auditeurs externes quant à la préparation des états financiers;
• e) examiner avec les auditeurs externes et la direction de Goldflare dans quelle mesure les changements et les améliorations aux pratiques financières et comptables ont été appliqués;
• f) établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par Goldflare au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit, ainsi que pour l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les employés de Goldflare de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit.

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