Goldflare Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 13, 2020

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ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 9 SEPTEMBRE 2020

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») est émise et envoyée relativement à la sollicitation par la direction d’Exploration Typhon Inc. (« Typhon » ou la « Société ») de procurations devant servir à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« Assemblée ») des actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») qui doit être tenue à la date, à l’endroit, à l’heure et aux fins indiqués dans l’avis de convocation de l’Assemblée (l’« Avis d’Assemblée ») joint à la présente Circulaire. Il est prévu que la sollicitation sera effectuée principalement par la poste, mais des dirigeants et des employés de Typhon pourraient également solliciter des procurations par téléphone, par courrier électronique ou en personne. Typhon assumera la totalité des frais de sollicitation de procurations. Les banques, maisons de courtage et autres dépositaires, prête-noms ou fiduciaires seront chargés de faire parvenir les documents de sollicitation à leurs mandants et d’obtenir les autorisations nécessaires à la signature des procurations. La Société pourra également rembourser les courtiers et les autres personnes qui détiennent des actions de catégorie A de Typhon (les « Actions ») pour leurs frais d’envoi des documents de procuration aux propriétaires véritables d’Actions et pour l’obtention de procurations, mais des sollicitations ne seront pas faites par des employés engagés à cette fin, ni par des agents de sollicitation.

Si vous ne pouvez vous présenter en personne à l’Assemblée, veuillez compléter et retourner le formulaire de procuration joint à la présente Circulaire (la « Procuration ») conformément aux instructions qui y sont mentionnées.

QUORUM REQUIS

Les règlements de Typhon prévoient qu’il y aura un quorum à l'Assemblée si au moins 2 Actionnaires détenant au moins 10 % des droits de vote pouvant être exprimés à l’Assemblée sont présents en personne ou sont représentés par procuration.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Un instrument de nomination d'un fondé de pouvoir devra être sous forme écrite et exécuté par l’Actionnaire ou son procureur autorisé par écrit ou, si l’Actionnaire est une société, par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé par celle-ci.

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans la Procuration sont des dirigeants et des administrateurs de la Société. Un Actionnaire a le droit de nommer une personne autre que les personnes désignées dans la Procuration pour le représenter à l’Assemblée . Pour exercer ce droit, l’Actionnaire doit insérer le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace prévu à cette fin dans la Procuration et biffer lesdits noms inscrits ou soumettre un autre instrument de procuration. Un instrument de procuration ne sera valide que s’il est déposé auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare ») au plus tard 2 jours ouvrables précédant l’Assemblée ou toute reprise de celleci en cas de son ajournement.

• 1 -

Une personne qui nomme un fondé de pouvoir a le pouvoir de le révoquer. En plus de la révocation d’une manière permise par la loi, un instrument de procuration peut être révoqué au moyen d’un écrit de la part de l’Actionnaire ou de son mandataire autorisé par écrit ou, si l’Actionnaire est une société, par un officier ou un mandataire dûment autorisé, et déposé auprès de Computershare au plus tard le dernier jour ouvrable inclusivement qui précède le jour de l’Assemblée ou son ajournement ou encore remis au président de l’Assemblée le jour de l’Assemblée ou de son ajournement. L'instrument de procuration est révoqué lors de tel dépôt.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Les droits de vote afférents aux Actions représentées par les Procurations dûment signées en faveur des personnes désignées dans la Procuration seront exercés, à défaut d’instructions contraires, EN FAVEUR des résolutions présentées à l’Assemblée. Les personnes désignées dans la Procuration exerceront leur droit de vote conformément aux instructions qui y sont données. La Procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l’égard de questions qui ne sont pas spécifiquement mentionnées à l’Avis d’Assemblée et qui peuvent être soulevées à l’Assemblée ou d’un amendement ou d’une variation des affaires mentionnées dans l’Avis d’Assemblée. À la date de la Circulaire, la direction de Typhon n’a connaissance d’aucune modification de ce genre ni d’aucun point nouveau devant être soumis aux délibérations de l’Assemblée.

Toutes les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes représentés à l'Assemblée, à l'exception de la resolution spéciale modifiant les statuts constitutifs de la Société, laquelle devra être approuvée par au moins les 2/3 des votes représentés à l'Assemblée.

INFORMATIONS À L’ÉGARD DES DROITS DE VOTE

Actionnaires inscrits

Les Actionnaires inscrits peuvent voter par procuration. Les Actionnaires inscrits qui choisissent de voter par procuration peuvent le faire comme suit :

• a) en remplissant, datant et signant la Procuration et en la retournant à Computershare par la poste ou par livraison en mains propres;

• b) en votant en utilisant un téléphone à clavier, en suivant les instructions indiquées dans la Procuration; ou

• c) en votant sur le site web www.voteendirect.com, en suivant les instructions indiquées dans la Procuration.

Les Actionnaires inscrits doivent s’assurer que la Procuration soit reçue dans les délais indiqués dans la Procuration.

Actionnaires non inscrits

Seuls les Actionnaires inscrits ou les personnes désignées comme étant leurs fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l’Assemblée.

Toutefois, dans plusieurs cas, les Actions dont une personne est propriétaire véritable (un « Actionnaire non inscrit » ou un « Actionnaire véritable ») sont inscrites : a) soit au nom d’un Intermédiaire (un « Intermédiaire ») avec lequel l’Actionnaire non inscrit fait affaire en ce qui a trait aux Actions, comme un courtier en valeurs mobilières ou un courtier en placement, une banque, une société de fiducie ainsi que les fiduciaires ou les administrateurs de REER, de FERR ou de REEE autogérés et autres régimes similaires; b) soit au nom d’une agence de compensation dont l’Intermédiaire est un participant.

• 2 -

Les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas opposés à ce que leur Intermédiaire divulgue certaines informations sur les Actions qu’ils détiennent sont désignés les « Actionnaires véritables non opposés ». Les Actionnaires non inscrits qui sont opposés à ce que leur Intermédiaire divulgue certaines informations sur les Actions qu’ils détiennent sont désignés les « Actionnaires véritables opposés ».

Conformément aux exigences du Règlement 54-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, Typhon a décidé d’envoyer des exemplaires de l’Avis d’Assemblée, de la Circulaire et de la Procuration (ci-après désignés collectivement les « Documents d’Assemblée ») directement aux Actionnaires véritables non opposés et indirectement, à l’aide des agences de compensation et Intermédiaires, aux Actionnaires véritables opposés.

Actionnaires véritables non opposés du Canada

Les Documents d’Assemblée sont envoyés aux Actionnaires inscrits et aux Actionnaires non inscrits. Si vous êtes un Actionnaire véritable non opposé du Canada et que Typhon ou son représentant vous a envoyé directement les Documents d’Assemblée, cela signifie que votre nom, votre adresse ainsi que les renseignements sur les Actions que vous détenez ont été obtenus auprès de l’Intermédiaire qui détient les Actions en votre nom, conformément aux exigences réglementaires applicables en matière de valeurs mobilières.

En choisissant de vous envoyer directement les Documents d’Assemblée, Typhon (et non l’Intermédiaire détenant les Actions en votre nom) assume la responsabilité de vous livrer les Documents d’assemblée et de respecter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans la Procuration.

Actionnaires véritables opposés du Canada et Actionnaires des États-Unis

Conformément aux lois du Canada en matière de valeurs mobilières, Typhon a distribué des exemplaires des Documents d’Assemblée à CDS et aux Intermédiaires pour qu’ils soient ensuite distribués aux Actionnaires véritables opposés du Canada et aux Actionnaires des États-Unis. Les Intermédiaires sont tenus de transmettre les Documents d’Assemblée aux Actionnaires non inscrits à moins qu’un Actionnaire véritable opposé du Canada ou un Actionnaire des États-Unis ait refusé de les recevoir. Par contre, Typhon peut exiger que les Intermédiaires envoient, aux frais de Typhon, les Documents d’Assemblée à tous les Actionnaires véritables opposés du Canada et à tous les Actionnaires des États-Unis, même à ceux qui ont refusé de les recevoir. Les Intermédiaires font habituellement appel à des sociétés de service pour envoyer les Documents d’Assemblée aux Actionnaires véritables opposés du Canada et aux Actionnaires des États-Unis. Ces derniers reçoivent habituellement un formulaire d’instructions de vote ou, plus rarement, un formulaire de procuration. Ces formulaires visent à permettre aux Actionnaires véritables opposés du Canada et aux Actionnaires des États-Unis de donner les instructions de vote se rattachant aux Actions dont ils sont les propriétaires véritables. Les Actionnaires véritables opposés du Canada et les Actionnaires des États-Unis doivent suivre la procédure énoncée cidessous selon le type de formulaire qu’ils reçoivent :

Formulaire d’instructions de vote. Dans la plupart des cas, l’Actionnaire véritable opposé du Canada ou l’Actionnaire des États-Unis recevra, avec les Documents d’Assemblée, un formulaire d’instructions de vote. S’il ne souhaite pas se présenter en personne à l’Assemblée et voter (ou demander à une autre personne d’y assister et de voter en son nom), il doit remplir le formulaire d’instructions de vote, le signer et le retourner en respectant les directives du formulaire. Si l’Actionnaire véritable opposé du Canada ou l’Actionnaire des États-Unis souhaite se présenter en personne à l’Assemblée et voter (ou demander à une autre personne d’y assister et de voter en son nom), il doit remplir le formulaire d’instructions de vote, le signer et le retourner en respectant les directives du formulaire.

ou

• 3 -

Formulaire de procuration. L’Actionnaire véritable opposé du Canada ou l’Actionnaire des États-Unis recevra plus rarement, dans les Documents d’Assemblée, un formulaire de procuration déjà signé par l’Intermédiaire (d’ordinaire au moyen d’une signature estampillée) restreint quant au nombre d’Actions appartenant en propriété véritable à l’Actionnaire véritable opposé du Canada ou à l’Actionnaire des États-Unis, mais qui n’est pas rempli. S’il ne souhaite pas se présenter en personne à l’Assemblée et voter (ou demander à une autre personne d’y assister et de voter en son nom), il doit remplir le formulaire de procuration et le retourner en respectant les directives du formulaire. S'il souhaite se présenter en personne à l’Assemblée et voter (ou demander à une autre personne d’y assister et de voter en son nom), il doit rayer le nom des personnes qui figurent sur le formulaire de procuration et inscrire son nom (ou le nom de telle autre personne) dans l’espace prévu à cet effet.

Les Actionnaires véritables opposés du Canada et les Actionnaires des États-Unis devraient suivre les instructions qui se trouvent sur les formulaires qu’ils recevront ou communiquer sans tarder avec leur courtier ou leur Intermédiaire s’ils ont besoin d’aide.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

En date des présentes, le nombre d’Actions émises et en circulation de Typhon s’élevait à 52 492 007. Chaque Action confère à son porteur 1 voix.

Le conseil d'administration de Typhon (le « Conseil ») a arrêté la date de clôture des registres au 5 août 2020 (la « Date de clôture des registres ») aux fins de déterminer les Actionnaires habilités à recevoir l’Avis d'Assemblée. Les Actionnaires inscrits à la Date de clôture des registres seront habilités à voter à l’Assemblée.

À la connaissance de la direction de Typhon, sur la base de l'information apparaissant au site www.sedi.ca, la seule personne détenant plus de 10 % des Actions émises et en circulation est :

Nom	Nombre d’Actions	Pourcentage des Actions en circulation
Hecla Mining Company	8 722 294	16,62 %

PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Sauf tel que divulgué dans les présentes, Typhon n’est au courant d’aucun intérêt important, direct ou indirect, que les personnes suivantes peuvent avoir relativement à certains points à l’ordre du jour de l’Assemblée, notamment parce qu'elles sont propriétaires véritables d'Actions :

• a) chaque personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de Typhon depuis le début du dernier exercice de Typhon;

• b) chaque candidat à un poste d’administrateur de Typhon; et

• c) chaque personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui font partie du même groupe.

PRÉCISIONS SUR LES QUESTIONS DEVANT ÊTRE TRAITÉES À L’ASSEMBLÉE

A. États financiers

Le rapport de gestion, les états financiers audités ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant pour l’exercice financier terminé le 29 février 2020 seront présentés aux Actionnaires à l’Assemblée, mais aucun vote n’est requis ni ne sera pris à leur égard.

• 4 -

B. Élection des administrateurs

Les administrateurs sont élus annuellement. Chacune des personnes désignées ci-dessous a avisé la direction de la Société qu’elle serait disposée à siéger à titre d’administrateur si elle était élue. Le Conseil compte actuellement 4 administrateurs. La direction de la Société propose l’élection de 4 administrateurs pour l’année en cours. La direction de la Société n’envisage pas que l’un des candidats au poste d’administrateur ne puisse remplir son rôle. Cependant, si cette éventualité devait se manifester pour toute raison avant l’Assemblée, les personnes nommées dans la Procuration se réservent le droit de voter pour un autre candidat à leur entière discrétion. Chaque candidat élu à titre d’administrateur demeurera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé, sauf s’il cesse d’agir en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (par exemple en cas de sa destitution, de son décès ou de toute autre cause) ou si son poste est aboli en vertu des règlements de la Société.

Le tableau ci-dessous présente, pour chaque candidat au poste d’administrateur, son nom, son lieu de résidence, son poste, l’année au cours de laquelle il est devenu membre du Conseil, le nombre d’Actions qu’il détient et sa fonction actuelle.

Nom	Poste	Administrateur depuis	Nombre d’Actions détenues ou contrôlées(2)	Fonction actuelle
Ghislain Morin Val d’Or (Québec)	Président, chef de la direction et administrateur	18 novembre 2019	-	Président et chef de la direction de Typhon
Serge Roy(1) Piedmont, (Québec)	Président du Conseil	5 novembre 2019	153 846	Homme d’affaires
André Gauthier(1) Val d’Or (Québec)	Administrateur	24 avril 2020	-	Homme d’affaires
Yves Dufour(1) Val d’Or (Québec)	Administrateur	18 novembre 2019	-	Homme d’affaires

Notes:

• (1) Membre du comité d’audit.

(2) Les candidats ont eux-mêmes fourni les renseignements concernant les Actions qu’ils détiennent en propriété, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ils exercent une emprise.

Ghislain Morin possède une vaste experience dans le domaine minier, ayant occupé plusieurs postes de direction chez Ressources Métanor inc. (« Métanor ») de 2002 à 2017 et chez Ressources Allican inc. de 1997 à 2004.

Serge Roy est un homme d'affaires respecté dans le domaine minier depuis 25 ans et possède une vaste experience des acquisitions stratégiques et des aspects financiers relatifs au secteur minier. Il a fondé Métanor en 1999, qu'il a par la suite introduite à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») avec un premier appel public à l'épargne en décembre 2003. Initialement société d'exploration jusqu'en 2006, Métanor est devenue un producteur en 2008, avec l'acquisition de la mine Bachelor et le projet à ciel ouvert de Barry. M. Roy a été président et chef de la direction de Métanor de 2003 à 2014 et président de son conseil d'administration de 2003 à 2017.

André Gauthier a participé au développement de la Baie James, l’un des plus grands projets de construction du Québec, en plus d’occuper des postes de chef de projet et de spécialiste en logistique au sein de diverses entreprises du domaine de la construction. M.Gauthier se démarque par sa polyvalence et son esprit d’analyse et possède une vaste expérience en gestion.

• 5 -

Yves Dufour est diplômé spécialisé en faune cynégétique et halieutique et a oeuvré pendant 35 ans comme agent de la faune au ministère de l'Environnement du Québec. M. Dufour est aussi un investisseur chevronné dans le domaine de l'exploration minière.

À la connaissance de la Société, aucun des candidats susmentionnés :

• (a) n’est ni n’a été, au cours des 10 dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui, selon le cas :

• i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou toute ordonnance qui prive la compagnie visée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou

• ii) a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions; ou

• (b) n’est ni n’a été, au cours des 10 dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif; ou

• (c) n’a, au cours des 10 dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun des candidats susmentionnés ne s’est vu imposer :

• (a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu une entente de règlement avec celle-ci;

• (b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Vous pouvez voter en faveur de la nomination des candidats nommés ci-dessus, voter en faveur de la nomination de certains d’entre eux et vous abstenir de voter à l’égard des autres, ou vous abstenir de voter à l’égard de tous les candidats. À moins d’instructions contraires, les personnes nommées dans la Procuration voteront EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats nommés ci-dessus à titre d’administrateur de la Société.

C. Nomination de l'auditeur et autorisation donnée au Conseil de fixer sa rémuneration

L’auditeur de la Société est Dallaire Lapointe inc., comptables agréés ( DL ). La direction de la Société propose DL à titre d’auditeur de la Société pour l’exercice financier se terminant le 28 février 2021. De plus, pour des raisons d’ordre pratique, il est opportun d’autoriser le Conseil à l’Assemblée à fixer la rémunération de l’auditeur.

• 6 -

Les personnes nommées dans la Procuration voteront EN FAVEUR de la nomination de DL comme auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires et de l’autorisation pour les administrateurs de fixer sa rémunération, à moins que l’Actionnaire signataire de la Procuration n’ait indiqué sa volonté de s’abstenir de voter à cet égard.

D. Ratification et confirmation du contrat avec Québec Inc concernant l’acquisition d’une 9400-4579 propriété constituée de 103 claims miniers

Le 17 mars 2020, la Société a conclu un contrat ( le « contrat d’acquisition ») avec 9400-4579 Québec Inc (« 9400-4579 »), une société détenue par Serge Roy , Ghislain Morin et Yves Dufour , respectivement président du conseil, président et chef de la direction et administrateur et administrateur de la Société, pour l’acquisition d’une propriété manière constituée de 103 claims située dans le territoire Eeyou Istchee Baie James, pour un montant de 200 000 $ payable sur une période de 4 ans, à raison de 50 000 $ par année. De plus, 9400-4579 conserve une redevance de 2 % dont la moitié pourra être rachetée pour un montant de 1 000 000 $.

Le contrat d’acquisition a fait l’objet d’une approbation conditionnelle de la Bourse le 2 avril 2020, aux termes de laquelle la Bourse a notamment exigé que le contrat d’acquisition soit approuvé par les Actionnaires désintéressés à l'Assemblée. Conformément à cette exigence de la Bourse, les votes afférents aux Actions détenues par Serge Roy, Ghislain Morin et Yves Dufour (soit un total de 153 846 Actions) ne seront donc pas considérés aux fins de la ratification et de la confirmation du contrat d’acquisition.

Par conséquent, les Actionnaires désintéressés seront invités à adopter la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU de ratifier et de confirmer le contrat d’acquisition et d’autoriser tout dirigeant de la Société à accomplir tous les actes nécessaires aux fins de donner effet à ce qui précède »

Les personnes nommées dans la Procuration voteront EN FAVEUR de la résolution confirmant le contrat d'acquisition, à moins que l’Actionnaire signataire de la Procuration n’ait indiqué sa volonté de voter contre celle-ci.

E. Résolution spéciale modifiant les statuts constitutifs de la société pour refondre ses actions ordinaires

Le Conseil a convenu en février 2020 de soumettre aux actionnaires la résolution spéciale reproduite à l’annexe A de la circulaire visant à approuver une modification aux statuts constitutifs de la Société pour refondre ses Actions selon un ratio de 1 nouvelle Action pour chaque tranche de 3 Actions actuellement émises et en circulation.

L’approbation de la résolution spéciale par les Actionnaires conférerait au Conseil le pouvoir de procéder à la refonte des Actions à son gré. De plus, même si les Actionnaires approuvent la résolution spéciale, le Conseil pourra révoquer celle-ci et abandonner le projet de refonte sans donner de préavis aux Actionnaires et sans que ceux-ci aient à donner une autre approbation.

Motifs pour la refonte

Le Conseil est d’avis que la structure actuelle du capital de la Société ne favorise pas l’obtention de nouveaux financements et qu’il est dans l’intérêt de la Société et de ses Actionnaires de procéder à la refonte des Actions afin de pouvoir attirer de nouveaux investissements.

• 7 -

Incidences de la refonte

Si la refonte est approuvée et mise en œuvre, elle touchera tous les Actionnaires également et ne modifiera pas le pourcentage de participation de ceux-ci dans la Société. Aucune fraction d’Action ne sera émise dans le cadre de la refonte et toute fraction qui résulterait de la refonte sera arrondie à la baisse au nombre entier inférieur si la fraction obtenue est inférieure à 0,5 et à la hausse au nombre entier supérieur si la fraction obtenue est égale ou supérieure à 0,5. Chaque Action en circulation après la refonte conférera un droit de vote et sera entièrement libérée.

Les principaux effets de la refonte seront les suivants :

• le nombre d’Actions de la Société émises et en circulation sera réduit et passera de 52 492 007 à 17 497 335;

• le prix d’exercice et/ou le nombre d’Actions de la Société pouvant être émises aux termes des titres convertibles, bons de souscription, options d’achat d’actions et autres titres semblables de la Société qui sont en circulation seront ajustés proportionnellement au moment de la refonte; et

• le nombre d’Actions réservées à des fins d’émission en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Société sera réduit proportionnellement au moment de la refonte.

Incidences sur les certificats d’actions

Si la refonte proposée est approuvée par les Actionnaires et mise en œuvre par le Conseil, les Actionnaires inscrits devront retourner leurs certificats d’actions représentant les Actions actuellement émises afin de recevoir en échange des certificats ou des Avis DRS représentant les Actions post-refonte auxquelles ils ont droit.

Suivant l’annonce de la date de prise d’effet de la refonte, la Société fera parvenir à tous les Actionnaires inscrits une lettre d’envoi qui devra être complétée et retournée à Computershare.

LES ACTIONNAIRES DOIVENT CONSERVER LEURS CERTIFICATS D’ACTIONS ET NE PAS LES RETOURNER AVANT QU’UNE LETTRE D’ENVOI NE LEUR SOIT TRANSMISE.

Procédure de mise en œuvre

Si la résolution spéciale est approuvée par les Actionnaires et que le Conseil décide de procéder à la refonte, la Société déposera sans délai des clauses modificatrices auprès du directeur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin de modifier les statuts constitutifs de la Société. La refonte prendra notamment effet à la date déterminée par le Conseil, sous réserve de l’approbation de la Bourse.

Vote nécessaire et recommandation du Conseil

Le Conseil estime que la refonte proposés est dans l’intérêt de la Société et de ses Actionnaires et, par conséquent, il recommande aux Actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution spéciale. Pour prendre effet, la résolution spéciale doit être adoptée par au moins les 2/3 des voix exprimées par les porteurs d’Actions présents ou représentés par procuration à l’Assemblée. De plus, conformément aux exigences de la Bourse, la refonte proposée doit recevoir l’approbation de celle-ci.

LES PERSONNES NOMMÉES DANS LA PROCURATION CI-JOINTE VOTERONT EN FAVEUR DE L’ADOPTION DE LA RÉSOLUTION SPÉCIALE REPRODUITE À L’ANNEXE A DE LA CIRCULAIRE, À MOINS QUE L’ACTIONNAIRE SIGNATAIRE N’AIT INDIQUÉ SA VOLONTÉ DE VOTER CONTRE CELLE-CI.

• 8 -

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS

A. MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

La présente discussion décrit la rémunération que Typhon verse aux personnes qui remplissent les fonctions de chef de la direction et de chef de la direction financière ainsi qu’aux 3 membres de la haute direction les mieux rémunérés (ou aux 3 personnes les mieux rémunérées qui exercent des fonctions analogues), autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière, dont la rémunération totale s’est élevée à plus de 150 000 $ au cours du dernier exercice de Typhon terminé le 29 février 2020 (chacun étant désigné « Membre de la haute direction visé » et collectivement les « Membres de la haute direction visés »).

Principes généraux en matière de rémunération

Le programme de rémunération de Typhon tient compte de son stade actuel de développement.

La rémunération joue un rôle important pour recruter, conserver et motiver les Membres de la haute direction vises dont dépend le succès de Typhon. La rémunération est conçue de manière à récompenser adéquatement les services assurés par ceux-ci et à les encourager à mettre en œuvre des stratégies visant à augmenter la valeur des Actions et à créer une valeur économique. La rémunération est également fonction des tâches et responsabilités qui incombent aux individus et de leur niveau de rendement individuel.

L’objectif général de la rémunération offerte par le programme de rémunération de Typhon est :

• a) de rémunérer les Membres de la haute direction visés de façon à encourager et à récompenser un rendement élevé et des résultats exceptionnels en vue de l’augmentation à long terme de la valeur pour les Actionnaires;

• b) d’harmoniser les intérêts des Membres de la haute direction visés à ceux à long terme des Actionnaires;

• c) d’offrir un régime de rémunération comparable à celui des autres sociétés d’exploration minière afin de permettre à Typhon de recruter et de fidéliser du personnel de talent; et

• d) veiller à ce que la rémunération soit conçue de façon à tenir compte des contraintes d’exploitation de Typhon du fait qu’il s’agit d’une société d’exploration minière qui n’a jamais dégagé de bénéfice.

Processus de rémunération

La rémunération des Membres de la haute direction visés est administrée par le Conseil. Typhon n’a aucune politique formelle concernant la rémunération des Membres de la haute direction visés et toutes les décisions prises à ce sujet se font sur la base de discussions au sein du Conseil, en tenant compte de la taille de Typhon et de ses capacités financières ainsi que de la rémunération versée au sein d’entreprises canadiennes comparables.

Salaires de base

Le salaire de base est évalué en fonction de comparaisons faites avec les salaires de base offerts par des sociétés de petite capitalisation boursière du secteur minier, de même qu’en fonction de critères plus subjectifs, notamment l’équité interne et la contribution personnelle aux résultats de Typhon. Typhon est d’avis qu’un salaire de base concurrentiel est un élément nécessaire pour conserver des Membres de la haute direction visés compétents.

• 9 -

Se basant sur leur expérience respective dans le domaine minier, les membres du Conseil réévaluent constamment la composante du salaire de base de la rémunération des Membres de la haute direction visés pour s’assurer qu’elle tienne compte des salaires offerts pour des postes aux responsabilités et à la complexité semblables et des responsabilités, des compétences et de l’expérience des Membres de la haute direction visés.

Le salaire de base des Membres de la haute direction visés fait l’objet d’un examen annuel par le Conseil afin de vérifier qu’il tienne compte de la conjoncture du marché, du niveau de la responsabilisation et de l’obligation de rendre des comptes, des aptitudes et compétences, des facteurs de maintien en poste ainsi que du rendement obtenu, le tout en fonction de ce que le Conseil considère équitable et responsable, en tenant compte de la contribution de chaque Membre de la haute direction visé à la croissance à long terme de Typhon et des connaissances que possèdent les membres du Conseil en matière de pratiques de rémunération au Canada.

Octrois d’incitatifs variables en espèces - primes

La philosophie à l’égard des primes versées aux Membres de la haute direction visés consiste à harmoniser les primes à la contribution de ceux-ci. Pour l’exercice terminé le 29 février 2020, Typhon a approuvé le paiement d’une prime de 15 000 $ à 3 administrateurs, soit MM.Patry, Secours et Antaki.

Régimes incitatifs à long terme

L’octroi d’options d’achat d’actions fait partie des incitatifs à long terme de la rémunération des Membres de la haute direction visés et s’agit d’une composante essentielle de la rémunération.

Typhon offre une rémunération incitative à long terme au moyen de son régime d’options d’achat d’actions (le « Régime d’options »).

En vertu du Régime d’options, des options d’achat d’actions sont accordées aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants (les « Bénéficiaires ») afin de les encourager à lier leurs intérêts à ceux des Actionnaires, et ainsi favoriser l’accroissement de la valeur du placement des Actionnaires.

Outre l’aspect complémentaire à leur rémunération, l’attribution d’options d’achat d’actions aux Membres de la haute direction visés vise à encourager leur participation dans la croissance et le développement de Typhon en leur fournissant la possibilité d’acquérir ou d’accroître une participation financière dans Typhon et ainsi, à les motiver afin de mener à terme les initiatives de croissance stratégique de Typhon.

Le nombre d’options octroyées est déterminé suivant les délibérations du Conseil et en fonction de plusieurs facteurs, tels que l’investissement en temps et en argent, le rôle et les responsabilités liés au poste occupé, le niveau de responsabilité et l’apport général qu’un individu peut apporter en termes d’expérience professionnelle, de connaissance du secteur minier et d’autres qualités, le tout, sans tenir compte des attributions antérieures.

En vertu du Régime d'options, le Conseil peut, de temps à autre et à sa discretion, octroyer aux Bénéficiaires des options d'acquérir des Actions jusqu’à concurrence de 5 941 358 Actions.

Le nombre maximal d’Actions qui peut être réservé pour un Bénéficiaire au cours d’une période de 12 mois est limité à 5 % du nombre d’Actions émises et en circulation lors de l’octroi.

Dans le cas d’options octroyées à un consultant, le nombre total d’options octroyées ne devra pas dépasser, au cours d’une période de 12 mois, 2 % des Actions émises et en circulation.

Quant aux personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs, le nombre total d’options octroyées ne devra pas dépasser, collectivement, au cours d’une période de 12 mois, 2 % des Actions émises et en circulation.

• 10 -

Le Régime d’options prévoit que les conditions d’octroi ainsi que le prix de levée des options seront déterminées par le Conseil.

Le prix d’exercice ne pourra cependant être inférieur au cours de clôture à la Bourse des Actions la journée précédant l’octroi. Dans le cas où aucune transaction n’a été effectuée sur les Actions, le prix d’exercice sera déterminé par la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur.

Les options octroyées en vertu du Régime d’options ne peuvent être levées plus de 10 ans après la date de leur octroi, et le prix doit être acquitté en entier.

Les options octroyées en vertu du Régime d’options sont non transférables.

Finalement, si le Bénéficiaire cesse d’être un administrateur, un dirigeant ou un employé de Typhon, les options octroyées à ce Bénéficiaire doivent être exercées dans les 12 mois suivant la fin de son emploi ou de la cessation de ses fonctions, sous réserve de la date d’expiration des options.

Prise en considération des risques

Le Conseil est conscient que les politiques et pratiques en matière de rémunération sont susceptibles d’avoir des conséquences, certes non intentionnelles, et de représenter des risques.

Le Conseil s’engage à revoir régulièrement les conséquences de certains risques pouvant être associés auxdites politiques et pratiques, afin d’identifier toute pratique susceptible d’inciter un Membre de la haute direction visé à exposer Typhon à des risques inacceptables.

Le Conseil a procédé à un tel examen dans le cadre de la préparation de la Circulaire.

Options d’achat d’actions

En plus d’être la composante principale de la rémunération incitative à long terme offerte aux Membres de la haute direction visés, le Régime d’options a également pour but de récompenser et de fidéliser les employés de Typhon ainsi que les personnes qui lui fournissent des services continus de consultation ou de gestion.

Cette forme de rémunération est à la fois « à long terme » et « à risque », dans la mesure où elle est en bonne partie liée à la création de valeur à long terme.

Ainsi, cette forme de rémunération n’est pas spécifiquement associée à l’atteinte de résultats précis ou de jalons particuliers, mais est plutôt destinée à fidéliser les Bénéficiaires et les inciter à travailler de façon continue et dans le meilleur intérêt de Typhon et de ses Actionnaires.

Étant donné que les avantages liés à une telle forme de rémunération nécessitent généralement l’écoulement d’une certaine période de temps, le Conseil considère que la capacité des Membres de la haute direction visés à prendre des risques indus, excessifs ou bénéfiques du point de vue de leur rémunération et au détriment de Typhon et de ses Actionnaires est limitée.

Salaire

Le salaire représente la partie résiduelle de la rémunération totale d’un Membre de la haute direction visé. Selon le Conseil, il est peu probable qu’un Membre de la haute direction visé décide de prendre des risques indus ou excessifs aux frais de Typhon, qui lui seraient personnellement bénéfiques du point de vue de sa rémunération.

• 11 -

Conclusion

En raison de la taille actuelle et du niveau d’activités de Typhon, le Conseil est en mesure de suivre de près et d’examiner les risques susceptibles d’être associés à ses politiques et pratiques de rémunération. Ces risques peuvent être repérés et atténués au moyen de réunions régulières au cours desquelles les renseignements de nature financière ou autres sont passés en revue.

Aucun risque découlant des politiques et pratiques de rémunération et qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur Typhon ou sur ses affaires n’a été identifié par le Conseil.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente l’information relative à toute rémunération payée, payable, décernée, octroyée, donnée ou autrement attribuée aux Membres de la haute direction visés pour services rendus à la Société au cours des 3 derniers exercices financiers.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options(1) ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels	Plans incitatifs à long terme
David Mc Donald, Président et chef de la direction(3)	2018 2019 2020	165 038 167 509 118 349	S.O.	13 800 S.O. S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	15 667(2) 18 009(2) 428 354(2)(4)	194 505 185 518 546 703
Paul Antaki, Chef de la direction financière(5)	2018 2019 2020	S.O. S.O. S.O.	S.O.	4 600 S.O. S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O. S.O. 15 000	4 600 S.O. 15 000
Serge Roy Président du conseil(6)	2020	10 000	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	10 000
Ghislain Morin Président et chef de la direction(7)	2020	10 000	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	10 000
Michel Lemay Chef de la direction financière(8)	2020	11 400	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	11 400

• 12 -

Notes:

(1)	Établi selon le modèle Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :	Établi selon le modèle Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :
		Hypothèses et estimations	2018
		Taux d’intérêt sans risque	1,83 %
		Durée prévue	10 ans
		Volatilité estimée	106 %
		Taux de dividende prévu	0

(2) Aux termes de la convention de gestion datée du 25 août 2003, tel qu’elle a été modifiée (la « Convention de gestion ») conclue entre Typhon et Ressources Lutsvisky inc. (« Lutsvisky »), une société privée détenue en propriété exclusive par David Mc Donald. Lutsvisky fournit le personnel nécessaire à la réalisation des programmes d'exploration, choisit et embauche les sous-traitants en forage, en décapage, en coupe de ligne et autres sous-traitants nécessaires à la réalisation des programmes d'exploration, embauche les laboratoires nécessaires au traitement des échantillons prélevés dans le cadre des programmes d'exploration, fournit la nourriture et le transport du personnel et fournit la supervision nécessaire à la réalisation des programmes. Aux termes de la Convention de gestion, les parties ont convenu que Lutsvisky a droit à des honoraires pour couvrir les frais généraux, les frais de gestion et les frais administratifs équivalents à 15 % des dépenses engagées dans le cadre des programmes d’exploration. La Convention de gestion a été résiliée le 21 octobre 2019 et un frais de résiliation de 80 000 $ a alors été payé à Lutsvisky.

• (3) M. Mc Donald a démissionné de son poste le 5 novembre 2019.

• (4) Au cours de l’exercice, le contrat d’emploi de M.Mc Donald a été résilié.Aux termes de celui-ci, une indemnité d’un montant total de 467 243 $ lui était due. Au cours de l’exercice, la Société a versé une somme de 348 354 $ à M. Mc Donald en lien avec cette indemnité.Le solde de 118 889 $ sera versée à M. Mc Donald d’ici le 28 février 2021.

• (5) M. Antaki a démissionné de son poste le 18 novembre 2019.

• (6) M. Roy a été nommé president et chef de la direction le 5 novembre 2019. Il a occupé ce poste jusqu'au 18 novembre 2019, date à laquelle il est devenu president du Conseil.

• (7) M. Morin a été nommé president et chef de la direction le 18 novembre 2019.

• (8) M. Lemay a été nommé chef de la direction financière le 18 novembre 2019.

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente pour chaque Membre de la haute direction visé l’information relative à toutes les attributions en cours à la fin du dernier exercice.

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Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)(1)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
David Mc Donald	50 000	0,125	9 mars 2020	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	260 000	0,125	5 novembre 2020	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	200 000	0,10	5 novembre 2020	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	500 000	0,12	5 novembre 2020	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	800 000	0,05	5 novembre 2020	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Paul Antaki	35 000	0,125	9 mars 2020	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	110 000	0,125	18 novembre 2020	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	50 000	0,10	18 novembre 2020	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	200 000	0,12	18 novembre 2020	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	250 000	0,05	18 novembre 2020	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Serge Roy	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Ghislain Morin	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Michel Lemay	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.

(1) La valeur est établie en fonction de la différence entre le cours de clôture des Actions à la Bourse le 29 février 2020 (0,04 $) et le prix d’exercice.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente de l'information concernant la valeur à l'acquisition des droits relative aux attributions faites aux Membres de la haute direction visés au cours du dernier exercice.

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Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
David Mc Donald	S.O.	S.O.	S.O.
Paul Antaki	S.O.	S.O.	S.O.
Serge Roy	S.O.	S.O.	S.O.
Ghislain Morin	S.O.	S.O.	S.O.
Michel Lemay	S.O.	S.O.	S.O.

Prestations en vertu d’un régime de retraite

Typhon n’a pas de régime de retraite ou autre régime similaire.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Le 2 juin 2020, la Société a conclu des contrats d’emploi avec Ghislain Morin, président et chef de la direction, et Serge Roy, président du conseil. Aux termes de ces contrats, lesquels sont d’une durée indéterminée, la Société s’est engagée à verser à chacun d’eux un salaire annuel de 120 000 $ tant et aussi longtemps qu’ils seront à l’emploi de la Société. Au fil des ans, leurs salaires seront indexés annuellement selon l’indice des prix à la consommation. De plus, ils recevront chacun une allocation de 1 200 $ par mois pour l’utilisation de leur véhicule personnel.

Dans le cas où la Société mettait fin à leur emploi, chacun d’eux aura droit à une somme forfaitaire équivalente à 3 fois son salaire annuel alors applicable.

En vertu de ces contrats, si un projet est porté au stade de préfaisabilité, ces derniers recevront alors chacun à cette date une somme au comptant représentant la valeur marchande de 750 000 Actions. De plus, si un projet est porté au stade de la production, ces derniers recevront alors chacun à cette date une somme au comptant représentant la valeur marchande de 750 000 Actions.

Dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, la Société devra leur verser la prime de séparation suivante, au choix de chacun d’eux i) une somme au comptant représentant la valeur marchande de 750 000 Actions ou ii) une somme équivalente à 3 fois leur salaire annuel alors applicable.

B. ADMINISTRATEURS

Tableau sommaire de la rémunération

Les administrateurs qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés reçoivent une rémunération de 1 000 $ pour chaque réunion du conseil ou d’un comité à laquelle ils assistent. Pour l’exercice terminé le 29 février 2020, les administrateurs qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés ont reçu une rémunération totale de 1 000 $. Les administrateurs qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés peuvent également recevoir à l'occasion des options d'achat d'actions aux termes du Régime d'options. Le tableau suivant présente tous les renseignements sur la rémunération accordée aux administrateurs de Typhon qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés au cours du dernier exercice.

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Nom	Honoraires ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Léo Patry(1)	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	15 000	15 000
David Secours(2)	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	15 000	15 000
Yves Dufour(3)	1 000	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	1 000

Notes

• (1) M.Patry a démissionné de son poste le 23 avril 2020.

• (2) M. Secours a démissionné de son poste le 18 novembre 2019.

• (3) M. Dufour a été nommé administrateur le 18 novembre 2019.

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente l’information relative à toutes les attributions faites aux administrateurs de Typhon qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés à la fin du dernier exercice.

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)(1)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Léo Patry	50 000	0,125	10 février 2021	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	60 000	0,125	31 août 2021(2)	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	50 000	0,10	15 avril 2023(2)	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	200 000	0,12	25 juin 2024(2)	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	150 000	0,05	27 février 2025(2)	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
	100 000	0,05	15 décembre 2027(2)	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
David Secours	200 000	0,05	18 novembre 2020	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Yves Dufour	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.

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Notes :

• (1) La valeur est établie en fonction de la différence entre le cours de clôture des Actions à la Bourse le 29 février 2020 (0,04 $) et le prix d’exercice.

• (2) Suite à la démission de M.Patry le 23 avril 2020, la date d’expiration de ces options est maintenant le 22 avril 2021.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente de l’information concernant la valeur à l’acquisition des droits relative aux attributions faites aux administrateurs de Typhon qui ne sont pas des Membres de la haute direction visés au cours du dernier exercice :

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Léo Patry	S.O.	S.O.	S.O.
David Secours	S.O.	S.O.	S.O.
Yves Dufour	S.O.	S.O.	S.O.

INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant donne certains détails concernant les plans de rémunération en vertu desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis à la date de la fin du dernier exercice.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en circulation (a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les Actionnaires	3 605 000	0,09 $	2 336 358
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les Actionnaires	S.O.	S.O.	S.O.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au cours de l’exercice financier terminé le 29 février 2020 et en date des présentes, aucun membre de la haute direction, administrateur, salarié de Typhon (ou toute personne ayant déjà agi comme membre de la haute direction, administrateur ou salarié de Typhon), candidat à l'élection à titre d’administrateur de Typhon et chaque personne ayant des liens avec une telle personne n’a été ou n’est actuellement endetté envers Typhon à l'égard de l’achat d’Actions ni à quelque autre égard.

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INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception de ce qui est décrit ci-après et de ce qui est mentionné ailleurs .aux présentes, la direction de la Société n'est pas au courant d'aucun intérêt, direct ou indirect, que peut avoir un administrateur, un candidat à un poste d'administrateur, un membre de la haute direction ou tout Actionnaire détenant, directement ou indirectement, à titre de propriétaire véritable, plus de 10 % des Actions en circulation ou toute personne ayant des liens ou faisant partie du même groupe qu'une telle personne, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice financier de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou dans toute opération projetée qui pourrait avoir un tel effet sur la Société.

Le 1er juin 2020, la Société a signé un contrat de gestion avec 9400-4579, une société détenue par Serge Roy, Ghislain Morin et Yves Dufour. Ce contrat, lequel est en vigueur du 1er juin 2020 au 31 mars 2022, prévoit la supervision des projets d’exploration minière de la Société. Il est renouvelable pour une période supplémentaire de 2 ans aux mêmes conditions. Aux termes de ce contrat, 9400-4579 engagera l’ensemble des dépenses encourues dans le cadre des projets d’exploration et elle facturera les coûts à Typhon en majorant ses dépenses de 15 %. Advenant le cas où Typhon résilie le contrat, elle devra payer une indemnité de 200 000 $.

Le 28 janvier 2020, la Société a signé un contrat de location pour les locaux de son siège social à Piedmont avec 9383-0818 Québec Inc, une société dont l’actionnaire unique est Serge Roy. Ce contrat est en vigueur depuis le 1er décembre 2019 jusqu’au 30 novembre 2022 et contient deux options de renouvellement de 3 ans. En vertu du contrat, les versements mensuels sont de 1 400 $. À partir du 1er décembre 2020, le loyer de base sera indexé annuellement du plus élevé de l’indice des prix à la consommation pour la région de Montréal ou 3 %.

COMITÉ D’AUDIT

Charte du comité d’audit

Le comité d’audit examine, avec le concours de l'auditeur, les états financiers de Typhon et en recommande l’approbation au Conseil. La charte du comité d’audit est jointe à l'annexe B de la Circulaire.

Composition du comité d’audit

Le comité d’audit est actuellement composé de Serge Roy, Yves Dufour et André Gauthier.

Aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d’audit, un membre d’un comité d’audit est « independant » si ce membre n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur, à savoir, une relation importante dont le Conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un membre du comité. Aux fins d’évaluation de l’indépendance d’un membre d’un comité d’audit, le Règlement 52-110 sur le comité d’audit prévoit en outre qu’une personne physique sera réputée avoir une relation importante avec un émetteur si elle accepte, directement ou indirectement, des honoraires de consultation, de conseil ou d’autres honoraires de l’émetteur, à l’exception de la rémunération reçue à titre de membre ou à titre de président ou de vice-président à temps partiel du Conseil de l’émetteur ou d’un comité de celui-ci. À cette fin, l’acceptation indirecte par une personne d’honoraires de consultation, de conseil ou d’autres honoraires comprend l’acceptation d’une rémunération par une entité dont la personne est un associé et qui fournit des services comptables, de consultation, juridique, de financement ou de conseil financier à l’émetteur.

D’après ce qui précède, le Conseil a établi que Yves Dufour et André Gauthier sont des membres indépendants du comité d’audit. Le Conseil estime que Serge Roy n’est pas un membre indépendant du comité d’audit puisqu’il est le president du conseil de Typhon.

Le Conseil a déterminé que chacun des membres du comité possède « des compétences financières » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit, à savoir que chaque membre a la capacité de lire et

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de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparable, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de Typhon.

Formation et expérience pertinente

Serge Roy est un homme d’affaires respecté dans le domaine minier depuis 25 ans et possède une vaste expérience des acquisitions stratégiques et des aspects financiers relatifs au secteur minier.Il a fondé Métanor en 1999 , qu’il a par la suite introduite à la Bourse avec un premier appel public à l’épargne en décembre 2003. Initialement société d’exploration jusqu’en 2006, Métanor est devenue un producteur en 2008, avec l’acquisition de la mine Bachelor et le projet à ciel ouvert de Barry. M.Roy a été président et chef de la direction de Métanor de 2003 à 2014 et président de son conseil d’administration de 2003 à 2017.

Yves Dufour est diplômé spécialisé en faune cynégétique et halieutique et a oeuvré pendant 35 ans comme agent de la faune au ministère de l'Environnement du Québec. M. Dufour est aussi un investisseur chevronné dans le domaine de l'exploration minière.

André Gauthier a participé au développement de la Baie James, l’un des plus grands projets de construction du Québec, en plus d’occuper des postes de chef de projet et de spécialiste en logistique au sein de diverses entreprises du domaine de la construction. M.Gauthier se démarque par sa polyvalence et son esprit d’analyse et possède une vaste expérience en gestion.

Encadrement du comité d’audit

Aucune recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération de l'auditeur externe n’a été adoptée par le Conseil au cours de l’exercice.

Politiques et procédures d’autorisation préalables

Le comité d’audit n’a pas adopté de politiques et procédures précises pour l'attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit.

Honoraires des auditeurs externes

L'auditeur externe de Typhon a facturé les honoraires suivants au cours des 2 derniers exercices :

Honoraires professionnels	Exercice terminé le 29 février 2020	Exercice terminé le 28 février 2019
Honoraires d’audit(1)	22 500 $	22 875 $
Honorairespour services liés à l’audit(2)	-	-
Honorairespour services fiscaux(3)	2 480 $	2 565 $
Autres honoraires(4)	-	-
TOTAL	24 980 $	25 440 $
Notes:

(1) Se rapportent au total des honoraires pour services professionnels d’audit des états financiers annuels de Typhon, d’aide à l’établissement des états financiers Intermédiaires et de traitement d’autres sujets connexes.

(2) Se rapportent au total des honoraires professionnels facturés ou courus à l’égard de services connexes fournis par l’auditeur externe de la Société qui sont raisonnablement liés à l’exécution de l’audit ou de l’examen des états financiers de la Société et qui ne sont pas compris dans les honoraires professionnels visés à la note (1) susmentionnée.

(3) Se rapporte au total des honoraires professionnels facturés ou courus à l’égard des services professionnels fournis par l’auditeur externe de la Société en matière de conformité fiscale, conseils fiscaux et planification fiscale.

(4) Se rapporte au total des honoraires professionnels facturés ou courus à l’égard des produits et services fournis par l’auditeur externe de la Société, autres que les services visés aux notes (1), (2) et (3) susmentionnées.

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Recours à certaines dispenses

Typhon se prévaut de la dispense du paragraphe 6.1 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit pour ce qui est de la composition du comité d’audit et de certaines obligations de déclaration.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Dispositions générales

L’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise. Ces lignes directrices traitent de sujets tels que la composition et l’autonomie du Conseil, le mandat du Conseil et de ses comités, ainsi que l’efficacité et la formation des membres du Conseil. Chaque émetteur assujetti est tenu de rendre publiques annuellement les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise qu’il a adoptées. Les paragraphes qui suivent précisent les pratiques de Typhon en matière de gouvernance d’entreprise.

Mandat du Conseil d’administration

Le Conseil considère que Yves Dufour et André Gauthier sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit.

Le Conseil considère que Ghislain Morin et Serge Roy ne sont pas des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit. Ghislain Morin est président et chef de la direction de Typhon et Serge Roy est président du Conseil de Typhon.

Le 5 juillet 2012, le Conseil a adopté un mandat écrit, qui établit explicitement le devoir de gérance de Typhon, notamment des responsabilités suivantes :

• a) s’assurer, dans la mesure du possible, de l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction, et que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction entretiennent une culture d’intégrité au sein de Typhon dans son ensemble;

• b) adopter un processus de planification stratégique et approuver, au moins une fois par an, un plan stratégique tenant compte, notamment, des possibilités et des risques de l’entreprise;

• c) identifier les principaux risques auxquels les activités de Typhon sont exposées et assurer la mise en œuvre de systèmes appropriés pour gérer ces risques;

• d) planifier la relève (notamment nommer, former, évaluer et surveiller de près les membres de la haute direction);

• e) adopter une politique de communication;

• f) surveiller les systèmes de contrôle interne et d’information de gestion; et

• g) mettre en place de saines pratiques de gouvernance, notamment des politiques et pratiques de gouvernance propres à Typhon.

Le mandat écrit du Conseil prévoit également les responsabilités suivantes :

• a) adopter des mesures pour obtenir la rétroaction des parties intéressées; et

• b) préciser les attentes et les responsabilités relatives aux administrateurs, notamment les fonctions et les responsabilités de base à l’égard de la présence aux assemblées du Conseil et à la révision préalable des documents d’assemblée.

• 20 -

Mandats d'administrateurs

Aucun administrateur de Typhon n’est actuellement administrateur d’autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis ( ou l’équivalent ) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger.

Orientation et formation continue

Typhon n’est pas actuellement dotée d’un programme d’orientation formel à l’intention de ses nouveaux administrateurs, mais le Conseil a pris les mesures nécessaires afin de leur faire suivre des cours de formation continue (notamment les cours offerts par la Bourse).

Éthique commerciale

Le chef de la direction est chargé de promouvoir une culture d’entreprise qui appuie un comportement strict en matière d’éthique qui encourage l’intégrité personnelle et qui assume une responsabilité sociale.

Comité du Conseil

Le Conseil compte un seul comité, soit le Comité d’audit .

Le Comité d’audit se réunit sur une base régulière afin d’assister le Conseil dans le cadre : a) de la supervision des principes et politiques de divulgation d’information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures d’audit interne; b) de la surveillance de l’intégrité et de la transparence des états financiers de Typhon et de leur audit indépendant; c) du choix, de l’évaluation et, au besoin, du remplacement des auditeurs externes; d) de l’évaluation de l’indépendance des auditeurs externes; e) de la surveillance du programme d’identification, d’analyse et de gestion des risques; et f) de la conformité de Typhon à l’égard des exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le Comité d’audit de la Société examine de façon directe, avec le concours des auditeurs, les états financiers de la Société et en recommande l’approbation au Conseil. Il a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de Typhon est chargée de veiller à la préparation, à la présentation et à l’intégrité de ses états financiers.

La direction de Typhon est chargée de maintenir des principes et des politiques de divulgation d’information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures internes, qui assurent la conformité aux normes comptables ainsi qu’aux lois et règlements applicables. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d’exécuter un audit adéquat des états financiers annuels de Typhon et autres procédures. Dans l’exercice de leurs fonctions, il est entendu que les membres du Comité d’audit ne sont pas des employés à temps plein de Typhon et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l’indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du mandat ou du devoir du Comité d’audit ou de ses membres d’effectuer du travail « de terrain » ou toute autre forme de procédure de révision, d’audit ou comptable, ou de fixer les normes d’indépendance des auditeurs; et chaque membre du Comité d’audit est en droit de se fier sur a) l’intégrité des personnes et des organisations desquelles il reçoit de l’information; b) l’exactitude des informations financières ou autres, fournies au Comité d’audit par lesdites personnes ou organisations sauf en l’absence d’information à l’effet contraire (laquelle sera promptement communiquée au Conseil); et c) les représentations faites par la direction quant aux services autres qu’aux services d’audit fournis à Typhon par l'auditeur.

Évaluation

Le Conseil, dans son ensemble, est responsable de l’évaluation régulière a) du rendement et de la contribution de chacun des membres du Conseil, à titre personnel, et b) du rendement et de l’efficacité du Conseil, en général.

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Durée du mandat et renouvellement du conseil

La Société n’a pas fixé de durée au mandat des administrateurs ni un âge obligatoire de retraite pour ceux-ci puisqu’elle est d’avis qu’il ne serait pas opportun de se priver de la valeur et de l’expérience d’un administrateur de longue date. La Société est également d’avis que le processus actuel d’évaluation des administrateurs est adéquat et sert de mécanisme continu de renouvellement du mandat des administrateurs.

Diversité

Aux fins de la présente sous-rubrique, on entend par « groupes désignés » les femmes, les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles, tels que ces termes sont définis dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada).

Bien que le Conseil tienne compte de la représentation des membres des groupes désignés au sein du Conseil lors de la recherche et de la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et tienne à cultiver un environnement où les différences individuelles sont respectées, la Société ne juge pas nécessaire pour le moment, étant donné sa taille et ses ressources limitées et la taille du Conseil, d’adopter une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés aux postes d’administrateurs ni d’établir de cibles pour les différents groupes désignés à cet égard. Parmi les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs lors de l’Assemblée, il n’y a aucun membre des groupes désignés.

Pour ce qui est des membres de la haute direction, le conseil tient compte de la représentation des membres des groupes désignés dans la nomination des personnes aux divers postes mais n’a pas fixé de cibles pour les différents groupes désignés à cet égard. La Société ne compte que 3 membres de la haute direction et la fixation de cibles ne serait pas efficace. Le Conseil considère avant tout les qualités et compétences de chaque candidat dans le meilleur intérêt de la Société. Au cours de l’exercice terminé le 29 février 2020, il n’y avait aucun membre des groupes désignés parmi les membres de la haute direction.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

De l’information financière supplémentaire figure dans les états financiers audités et le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 29 février 2020. Ces documents, de même que la présente Circulaire ainsi que d’autres renseignements concernant la Société, sont également disponibles sur le site Web SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Il est également possible de se procurer une copie de la présente Circulaire en communiquant avec Typhon aux coordonnées suivantes :

EXPLORATION TYPHON INC.

458, boul. des Laurentides Piedmont (Québec) J0R 1K0 Téléphone : 450 622-4066 Télécopieur : 450 622-4337 Courrier électronique : info@explorationtyphon.com

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APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le contenu et l’envoi de la présente Circulaire ont été approuvés par le Conseil.

Piedmont (Québec), le 10 août 2020

Par ordre du Conseil

(Signé) Ghislain Morin Ghislain Morin, Président et Chef de la direction

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ANNEXE A

RÉSOLUTION SPÉCIALE RELATIVE À LA REFONTE DES ACTIONS

IL EST RÉSOLU, PAR VOIE DE RÉSOLUTION SPÉCIALE :

1. D’AUTORISER la Société à modifier ses statuts constitutifs pour prévoir la refonte de ses Actions selon un ratio de 1 nouvelle Action pour chaque tranche de 3 Actions actuellement émises et en circulation, il étant convenu qu’aucune fraction d’Action ne sera émise et que toute fraction qui résulterait de la refonte sera arrondie à la baisse au nombre entier inférieur si la fraction obtenue est inférieure à 0,5 et à la hausse au nombre entier supérieur si la fraction obtenue est égale ou supérieure à 0,5;

2. D’AUTORISER le Conseil, à son entière discrétion, à mettre en œuvre la refonte;

3. D’AUTORISER tout administrateur ou dirigeant de la Société à signer et à livrer tout document et à prendre toute autre mesure qu’il peut juger nécessaire ou souhaitable pour donner effet à la présente résolution spéciale, y compris la détermination de la date de prise d’effet de le refonte et la remise au directeur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions de clauses modificatrices en la forme prescrite; et

4. D’AUTORISER les administrateurs de la Société, malgré ce qui précède et s’ils le jugent à propos dans l’intérêt de la Société, à révoquer la présente résolution spéciale à tout moment avant la délivrance d’un certificat de modification par le directeur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , et ce, sans avoir à donner d’avis aux Actionnaires de la Société et sans avoir à obtenir aucune autre autorisation de leur part.

ANNEXE B

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

La présente charte est adoptée en conformité avec le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »).

1. MANDAT ET RESPONSABILITÉS

Le mandat du comité d’audit de Typhon (le « comité d’audit ») est d’aider le Conseil d’administration de Typhon (le « Conseil d’administration ») à remplir ses responsabilités de surveillance et d’encadrement des aspects financiers de Typhon en examinant les rapports et autres documents financiers fournis par Typhon aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne de Typhon et les processus de communication d’informations financières, comptables et d’audit de Typhon.

Les objectifs du comité d’audit sont :

• i) d’agir à titre d’organe indépendant et objectif chargé de surveiller la divulgation des informations financières de Typhon et son système de contrôle interne ainsi que de vérifier les états financiers de Typhon;

• ii) d’assurer l’indépendance des auditeurs externes de Typhon; et

• iii) d’améliorer la communication entre les auditeurs de Typhon, la haute direction et le Conseil d’administration.

2. COMPOSITION

Le comité d’audit se compose d’au moins 3 membres, tel que déterminé par le Conseil d’administration. La majorité des membres du comité d’audit doivent être indépendants au sens du Règlement 52-110.

Au moins 1 membre du comité d’audit doit posséder des compétences financières ou une expertise en gestion financière. Tous les membres du comité d’audit qui ne possèdent aucune compétence financière s’efforceront d’en développer afin de se familiariser avec les pratiques financières et comptables de base.

Aux fins de la présente Charte, « compétences financières » signifie la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, aux questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées dans les états financiers de Typhon.

Les membres du comité d’audit sont élus par le Conseil d’administration lors de sa première réunion suivant l’Assemblée annuelle des actionnaires. À moins qu’un président du comité ne soit élu par le Conseil d’administration, les membres du comité d’audit peuvent élire un président par majorité de voix de l’ensemble des membres du comité d’audit.

3.

RÉUNIONS ET PROCÉDURES

• 3.1 Le comité d’audit se réunit au moins 1 fois par an, ou plus fréquemment, si nécessaire.

• 3.2 Durant toutes les réunions du comité d’audit, chaque point doit être approuvé par la majorité des voix. En cas d’égalité de voix, le président du comité n’a pas droit à un second vote.

• 3.3 Le quorum aux réunions du comité d’audit est fixé à la majorité de ses membres et les règles quant à la convocation, la tenue, la conduite et l’ajournement des réunions du comité d’audit seront identiques à celles qui régissent les réunions du Conseil d’administration.

4. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS

Les devoirs et les responsabilités générales du comité d’audit sont les suivants :

4.1 États financiers et communication d’information

• a) examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats annuels et Intermédiaires de Typhon, avant que celle-ci ne les publie, ainsi que tous autres rapports ou autres informations financières qui sont fournis aux organismes de réglementation ou au public par Typhon; et

• b) avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public, par Typhon, de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, autres que l’information prévue dans l’alinéa a) qui précède, et doit à cet effet apprécier périodiquement l’adéquation de ces procédures.

4.2 Auditeurs externes

• a) recommander au Conseil d’administration le choix et, le cas échéant, le remplacement des auditeurs externes devant être nommés chaque année ainsi que leur rémunération;

• b) surveiller le travail et effectuer chaque année un examen du rendement de l’indépendance des auditeurs externes, qui se rapportent au Conseil d’administration et au comité d’audit et qui représentent les actionnaires de Typhon;

• c) sur une base annuelle, examiner et discuter avec les auditeurs externes de toutes relations qu’ils ont avec Typhon qui pourraient avoir un impact sur leur objectivité et leur indépendance;

• d) s’assurer auprès des auditeurs externes de la qualité des principes comptables de Typhon, de ses contrôles internes ainsi que de la justesse et de l’exactitude de ses états financiers;

• e) examiner et approuver les politiques d’engagement de Typhon à l’égard des associés, des employés et anciens associés et employés des auditeurs externes actuels et anciens de Typhon;

• f) examiner le plan d’audit pour les états financiers annuels et le modèle sur la base duquel lesdits états financiers seront préparés;

• g) vérifier et approuver au préalable tous les honoraires d’audit et des services liés à l’audit et toute autre rémunération qui s’y rattache ainsi que les services non liés à l’audit que les auditeurs externes doivent rendre à Typhon ou à ses filiales. Le comité d'audit satisfait à l’obligation d’approbation préalable des services non liés à l’audit dans les conditions suivantes :

• i) le montant total de tous les services non liés à l’audit ne constitue pas plus de

5 % du montant total des honoraires versés par Typhon et ses filiales à ses auditeurs externes au cours de l’exercice pendant lequel les services non liés à l’audit sont rendus;

• ii) Typhon ou ses filiales, selon le cas, n’ont pas reconnu les services comme des services non liés à l’audit au moment du contrat; et

• iii) les services sont promptement portés à l’attention du comité d’audit par Typhon et approuvés, avant l’achèvement de l’audit, par le comité d’audit ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le comité a délégué le pouvoir d’accorder ces approbations.

• h) Le comité d’audit peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d’approuver au préalable les services non liés à l’audit, pourvu que l’approbation préalable de ces services soit présentée au comité d’audit à sa première réunion régulière après l’approbation.

4.3 Procédures de communication de l’information financière

• a) en consultation avec les auditeurs externes, examiner avec la haute direction l’intégrité des procédures de communication de l’information financière de Typhon, que ce soit à l’interne ou à l’externe;

• b) prendre en considération le jugement des auditeurs externes quant à la qualité et à l’exactitude des principes comptables de Typhon, tel qu’ils sont appliqués relativement à la communication de son information financière;

• c) prendre en considération et approuver, si nécessaire, les changements dans les principes et pratiques comptables et de l’audit de Typhon, tels que suggérés par les auditeurs externes et la direction de Typhon;

• d) examiner les désaccords importants entre la haute direction et les auditeurs externes quant à la préparation des états financiers;

• e) examiner avec les auditeurs externes et la direction de Typhon dans quelle mesure les changements et les améliorations aux pratiques financières et comptables ont été appliqués;

• f) établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par Typhon au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit, ainsi que pour l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les employés de Typhon de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.