Goertek Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 28, 2023

证券代码:002241 证券简称:歌尔股份 公告编号:2023-053

歌尔股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的补充公告

独立董事王琨女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人王琨女士符合《中华人民共和 国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市 公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人王琨女士未持有歌尔股份有限公司（以下简 称“公司”）股份。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独 立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023 年8 月8 日召开的2023 年第一次临时股东大会审议的2022 年、2023 年股票期权激励计 划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

鉴于公司董事长姜滨先生于2023 年7月27 日提出临时提案并书面提交公司 董事会，提请将《关于取消2022 年股票期权激励计划预留权益授予的议案》提 交公司2023 年第一次临时股东大会审议，现对公司《独立董事公开征集委托投 票权的公告》（公告编号：2023-048）进行补充修订，除新增上述临时议案外， 原公告其他内容保持不变。

修订后的公告内容如下：

一、征集人基本情况及声明

（一）征集人基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事王琨女士。

王琨女士：中国国籍，无境外居留权，1976 年4 月出生，香港科技大学会 计学博士、南开大学会计学学士。现任清华大学经济管理学院会计系副教授、清 华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，兼任本公司及中国国际期货股份 有限公司等公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系讲师、清华大学经 济管理学院会计系博士项目主任，曾兼任北京华宇软件股份有限公司、积成电子 股份有限公司等公司独立董事。王琨女士多次荣获清华大学经济管理学院教学优 秀奖，在财务、审计领域具有丰富的经验。

截止本公告披露日，征集人未持有公司股份。征集人与公司董事、监事、高 级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系， 与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

（二）征集人声明

征集人声明：本人王琨作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独 立董事的委托仅对本公司拟召开的2023 年第一次临时股东大会的有关股票期权 激励事项征集股东委托投票而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任； 保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，在公司指定信息披露媒体上发布。本 次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述， 本次征集活动的履行不会违反法律法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款 或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：歌尔股份有限公司 股票简称：歌尔股份 股票代码：002241 公司法定代表人：姜滨 董事会秘书：徐大朋

公司联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268 号 邮政编码：261031 公司电话：0536-3055688 传真：0536-3056777 公司互联网网址：http://www.goertek.com 公司电子信箱： ir@goertek.com （二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2023 年第一次临时股东大会以下股票期权激 励计划相关议案的投票权：

序号	议案名称
1	《关于取消2022 年股票期权激励计划预留权益授予的议案》
2	《关于审议<歌尔股份有限公司2023 年股票期权激励计划（草案）及其 摘要>的议案》
3	《关于审议<歌尔股份有限公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股票期权激励计划相关事 宜的议案》

（三）本征集投票权公告签署日期：2023 年7 月28 日

三、拟召开的2023 年第一次临时股东大会基本情况

关于2023 年第一次临时股东大会召开的详细情况，详见公司在信息披露媒 体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》《证券日报》上发布的《关于召开2023 年第一次临时股东大会会议通知的 公告》和《歌尔股份有限公司关于2023 年第一次临时股东大会增加临时提案暨 股东大会补充通知的公告》。

四、征集主张

王琨女士作为公司独立董事，于2023 年7 月19 日出席了公司召开的第六届 董事会第七次会议，并对《关于审议<歌尔股份有限公司2023 年股票期权激励计 划（草案）及其摘要>的议案》《关于取消2022 年股票期权激励计划预留权益授 予的议案》及其他相关议案均投了同意票。同时征集人作为独立董事，对公司

2022 年、2023 年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次 征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

（一）征集对象：截止2023 年8 月1 日下午15:00 收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自2023 年8 月2 日至2023 年8 月7 日（上午9:00-11:30、 下午14:00-17:00)。

（三）征集委托投票权的确权日： 2023 年8 月1 日

（四）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》和巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。

（五）征集程序和步骤：截至2023 年8 月1 日下午15:00 收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程 序办理委托手续：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关

文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

• 1、现行有效的法人营业执照复印件；

• 2、法定代表人身份证复印件；

• 3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

• 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• 4、法人股东账户卡复印件；

• 5、2023 年8 月1 日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：

• 请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

• 个人股东须提供下述文件：

• 1、股东本人身份证复印件；

• 2、股东账户卡复印件；

3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则 须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、2023 年8 月1 日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注： 请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通 过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证 券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明 “独立董事征集投票权授权委托书”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268 号

收件人：歌尔股份有限公司董事会办公室

邮政编码：261031

电话：0536-3055688 传真：0536-3056777

第三步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的 文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东 的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集投票权截止时间（2023 年8 月7 日17:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致；

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

六、其他事项

（一）股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议， 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权

委托自动失效。

（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有 效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授 权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为 股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和 相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他 人侵犯。

征集人：王琨

2023 年 7 月 28 日

附件：

歌尔股份有限公司独立董事 公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集表决权制作并公告的《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票 权的公告》《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的补充公告》《歌尔 股份有限公司关于召开2023 年第一次临时股东大会会议通知的公告》《歌尔股份 有限公司关于2023 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的 公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议 报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序 撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托歌尔股份有限公司独立董事王琨女士 代表本公司/本人出席 2023 年8 月8 日召开的歌尔股份有限公司2023 年第一次 临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

提案 编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于取消2022年股票期权激励计划预留权益授予的 议案》	√
2.00	《关于审议<歌尔股份有限公司2023 年股票期权激励 计划（草案）及其摘要>的议案》	√
3.00	《关于审议<歌尔股份有限公司2023 年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》	√
4.00	《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权 激励计划相关事宜的议案》	√

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“○”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、 填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）： 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。