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GNI Group Ltd. Interim / Quarterly Report 2017

Aug 10, 2017

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 第2四半期報告書_20170810112629

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2017年8月10日
【四半期会計期間】 第17期第2四半期(自 2017年4月1日 至 2017年6月30日)
【会社名】 株式会社ジーエヌアイグループ
【英訳名】 GNI Group Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役代表執行役社長兼CEO  イン・ルオ
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
【電話番号】 03-6214-3600(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役代表執行役CFO  トーマス・イーストリング
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
【電話番号】 03-6214-3600(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役代表執行役CFO  トーマス・イーストリング
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E05712 21600 株式会社ジーエヌアイグループ GNI Group Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true CTE 2017-01-01 2017-06-30 Q2 2017-12-31 2016-01-01 2016-06-30 2016-12-31 1 false false false E05712-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05712-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05712-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05712-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05712-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05712-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05712-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05712-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05712-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05712-000 2017-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05712-000 2017-08-10 E05712-000 2017-06-30 E05712-000 2017-04-01 2017-06-30 E05712-000 2017-01-01 2017-06-30 E05712-000 2016-06-30 E05712-000 2016-04-01 2016-06-30 E05712-000 2016-01-01 2016-06-30 E05712-000 2016-12-31 E05712-000 2016-01-01 2016-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第2四半期報告書_20170810112629

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

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回次 第16期

第2四半期

連結累計期間
第17期

第2四半期

連結累計期間
第16期
会計期間 自 2016年1月1日

至 2016年6月30日
自 2017年1月1日

至 2017年6月30日
自 2016年1月1日

至 2016年12月31日
売上収益 (千円) 544,242 711,897 1,306,931
(第2四半期連結会計期間) (234,402) (361,689)
税引前四半期(当期)利益(△損失) (千円) △570,227 △177,170 △385,380
親会社の所有者に帰属する四半期(当期)利益(△損失) (千円) △623,087 △221,666 △513,101
(第2四半期連結会計期間) (△338,823) (△44,601)
四半期(当期)利益(△損失) (千円) △645,819 △209,395 △465,694
親会社の所有者に帰属する四半期(当期)包括利益 (千円) △450,054 △154,881 △506,776
四半期(当期)包括利益合計 (千円) △707,471 △188,743 △545,563
親会社の所有者に帰属する部分 (千円) 3,331,327 9,280,590 3,261,049
資産合計 (千円) 5,482,915 12,317,050 5,818,798
基本的1株当たり四半期(当期)利益(△損失) (円) △5.48 △1.90 △4.51
(第2四半期連結会計期間) (△2.98) (△0.38)
希薄化後1株当たり四半期(当期)利益(△損失) (円) - - -
親会社所有者帰属部分比率 (%) 60.8 75.3 56.0
営業活動による正味キャッシュ・フロー (千円) △455,561 △221,066 △518,714
投資活動による正味キャッシュ・フロー (千円) 147,818 △341,445 134,240
財務活動による正味キャッシュ・フロー (千円) △11,060 6,602,648 △2,013
現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 (千円) 2,633,415 8,621,022 2,599,131

(注)1.当社は要約四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上収益には、消費税等は含まれておりません。

3.希薄化後1株当たり四半期(当期)利益は、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

4.上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

2【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第2四半期報告書_20170810112629

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

2【経営上の重要な契約等】

当社は、2017年4月18日の取締役会において、Berkeley Advanced Biomaterials LLC (BAB LLC)の持分の70%を取得して連結子会社化することを決議し、Berkeley Advanced Biomaterials, Inc.と同日付で当該取得に関する拘束力のある覚書を締結いたしました。

詳細は、「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表 要約連結財務諸表注記 14.重要な後発事象」に記載のとおりであります。

3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

会社概要

当社グループは、日本、中国及び米国を中心に、アジア及び世界で線維症関連治療薬の研究開発、製造及び販売事業を展開するグローバル製薬企業です。当社の主な収益源は、中国で上市した特発性肺線維症(IPF)治療薬であるアイスーリュイ〔中国語:艾思瑞®、英語:Etuary®(一般名:ピルフェニドン)〕の売上収益です。当社グループが保有する複数の開発パイプラインは、肺、腎臓、肝臓の線維症の革新的な治療薬を中核とし、肝硬変・慢性肝不全急性化(ACLF)及び急性前骨髄球性白血病(APL)を含む治療薬に集中しています。当社は、中国において臨床試験を実施しておりますが、米国市場での追加的な臨床試験プログラムも開始する予定です。当第2四半期連結累計期間の経営成績、財務状態及び研究開発活動は以下のとおりです。

当第2四半期連結累計期間において、当社は、100%子会社であるGNI USA, Inc.(GNI USA)を通じて、非公開会社であり、生体材料を取り扱うBAB LLCの株式の過半数を取得することを発表しました。BAB LLCを買収することにより、黒字化の達成、多角化を通じたビジネスリスクの低減及び新しいマーケットと事業セグメントにおける売上拡大を期待しております。当社は、当第3四半期連結累計期間からBAB LLCを連結子会社化する予定で、それに伴い当第2四半期連結累計期間において2017年12月期通期業績予想を修正しました。また、買収資金の調達のため、当第2四半期連結累計期間において、モルガン・スタンレーMUFJ証券株式会社を割当先とする当社新株式20,000,000株を対象として行使請求が可能な行使価額修正条項付新株予約権を発行しました。この結果、当第2四半期会計期間末現在では、15,918,000株の新株式を発行し、約6,380百万円の調達を行っております。

また、当第2四半期連結累計期間において、EPS益新株式会社及びEPS Americas, Corp. (EPSグループ)と持分譲渡取引及び株式取得取引を行い、譲渡取引によって当社の持分法適用関連会社であったIriSys, LLC(IriSys)の約20%の持分をEPSグループに譲渡し、取得取引によってEPSグループとの共同出資事業であるGNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED(GEP HK)の発行済株式の約10%を追加的に取得しました。この組織再編により、GEP HKが保有する重要な創薬パイプラインの開発に対するより効率的な資源配分が可能となると同時に、EPSグループとの連携を通じてIriSysの持分保有を継続することができます。

(1)経営成績に関する分析

① 当第2四半期連結累計期間の経営成績

連結経営成績概要

(単位:千円)

前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間 差額
売上収益 544,242 711,897 167,654
売上総利益 458,927 599,643 140,715
営業利益(△損失) △228,953 △144,349 84,604
四半期利益(△損失) △645,819 △209,395 436,424

売上収益及び売上総利益

当第2四半期連結累計期間において、売上収益は前年同期比約30.8%増加の711,897千円となりました。当第2四半期連結累計期間の売上総利益は、前年同期比約30.7%増加の599,643千円となりました。

当第2四半期連結会計期間におけるアイスーリュイの売上収益は、前年同期比116百万円、または約60.3%増加の310百万円となりました。当第1四半期連結会計期間と比べると、当第2四半期連結会計期間におけるアイスーリュイの売上収益は、約8.7%増加し、過去2番目に高い四半期売上を達成しました。2017年2月23日に開示したピルフェニドン(アイスーリュイの一般名称)の新保険目録収載の発表が、当第2四半期連結会計期間における売上増加に与えた影響は大きくはありませんが、2017年7月31日を期限とする各省・地域による地域別調整結果の公表は、中国医療保険制度の下で、アイスーリュイが患者の方々に行き渡るために重要なものとなると思われます。

アイスーリュイ 売上収益推移(2016年7月~2017年6月)

(単位:百万円)

前第3四半期

連結会計期間
前第4四半期

連結会計期間
当第1四半期

連結会計期間
当第2四半期

連結会計期間
売上収益 229 429 285 310

アイスーリュイが新保険目録に収載されたことによって、患者の方々がアイスーリュイを購入しやすくなることから、当社は当患者助成プログラムを段階的に縮小する予定です。当第2四半期連結累計期間には、中国ベスーン基金を通してアイスーリュイ生産量の約7.8%がIPF患者の方々へ配布されました。

営業利益(損失)

当第2四半期連結累計期間の営業損失は、前第2四半期連結累計期間の228,953千円の損失と比べ、84,604千円改善し、144,349千円の損失となりました。営業利益の継続的な改善は、主として、販売費及び一般管理費の増加を相殺する売上総利益の増加、研究開発費の減少及びその他の収益の増加によるものです。

四半期利益(損失)

当第2四半期連結累計期間の四半期損失は、前第2四半期連結累計期間の645,819千円の損失と比べ、436,424千円改善し、209,395千円の損失となりました。この改善は、主として、営業損失の継続的な減少と、金融費用の減少によるものです。

販売費及び一般管理費の明細、研究開発費

(単位:千円)

前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間 差額
販売費及び一般管理費 △533,328 △676,809 △143,481
人件費 △167,427 △221,041 △53,614
その他の支払手数料 △211,551 △71,414 140,136
研究開発費 △140,330 △104,456 35,873

当第2四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、前第2四半期連結累計期間に比べ143,481千円増加し、676,809千円となりました。これは、主に、アイスーリュイの売上増加に伴って、北京コンチネント薬業有限公司(北京コンチネント)における販売費及び一般管理費が比例的に増加したためです。研究開発費が前年同期に比べ減少したのは、主として予定していた各臨床試験の開始が遅れたことによるものです。

金融収益、金融費用及び持分法による投資利益(損失)

(単位:千円)

前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間 差額
金融収益 10,380 17,573 7,192
金融費用 △311,201 △16,489 294,711
持分法による投資利益(△損失) △40,452 △33,905 6,547

金融収益

当第2四半期連結累計期間の金融収益は、前第2四半期連結累計期間の10,380千円と比べて、7,192千円増加し、17,573千円となりました。これは、主として、当社及び連結子会社の外貨建ての資産及び負債の評価において為替差益が発生したためです。

金融費用

当第2四半期連結累計期間の金融費用は、前第2四半期連結累計期間の311,201千円と比べて、294,711千円減少し、16,489千円となりました。これは、主として為替差損が発生しなかったためです。

持分法による投資利益(損失)

当第2四半期連結累計期間の持分法による投資損失は、前第2四半期連結累計期間の40,452千円の損失と比べて、6,547千円改善し、33,905千円となりました。これは、IriSysへの投資からの損失が減少したことに関するものです。

② 地域別セグメント情報

日本 - 当第2四半期連結累計期間の日本における売上収益は、前第2四半期連結累計期間と比べて10,068千円増加し、17,412千円となりました。セグメント損失は、前第2四半期連結累計期間と比べて30,644千円増加し、187,144千円となりました。

中国 - 当第2四半期連結累計期間の中国における売上収益は、前第2四半期連結累計期間と比べて226,722千円増加し、771,455千円となりました。セグメント利益は、前第2四半期連結累計期間の54,845千円の損失と比べ、168千円の利益となりました。

米国 - 当第2四半期連結累計期間の米国におけるセグメント利益は、前第2四半期連結累計期間の18,485千円の損失に対し、20,822千円となりました。

(2)財政状態に関する分析

連結財政状態

(単位:千円)

前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間 差額
資産合計 5,818,798 12,317,050 6,498,252
負債合計 1,285,729 2,202,646 916,916
資本合計 4,533,069 10,114,404 5,581,335

資産合計

当第2四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて6,498,252千円増加し、12,317,050千円となりました。これは、主として、新株予約権の行使による株式の発行により、現金及び現金同等物が増加したことによるものです。

負債合計

当第2四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて916,916千円増加し、2,202,646千円となりました。これは、主として、営業債務及びその他の債務並びに借入金の増加によるものです。

資本合計

当第2四半期連結会計期間末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて5,581,335千円増加し、10,114,404千円となりました。これは、主として、新株予約権の行使による株式の発行により、資本金及び資本剰余金が増加したことによるものです。

連結キャッシュ・フロー

(単位:千円)

前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間 差額
営業活動によるキャッシュ・フロー △455,561 △221,066 234,495
投資活動によるキャッシュ・フロー 147,818 △341,445 △489,264
財務活動によるキャッシュ・フロー △11,060 6,602,648 6,613,708

営業活動によるキャッシュ・フロー

当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローの支出は、前第2四半期連結累計期間の455,561千円と比べて234,495千円減少し、221,066千円となりました。主な支出は、税引前四半期損失177,170千円並びに営業債権及びその他の債権の増加による資金の減少568,839千円であります。

投資活動によるキャッシュ・フロー

当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、前第2四半期連結累計期間の147,818千円の収入と比べて489,264千円増加し、341,445千円となりました。主な支出は、定期預金の預入による支出の208,268千円であります。

財務活動によるキャッシュ・フロー

当第2四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローの収入は、前第2四半期連結累計期間の11,060千円の支出と比べて6,613,708千円増加し、6,602,648千円となりました。主な収入は、新株予約権の行使による株式の発行による収入6,397,291千円であります。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また新たに生じた課題はありません。

(4)研究開発活動

当第2四半期連結累計期間においては、F351(ヒドロニドン)については、中国では第2相臨床試験を継続して行い、米国では、当社の委託先である医薬品開発業務受託機関(CRO)が米国GLP基準に準拠した毒性試験を成功裏に終了したため、当該試験結果とその他追加的に要請された資料を米国食品医薬品局(FDA)に提出すべく準備を行いました。また、結合組織疾患を伴う間質性肺疾患(CTD-ILD)治療薬としてのアイスーリュイの第3相臨床試験の準備を継続して行いました。これらの結果、研究開発費の総額は、104,456千円となりました。

研究開発活動の詳細は以下のとおりです。

■アイスーリュイ

放射線性肺炎(RP)

当社グループは、アイスーリュイの2番目の適応症として、RP治療薬の第3相臨床試験前パイロット試験を実施しております。これは、反復投与、多施設でのオープン試験を行うもので、2017年6月末現在、10の施設で10人の被験者登録が行われています。

糖尿病腎症(DN)

DNは、Ⅰ型糖尿病又はⅡ型糖尿病により引き起こされる慢性腎臓病です。統計によれば、中国では、糖尿病の有病者が9,240万人に達すると報告されていて、Ⅰ型又はⅡ型糖尿病患者の20~30%が腎疾患を引き起こすとされています。当社グループは、2016年8月、アイスーリュイの3番目の適応症であるDN治療薬の治験許可(IND)申請に対する承認を、中国国家食品薬品監督管理総局(CFDA)より取得しました。同承認により、当社は、DNに関し第2相臨床試験を直ちに開始することが認められています。第2相臨床試験の開始は、2017年の後半を見込んでおります。

結合組織疾患を伴う間質性肺疾患(CTD-ILD)

2016年9月、当社グループは、アイスーリュイの4番目の適応症であるCTD-ILD治療薬としてのIND申請に対して、CFDAより、第3相臨床試験から直ちに開始できる承認を取得しました。CTD-ILDは、結合組織疾患(CTD)を持つ患者の肺が、炎症及び線維症、又はいずれか一方の症状を引き起こす状態のことを指します。CTDは、全ての体細胞の支持構造体である結合組織の障害で、その典型的な症状は、肺などの体内の複数の臓器や組織の炎症と傷跡です。間質性肺疾患(ILD)は、CTDに伴う最も重篤な肺の合併症で、重篤な症状や死に至る疾病です。アイスーリュイに対するIND承認は、CTD-ILDの2つの適応症に関するもので、これらは全身性強皮症(強皮症)及び皮膚筋炎(DM)です。中国におけるCTD-ILDの患者数は明瞭ではありませんが、ILD患者のある集団内で、CTD-ILD又は未分化組織結合病間質性肺疾患(UCTD-ILD)の患者数はIPF患者数の2倍近くとの報告があります。即ち、CTD-ILD又はUCTD-ILDの有病率は、IPFより高いことを示しております。当社では、CTD-ILDに関する第3相臨床試験を2017年後半に開始すべく、準備を行っております。

■F351(肝線維症等治療薬)

F351(一般名:ヒドロニドン)は、当社グループのパイプラインの中でも重要な創薬候補化合物で、臨床開発活動を世界の主要医薬品市場で展開する当社戦略に必要不可欠なものです。F351は、アイスーリュイの誘導体である新規創薬候補化合物です。内臓の線維化に重要な役割を果たす肝星細胞の増殖及びTGF-β伝達経路の両方の阻害剤で、当社の連結子会社である上海ジェノミクス有限公司(上海ジェノミクス)における多様な動物試験において、肝線維症及び腎線維症に対して顕著な有効性を示しました。当社グループは中国、日本、豪州、カナダ、米国、欧州各国を含む主要な国でのF351の特許権を保有しております。

中国 - 当社グループは、中国において、F351の肝線維症治療薬としての第2相臨床試験を行っておりますが、これは、慢性B型肝炎ウイルス感染による肝線維症の治療におけるF351の安全性及び有効性を検証するもので、中国全土のクラスAAAの13の病院が参加し、最大240人の被験者に対して、無作為、二重盲検比較試験、反復投与、多施設での試験を行うものです。2017年6月末日現在、複数の施設で、131人の被験者登録が行われています。

米国 - 2016年3月、当社グループは、肝線維症治療薬としてのF351の米国におけるIND申請を米国食品医薬品局(FDA)に対して行いました。その後、2016年5月3日にはFDAから通知を受領し、追加的に、米国GLP基準に準拠した毒性試験結果の提出を要請されました。2016年7月には、当社は、米国GLP基準に準拠した試験を第三者機関である医薬品開発業務受託機関(CRO)に委託しました。当第2四半期連結累計期間において、当CROが米国GLPに準拠した毒性試験を成功裏に終了したため、当社では、F351の米国におけるIND申請の補足資料として、毒性試験結果とその他の追加的に要請された非臨床試験関連の資料をFDAに提出すべく準備を行っております。

■タミバロテン(急性前骨髄球性白血病(APL)治療薬)

タミバロテンは、APL治療薬です。APLは、急性骨髄白血病の一種で、前骨髄球が「がん化」する白血病です。タミバロテンは、白血病が有するPML/RARαという異常分子に特異的に働く分子標的薬で、抗がん剤治療とは異なり、白血病細胞を破壊するのではなく、より成熟した細胞に分化させることで治療効果を発揮します。また、タミバロテンは、オールトランス型レチノイン酸(ATRA)耐性を獲得し、トレチノインに反応しなくなったAPL症例に対しても効果があることが期待されております。

東光薬品工業株式会社と当社子会社のGNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDは、2015年10月に、アムノレイ

ク®錠2mg(一般名:タミバロテン)を、輸入薬として、CFDAに登録申請を行いました。輸入薬登録は、CFDAによる評価・検討の進捗にもよりますが、申請から1~2年ほどで承認される見込みです。当社は、CFDAの承認を取得次第、アムノレイク®の販売・流通を行うことができるように準備を行っております。

■F573(急性肝不全・慢性肝不全急性化(ACLF)治療薬)

ACLF治療薬F573は、アイスーリュイ及びF351に続く3つ目の新薬候補化合物で、当社グループは、2011年7月にCFDAにIND申請書を提出しております。F573は、ジペプチド化合物で、細胞死や炎症反応をもたらす酵素の一種であるカスパーゼを阻害する可能性を持つものです。大規模な肝細胞死は、多くの場合、B型肝炎ウイルス、C型肝炎ウイルス、アルコール性肝硬変に起因する重症肝炎と関連して発生しますが、中国では、B型肝炎ウイルスに起因する肝疾患の患者が、世界的に見ても多く存在しています。この治療法としては、現存する抗ウイルス剤による治療以外の選択肢は限られており、最終手段である肝臓移植は、大変高額な治療であります。

F573 は、米国企業EpiCept Corporation(現Immune Pharmaceuticals, Inc.)からライセンスの供与を受けたものであり、当社グループは、アジアにおいては、中国、日本、豪州及びニュージーランド他の権利を保有し、更には、その他の地域の権利も取得できる優先権も保有しております。

■その他

以上のパイプラインの他、2015年12月には、当社の連結子会社である北京コンチネントが、酪酸ヒドロコルチゾンの温度により制御されるフォーム製剤(外用薬)のIND申請書を北京市食品薬品監督管理局(北京FDA)に提出し、受理されております。当フォーム製剤は、湿疹、乾癬、接触性皮膚炎等の外用薬として、北京コンチネントとGENEPHARM Biotech Corp.(台湾企業)により共同開発されたものです。当フォーム製剤が承認されれば、これは中国で初めての温度により制御されるフォーム製剤となります。北京コンチネントは、当第2四半期連結会計期間において北京FDAから通知を受領しました。同通知において、当初提出したフォーム製剤に関するIND申請の情報が一部不足しており、当申請を補完する追加的なデータ提出を要請されました。同通知において要請された追加的な資料は、不純物分析方法や長期安定性検査等で、北京コンチネントはこれらのデータを準備し、出来るだけ早期にIND申請の再提出を行う予定です。 

 第2四半期報告書_20170810112629

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
--- ---
普通株式 243,527,000
243,527,000
②【発行済株式】
種類 第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2017年6月30日)
提出日現在発行数(株)

(2017年8月10日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
--- --- --- --- ---
普通株式 130,331,831 134,413,831 東京証券取引所

(マザーズ)
単元株式数は1,000株であります。
130,331,831 134,413,831

(注) 提出日現在発行数には、2017年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2017年4月21日取締役会決議(第40回新株予約権)

決議年月日 2017年4月21日
新株予約権の数(個) 20,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)5
新株予約権の行使期間 自 2017年5月9日

至 2019年5月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (a)本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額

 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、注記4「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式で除した数とする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)8
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(a) 本新株予約権の目的となる株式の総数は20,000,000株、本新株予約権1個あたりの目的たる株式の数(以下、割当株式数という。)は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注記5「新株予約権の行使時の払込金額」第(a)項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注記4「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(b) 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(c) 行使価額の修正頻度:行使の際に本注記第(b)項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(d) 行使価額の下限:当初340円(但し、注記5「新株予約権の行使時の払込金額」第③項の規定を準用して調整されることがある。)

(e) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は20,000,000株(2016年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は17.54%)、割当株式数は1,000株で確定している。

(f) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本注記第④項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):6,825,160,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(g) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられてい

る(詳細は、注記6「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

3.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一であります。

4.新株予約権の目的となる株式の数

(a) 本新株予約権の目的である株式の総数は、20,000,000株とする(「割当株式数」は1,000株とする。)。但し、以下の第(b)項乃至第(d)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(b) 当社が注記5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 = 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(c) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする

(d) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使時の払込金額

(a) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初679円とする。

(b) 行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が340円(以下「下限行使価額」といい、本注記第(c)項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

(c) 行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額= 既発行株式数+ 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
時価
既発行株式数+新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合:調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合:調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数= (調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(a) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,258円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(b) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり1,258円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(c) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり1,258円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

7.当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。

8.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

(a) 本新株予約権の行使許可

金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に当社が割当先と締結した第三者割当て契約に定められたとおり、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使が可能となる。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができるが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできない。

行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができる。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断する。

(b) 本新株予約権の譲渡

本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。

(c) 本新株予約権の行使制限

当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。)を講じる。

9.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容

該当事項はありません

10.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

11.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第2四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第2四半期会計期間

(2017年4月1日から

2017年6月30日まで)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) 15,918
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) 15,918,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) 400.85
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) 6,380,780
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) 15,918
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) 15,918,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) 400.85
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) 6,380,780

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数(株) 発行済株式総数残高(株) 資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金増減額(千円) 資本準備金残高(千円)
--- --- --- --- --- --- ---
2017年4月1日~

2017年6月30日

(注)1.
15,918,000 130,331,831 3,200,402 9,060,868 3,200,402 9,020,868

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2017年7月1日から2017年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,082,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,186,571千円増加しております。 

(6)【大株主の状況】

2017年6月30日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
イン・ルオ SHANGHAI P.R. CHINA 4,288,048 3.29
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町1丁目4番地 2,333,000 1.79
山崎 和成 東京都青梅市 2,187,000 1.67
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 2,093,000 1.60
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号 1,385,000 1.06
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋1丁目9-1 1,289,625 0.98
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内1丁目3番2号 1,035,000 0.79
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
979,945 0.75
森田 政廣 長野県伊那市 930,000 0.71
須藤 一彦 東京都東村山市 850,000 0.65
17,370,618 13.32

(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合として算出しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】
2017年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
--- --- --- ---
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

普通株式 3,000
完全議決権株式(その他) 普通株式 130,241,000 130,241
単元未満株式数 普通株式 87,831
発行済株式総数 130,331,831
総株主の議決権 130,241
②【自己株式等】
2017年6月30日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
--- --- --- --- --- ---
(自己保有株式)

株式会社

ジーエヌアイグループ
東京都中央区日本橋本町

二丁目2番2号
3,000 3,000 0.00
3,000 3,000 0.00

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

 第2四半期報告書_20170810112629

第4【経理の状況】

1.要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2017年4月1日から2017年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2017年1月1日から2017年6月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

1【要約四半期連結財務諸表】

(1)【要約四半期連結財政状態計算書】

(単位:千円)
注記

番号
前連結会計年度

(2016年12月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2017年6月30日)
--- --- --- --- ---
資産
非流動資産
有形固定資産 616,747 633,245
のれん 138,549 135,738
その他の無形資産 226,418 221,440
持分法で会計処理されている投資 13 726,992 -
繰延税金資産 9,860 23,502
その他の金融資産 6,13 69,087 385,303
その他の非流動資産 12 347,631 409,082
非流動資産 合計 2,135,287 1,808,313
流動資産
棚卸資産 260,621 278,263
営業債権及びその他の債権 269,775 840,437
その他の金融資産 501,373 701,674
その他の流動資産 52,608 67,339
現金及び現金同等物 2,599,131 8,621,022
流動資産 合計 3,683,510 10,508,736
資産 合計 5,818,798 12,317,050
負債及び資本
非流動負債
借入金 488,273 279,233
その他の非流動負債 34,895 36,273
非流動負債 合計 523,168 315,507
流動負債
営業債務及びその他の債務 166,970 678,051
借入金 190,446 733,082
未払法人所得税 66,933 79,353
その他の流動負債 338,209 396,650
流動負債 合計 762,560 1,887,138
負債 合計 1,285,729 2,202,646
資本
資本金 5,840,152 9,060,868
資本剰余金 11 5,704,300 8,672,377
自己株式 △253 △253
利益剰余金 △8,350,628 △8,572,294
その他の資本の構成要素 67,478 119,894
親会社の所有者に帰属する部分合計 3,261,049 9,280,590
非支配持分 11 1,272,020 833,813
資本 合計 4,533,069 10,114,404
資本及び負債の合計 5,818,798 12,317,050

(2)【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
注記

番号
前第2四半期連結累計期間

(自 2016年1月1日

至 2016年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2017年1月1日

至 2017年6月30日)
--- --- --- --- ---
売上収益 544,242 711,897
売上原価 △85,315 △112,254
売上総利益 458,927 599,643
販売費及び一般管理費 △533,328 △676,809
研究開発費 △140,330 △104,456
その他の収益 7,755 50,508
その他の費用 △21,978 △13,234
営業利益(△損失) △228,953 △144,349
金融収益 10,380 17,573
金融費用 10 △311,201 △16,489
持分法による投資利益(△損失) △40,452 △33,905
税引前四半期利益(△損失) △570,227 △177,170
法人所得税費用 △75,592 △32,225
四半期利益(△損失) △645,819 △209,395
四半期利益(△損失)の帰属
親会社の所有者 △623,087 △221,666
非支配持分 △22,732 12,270
1株当たり四半期利益(△損失)(円)
基本的1株当たり四半期利益(△損失) △5.48 △1.90
希薄化後1株当たり四半期利益(△損失)
【第2四半期連結会計期間】
(単位:千円)
注記

番号
前第2四半期連結会計期間

(自 2016年4月1日

至 2016年6月30日)
当第2四半期連結会計期間

(自 2017年4月1日

至 2017年6月30日)
--- --- --- --- ---
売上収益 234,402 361,689
売上原価 △36,011 △48,470
売上総利益 198,390 313,219
販売費及び一般管理費 △249,612 △372,728
研究開発費 △66,768 △48,287
その他の収益 7,505 47,419
その他の費用 △10,466 △7,857
営業利益(△損失) △120,950 △68,233
金融収益 4,783 12,768
金融費用 △185,944 47,996
持分法による投資利益(△損失) △6,128 △20,049
税引前四半期利益(△損失) △308,239 △27,518
法人所得税費用 △65,710 △7,729
四半期利益(△損失) △373,950 △35,247
四半期利益(△損失)の帰属
親会社の所有者 △338,823 △44,601
非支配持分 △35,127 9,353
1株当たり四半期利益(△損失)(円)
基本的1株当たり四半期利益(△損失) 7 △2.98 △0.38
希薄化後1株当たり四半期利益(△損失)
【要約四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2016年1月1日

至 2016年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2017年1月1日

至 2017年6月30日)
--- --- --- --- ---
四半期利益(△損失) △645,819 △209,395
その他の包括利益
純損益にその後に振替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額 △61,651 20,652
その他の包括利益合計 △61,651 20,652
四半期包括利益合計 △707,471 △188,743
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者 △450,054 △154,881
非支配持分 △257,417 △33,861
【第2四半期連結会計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結会計期間

(自 2016年4月1日

至 2016年6月30日)
当第2四半期連結会計期間

(自 2017年4月1日

至 2017年6月30日)
--- --- --- --- ---
四半期利益(△損失) △373,950 △35,247
その他の包括利益
純損益にその後に振替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額 △37,715 34,100
その他の包括利益合計 △37,715 34,100
四半期包括利益合計 △411,665 △1,147
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者 △250,496 △14,667
非支配持分 △161,169 13,520

(3)【要約四半期連結持分変動計算書】

前第2四半期連結累計期間(自 2016年1月1日 至 2016年6月30日)

(単位:千円)
注記

番号
親会社の所有者に帰属する部分
--- --- --- --- --- --- --- --- ---
資本金 資本剰余金 自己株式 利益剰余金 その他の資本の構成要素
--- --- --- --- --- --- --- --- ---
新株予約権 在外営業活動体の換算差額 合計
--- --- --- --- --- --- --- --- ---
2016年1月1日残高 5,828,953 5,788,953 △155 △7,837,526 85,668 △30,519 55,149
四半期利益(△損失) - - - △623,087 - - -
その他の包括利益 - - - - - 173,033 173,033
四半期包括利益合計 - - - △623,087 - 173,033 173,033
支配継続子会社に対する持分の変動 - △64,200 - - - 389 389
新株の発行 1,015 1,015 - - △972 - △972
株式報酬取引 - - - - 8,760 - 8,760
所有者との取引額合計 1,015 △63,185 - - 7,787 389 8,177
2016年6月30日残高 5,829,968 5,725,768 △155 △8,460,614 93,456 142,903 236,359
親会社の所有者に帰属する部分 非支配持分 資本合計
--- --- --- --- ---
合計
--- --- --- --- ---
2016年1月1日残高 3,835,374 1,292,481 5,127,855
四半期利益(△損失) △623,087 △22,732 △645,819
その他の包括利益 173,033 △234,684 △61,651
四半期包括利益合計 △450,054 △257,417 △707,471
支配継続子会社に対する持分の変動 △63,810 △8,164 △71,975
新株の発行 1,058 - 1,058
株式報酬取引 8,760 - 8,760
所有者との取引額合計 △53,992 △8,164 △62,157
2016年6月30日残高 3,331,327 1,026,898 4,358,226

当第2四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年6月30日)

(単位:千円)
注記

番号
親会社の所有者に帰属する部分
--- --- --- --- --- --- --- --- ---
資本金 資本剰余金 自己株式 利益剰余金 その他の資本の構成要素
--- --- --- --- --- --- --- --- ---
新株予約権 在外営業活動体の換算差額 合計
--- --- --- --- --- --- --- --- ---
2017年1月1日残高 5,840,152 5,704,300 △253 △8,350,628 86,895 △19,416 67,478
四半期利益(△損失) - - - △221,666 - - -
その他の包括利益 - - - - - 66,785 66,785
四半期包括利益合計 - - - △221,666 - 66,785 66,785
支配継続子会社に対する持分の変動 11 - △245,322 - - - 2,429 2,429
新株の発行 3,220,715 3,220,715 - - △16,799 - △16,799
株式発行費用 - △7,316 - - - - -
所有者との取引額合計 3,220,715 2,968,076 - - △16,799 2,429 △14,369
2017年6月30日残高 9,060,868 8,672,377 △253 △8,572,294 70,096 49,797 119,894
親会社の所有者に帰属する部分 非支配持分 資本合計
--- --- --- --- ---
合計
--- --- --- --- ---
2017年1月1日残高 3,621,049 1,272,020 4,533,069
四半期利益(△損失) △221,666 12,270 △209,395
その他の包括利益 66,785 △46,132 20,652
四半期包括利益合計 △154,881 △33,861 △188,743
支配継続子会社に対する持分の変動 11 △242,892 △404,344 △647,237
新株の発行 6,424,632 - 6,424,632
株式発行費用 △7,316 - △7,316
所有者との取引額合計 6,174,423 △404,344 5,770,078
2017年6月30日残高 9,280,590 833,813 10,114,404

(4)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
注記

番号
前第2四半期連結累計期間

(自 2016年1月1日

至 2016年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2017年1月1日

至 2017年6月30日)
--- --- --- --- ---
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益(△損失) △570,227 △177,170
減価償却費 25,381 24,056
株式報酬費用 8,760 -
営業債権及びその他の債権の増減額 △122,957 △568,839
営業債務及びその他の債務の増減額 8,774 513,237
棚卸資産の増減 △48,345 △21,748
金融収益及び金融費用 183,692 45,517
持分法による投資損失 40,452 33,905
その他 30,826 21,739
小計 △443,641 △129,303
利息の受取額 4,877 2,171
利息の支払額 △11,451 △15,379
法人所得税の支払額 △5,345 △78,554
営業活動による正味キャッシュ・フロー △455,561 △221,066
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △73,211 △208,268
定期預金の払戻による収入 219,500 -
有形固定資産の取得による支出 △1,366 △49,823
無形資産の取得による支出 - △4,054
長期前払費用の増加に伴う支出 12 - △82,667
差入保証金・敷金の増加による支出 △435 △24
貸付金の回収による収入 3,332 3,393
投資活動による正味キャッシュ・フロー 147,818 △341,445
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金増減額 △5,165 149,140
長期借入金の返済による支出 △8,342 △3,099
長期借入による収入 74,144 197,056
新株予約権の行使による株式の発行による収入 1,058 6,397,291
新株予約権の発行による収入 - 25,160
連結の範囲の変更を伴わない非支配持分の取得による支出 11 △72,755 △162,900
財務活動による正味キャッシュ・フロー △11,060 6,602,648
現金及び現金同等物に係る換算差額 △70,501 △18,246
現金及び現金同等物の増減額 △389,304 6,021,890
現金及び現金同等物の期首残高 3,022,720 2,599,131
現金及び現金同等物の四半期末残高 2,633,415 8,621,022

【要約四半期連結財務諸表注記】

1.報告企業

株式会社ジーエヌアイグループ(以下、「当社」という。)は日本国に所在する株式会社です。登記されている事務所の住所及び事業の主たる場所は、東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号です。当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)は創薬及び製造販売事業を行っております。

当社の連結子会社である上海ジェノミクス有限公司、GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.、北京コンチネント薬業有限公司並びに上海ジェノミクステクノロジー有限公司は、中国における臨床試験、医薬品の開発並びに製造販売、抗体製造販売、創薬関連の研究受託等を行っております。

当社グループの2017年6月30日に終了する連結会計年度の本要約四半期連結財務諸表は、2017年8月9日に取締役代表執行役社長兼CEOイン・ルオ及び取締役代表執行役CFOトーマス・イーストリングによって承認されております。

2.作成の基礎

(1)IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

当社グループは、「四半期連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しております。

本要約四半期連結財務諸表には年次の連結財務諸表で要求される全ての情報が含まれていないため、2016年12月31日に終了した連結会計年度の当社グループの連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

(2)測定の基礎

当要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3)機能通貨及び表示通貨

当要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。

3.重要な会計方針

本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

なお、当第2四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

また、純損益を通じた公正価値で測定する金融資産に対する投資は公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。

4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

要約四半期連結財務諸表の作成に当たり、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り、判断及び仮定の設定を行っております。

会計上の見積りの結果は、その性質上、実際の結果とは異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直され、会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。

本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り、判断及び仮定の設定は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。

5.事業セグメント

(1)報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、創薬及び製造販売事業会社を営んでおり、国内においては当社が、海外においては連結子会社が管理しております。したがって、当社グループは、研究開発・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「中国」、「米国」の3つを報告セグメントとしております。各報告セグメントでは、創薬事業や受託研究などを行っております。

上記のように決定された報告セグメントにおける主要セグメントの主要製品は以下のとおりであります。

報告セグメント 会社名 主要製品
--- --- ---
日本 株式会社ジーエヌアイグループ 試薬
中国 北京コンチネント薬業有限公司、上海ジェノミクス有限公司、GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.、上海ジェノミクステクノロジー有限公司 アイスーリュイ、その他医薬品など
米国 GNI USA, Inc. (注)

(注) 米国において、株式の保有を行っております。

(2)報告セグメントの売上収益及び損益

当社グループの報告セグメント情報は以下のとおりです。各報告セグメントの会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

前第2四半期連結累計期間(自 2016年1月1日 至 2016年6月30日)

(単位:千円)
報告セグメント 調整額 連結
--- --- --- --- --- --- ---
日本 中国 米国 合計
--- --- --- --- --- --- ---
売上収益
(1)外部顧客への売上収益 7,343 536,899 - 544,242 - 544,242
(2)セグメント間の内部売上収益又は振替高 - 7,833 - 7,833 △7,833 -
7,343 544,733 - 552,076 △7,833 544,242
セグメント損失(△) △156,499 △54,845 △18,485 △229,831 877 △228,953
金融収益 10,380
金融費用 △311,201
持分法による投資損失 △40,452
税引前四半期利益(△損失) △570,227

(注)1 セグメント間の内部売上収益又は振替高は、独立企業間価格に基づいております。

2 売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、セグメント損失(△)の調整額は、セグメント間の内部利益消去額であります。

3 セグメント損失は、要約四半期連結損益計算書の営業損失を用いております。

当第2四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年6月30日)

(単位:千円)
報告セグメント 調整額 連結
--- --- --- --- --- --- ---
日本 中国 米国 合計
--- --- --- --- --- --- ---
売上収益
(1)外部顧客への売上収益 17,412 694,485 - 711,897 - 711,897
(2)セグメント間の内部売上収益又は振替高 - 76,970 - 76,970 △76,970 -
17,412 771,455 - 788,868 △76,970 711,897
セグメント利益(△損失) △187,144 168 20,822 △166,154 21,804 △144,349
金融収益 17,573
金融費用 △16,489
持分法による投資損失 △33,905
税引前四半期利益(△損失) △177,170

(注)1 セグメント間の内部売上収益又は振替高は、独立企業間価格に基づいております。

2 売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、セグメント利益(△損失)の調整額は、セグメント間の内部利益消去額であります。

3 セグメント利益(△損失)は、要約四半期連結損益計算書の営業損失を用いております。

6.金融商品

(1)金融商品の公正価値

金融資産および負債の公正価値及び要約四半期連結財政状態計算書における帳簿価額は以下のとおりです。

(単位:千円)
前連結会計年度末

(2016年12月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2017年6月30日)
--- --- --- --- ---
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
--- --- --- --- ---
金融資産
償却原価で測定される金融資産
敷金保証金 25,544 24,793 25,528 24,703
貸付金 50,329 52,638 46,936 48,923
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 - - 319,625 319,625
75,873 77,432 392,089 393,251
金融負債
償却原価で測定される金融負債
借入金 678,719 657,538 1,012,316 994,938
その他 - - 5,135 5,135
678,719 657,538 1,017,451 1,000,073

(2)公正価値の測定方法

金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり算定しております。

(敷金保証金及び貸付金)

敷金保証金及び貸付金は契約ごとに分類し、その契約期間に応じて国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率で割り引く方法により、公正価値を見積っております。

(借入金)

短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法により、公正価値を見積っております。

ただし、変動金利による長期借入金(当第2四半期連結会計期間は21,888千円、前連結会計年度末は25,411千円です)は、市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額に近似しております。

(出資金)

出資金は、非上場会社の持分であるため、純資産価値に基づき一定の調整を加える評価技法を用いております。

(上記以外の金融商品)

上記以外の金融商品は主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

(3)公正価値ヒエラルキー

以下は公正価値で計上される金融商品を評価方法ごとに分析したものです。公正価値の測定に利用するインプットをもとに、それぞれのレベルを以下のように分類しております。

レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)市場価格により測定された公正価値

レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能な指標を用いて測定された公正価値

レベル3:重要な観察可能でない指標を用いて測定された公正価値

公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。なお、前連結会計年度および当連結会計年度において、レベル1とレベル2の間における振替はありません。

前連結会計年度(2016年12月31日)

(単位:千円)

レベル1 レベル2 レベル3 合計
金融資産
償却原価で測定される金融資産
敷金保証金 - 24,793 - 24,793
貸付金 - 52,638 - 52,638
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 - - - -
- 77,432 - 77,432
金融負債
償却原価で測定される金融負債
借入金 - 657,538 - 657,538
- 657,538 - 657,538

当第2四半期連結会計期間(2017年6月30日)

(単位:千円)

レベル1 レベル2 レベル3 合計
金融資産
償却原価で測定される金融資産
敷金保証金 - 24,703 - 24,703
貸付金 - 48,923 - 48,923
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 - - 319,625 319,625
- 73,626 319,625 393,251
金融負債
償却原価で測定される金融負債
借入金 - 994,938 - 994,938
その他 - - 5,135 5,135
- 994,938 5,135 1,000,073

(4)新規借入

当社グループの連結子会社北京コンチネント薬業有限公司は、2017年2月17日に、工場の新設のために、97,740千円の資金の借入を実行しました。当該借入金の利率は3.8%であり、返済期限は2020年2月16日です。

7.1株当たり四半期利益

(1)基本的1株当たり四半期利益

各第2四半期連結累計期間における基本的1株当たり四半期利益(△損失)及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

前第2四半期連結累計期間

(自 2016年1月1日

至 2016年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2017年1月1日

至 2017年6月30日)
--- --- ---
親会社の所有者に帰属する四半期利益(△損失)(千円) △623,087 △221,666
発行済普通株式の期中平均株式数(株) 113,684,884 116,397,934
基本的1株当たり四半期利益(△損失)(円) △5.48 △1.90

各第2四半期連結会計期間における基本的1株当たり四半期利益(△損失)及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

前第2四半期連結会計期間

(自 2016年4月1日

至 2016年6月30日)
当第2四半期連結会計期間

(自 2017年4月1日

至 2017年6月30日)
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親会社の所有者に帰属する四半期利益(△損失)(千円) △338,823 △44,601
発行済普通株式の期中平均株式数(株) 113,699,126 118,668,715
基本的1株当たり四半期利益(△損失)(円) △2.98 △0.38

(2)希薄化後1株当たり四半期利益

当社は、新株予約権を発行しており、その行使に伴い、普通株式数が4,681,503株増加(前第2四半期連結累計期間は1,811,360株増加)する可能性がありますが、希薄化効果を有していないため、希薄化後1株当たりの四半期利益の計算は行っておりません。

8.売上収益及び売上総利益

当第2四半期連結累計期間の売上収益711,897千円及び売上総利益599,643千円は、当社グループの中核的な医薬品であるアイスーリュイの中国IPF市場への浸透により、前第2四半期連結累計期間より、それぞれ167,654千円及び140,715千円増加となりました。

9.その他の費用

当第2四半期連結累計期間のその他の費用13,234千円には、連結子会社北京コンチネント薬業有限公司が行っているベスーン基金へのチャリティに関連する費用が含まれております。

10.金融費用

当第2四半期連結累計期間における金融費用16,489千円には、主に支払利息が含まれております。これは、主として、連結子会社の金融機関からの借入に伴い生じたものです。

11.支配継続子会社に対する持分の変動

2017年2月10日に、当社は、当社グループの中国製薬事業のより一層の強化・拡大を図るため、北京コンチネント薬業有限公司の非支配持分株主に対して出資を6.3%を返還しました。

この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は、56.5%に増加しました。

出資の返還の対価162,900千円と、出資の返還に際して減少した非支配持分と在外営業活動体の換算差額の合計額94,289千円との差額である68,609千円を資本剰余金の減少として処理しております。

当社は、2017年6月30日に、重要なパイプラインが進んでいる臨床試験への関与を一層深めるために、GNI-EPS(HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDの非支配持分株主から議決権の10.5%を取得し、当社グループの同社に対する議決権比率は80.02%に増加しました。追加出資の対価470,400千円と、それに伴い減少した非支配持分と在外営業活動体の換算差額の合計額320,863千円との差額である149,536千円を資本剰余金の減少として処理しております。

12.長期前払費用の取得による支出

当第2四半期連結累計期間の長期前払費用の増加に伴う支出82,667千円は、連結子会社北京コンチネント薬業有限公司が行った土地使用権の取得によるものです。

13. 持分法で会計処理している投資

当第2四半期連結累計期間において、2017年6月30日に、当社の連結子会社であるGNI USA, Inc.は、持分法適用関連会社であるIriSys,LLCの19.98%の持分を425,174千円で売却いたしました。これにより、IriSys,LLCに対する持分が15.02%となり、当社の持分法適用関連会社から除外し、出資金として処理しております。

14.重要な後発事象

(1) 会社の買収

当社は、2017年4月18日に100%子会社であるGNI USA, Inc.を通じて、Berkeley Advanced Biomaterials, Inc.(BAB)が子会社として設立した後に、その資産、営業等の全てを譲渡する会社、Berkeley Advanced Biomaterials LLC(BAB LLC)の持分の70%を取得して、当社の連結子会社化することについて、BABと覚書を締結したことを公表しておりましたが、2017年7月14日付けの取締役会(書面)において、当初予定通り、BAB LLCの持分の70%(議決権所有割合の70%)、700,000個(議決権の個数700,000個)を取得することを決議し、BAB LLCの持分譲渡契約書を同月15日(アメリカ現地時間)付けで締結いたしました。その後、同月31日付けで持分の取得が完了したことにより、子会社化しております。

1.持分取得の目的

BAB LLCの買収により、生体材料の開発及び販売事業を当社の事業ポートフォリオに加えることにより、経営の多角化を図ることができます。さらに、BAB LLCから見込まれる中国国外からの安定的な収益及びキャッシュ・フローにより、財務基盤の安定と、事業の持続的成長及び企業価値向上を図ることが可能となります。加えて、今後、BAB LLCの製品群を有望市場である日本及び中国において展開することや医薬品と生体材料の融合による新たな製品開発を行うことによる新規事業分野への展開も可能となります。BAB LLCの買収後、当社は、世界最大の医療市場である米国と成長著しい医療市場である中国で、収益性の高い同規模の医療関連事業を展開することができます。これにより、当社の創業以来の事業戦略である、中国市場からの好機を捉えて他の主要市場への事業展開を実現することができます。さらに、当社が、今後日本市場においても製品を販売する機会を得ることができます。

2.持分取得の相手先の名称

① 名称              Berkeley Advanced Biomaterials LLC

② 主な事業内容      生体材料の開発・製造・販売

③ 規模(2017年7月末日現在)

資本金            83,619千USドル

売上高           設立直後であるため売上はございません。

④ 所在地            米国カリフォルニア州バークレー市

3.持分取得の時期

2017年7月31日

4.取得する持分数、取得対価及び取得後の持分比率

① 取得持分数        700,000個

② 取得対価          58,533千USドル

③ 取得後の持分比率  70%

5.取得資金の調達

自己資金により調達。

要約四半期連結財務諸表の承認日までに会計処理が完了していないため、取得した資産および引き受けた負債の公正価値は開示しておりません。

(2) 新株予約権の行使による増資

2017年7月18日をもって、行使価額修正条項及び行使許可条項付第40回新株予約権(第三者割当て)の権利行使がすべて行なわれ、行使額面総額の払込が完了し、新株を発行しております。7月1日から7月18日までの当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

1.行使した新株予約権の個数     4,082個

2.未行使の新株予約権の個数     0個

3.行使価額総額                2,368,008千円

4.発行した株式の株式数         4,082,000株

5.増加した資本金                    1,186,571千円

6.増加した資本準備金                1,186,571千円

これにより、2017年8月10日現在の普通株式の発行済株式数は、134,413,831株、資本金は10,247,439千円、資本準備金は10,207,439千円となりました。 

2【その他】

該当事項はありません。

 第2四半期報告書_20170810112629

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。