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GNI Group Ltd. Annual Report 2025
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2026年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第25期（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ジーエヌアイグループ |
| 【英訳名】 | GNI Group Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ イン・ルオ |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03（6214）3600（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役副社長 松井 亮介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03（6214）3600（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役副社長 松井 亮介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05712 21600 株式会社ジーエヌアイグループ GNI Group Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2025-01-01 2025-12-31 FY 2025-12-31 2024-01-01 2024-12-31 2024-12-31 1 false false false E05712-000 2026-03-27 jpcrp030000-asr_E05712-000:YazakiHironaoMember E05712-000 2025-01-01 2025-12-31 jpcrp030000-asr_E05712-000:HeiChoMember E05712-000 2025-01-01 2025-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E05712-000 2025-01-01 2025-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E05712-000 2025-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05712-000 2025-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05712-000 2025-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05712-000 2025-12-31 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E05712-000 2025-12-31 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E05712-000 2025-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05712-000 2025-12-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05712-000 2025-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20260327153011
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | |
| 決算年月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | 2025年12月 | |
| 売上収益 | (百万円) | 12,690 | 17,418 | 26,010 | 23,611 | 26,840 |
| 税引前利益（△損失） | (百万円) | 1,107 | 767 | 12,612 | 238 | △4,634 |
| 当期利益（△損失） | (百万円) | 55 | △868 | 9,504 | △9 | △7,150 |
| 親会社の所有者に帰属する 当期利益（△損失） |
(百万円) | 1,066 | 388 | 8,094 | 1,098 | △4,244 |
| 当期包括利益合計 | (百万円) | 1,577 | 187 | 10,662 | 2,309 | △6,327 |
| 親会社の所有者に帰属する 当期包括利益 |
(百万円) | 2,378 | 1,811 | 8,916 | 3,140 | △3,791 |
| 親会社の所有者に帰属する 持分 |
(百万円) | 18,860 | 20,969 | 33,794 | 36,446 | 50,320 |
| 資産合計 | (百万円) | 30,296 | 33,906 | 64,269 | 71,942 | 83,791 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | 397.38 | 441.59 | 678.01 | 726.67 | 903.93 |
| 基本的１株当たり利益 （△損失） |
(円) | 22.72 | 8.19 | 169.50 | 21.96 | △80.90 |
| 希薄化後１株当たり利益 （△損失） |
(円) | 22.08 | 8.11 | 165.56 | 21.15 | △80.90 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 62.3 | 61.8 | 52.6 | 50.7 | 60.1 |
| 親会社所有者帰属持分利益率 | (％) | 7.1 | 2.0 | 29.6 | 3.1 | △9.8 |
| 株価収益率 | (倍) | 65.18 | 170.09 | 16.70 | 155.05 | － |
| 営業活動による 正味キャッシュ・フロー |
(百万円) | 552 | 393 | 6,549 | △3,164 | △2,408 |
| 投資活動による 正味キャッシュ・フロー |
(百万円) | △260 | △4,116 | △6,842 | △10,361 | △536 |
| 財務活動による 正味キャッシュ・フロー |
(百万円) | 2,853 | △646 | 10,686 | 694 | 13,738 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(百万円) | 14,352 | 11,049 | 21,633 | 10,115 | 21,101 |
| 従業員数 | (名) | 629 | 701 | 843 | 867 | 990 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (12.3) | (14.3) | (22.1) | (28.5) | (49.8) |
（注）１．第15期より国際会計基準 （以下「IFRS」という。） に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．第25期の株価収益率については、基本的１株当たり損失である為、記載しておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
４．第24期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第23期に係る各数値につきましては、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | |
| 決算年月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | 2025年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 225 | 22 | 22 | 24 | 21 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | △436 | △552 | △30 | 5,903 | △1,948 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | △437 | △1,210 | △1,046 | 5,903 | △1,820 |
| 資本金 | (百万円) | 10,884 | 10,899 | 13,068 | 13,296 | 19,855 |
| 発行済株式総数 | (株) | 47,462,943 | 47,487,843 | 49,857,243 | 50,168,243 | 55,682,069 |
| 純資産額 | (百万円) | 15,741 | 14,566 | 17,740 | 24,091 | 35,391 |
| 総資産額 | (百万円) | 16,525 | 15,524 | 30,632 | 39,948 | 48,844 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 329.22 | 306.75 | 355.54 | 480.08 | 635.34 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | (円) | △9.33 | △25.50 | △21.92 | 118.06 | △34.71 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | 113.70 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 94.5 | 93.0 | 57.8 | 60.2 | 72.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | 28.25 | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 28.84 | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 7 | 9 | 10 | 15 | 14 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4.0) | (4.5) | (5.0) | (4.0) | (3.5) | |
| 株主総利回り | (％) | 81.9 | 77.0 | 156.5 | 188.3 | 133.4 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | (％) | (82.6) | (61.0) | (59.0) | (53.8) | (56.4) |
| 最高株価 | (円) | 2,564 | 2,015 | 3,555 | 3,865 | 4,410 |
| 最低株価 | (円) | 918 | 918 | 998 | 1,537 | 1,469 |
（注）１．第21期から第23期まで及び第25期の、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である為、記載しておりません。
２．第21期から第23期まで及び第25期の自己資本利益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。
３．第21期から第23期まで及び第25期の株価収益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
５．株主総利回りの比較指標については、指数の名称変更に伴い、第23期より東証マザーズ指数から東証グロース市場250指数へ変更しております。
６．最高株価、最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものです。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2001年11月 | 米国法人Gene Networks, Inc.の日本法人として株式会社ジーエヌアイを東京都渋谷区に設立 |
| 2001年12月 | 福岡県久留米市の久留米リサーチパーク内に久留米研究ラボを開設 |
| 2003年９月 | 米国法人GNI USA Inc.を当社の100％子会社として設立 |
| 2003年12月 | Gene Networks, Inc.の財産をGNI USA Inc.に移転し、同社は解散 |
| 2004年10月 | ヒト遺伝子ネットワークを構築 |
| 2005年５月 | 中国法人上海ジェノミクス有限公司（上海ジェノミクス）の持分76.74％を取得 |
| 2005年６月 | 本店を東京都港区に移転 |
| 2006年２月 | 久留米研究ラボを閉鎖して、福岡県福岡市早良区に「GNI創薬解析センター」を開設 |
| 2006年７月 | 中国法人北京コンチネント薬業有限公司（現 Gyre Pharmaceuticals Co., Ltd.、以下「GYRE Pharmaceuticals」）の持分12％を取得 |
| 2007年５月 | 本店を東京都千代田区に移転 |
| 2007年６月 | 上海ジェノミクスを100％子会社化する持分追加取得の契約を締結 |
| 2007年８月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式公開 |
| 2008年８月 | 「GNI創薬解析センター」を閉鎖し、上海ジェノミクスに統合 |
| 2008年９月 | GNI USA Inc.を清算 |
| 2009年６月 | 本店を東京都新宿区に移転 |
| 2010年11月 | GYRE Pharmaceuticalsの持分を売却 |
| 2010年11月 | イーピーエス株式会社との合弁で、中国法人GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.（GPS）を設立 |
| 2011年６月 | 株式会社ジーエヌアイグループ（GNI Group Ltd.）に商号変更 |
| 2011年８月 | GYRE Pharmaceuticalsの持分51％（間接保有分11.56％）を取得し子会社化 |
| 2012年６月 | 上海ジェノミクスの完全子会社として、上海ジェノミクステクノロジー有限公司を設立、連結子会社化 |
| 2013年７月 | GPSの親会社として、子会社（中間持株会社）・GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED（GEP HK）設立に関する基本合意書をイーピーエス株式会社と締結 |
| 2014年２月 | アイスーリュイのIPFに関する製造販売開始 |
| 2015年１月 | 完全子会社として米国法人GNI USA, Inc.（GNI USA）を設立 |
| 2015年１月 | 米国法人IriSys, LLC（IriSys）の持分を35％取得し、持分法適用関連会社化 |
| 2017年２月 | アイスーリュイが、中国人力資源社会保障部が公表した国民基本医療保険、労災保険、出産医薬目録（2017年版）（新保険目録）に、薬品分類乙850番として収載 |
| 2017年６月 | 当社がGEP HKの発行済株式の10.50％をEPS益新株式会社から取得 |
| 2017年７月 | GNI USAが持分法適用関連会社であるIriSysの一部持分をEPS Americas, Corp.に譲渡（IriSysは当社の持分法適用関連会社から除外） |
| 2017年７月 | 米国法人Berkeley Advanced Biomaterials LLC（BAB）の持分の70％を取得し子会社化 |
| 2018年１月 | 米国において新しい創薬基盤を構築することを目的として、Cullgen Inc.（Cullgen）を設立 |
| 2019年４月 | GYRE Pharmaceuticalsの持株会社で新規に設立されたContinent Pharmaceuticals Inc. (CPI)が、香港証券取引所メインボード市場に上場申請（中国） |
| 2019年11月 | CPIは香港証券取引所メインボード申請の審査が長引いたことにより、再申請を実施（中国） |
| 2020年３月 | エーザイ株式会社が創出したエンドセリンA受容体選択的拮抗薬・ER-000582865を、中国（台湾、マカオ、香港含）において医薬品として研究・開発・販売するために必要な知的財産権の独占的実施権許諾に関するライセンス契約を締結 |
| 2021年１月 | 米国法人BAB持分の100％を取得し完全子会社化 |
| 2021年１月 | GYRE Pharmaceuticalsの深圳証券取引所(「創業板」チャイネクスト）への上場申請を決定し、上場準備を開始（中国） |
| 2021年３月 | 中国国家薬品監督管理局（NMPA）よりF351が肝線維症の画期的治療薬として指定（中国） |
| 2022年２月 | GYRE Pharmaceuticalsが香港証券取引所のメインボードにH株上場を申請（中国） |
| 2022年４月 | 東京証券取引所グロース市場へ移行（日本） |
| 2022年10月 | 医療機器事業に特化したEPSグループとの合弁会社（マイクレン・ヘルスケア株式会社）への出資に合意（日本） |
| 2022年11月 | 美容事業拡大のための合弁会社（OsDerma Medical Inc.）への出資に合意（中国） |
| 2022年12月 | 米国ナスダック市場上場のCatalyst Biosciences,Inc.（CBIO）と、F351の中国以外の権利譲渡及び将来的にGYRE PharmaceuticalsをCBIOの連結子会社とし、CBIOを当社の連結子会社とする取引に合意（米国） |
| 2023年６月 | Cullgenがアステラス製薬と革新的なタンパク質分解誘導剤創出に向けた共同研究及び独占的オプション契約を締結（米国） |
| 2023年８月 | Shanghai JIUCE Medical Device Technology Co., Ltd.を持分法適用会社化（中国） |
| 2023年10月 | GYRE PharmaceuticalsをCBIOの連結子会社とし、CBIOを当社の連結子会社化 |
| 2023年10月 | CBIOから Gyre Therapeutics（GYRE）へ商号変更（米国） |
| 2023年11月 | Elutia Inc.からオーソバイオロジクス事業の一部を譲受（米国） |
| 2024年１月 | Voyagers Capital Partners I L.P.を連結子会社化 |
| 2024年４月 | Cullgenがオーストラリアに子会社を設立（米国） |
| 2024年５月 | GYRE Pharmaceuticalsがニンテダニブの製造販売権を取得（中国） |
| 2024年５月 | ガバナンス・パートナーズ株式会社との業務提携契約を締結 |
| 2024年６月 | ガバナンス・パートナーズASIA投資事業有限責任組合を連結子会社化 |
| 2024年７月 | GYRE Pharmaceuticalsがアバトロンボパグマレイン酸塩錠の販売承認を取得（中国） |
| 2024年８月 | 日本アジア投資株式会社と業務提携契約を締結 |
| 2024年11月 | Cullgenの米国ナスダック上場会社Pulmatrixとのリバースマージャーによる上場を決議 |
| 2025年12月 | ガバナンス・パートナーズASIA投資事業有限責任組合との出資関係解消 |
| 2025年12月 | 株式会社ZOO LABOを連結子会社化 |
３【事業の内容】
当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下、当社という）と、連結子会社24社及び関連会社２社により構成され、その事業内容を医薬品事業と医療機器事業に区分しております。医薬品事業では、中国市場で販売しているアイスーリュイ及び臨床試験が完了したF351を主力とする開発化合物の研究開発及び製造販売を行っております。医療機器事業では、米国を拠点とし医療機器（生体材料）の開発及び製造販売を行っております。
事業区分、主要製品等及び主要な会社の関係は、次のとおりです。
| 事業区分 | 主要製品等 | 主要な会社 |
| 医薬品事業 | アイスーリュイ、医薬品開発、その他医薬品、試薬 | 上海ジェノミクス有限公司 GNI Hong Kong Limited Gyre Therapeutics, Inc. Gyre Pharmaceuticals Co., Ltd. Cullgen Inc. Cullgen (Shanghai), Inc. Cullgen Australia Pty Ltd. 上海リーフ国際貿易有限公司 |
| 医療機器事業 | 生体材料、医療機器選任製造販売業者、治験国内管理人サービス、歯科技工物の作製、CAD/CAMを用いた歯科技工業及び歯科医院コンサルティング | Berkeley Advanced Biomaterials LLC Berkeley Biologics LLC マイクレン・ヘルスケア株式会社 株式会社ZOO LABO |
（注） 上記における事業区分は、「第５ 経理の状況、１ 連結財務諸表等、（１）連結財務諸表、連結財務諸表注記、６．事業セグメント」における事業区分と同一です。
事業の系統図は、次のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金及び資本剰余金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） 上海ジェノミクス有限公司 |
中国上海市 | 203,751,118 人民元 |
子会社の管理 | 100.00 (内、間接保有分 31.28) |
役員の兼任あり |
| GNI Hong Kong Limited | 中国香港 | 32,640,000 米ドル |
株式等保有 | 100.00 (内、間接保有分 25.55) |
役員の兼任あり |
| GNI USA, Inc. | 米国デラウェア州 | 109,561,930 米ドル |
同上 | 100.00 (内、間接保有分 1.14) |
役員の兼任あり |
| Gyre Therapeutics, Inc. | 米国カリフォルニア州 | 458,067,374 米ドル |
医薬品の開発 | 79.70 (内、間接保有分 75.36) |
役員の兼任あり |
| Gyre Pharmaceuticals Co., Ltd. | 中国北京市 | 113,115,093 人民元 |
医薬品の開発・製造・販売。製造設備を所有 | 69.72 (内、間接保有分 69.72) |
役員の兼任あり |
| Cullgen Inc. | 米国カリフォルニア州 | 15,003,642 米ドル |
創薬事業 | 48.36 (内、間接保有分 42.17) |
役員の兼任あり |
| Cullgen (Shanghai), Inc. | 中国上海市 | 366,386,435 人民元 |
同上 | 48.36 (内、間接保有分48.36) |
役員の兼任あり |
| Cullgen Australia Pty Ltd. | 豪州ビクトリア州 | 100 豪ドル |
同上 | 48.36 (内、間接保有分48.36) |
|
| 上海リーフ国際貿易有限 公司 |
中国上海市 | 2,250,000 人民元 |
医薬品の販売 | 80.00 (内、間接保有分80.00) |
|
| Berkeley Advanced Biomaterials LLC | 米国カリフォルニア州 | 8,533,467 米ドル |
医療機器（生体材料）の開発・製造・販売 | 100.00 (内、間接保有分 100.00) |
役員の兼任あり |
| Berkeley Biologics LLC | 米国カリフォルニア州 | 15,859,822 米ドル |
オーソバイオロジクス 製品の開発・製造・販売 |
100.00 (内、間接保有分 100.00) |
役員の兼任あり |
| マイクレン・ヘルスケア 株式会社 |
東京都新宿区 | 10,000,000円 | 医療機器選任製造販売 業者及び治験国内管理人サービス |
60.00 | 役員の兼任あり |
| 株式会社ZOO LABO | 神奈川県川崎市多摩区 | 151,500,000円 | 歯科技工物の作製、CAD/CAMを用いた歯科 技工業、歯科医院コンサルティング |
100.00 | 役員の兼任あり |
| その他11社 | |||||
| （持分法適用関連会社） その他２社 |
（注）１．上海ジェノミクス有限公司、GNI USA, Inc.、Gyre Therapeutics, Inc.、Gyre Pharmaceuticals Co., Ltd.、Cullgen (Shanghai), Inc.及びBerkeley Biologics LLCについては、特定子会社に該当しております。なお、その他11社のうち、上海ジェノミクステクノロジー有限公司が特定子会社に該当しております。
２．以下の連結子会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
① Gyre Pharmaceuticals Co., Ltd.
| 主要な損益情報等 | (1）売上収益 | 17,314百万円 |
| (2）当期利益 | 2,601百万円 | |
| (3）資本 | 23,528百万円 | |
| (4）資産 | 26,641百万円 |
② Berkeley Advanced Biomaterials LLC
| 主要な損益情報等 | (1）売上収益 | 2,877百万円 |
| (2）当期利益 | 784百万円 | |
| (3）資本 | 4,469百万円 | |
| (4）資産 | 4,512百万円 |
③ Berkeley Biologics LLC
| 主要な損益情報等 | (1）売上収益 | 4,706百万円 |
| (2）当期利益 | 487百万円 | |
| (3）資本 | 2,673百万円 | |
| (4）資産 | 5,331百万円 |
３．債務超過会社及び各社の債務超過の額は下記の通りです。
| Cullgen Inc. | 12,610百万円 |
| Cullgen Australia Pty Ltd. | 7百万円 |
| 上海リーフ国際貿易有限公司 | 709百万円 |
| 上海ジェノミクステクノロジー有限公司 | 267百万円 |
５【従業員の状況】
(１）連結会社の状況
| 2025年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 医薬品事業 | 797 | （23.0） |
| 医療機器事業 | 193 | （26.8） |
| 合計 | 990 | （49.8） |
（注）１．従業員数は、就業人員数です。
２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。
３．従業員の増加は主に株式会社ZOO LABO（以下「ZOO LABO」）を連結子会社化したことによるものです。
(２）提出会社の状況
① 従業員の状況
| 2025年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（百万円） | |
| 14 | （3.5） | 42.7 | 2.8 | 8 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 医薬品事業 | 14 | （3.5） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）を記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。
② 当社は育児休暇、出産時育児休暇、介護休暇、育児・介護短時間勤務に関する制度を導入しております。
③ 提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
(３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20260327153011
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1）経営方針
当社グループは、グローバルヘルスケア企業として、アンメット・メディカル・ニーズ（有効な治療法がない疾患に対する医療ニーズ）を満たす技術及び製品の開発、市場開拓及び上市、製造販売を通して、世界中の患者の皆様に希望をお届けすることをミッションとしております。当社グループの経営における基本方針は、革新的な創薬への継続的な投資及び当社グループ全体の収益性拡大です。これらの基本方針の下で、当社グループは外部環境の変化に対応し、来るべき機会を的確に捉え、株主の皆様に対し利益を還元できるよう事業活動に努めております。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、医薬品及び医療機器（生体材料）の研究開発投資を効率よく管理しながら、収益源を多様化させることに重点を置いて、持続的な成長を続けることを目指しております。この観点から目標とする経営指標を売上収益の伸びと研究開発費の売上収益対比としております。当社グループでは医薬品事業と医療機器（生体材料）事業という事業特性も成長ステージも異なる事業を展開しており、目標とする経営指標はそれぞれ異なります。
| 医薬品事業： | (a)新薬の導入及び適応症の拡大等による20-40％の売上収益の伸びを目指します。 (b)医薬品候補のパイプラインを拡充することにより医薬品開発への投資を拡大いたします。 (c)研究開発費を売上収益対比20％以内とするように管理し、収益性を維持いたします。 |
| 医療機器（生体材料）事業： | 新製品導入及び美容領域の手術等への事業展開により適正な売上収益の伸びを実現し、適正な利益の確保を維持いたします。 |
(3）経営戦略等
当社グループは、医薬品事業における革新的な創薬活動への投資と製造販売の強化、医療機器（生体材料）事業の拡大を軸に、上記経営方針を満たしてまいります。
医薬品や医療機器の開発は、その多くの開発候補が各国の規制当局からの承認を受けることができないため、開発のリスクが高いという特徴を持っています。また、医薬品及び医療機器の開発には多額のコストと長い期間が必要であると同時に、厳しい競争と当局の監督管理にも直面します。このような状況と、当社グループの人員、資金及び設備が比較的小規模である点を考慮し、競争の厳しい当業界におけるリスクの軽減と成功確率の向上のために、以下の戦略を着実に実行いたします。
① 基本戦略
中国において、垂直統合により一貫して事業展開を行っていることによるコスト優位性を基に、米国における事業拡大も目指します。医薬品及び医療機器（生体材料）事業を通じ、地理的・事業的に分散された収益を確保することで、リスクを軽減し、クロスボーダー・ライセンス・アウト、提携及び共同開発契約を通じて相乗効果を実現させ、グローバルに収益源の更なる拡大を図ります。グローバル化においては、サプライチェーンの寸断リスクや地政学的リスクが存在しますが（「３ 事業等のリスク」参照）、グローバルに多様化されたビジネスのメリットは数多くあります。当社グループのように、世界最大の経済圏一つだけでなく上位の経済圏で複数の事業をグローバルに展開することにより、サプライチェーンを多様化し、多様な人材を惹きつけ、更にそれらの人材間で様々なアイデアを交換する機会が生じる、異なる通貨間のやり取りが自然とヘッジの役割を果たす等の効果が見込めます。そのおかげで、一つの国又は地域でのみ事業を展開している企業に比べ、その一か所での障害が全事業に影響を与えるリスクを軽減することができます。
② 新薬開発戦略
患者のニーズが最も緊急である分野における画期的医薬品の開発に焦点を当て、「ファストトラック」制度（新薬優先審査制度）と小規模臨床試験制度を活用しつつ、より適切なコストでこのような緊急の医療ニーズを充足することを目指します。当社グループは（ａ）中国における研究開発基盤を活用し、アンメット・メディカル・ニーズの存在する疾患向けに新薬開発を目指す、（ｂ）より多くの患者の方々を治療するために当該医薬品の適応症拡大を図ると同時に、当該疾患の治療方法について中国の大手病院や重要なオピニオン・リーダーの間で強力なネットワークを構築する、（ｃ）直接販売、ライセンス・アウト、提携等を通して、当該医薬品の世界市場への拡大を図る、という３つのステップを研究開発における戦略に据えております。更に、米国ナスダック市場上場企業であるGyre Therapeutics, Inc.（以下「GYRE」）やCullgen Inc.（以下「Cullgen」）を拠点に、米国での医薬品の製品開発も加速してまいります。
③ 持続的な収益の確保
当社グループは、連結子会社のGyre Pharmaceuticals Co., Ltd.（北京コンチネント）(以下「GYRE Pharmaceuticals」)の主力医薬品アイスーリュイの製造販売及びマーケティングを強化するとともに、その適応症の更なる拡大や販売ラインナップの強化を通じて、売上収益の継続的な拡大を目指しております。また、GYRE Pharmaceuticals及び米国のCullgenにおける創薬活動を基に、その核となる知的財産権を当社グループ内に確保しつつ、成果物である新規化合物や創薬技術を販売又はライセンス・アウトすることにより、創薬事業の収益化を図ります。更に、米国のBerkeley Advanced Biomaterials LLC（以下「BAB」）及びBerkeley Biologics LLC（以下「BB」）の医療機器（生体材料）事業を引き続き推進するとともに、蓄積した生体材料技術とブランドを美容分野へ応用することで、医療機器事業の収益拡大を目指します。これらの施策を通じ、当社グループ全体の連結売上収益の増大及び多様化を目指します。
④ 事業投資
当社グループは、医薬品及び医療機器（生体材料）事業を通じて培ったノウハウを基に、当社グループと相乗効果が期待できる革新的な企業に対して、適切な時期に戦略的な投資を行います。
⑤ 日本における事業の拡大
当社グループは、これまで米国と中国という経済規模がそれぞれ世界第１位と第２位の国で事業を着実に拡大してまいりました。一方で、当社グループ本社は日本で上場しているものの、持株会社としての機能にとどまっておりました。新たな成長基盤を日本で確立すべく、2025年12月に歯科技工事業を展開するZOO LABOを買収いたしました。これにより既存のメドテック事業とのシナジー創出を通じて、日本における事業基盤の構築を進めてまいります。また、今後もＭ＆Ａや事業提携を含めた事業拡大の方策を積極的に模索いたします。
⑥ ESGに代表される非財務価値の向上
当社グループは世界のアンメット・メディカル・ニーズを満たし、患者の皆様に新たな希望をお届けすることをミッションとして日々事業に励んでおります。従いまして、当社グループの事業活動そのものがESG（環境、社会、ガバナンス）に関する課題を解決することに直結していると考えております。中国におきましては、GYRE PharmaceuticalsがアイスーリュイをNPOに寄付する等、社会面での貢献も積極的に推進し、また、環境面でも、中国の規制に従い、工場の有害排出物を抑制するための環境保護向け支出を継続的に行っております。更に、当社グループ全体で、ダイバーシティを高めるべく、取締役、経営幹部、管理職、実務レベルの各層において、女性の登用を積極的に進めております。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 研究開発への持続的投資による成長の実現
グローバルヘルスケア企業として、当社グループは創薬及び臨床開発活動に継続的に投資を行わなければなりません。新規化合物の探索や臨床開発を常に推進していかなければ、将来の収益機会や市場シェアを失う恐れがあります。当社グループは、研究開発プロジェクトを厳選して投資決定することにより、安定的成長を目指してまいります。
② 資金調達の多様化と安定化
当社グループは、有望な新規開発化合物の研究開発への投資を続け、着実な企業価値の向上を図ります。ビジネス基盤と研究開発活動を強化するため、新たな資金調達先との関係構築、グループ会社の上場や新たなストラクチャーの模索等を通じ、資金調達手段をグローバルに多様化及び安定化させることを目指してまいります。
③ グループ会社の連携による企業価値の向上
当社グループは、日本の東京に本社を置き、世界２大医薬品市場である中国及び米国の子会社を通じて、収益源及び研究開発活動の多様化を実現しております。このグローバル戦略は、財務の安定性と研究開発業務全般にわたるシナジー効果をもたらします。当社グループは、研究開発における主要子会社間の連携強化による生産性の向上とコスト削減に注力していくことで、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
④ 内部管理体制の強化
効率性、透明性に富み、説明責任を全うしうる健全な当社グループ運営を行うにあたっては、内部管理体制の強化が必須であると認識しております。このため、有能な人材の確保・育成や情報システムの高度化等ひいてはコーポレート・ガバナンスの強化を通じて、更なる健全な当社グループ運営を目指し、内部管理体制の強化を図ってまいります。
⑤ データ管理について
当社グループは、常に変化し続けるデータローカライゼーション及び国境を越えたデータ転送の規制に関して、日本の親会社レベル及び子会社レベルの両方で、特許及びその他の知的財産のデータが確実に保護されるように注意を払っています。更に、子会社レベルでは、事業を行うそれぞれの国の関連規則及び規制の下で求められる、絶えず変化するローカルデータ管理及び情報共有プロトコルに準拠するよう努めています。現在日本では従業員以外の個人情報を取り扱っていませんが、重要な規制の変更を注意深く見守り、定期的に手順や業務の更新を図っております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組み】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1）ガバナンス
当社は指名委員会等設置会社制度を採用しており、サステナビリティに係る対応を含む経営上の重要な課題について、取締役会が経営の監督を行い、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役へ委任することで、業務執行と監督機能を分離しております。また、執行の重要案件については、経営会議にて議論した上で取締役会へ上程しております。 (2）戦略
当社グループはグローバルヘルスケア企業として、世界中の患者の皆様に希望をお届けすることをミッションとし、アンメット・メディカル・ニーズに応え事業活動において社会的責任を果たすことにより、サステナビリティの向上に貢献することが、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上に寄与すると考えております。
その実現に向け、事業を牽引する人材の確保と育成は重要な課題であり、当社グループ全体で、取締役、経営幹部、管理職、実務レベルの各層において女性登用をはじめとする人材の多様性を確保し、従業員の個々の能力を最大限に活用する継続的な学習と成長を奨励します。従業員が仕事と私生活のバランスを取れるように、安全で健康的な働きやすい職場環境、育児や介護のための休暇及び短時間勤務に関する制度等、さまざまな支援策を提供し、個々が活躍する場を拡充します。
また、医薬品の開発及び製造販売を通じて健康を支える企業として、地球環境の保全も最重要課題の一つと位置づけ、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しております。すべての事業活動において環境負担の低減に努めるとともに、気候変動への対応、資源の効率的かつ持続可能な活動、生態系の保全等、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進します。またこれらを実現するため、革新的な技術の導入や社内外のステークホルダーとの協力を積極的に進め、次世代に豊かな自然環境を引き継ぐための貢献を続けてまいります。 (3）リスク管理
当社グループは、「第４提出会社の状況、４ コーポレート・ガバナンスの状況等、(1)コーポレート・ガバナンスの概要、④ 企業統治に関するその他の事項（b）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、各委員会及び取締役会においてサステナビリティに係る対応を含む経営上の様々なリスク管理プロセスに関与し、直接的な監督機能を果たしております。 (4）指標及び目標
当社では、上記「戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の確保に関する具体的な数値目標は設定しておりませんが、2024年においてはメドテック事業にて女性CEOのダニエル・ケリー氏の就任や、2025年の当社単体の従業員のうち64％が女性従業員と高い水準にあります。サステナビリティの取り組みの詳細については、当社ホームページに掲載しているサステナビリティレポートをご覧ください。（https://www.gniphar ma.com/wp/wp-content/uploads/2025/03/2024年度ESGレポート.pdf）
今後も人的資本の価値最大化や環境保全に努めるため、具体的な指標等の設定については、検討を進めてまいります。
３【事業等のリスク】
当社グループにおいて、事業展開に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。なお、リスク要因に該当しないと思われる事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。また、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める責任がございますが、投資家の皆様におかれましては、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われますようお願いいたします。以下の記載は、本株式への投資に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。
本項中の記載内容につきましては、特に断りがない限り2025年12月31日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1）医薬品の開発リスク
当社グループが売上収益を創出し、継続して黒字を達成出来るかどうかは、臨床試験段階にある当社グループの医薬品候補化合物の開発が成功裏に完了し、必要な政府機関の承認を取得し、かつ、上市できるかどうかに左右されます。当社グループは、既存の医薬品候補化合物の開発に相当の人的・財務的資源を投入しておりますが、これらの候補化合物が医薬品として上市されるまでには今後も多額の投資が必要と考えております。しかしながら、当社グループの既存の医薬品候補化合物及び当社グループが今後発見、又はライセンス・イン或いは買収により導入する新規化合物が政府機関の承認を得られる保証はなく、更には政府機関の政策、規制又は承認を取得するために必要な臨床試験データの内容等が当該臨床開発期間中に変更となったり、申請対象国によって異なったりする可能性があります。
(2）グローバルな事業展開に伴うリスク
当社グループの主要な連結子会社であるGYRE Pharmaceuticals、Cullgen、BAB及びBB等は、それぞれ中国及び米国に拠点があるため、当社グループの事業活動は、グローバル展開に伴うカントリーリスク、為替リスク又は政治的リスクの影響を受ける可能性があります。中国及び米国の医薬品産業は政府の厳格な管理監督下での規制を受けており、当社グループの活動は両政府が公布する法律等に従います。これら両国の政策、規制、法律等に変化が生じた場合には、当社グループの経営戦略や事業活動に制約が加えられる可能性があります。また、種々の理由による国際的なサプライチェーンの混乱等により、医薬品や医療機器（生体材料）の製造、販売、流通、医療行為に制約が加えられる可能性があります。
(3）競合に関するリスク
当社グループは市場競争環境の下で事業を行っておりますが、将来の技術発展や製薬業界における継続的な新薬開発により当社グループの既存製品の陳腐化或いは競争力低下を招いた結果、現在或いは将来の競合他社と有効に競争できなくなる可能性があります。当社グループの創薬の研究開発が競合他社に劣後していると判明した場合、売上収益の減少、販売価格の低迷及びシェアの低下等が起こり、それらが当社グループの経営成績と利益率に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。従って、当社グループの今後の発展は、既存製品の改良及び新規性がありかつ価格競争力のある製品を開発し、それらが絶えず変化する市場において受け入れられるかどうかに大きく左右されます。
(4）法的規制に関するリスク
① 訴訟リスク
グローバルで事業活動を行っている当社は、各国において訴訟、その他の法的手続、又は、当局による調査の対象となる可能性があります。多額の金銭的補償が命じられた場合や当社グループに不利な決定がなされた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
② 規制リスク
当社グループの医薬品の研究開発活動は、それらを行っている各国の薬事行政により様々な規制を受けております。例えば、当社グループの研究及び製造施設は中国にあり、このことは当社グループの中国における開発、販売並びに承認申請等において利点となっていると考えておりますが、中国の製薬産業は政府の厳格な管理監督下にあり、また、様々な監督官庁による管理監督を受けます。加えて、中国における医薬品の製造、流通、販売、医療行為や医療機器産業も刻々と変化する制度の下で政府の厳格な管理監督を受けており、制度が変化した場合に、当社グループの事業活動に制約が加えられる可能性があります。
(5）知的財産権に関するリスク
当社グループの製品に関して、特許その他の知的財産権を保護するための措置を取ったにもかかわらず、当該知的財産権に関し異議を申し立てられたり無効とされたりする可能性があります。特許侵害や、企業機密の漏洩、その他の知的財産権の侵害に関して係争することは、結果の良し悪しに限らず非常に費用がかかります。従って、当社グループでは、誠実義務に従って、細心の注意を払いながら特許出願を行います。しかしながら、訴訟を提起され、それらが法的に無効或いは実施不能であるという主張がなされる可能性は予測不可能です。当社の知的財産権が侵害された場合、当社の個別製品、製品群或いは事業全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(6）製造物責任のリスク
当社グループの製品及びその製造プロセスは、所定の品質基準を満たすことが求められます。当社グループは、製品に関する品質問題発生を予防するため、品質管理マネジメント体制及び標準手順書を確立しております。しかしながら、そのような品質管理体制をもってしても、間違い、不具合、故障といった事象を完全に取り除くことは困難です。品質上の不具合は、幾つもの要因の結果、検知も是正もされない可能性がありますが、それらの多くは当社の管理不能な要因です（製造設備の故障、品質管理担当者によるヒューマンエラー又は不正行為、第三者の不正行為、原料の品質問題等）。加えて、当社グループにおいて将来製造能力を拡大した場合、当社グループの既存の設備と新設備とで製品の品質を等しく保つことを保証できない可能性があり、当該品質問題解決のために相当の費用が発生する可能性があります。
(7）感染症等の発生に関するリスク
① 創薬の研究開発における影響
当社グループは、パンデミック発生時に限らず、在宅勤務も極力可能にするための情報インフラを構築し、維持しておりますが、創薬の研究開発の多くは研究所にて行う必要があり、感染症が蔓延して出勤が困難になることにより、研究開発に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 臨床試験における影響
パンデミックが発生した場合、臨床試験を行う医療機関や医師のリソースがパンデミック対応へ優先的に割かれるため、パンデミックに直接関係ない新薬の臨床試験のスケジュールに悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 通常の事業活動に与える影響
パンデミックが発生した場合、パンデミックを引き起こしている感染症以外の病気のための通院や治療が抑制され、パンデミック以外の病気向けの薬の処方が減ることにより、当社の医薬品の売上収益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、生体材料事業においては、生体材料を使用する手術のキャンセルや延期等により、生体材料の売上収益の目標の達成に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8）人的資本に関するリスク
① キーパーソンへの依存
当社グループは、最高経営責任者（CEO）のイン・ルオ博士ほか経営陣のリーダーシップによって率いられております。特にルオ博士は、当社の企業戦略及び研究開発戦略の考案と実行において重要な役割を果たしております。更に、グループの東京本社は小規模であり、日常業務を少数の主要な従業員に依存しております。ルオ博士をはじめとする経営陣や主要な人員の貢献・サービスが失われると、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の獲得と保持
当社グループは、事業を展開している主要な地域において、他の製薬会社や大学・研究機関と人材採用の面で競合しております。必要な専門性を有する人材が限られているため、損失が発生した場合、当社グループは上級スタッフ及び主要な研究者を十分に置き換えることができない可能性があります。過度な人材獲得競争により、当社グループの人件費が上昇した場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした人材の継続的な貢献と、優秀な人材の更なる獲得が、事業の成長と成功の要因の一つであると考えております。適切な人材を確保できない場合、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(9）財務に関するリスク
① M&Aに伴う財務リスク
当社グループは、事業拡大および企業価値向上を目的としてM&A等を実施することがありますが、買収後において事業環境の変化や競争状況の悪化等により、当初想定した収益性やシナジー効果が得られない可能性があります。その結果、買収により計上されたのれんや無形資産について減損損失を計上する場合や、買収先事業の業績悪化により当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 資金調達に伴う財務リスク
当社グループは、研究開発投資やM&A等の成長投資に必要な資金を外部から調達することがありますが、市場環境の変化や当社の信用力の低下等により、必要な資金を適時または十分な条件で調達できない場合には、事業計画の遂行に支障が生じる可能性があります。
また、資金調達の方法として新株発行や新株予約権付社債等を実施した場合には、既存株主の持分の希薄化が生じる可能性があります。さらに、有利子負債による資金調達を行った場合には、金利の上昇により支払利息が増加する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10）その他のリスク
① サイバーセキュリティ
当社グループは事業をグローバルに展開しており、ハッカー、マルウェア、ウイルス及びその他のサイバー脅威を含む悪意のある攻撃者からの脅威に直面しております。その結果、当社グループ及びお客様、従業員、取引先の様々な機密情報が違法に公開、収集、監視、悪用及び消去されると、当社の業務の中断、財務上の損失、評判の低下、法的及び規制上の罰則等の悪影響をもたらす可能性があります。ファイアウォールや多要素認証等、サイバー攻撃から保護するためのさまざまな対策を実施しておりますが、これらの対策はすべてのサイバー攻撃を防ぐのに効果的ではない可能性があり、将来、システムがそのような攻撃を受けないことを保証することはできません。更に、サイバーセキュリティ違反やその他のセキュリティインシデントを是正するために多大なリソースを費やす必要が生じる場合があります。サイバー脅威が進化し続けるにつれて、セキュリティ対策を強化したり、新しい脅威や新たな脅威から保護するために追加のコストを負担したりする必要が出て来る可能性があります。
② データ管理
当社グループは、研究及び開発において多大なデータを取り扱っております。このデータが不正確であったり、完全性に欠けていると、誤った判断や誤った結論を導くリスクがあります。また、多数の人々の個人情報を保有しているため、不正なアクセスや攻撃を受けるリスクがあります。それらのデータの保全には万全の注意を払っておりますが、データの漏洩や盗難、サイバー攻撃等によるデータの改ざんや破壊が発生する可能性があります。更に、当社グループはグローバルに事業を展開しているため、事業基盤のある各地域のデータ管理に関する様々な規制に対応する必要がありますが、これらの規制は流動的であるため、規制が変更された場合等に、対応するための体制整備が間に合わない可能性があります。
③ 根拠のない噂と虚偽の情報
当社グループの事業は、特にソーシャルメディアやその他のインターネットベースのプラットフォームを通じて広まった噂、虚偽の情報及び誤解を招く発言から生じるリスクにさらされております。これらの噂や虚偽の情報は、根拠のないものや真実でないものであっても、急速に広まり、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。このような風説や虚偽の情報が広まると、株価の下落、評判の失墜、顧客の信頼の喪失等の悪影響が生じる可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
2025年の世界経済は、米国の関税政策による貿易環境への影響や、紛争の長期化など、地政学リスクの高まりを背景に、景気の先行きに対する不透明感が強まる一年となりました。我が国においては、物価上昇が継続する中、賃金の上昇や観光需要の回復を背景に、景気は緩やかな持ち直しが見られました。一方で、家計負担の軽減および持続的な経済成長の実現が引き続き課題となっております。当社が属するバイオテクノロジーセクター及び東証グロース市場につきましては、日本の政策金利の引き上げなどの影響により、軟調な推移となりました。このような環境下、当社及び当社グループの経営状況は、以下のようなものでありました。
製薬及び創薬事業（医薬品事業）におきまして、当社グループの主要子会社であるGYRE Pharmaceuticalsの研究開発は、次期製品の有力な候補である慢性B型肝炎起因の肝線維症を適応としたF351の第３相臨床試験を2024年10月に中国にて完了し、2025年５月に第３相臨床試験の結果を発表いたしました。そして、2026年３月に中国の国家薬品監督管理局（NMPA）傘下の医薬品審査センター（CDE）に対し、新薬承認申請（NDA）を提出いたしました。並行して、米国ナスダック市場に上場する当社子会社のGYREは、MASH（代謝機能障害関連脂肪肝炎）関連肝線維化を適応症とするF351の第２相臨床試験を米国で開始するため、IND申請を2026年に見込んでおります。製薬事業（医薬品事業）の当連結会計年度の売上はEtorel®（ニンテダニブエシル酸塩ソフトカプセル）の発売遅延及び集中購買の影響があったものの、アイスーリュイの売上が過去最高を記録し前連結会計年度を上回り17,314百万円（前連結会計年度比9.3％増）となりました。
米国及び中国を中心に革新的な新薬の研究開発を行っている米国子会社Cullgenは、独自の標的タンパク質分解誘導技術プラットフォームuSMITE™（ubiquitin-mediated, small molecule induced target elimination）を活用した創薬に引き続き邁進しております。アステラス製薬株式会社（以下「アステラス製薬」）と革新的なタンパク質分解誘導剤創出に向けた共同研究及びオプション契約を締結しており、本戦略的提携におけるアステラス製薬との共同研究を進めております。
同社初のTRK分解剤の抗がん剤候補としてCG001419（開発コード）の第１／２相臨床試験を中国にて進めており、容量拡大パートの被験者登録は2026年第１四半期に開始される見込みです。また、追加の適応症として急性及び慢性疼痛を対象とした第１相臨床試験を2025年12月にオーストラリアにて完了しました。2026年上半期に米国で外反母趾切除術による急性疼痛を対象とした第２相臨床試験を開始する予定です。また、中国及び米国で開発を進めている悪性血液腫瘍（白血病）治療薬である CG009301（開発コード）の第１相臨床試験を2025年４月より開始しております。他の複数のプログラムにつきましても、臨床試験開始を目指して研究開発を進めております。
メドテック（生体材料）事業（医療機器事業）に関しまして、BABとBBを中心にBBは皮膚由来製品であるAccellodermや骨由来製品であるD-fiber等の製品開発を行うと同時に胎盤由来製品の大口受注により、当連結会計年度の売上は7,584百万円（前連結会計年度比46.2％増）、営業利益は1,274百万円（前連結会計年度比35.3％増）と予算を上回り過去最高となりました。また、2025年12月にZOO LABOを買収し、2026年度より日本の事業としてメドテック事業に組み入れられます。
② 販売費及び一般管理費ならびに研究開発費
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 差額 | |
| 販売費及び一般管理費 | △15,771 | △18,989 | △3,217 |
| 人件費 | △5,074 | △7,693 | △2,618 |
| 研究開発費 | △2,811 | △3,298 | △486 |
販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、18,989百万円（前連結会計年度比20.4％増）となりました。この販売費及び一般管理費の増加は、主に株式報酬費用の増加によるものです。
研究開発費
当連結会計年度の研究開発費は、主にCullgenにおける臨床試験前と臨床試験の進展により、3,298百万円（前連結会計年度比17.3％増）となりました。
③ 金融収益及び金融費用
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 差額 | |
| 金融収益 | 707 | 578 | △128 |
| 金融費用 | △1,880 | △1,750 | 129 |
金融収益
当連結会計年度の金融収益は、578百万円（前連結会計年度比18.2％減）となりました。この金融収益の減少は、主に受取利息の減少によるものです。
金融費用
当連結会計年度の金融費用は、1,750百万円（前連結会計年度比6.9％減）となりました。この金融費用の減少は、主に為替差損の減少によるものです。
④ セグメント情報
医薬品事業
当連結会計年度の医薬品事業セグメントの売上収益とセグメント損失は、それぞれ19,158百万円（前連結会計年度比4.7％増）、4,005百万円（前連結会計年度は371百万円のセグメント利益）となりました。医薬品事業セグメントの売上収益の増加は、GYRE Pharmaceuticalsの主力製品であるアイスーリュイの中国市場での売上収益が過去最高を記録したためです。一方のセグメント利益の大幅な減少は、株式報酬費用の増加及び下記に記載しております前連結会計年度におけるGNI USA, Inc.（以下「GNI USA」）との関係会社長期貸付金精算に伴う為替換算差額累積額の戻入益の配分によるものです。
医療機器事業
医療機器事業セグメントの売上収益とセグメント利益は、それぞれ7,681百万円（前連結会計年度比44.7％増）、533百万円（前連結会計年度比48.2％減）となりました。医療機器事業セグメントの売上収益の増加は、BBの売上収益が好調に推移したためです。一方のセグメント利益の減少は、主に下記に記載しております前連結会計年度におけるGNI USAとの関係会社長期貸付金精算に伴う為替換算差額累積額の戻入益の配分によるものです。当該配分額の影響を除くと、医療機器事業自体のセグメント利益は順調な伸長となりました。
前連結会計年度におけるGNI USAとの間の関係会社長期貸付金に係るその他の収益の計上
GNI USAとの間の関係会社長期貸付金精算に伴う為替換算差額累積額の戻入益1,622百万円（2024年１月18日適時開示しております。）について、下記の通り医薬品事業及び医療機器事業への売上収益に基づく配分を行っております。
医薬品事業 ： 1,262百万円
医療機器事業 ： 360百万円
合計 : 1,622百万円
⑤ 生産、受注及び販売の実績
生産実績
当社グループの業務は業務の性質上、生産として把握することが困難である為、記載を省略しております。
受注実績
当社グループは主に販売計画に基づいた生産であり、受注実績の記載を省略しております。
販売実績
当連結会計年度の販売実績は次のとおりです。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 医薬品事業 | 19,158 | 4.7 |
| 医療機器事業 | 7,681 | 44.7 |
| 合計 | 26,840 | 13.7 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合は次のとおりです。
| 相手先 | セグメント | 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Sinopharm | 医薬品事業 | 5,105 | 21.6 | 6,744 | 25.1 |
| New Horizon Medical | 医療機器事業 | － | － | 3,319 | 12.4 |
（注）相手先は企業グループごとにまとめて記載しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当連結会計年度における経営指標の実績は次のとおりです。売上収益については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ⑤生産、受注及び販売の実績」に記載しております。
また、研究開発費については、その活動を「第２ 事業の状況 ６ 研究開発活動」に記載しております。
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 売上収益合計 | 23,611 | 26,840 |
| 研究開発費 | 2,811 | 3,298 |
| 売上収益対比 | 11.9％ | 12.3％ |
① 重要性がある会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表はIFRSに準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積り及び判断を行っております。また、実際の結果は見積りによる不確実性がある為、これらの見積りと異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要性がある会計方針」及び「４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。
② 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりとなっております。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
ａ．当期の財政状態の概況
連結財政状態
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 差額 | |
| 資産合計 | 71,942 | 83,791 | 11,848 |
| 負債合計 | 32,229 | 31,948 | △280 |
| 資本合計 | 39,713 | 51,842 | 12,128 |
資産合計
当連結会計年度末における資産合計は、83,791百万円（前連結会計年度末比16.5％増）となりました。この資産の増加は、主に新株の発行による現金及び現金同等物の増加によるものです。
負債合計
当連結会計年度末における負債合計は、31,948百万円（前連結会計年度末比0.9％減）となりました。この負債の減少は、主に短期借入金の減少によるものです。
資本合計
当連結会計年度末における資本合計は、51,842百万円（前連結会計年度末比30.5％増）となりました。この資本の増加は、主に新株の発行による資本金及び資本剰余金の増加によるものです。
ｂ．当期のキャッシュ・フローの概況
連結キャッシュ・フロー
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 差額 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,164 | △2,408 | 756 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △10,361 | △536 | 9,824 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 694 | 13,738 | 13,043 |
営業活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、2,408百万円の支出（前連結会計年度は、3,164百万円の支出）となりました。これは主に、法人所得税の支払額の減少によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、536百万円の支出（前連結会計年度は、10,361百万円の支出）となりました。これは主に、有価証券の取得による支出の減少によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、13,738百万円の収入（前連結会計年度は、694百万円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入によるものです。
ｃ．財務政策
当社グループの核となる事業は医薬品開発です。当社グループでは、当社グループ内にて当該医薬品候補化合物の収益化を成功させることを目指しており、中国市場においてはアイスーリュイにて実際に達成しております。これにより、当社グループは、十分なキャッシュ・フローを創出し、利益を得ることと、将来の売上収益獲得のために当社グループの医薬品開発パイプラインに継続的な投資を行うこととの両方を実現させるという経営戦略を遂行できるようになりました。このためには、研究開発費と売上利益とのバランスを慎重に保つという厳しい財務政策が必要とされます。
当社グループは主として、上記戦略遂行によって生み出された内部留保資金を当社グループの事業運営に活用しますが、当社経営陣は、医薬品開発のリスク及び将来の金融市場混乱の可能性を予見できないことを依然として認識しております。従いまして、当社グループの事業継続を確かなものにし、また、新たな事業機会が訪れた際に先手を打てるに十分な資金を保有しておくため、場合によっては外部資金調達に取り組むことがあります。そのような外部資金調達を行う場合においても、当社への出資拡大に伴う希薄化を最小限に抑えるとともに、当社グループの成長を支援して頂ける長期安定投資家の探索に努める方針であります。
当連結会計年度において予定している設備投資に係る資金需要の主なものは「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。
５【重要な契約等】
(1）Cullgenによるアステラス製薬と革新的なタンパク質分解誘導剤創出に向け戦略的提携
| 契約名 | Research Collaboration and Exclusive Option Agreement |
| 相手方の名称 | Astellas Pharma Inc. |
| 契約締結日 | 2023年６月14日 |
| 契約期間 | 特に定めなし |
| 契約内容 | 本契約において、Cullgen社独自の技術プラットフォームuSMITE™とアステラス製薬の創薬ケイパビリティを融合し、複数の標的タンパク質分解誘導剤を目指します。Cullgenは契約一時金としてアステラス製薬より、3,500万米ドルを受領します。また、アステラス製薬がリードプログラムを行使した場合、更に8,500万米ドルを受領します。そのうえ、ライセンスオプションとプログラムの進捗に応じたマイルストーンとして最大19億米ドル及び製品の売り上げに応じたロイヤルティーをアステラス製薬から受領する可能性があります。 |
(2）株式会社ZOO LABOの株式取得に関する株式譲渡契約
| 契約名 | 株式会社ZOO LABOの株式取得に関する株式譲渡契約 |
| 相手方の名称 | 株式会社ZOO LABO |
| 国名 | 日本 |
| 契約締結日 | 2025年12月29日 |
| 契約内容 | 株式会社ZOO LABOの株式取得に関する株式譲渡契約を締結し子会社化 |
６【研究開発活動】
〔研究活動〕
当社グループの創薬研究では、Cullgenを中心に革新的な新規開発候補化合物（NCE）の開発を目指しております。Cullgenは、がん、疼痛、及び自己免疫疾患に対する酵素及び非酵素タンパク質を標的とした複数の新規化合物を含む創薬パイプラインの拡充のための研究開発を進めております。
2023年６月に、Cullgenはアステラス製薬と、革新的なタンパク質分解誘導剤創出に向けた共同研究及び独占的オプション契約を締結いたしました。本戦略的提携において、両社は新規Ｅ３リガンドを活用したCullgen独自の技術プラットフォームuSMITE™とアステラス製薬の創薬及び商業化能力を融合し、複数の標的タンパク質分解誘導剤の創出を目指します。Cullgenとアステラス製薬は臨床開発対象の化合物を見出すための共同研究を行い、アステラス製薬は見出された分解剤の開発及び商業化を担います。乳がんやその他の固形がんを対象として、アステラス製薬が同定したリードプログラムである細胞周期タンパク質に対する分解誘導剤候補化合物も含むアステラス製薬との共同研究を進めております。
〔開発活動〕
■アイスーリュイ〔中国語：艾思瑞®、英語：ETUARY®（一般名：ピルフェニドン）〕－GYRE Pharmaceuticals
GYRE Pharmaceuticalsは、アイスーリュイの適応を以下の疾患に拡大する臨床試験を進めております。
・糖尿病腎症（DKD）：第１相臨床試験完了、今後の進め方を中国当局と継続協議中
・結合組織疾患（CTD-ILD）を伴う間質性肺疾患（全身性硬化症（強皮症、SSc-ILD）と皮膚筋炎（DM-ILD））：
第３相臨床試験継続中
・じん肺治療薬（Pneumoconiosis,PD）：第３相臨床試験継続中（被験者登録完了）
・免疫関連肺炎（CIP）の有無にかかわらない放射線誘発性肺障害（RILI）：
2026年上半期にアダプティブ・デザイン第２/３相臨床試験を開始予定
■F351（一般名：ヒドロニドン）－GYRE Pharmaceuticals及びGYRE
F351は肝線維症向け治療薬候補として、当社グループの医薬品ポートフォリオにおける重要な新薬候補であり、
世界の主要医薬品市場への参入に向けた戦略において非常に重要なものとなります。当社独自の見解では、F351は、ブロックバスター（一般的に年間売上高が10億ドルを超えるとされる医薬品）と期待される新薬候補です。
GYRE Pharmaceuticalsは2024年10月、中国における慢性B型肝炎に起因する肝線維症患者を対象とした第３相臨床試験を完了しました。また、2026年３月に新薬承認申請（NDA）を提出しました。
GYREは、MASH（代謝機能障害関連脂肪肝炎）関連肝線維化を適応症とするF351の第２相臨床試験を米国で開始するため、IND（新薬臨床試験開始）申請を2026年に行う予定です。
■F573（急性肝不全（ALF）・慢性肝不全の急性増悪（ACLF）治療薬）－GYRE Pharmaceuticals
急性肝不全（ALF）や慢性肝不全の急性増悪（ACLF）の治療薬として、F573の第２相臨床試験を中国にて実施しております。
■F230（肺動脈性肺高血圧症治療薬）－GYRE Pharmaceuticals
F230は、肺動脈性肺高血圧症の治療薬です。2024年５月に、GYRE Pharmaceuticalsは中国においてINDの承認を受け、2025年６月に第１相臨床試験を開始いたしました。
■F528（慢性閉塞性肺疾患（COPD）治療薬）－GYRE Pharmaceuticals
F528は、複数の炎症性サイトカインを抑制する新規の抗炎症剤であり、慢性閉塞性肺疾患（COPD）の進行を軽減する可能性のある新薬候補として中国と米国にて2027年第１四半期にIND申請を予定しております。
■CG001419（TRK分解剤）－Cullgen
CG001419は、業界初の選択的かつ強力な標的タンパク質分解誘導剤を活用した経口剤として開発を進めております。2023年７月に、同社初となる第１／２相臨床試験を中国にて開始し、容量拡大パートの被験者登録は2026年第１四半期に開始される見込みです。また、2025年12月にオーストラリアにて急性及び慢性疼痛を対象とした第１相臨床試験が完了し、2026年第２四半期に米国で外反母趾切除術による急性疼痛を対象とした第２相臨床試験を開始する予定です。
■CG009301（悪性血液腫瘍（白血病）治療薬）－Cullgen
CG009301は、GSPT1タンパク質を標的とした新規の分解薬であり、2024年10月に国家薬品監督管理局（NMPA）によりINDが承認され、2025年４月に第１相臨床試験を開始いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、全体では3,298百万円となりました。
有価証券報告書（通常方式）_20260327153011
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、医薬品事業に係る生産設備及び研究開発設備を中心に設備投資を実施しております。当連結会計年度の設備投資に係る支出額は、334百万円となりました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。
(1）提出会社
2025年12月31日現在
| 事業所名 | 所在地 | 報告セグメント | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （名） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 附属設備 |
工具、器具及び備品 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 | 東京都中央区 | 医薬品 | 統括業務施設 | 1 | 1 | 3 | 14(3.5) |
（注）１．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。
２．本社は賃借物件で、その概要は次のとおりです。
| 事業所名 | 所在地 | 年間賃借料（百万円） |
|---|---|---|
| 本社 | 東京都中央区 | 28 |
(2）国内子会社
| 2025年12月31日現在 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 事業所名（所在地） | 報告 セグメント |
設備 の内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （名） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及 び構築物 |
機械及び装置 | 車両 運搬具 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ZOO LABO | 本社 （神奈川県川崎市多摩区） |
医療機器 | 製造設備 | 12 | 50 | 0 | 92 (490) |
7 | 164 | 67 (91) |
（注）１．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）について、期末在籍人員を（ ）に外数で記載しております。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計です。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
(3）在外子会社
2025年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名（所在地） | 報告 セグメント |
設備 の内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （名） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及 び構築物 |
機械及び装置 | 車両 運搬具 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 上海ジェノミクス有限公司 | 本社 （中国 上海市） |
医薬品 | 統括業務施設・研究開発用設備 | 202 | 1 | 10 | － (－) |
0 | 214 | 1 (－) |
| Gyre Pharmaceuticals Co., Ltd. | 本社及び工場 （中国 北京市、河北省） |
医薬品 | 製造設備・研究開発用設備 | 2,469 | 1,032 | 13 | － (－) |
153 | 3,668 | 618 (9.8) |
| Cullgen (Shanghai), Inc. | 本社 （中国 上海市） |
医薬品 | 研究開発用設備 | 241 | 354 | 2 | － (－) |
24 | 622 | 118 (2.8) |
| Berkeley Advanced Biomaterials LLC | 本社 （米国 カリフォ ルニア州） |
医療機器 | 製造設備 | 548 | 48 | － | 104 (1,096) |
5 | 706 | 41 (2.8) |
| Berkeley Biologics LLC | 本社 （米国 カリフォルニア州） |
医療機器 | 製造設備 | － | 35 | － | － (－) |
－ | 35 | 77 (－) |
（注）１．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計です。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．次の在外子会社の本社及び工場は賃借物件で、その概要は次のとおりです。
| 会社名 | 所在地 | 年間賃借料（百万円） |
|---|---|---|
| 上海ジェノミクステクノロジー有限公司 | 中国 上海市 | 14 |
| Gyre Pharmaceuticals Co., Ltd. | 中国 北京市 | 125 |
| Cullgen Inc. | 米国 カリフォルニア州 | 66 |
| Cullgen (Shanghai), Inc. | 中国 上海市 | 74 |
| 上海リーフ国際貿易有限公司 | 中国 上海市 | 20 |
| Berkeley Biologics LLC | 米国 カリフォルニア州 | 100 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
医薬品事業に係る生産設備への投資を引き続き計画しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 90,000,000 |
| 計 | 90,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2026年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 55,682,069 | 55,698,695 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 55,682,069 | 55,698,695 | － | － |
（注） 提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものです。当該制度の内容は次のとおりです。
なお、株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合には、新株予約権の目的たる株式の数及び行使価額について、以下の調整条項を全ての新株予約権に適用しております。
（a）下記の(b)及び(c)に記載する事象が発生に関連し新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。
| 調整後株式数 ＝ | 調整前株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
（b）新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
（c）新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（2015年８月17日取締役会決議）（第39回新株予約権）
| 決議年月日 | 2015年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | － |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 737（注） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年４月１日 至 2025年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）※ | 発行価額 737（注） 資本組入額 368.5（注） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。本第39回新株予約権は、当事業年度に於いて全数量について行使が完了し未行使残高はございません。新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額については、当事業年度での実績数値を記載しております。
(注)当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。
（2017年６月23日取締役会決議）（第41回新株予約権）
| 決議年月日 | 2017年６月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 775 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 236,375（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,149（注） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年４月１日 至 2027年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）※ | 発行価額 2,149（注） 資本組入額 1,074.5（注） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元以上となり、かつ、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が黒字化した場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2017年12月期の連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)当社は、2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。さらに、2025年７月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
（2018年９月20日取締役会決議）（第42回新株予約権）
| 決議年月日 | 2018年９月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ７ 従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,765 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 538,325（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,226（注） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年４月１日 至 2028年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）※ | 発行価額 1,226（注） 資本組入額 613（注） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2018年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が4,165百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、売上総利益の円相当額は、2018年２月13日付で当社が公表した「平成29年12月期決算短信[IFRS]（連結）」３.平成30年12月期の連結業績予想のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2018年12月期の連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)当社は、2019年９月４日付で普通株式１株について３株の割合で株式分割を行っております。また、2025年７月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
（2022年11月17日取締役会決議及び2022年11月18日経営会議決議）（第49回新株予約権）
| 決議年月日 | 2022年11月17日及び18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ５ 従業員 ５ 子会社の従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 14,524 [14,461] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,481,448 [1,475,022]（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,424（注） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年４月１日 至 2034年４月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）※ | 発行価額 1,424（注） 資本組入額 712（注） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が1,835百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ⑤上記①に記載した2023年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑦新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。 |
※ 当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)2025年７月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
（2023年７月20日取締役会決議及び2023年７月20日経営会議決議）（第50回新株予約権）
| 決議年月日 | 2023年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ７ 従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,850 [6,750] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 698,700 [688,500](注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,199（注） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年８月４日 至 2035年８月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）※ | 発行価額 1,199（注） 資本組入額 599.5（注） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が1,400百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した2023年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。 |
※ 当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)2025年７月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
（2023年８月28日取締役会決議）（第51回新株予約権）
| 決議年月日 | 2023年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 執行役 １ 従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 760 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 77,520 (注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,065（注） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年９月12日 至 2028年９月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）※ | 発行価額 2,065（注） 資本組入額 1,032.5（注） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の発行日から１年後までの期間に終了したいずれかの四半期会計期間において当社経営会議で報告された、一つの四半期における機関投資家向けIRミーティング実施回数が15回以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した四半期機関投資家向けIRミーティング実施回数の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要しないものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)2025年７月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
（2023年12月１日取締役会決議）（第53回新株予約権）
| 決議年月日 | 2023年12月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２ 執行役 １ 従業員 ５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,300 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 642,600（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,331（注） |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 行使条件(i)から(iii)が全て達成されたことが確認された時点から10年 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）※ | 発行価額 3,331 （注） 資本組入額 1,665.5（注） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、以下（i）（ii）(iii)の条件が全て満たされた場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。 （i） 2024年１月から2025年12月までの期間に、当社株主の機関投資家（当社株主名簿管理人である信託銀行発行の統計表における金融機関と金融商品取引業者）による保有比率が一度でも15％以上になった場合（総株主通知で判断する）。 （ii）2023年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が 7,280百万円相当額以上となった場合。なお、会計基準の改正等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。 (iii) 当社株価が3,500円以上である。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ③１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ④上記①に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ⑥新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要しないものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)2025年７月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
（2024年５月30日取締役会決議）（第54回新株予約権）
| 決議年月日 | 2024年５月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ８ 執行役 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 724,200（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,067（注） |
| 新株予約権の行使期間※ | 自2024年５月30日 至2034年５月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）※ | 発行価額 2,067 （注） 資本組入額 1,033.5（注） |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①当社は、経営目標の一つとして、ESGの取組みを強化し、ESGにおいて世界の製薬企業に伍していくことを掲げる。そのため、2024年７月から2027年６月までの期間に、独立報酬委員会が選定した第三者である国際企業が算定するESG格付けにおいて、その格付けが当社の比較対象として定める世界中の製薬企業群に対して、当社が上位35％以内を1度でも達成した場合、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が、以下の場合、新株予約権を会社は買い戻すことができる。 a)就業規則その他の社内規程及び法令違反があった場合 b)その他、故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合 ③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。 ④１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 ⑤上記①に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。 ⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)2025年７月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
（2025年４月23日取締役会決議）（第55回新株予約権）
| 決議年月日 | 2025年４月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ７ 執行役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,550 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 668,100（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,159（注） |
| 新株予約権の行使期間※ | 下記の行使の条件①の(i)(ii)(iii)が全て満たされたことが当社により確認された時点から2035年４月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）※ | 発行価額 2,159（注） 資本組入額 1,079.5（注） |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、当社が、以下(i)(ii)(iii)の条件が全て満たされたと認めた場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。 (i)B型慢性肝炎に起因する肝線維症を対象としたF351が中国で新薬承認されること。 (ii)2025年12月期の製薬事業の中国における現地通貨売上高が、2024年12月期現地通貨売上高の753.18百万元を超えていること。(参考情報：2024年12月期 753.18百万元＝15,847百万円) (iii)2025年12月期のメドテック事業の米ドル通貨売上高が、2024年12月期米ドル通貨売上高の34.08百万米ドルを超えていること。(参考情報：2024年12月期 34.08百万ドル＝5,169百万円) ②新株予約権者が、以下に該当すると当社が認めた場合、当社は、当該新株予約権者から新株予約権の全部又は一部を買い戻すことができる。 a)就業に関する規則、その他の社内規程及び法令違反があった場合 b)権利付与時に取締役又は執行役であった者は権利行使時においても取締役又は執行役であることを要する。但し、会社が事前に承認した場合はその限りでない。 c) その他、故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合 ③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる ④１個の新株予約権の一部を個別行使はできない。 ⑤上記①の(i)(ii)(iii)に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主 総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株 主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本 新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実 質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株 式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを 行使することができる。 ⑥その他の権利の行使条件は、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)2025年７月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～ 2021年１月14日 （注）２ |
2,374,794 | 45,887,943 | 1,949 | 10,218 | 1,949 | 10,178 |
| 2021年１月15日～ 2021年12月31日 （注）１ |
1,575,000 | 47,462,943 | 666 | 10,884 | 666 | 10,844 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）３ |
24,900 | 47,487,843 | 14 | 10,899 | 14 | 10,859 |
| 2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１,(注）４ |
2,369,400 | 49,857,243 | 2,169 | 13,068 | 2,169 | 13,028 |
| 2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）１ |
311,000 | 50,168,243 | 227 | 13,296 | 227 | 13,256 |
| 2025年１月１日～ 2025年12月31日 （注）１,(注）５ |
5,513,826 | 55,682,069 | 6,558 | 19,855 | 6,558 | 19,815 |
（注）１．新株予約権の行使による増加です。
２．有償第三者割当を行ったものです。
発行価額 1,642円
資本組入額 821円
割当先 Project Blue II Merger Sub.
３．譲渡制限付株式報酬としての株式発行を行ったものです。
発行価額 1,199円
資本組入額 599.5円
割当先 当社取締役１名及び当社幹部社員３名
４．2021年２月９日付「有価証券届出書」における第46回新株予約権及び第47回新株予約権（行使価額修正条項付）について、行使により調達した資金使途を2023年12月６日開催取締役会決議にて下記のとおり変更しました。
（変更前）具体的な使途：Cullgen株式の購入対価
（変更後）具体的な使途：Cullgen株式の購入対価、当社国内事業への成長投資（2024年度中）
５．2025年７月23日開催取締役会決議における2025年８月８日を払込期限とする海外募集による新株式の発行に伴い、発行済株式総数が50,000百株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,296百万円増加しております。
発行価額 2,651円
払込金額 2,518.45円
資本組入額 1,259.225円
６．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が166百株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2025年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 7 | 33 | 166 | 132 | 121 | 17,215 | 17,674 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 12,998 | 42,900 | 6,883 | 96,188 | 7,671 | 389,844 | 556,484 | 33,669 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 2.34 | 7.71 | 1.24 | 17.28 | 1.38 | 70.05 | 100.00 | － |
（注）自己株式13,643株は、「個人その他」に136単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2025年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG | 1,992,500 | 3.58 |
| 楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 1,621,714 | 2.91 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,221,448 | 2.19 |
| 木下 圭一郎 | 東京都千代田区 | 1,080,000 | 1.94 |
| NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC | 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 U.S.A. | 1,065,532 | 1.91 |
| PERSHING-DIV.OF DLJ SECS.CORP. | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. | 820,588 | 1.47 |
| 石橋 拓朗 | 福岡県福岡市西区 | 683,500 | 1.23 |
| MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT | 1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A. | 672,300 | 1.21 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ |
625,600 | 1.12 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 593,400 | 1.07 |
| 計 | － | 10,376,582 | 18.63 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 13,600 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 55,634,800 | 556,348 | － |
| 単元未満株式数 | 普通株式 | 33,669 | － | － |
| 発行済株式総数 | 55,682,069 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 556,348 | － |
②【自己株式等】
| 2025年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ジーエヌアイグループ | 東京都中央区日本橋本町 二丁目２番２号 |
13,600 | － | 13,600 | 0.02 |
| 計 | － | 13,600 | － | 13,600 | 0.02 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価値の総額（百万円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 93 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（―） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 13,643 | － | 13,643 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは中長期的な事業成長を重視し、新薬開発に向けた研究開発活動及びM＆Aへの投資を積極的に行っていたため、これまで利益配当は実施しておりませんでした。しかし、株主の皆様への利益還元は重要な経営課題の一つとして認識しております。
今後は収益力の強化及び経営基盤の整備を進めるとともに、内部留保の充実状況や事業環境の変化を総合的に勘案し、当社グループの成長段階に応じた利益還元の実施を検討してまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性及び透明性を高めていくことが、長期的に企業価値を向上させ、株主・投資家をはじめとした様々なステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。その基盤となるコーポレート・ガバナンスを強化していくことは、経営上の重要な課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の確保及び迅速な業務執行を行うため、指名委員会等設置会社制を採用しております。取締役会において効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離させ、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会、執行役の役割を明確にし、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確立しております。また、執行の重要案件を審議し、決定を行う経営会議（執行役会）を設置しております。
（a）取締役会
取締役会は、経営方針、法令、取締役会規程等で定められている事項を決定し、業務執行状況を監督します。３か月に１回以上を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催します。業務執行に関しては、代表執行役、執行役を選任し、適宜、各執行役から業務執行状況の報告を受けます。
（b）指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。更に、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価を主導します。
（c）報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬又はその他の経済的利益（執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬等も含みます。）の内容を決定します。
（d）監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務遂行の監査及び監査報告の作成、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
（e）取締役会及び各委員会の委員又は構成員（本有価証券報告書提出日時点）
（◎は議長／委員長、〇は構成員／委員を表す。）
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 |
| 取締役代表執行役社長兼 ＣＥＯ |
イン・ルオ | ◎ | ◎ | ||
| 取締役執行役副社長 ＣＯＯ兼ＣＦＯ |
松井 亮介 | ○ | ◎ | ||
| 取締役執行役 | 張 平 | 〇 | |||
| 取締役 | トーマス・ イーストリング |
〇 | |||
| 社外取締役 | 菊池 加奈子 | 〇 | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | 松岡 真宏 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 矢崎 弘直 | ○ | ○ | ◎ |
（f）経営会議
経営会議は、執行役５名で構成し、業務執行上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と決定を行っております。月１回以上の開催を原則としております。
③ 当事業年度における取締役会及び各委員会の活動状況
（a）取締役会
当事業年度において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における決定のほか、業務執行の状況について執行役より報告を受け検討いたしました。また、サステナビリティに関する取組みについても、適宜報告及び議論を行っております。当事業年度の出席状況は次のとおりです。
| 氏名 | 出席状況 |
| イン・ルオ | 全27回中27回（100％） |
| トーマス・イーストリング | 全27回中27回（100％） |
| 関谷 和樹 | 全７回中７回（100％） |
| 北川 智哉 | 全７回中５回（71％） |
| 指輪 英明 | 全27回中27回（100％） |
| 菊池 加奈子 | 全27回中24回（89％） |
| 松井 亮介 | 全27回中27回（100％） |
| 張 平 | 全27回中27回（100％） |
| 松岡 真宏 | 全20回中20回（100％） |
（b）指名委員会
当事業年度において、当社は指名委員会を１回開催し、全委員が全て出席しております。取締役候補者の決定等について審議を行い、2026年３月26日開催の当社第25期定時株主総会における議案（決定事項）として「取締役７名選任の件」を提案しております。
（c）報酬委員会
当事業年度において、当社は報酬委員会を１回開催し、全委員が全て出席しております。取締役及び執行役の報酬等について審議を行いました。
④ 企業統治に関するその他の事項
（a）内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備しております。また、当社は必要に応じて、本システムの評価及び改善を続けてまいります。
ⅰ. 監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討しております。
ⅱ. 当社は、内部監査担当を設置しております。内部監査担当は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
ⅲ. 当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しております。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しております。
ⅳ. 当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス違反を報告した者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報に関する規程を制定しております。
ⅴ. 当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しております。当該規程は、次の項目を定めております。
（ⅰ）取締役、執行役又は従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項。
（ⅱ）取締役、執行役又は従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制。
（ⅲ）取締役、執行役及び従業員に求められる行動規範を定めております。
ⅵ. 当社は、当社グループのグローバルな事業展開及び海外上場子会社の存在を踏まえ、グローバルグループ・インサイダー取引規程を制定しております。本規程は、米国証券法（Regulation FD及びインサイダー取引禁止規程を含む）及び日本の金融商品取引法の遵守を確保することを目的とするとともに、連結財務報告や内部統制（J-SOX）に必要となる財務や事業情報の適切な管理及び流通を維持しつつ、当社の米国上場子会社に係る証券取引について厳格な制限を定めております。
ⅶ. 当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
（b）リスク管理体制の整備の状況
当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。
当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣が講じた対策について検討し協議する責務を有します。
また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。更に、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。
当社取締役会又は適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO（最高経営責任者）又はその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。
（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して報告もしくは承認申請しなければならないことを定めた関係会社管理規程を制定し、運用しております。当社は、子会社が当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部統制を実施するよう確保していきます。
（d）取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めています。
（e）取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
（f）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
（g）取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
（h）責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたします。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
（i）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約の被保険者の範囲は「当社及び会社法上の子会社の役員、執行役、執行役員、管理監督の立場にある従業員」です。なお被保険者は当該保険の保険料を負担しておらず、当社が全額を負担しております。
当該保険契約により被保険者の職務の遂行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に対する防御費用や損害賠償金及び和解金を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者の故意による法令違反や犯罪行為等に起因する場合には填補の対象としないこととしております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性2名 （役員のうち女性の比率22.2％）
（a）取締役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 代表執行役社長兼 ＣＥＯ （最高経営責任者） |
イン・ルオ | 1965年７月16日 | 1993年11月 アヴィロン入社 研究員 1994年11月 クロンテック・ラボラトリーズインク入社 プロジェクト・リーダー 1997年８月 ライジェル・ファーマシューティカルズ入社 シニア・ディレクター 2001年５月 上海ジェノミクス有限公司 設立 董事 2005年６月 当社代表取締役常務COO 2007年10月 当社代表取締役CEO 2008年８月 当社代表取締役社長兼CEO 2009年４月 上海ジェノミクス有限公司 董事長 2009年６月 当社取締役代表執行役社長兼CEO（現任） 当社指名委員（現任） 2011年９月 Gyre Pharmaceuticals Co., Ltd. 董事長 2013年７月 GNI-EPS (Hong Kong) HOLDINGS LIMITED（現GNI Hong Kong Limited）董事 2015年１月 GNI USA, Inc. Director（現任） 2017年７月 Berkeley Advanced Biomaterials LLC Board of Managers（現任） 2017年11月 Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. 董事長 2018年３月 Cullgen Inc. Director and Chairman（現任） 2018年６月 Cullgen (Shanghai), Inc.(Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を買収) 董事長 2021年２月 上海ジェノミクス有限公司 監事（現任） 2021年２月 GNI Hong Kong Limited 董事（現任） 2021年２月 Cullgen (Shanghai), Inc. 執行董事（現任） 2022年12月 Gyre Therapeutics, Inc. Director 2023年９月 Berkeley Biologics LLC Board of Managers （現任） 2023年10月 Gyre Therapeutics, Inc. Chairman |
注２ | 16,077 |
| 取締役 執行役副社長 ＣＯＯ兼ＣＦＯ |
松井 亮介 | 1979年４月23日 | 2002年３月 M.E. Movement Inc 設立(米国) 代表取締役 2005年４月 フィデリティ投信 調査部リサーチアソシエイト 2009年７月 調査部アナリスト 2013年９月 運用部ポートフォリオマネージャー 2015年３月 松井合同会社設立 代表社員（現The Ranma Investments合同会社）（現任） 2023年３月 当社社外取締役 2023年３月 当社報酬委員（現任） 2023年３月 当社監査委員 2025年３月 当社取締役執行役副社長COO(最高執行責任者)兼CFO(最高財務責任者)（現任） 2025年12月 株式会社ZOO LABO 取締役（現任） 2026年２月 Berkeley Advanced Biomaterials LLC Board of Managers（現任） 2026年２月 Berkeley Biologics LLC Board of Managers（現任） |
注２ | 798 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役執行役 | 張 平 | 1973年11月１日 | 1996年６月 伊藤忠商事株式会社上海支社入社 1997年４月 三井物産株式会社東京本社入社 2002年９月 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）入行M＆A部 2004年８月 三菱証券株式会社 上海現地法人社長 2008年５月 AEA Investors 中国代表/パートナー 2012年３月 株式会社 ASIAN STAR 取締役（現任） 2015年５月 Aeon Life Insurance Company, LTD 未公開株投資部本部長 2018年９月 String Capital Managing Partner （現任） 2024年３月 当社社外取締役 2024年３月 当社報酬委員 2024年３月 当社監査委員 2025年１月 Gyre Therapeutics, Inc. Director（現任） 2025年３月 当社取締役執行役（現任） 2025年８月 Gyre Therapeutics, Inc. Executive Chairman & Interim CEO（現任） 2025年12月 株式会社ZOO LABO 取締役（現任） |
注２ | 100 |
| 取締役 | トーマス・イーストリング | 1959年10月16日 | 1983年６月 The Nikko Securities Co.International, Inc., Investment Banking and Syndicate Divisions, Senior Vice President & General Manager 1999年５月 Duff & Phelps Credit Rating Co.（現Fitch Ratings Ltd.）日本支社 Senior Vice President, Managing Director 2001年７月 Softbank Commerce Corp. Strategic Planning & Investor Relations, Managing Director 2008年２月 American Appraisal Transaction Advisory Service, Director 2013年３月 当社取締役、当社指名委員 2013年９月 当社取締役執行役 2014年３月 当社取締役代表執行役CFO 当社報酬委員 2015年１月 GNI USA, Inc. Director（現任） 2015年３月 上海ジェノミクス有限公司 董事 2015年３月 Gyre Pharmaceuticals Co., Ltd. 董事 2015年３月 GNI-EPS(Hong Kong)HOLDINGS LIMITED(現GNI Hong Kong Limited) 董事 2017年７月 Berkeley Advanced Biomaterials LLC Chairman of Board of Managers (現任) 2018年２月 Cullgen Inc. Director and CFO (現任) 2018年６月 Cullgen (Shanghai), Inc.(Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を買収) 董事 2021年９月 当社取締役執行役 2022年３月 当社取締役(現任） 2022年12月 Gyre Therapeutics, Inc.Director （現任） 2023年９月 Berkeley Biologics LLC Board of Managers （現任） |
注２ | 183 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 菊池 加奈子 | 1962年８月1日 | 1997年８月 ボシュロム・ジャパン株式会社 ビジョンケア本部 マーケティング部 次長 ボシュ＆ロム・インコーポレーテッド (米国) グローバルストラテジー ディレクター 2004年４月 ノバルティスファーマ株式会社 眼科事業部 事業部長 OTC事業部 事業部長 オンコロジー事業部 事業部長 2013年10月 グラクソ・スミスクライン株式会社 常務取締役 経営戦略・マーケティング・マルチチャネル担当 代表取締役社長 2018年５月 ユーシービージャパン株式会社 代表取締役社長（現任） 2023年３月 当社社外取締役（現任） 2024年３月 当社指名委員（現任） 2025年３月 当社報酬委員（現任） 2025年３月 当社監査委員（現任） |
注２ | － |
| 取締役 | 松岡 真宏 | 1967年９月20日 | 1990年４月 株式会社野村総合研究所入社 1994年７月 バークレイズ証券会社（現 バークレイズ証券株式会社）入社 1997年９月 ＳＢＣウォーバーグ証券会社（現ＵＢＳ証券株式会社）入社 1999年９月 同社株式調査部長兼 マネージングディレクター 2003年７月 株式会社産業再生機構入社 2004年２月 同社マネージングディレクター 2004年６月 カネボウ株式会社社外取締役 2005年３月 株式会社ダイエー社外取締役 2007年１月 フロンティア・マネジメント株式会社代表取締役 2020年６月 ＲＩＺＡＰグループ株式会社社外取締役（現任） 2020年11月 俺の株式会社代表取締役会長 2025年１月 株式会社YCP Japan代表取締役（現任） 2025年３月 当社社外取締役（現任） 2025年３月 当社報酬委員（現任） 2025年３月 当社監査委員（現任） |
注２ | － |
| 取締役 | 矢崎 弘直 | 1962年６月12日 | 1985年４月 株式会社ブリヂストン入社 1993年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社 1997年４月 公認会計士登録 2006年７月 EY新日本有限責任監査法人パートナー 2024年６月 公益財団法人持田記念医学薬学振興財団 監事（現任） 2024年７月 矢崎弘直公認会計士事務所開設、代表（現任） 2026年３月 当社社外取締役（現任） 2026年３月 当社監査委員（現任） 2026年３月 当社指名委員（現任） |
注２ | － |
| 計 | 17,158 |
（注）１．取締役 菊池加奈子氏、松岡真宏氏、および矢崎弘直氏は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の委員については、下記のとおりです。なお、氏名の前に◎が付いた者は各委員会の委員長であります。
指名委員会：◎イン・ルオ、菊池 加奈子、矢崎 弘直
報酬委員会：◎松井 亮介、菊池 加奈子、松岡 真宏
監査委員会：◎矢崎 弘直、菊池 加奈子、松岡 真宏
４．取締役イン・ルオ氏の所有株式数につきましては、個人所有株式数544,180株、ファンドにて1,063,532株、合計で1,607,712株保有しております。貸株は行っておりません。
（b）執行役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株） |
| 代表執行役社長 兼ＣＥＯ |
イン・ルオ | 1965年７月16日 | (a）取締役の状況参照 | 注 | 16,077 |
| 執行役副社長ＣＯＯ兼ＣＦＯ | 松井 亮介 | 1979年４月23日 | (a）取締役の状況参照 | 注 | 798 |
| 執行役 | 張 平 | 1973年11月１日 | (a）取締役の状況参照 | 注 | 100 |
| 執行役 社長室長兼 財務経理本部長 |
穆 琮蓉 | 1984年７月12日 | 2022年２月 当社コーポレートファイナンスディレクター 2022年６月 公益社団法人会社役員育成機構 監事（現任） 2023年４月 当社社長室長（現任） 2023年９月 当社財務経理部長 2023年12月 マイクレン・ヘルスケア株式会社 取締役（現任） 2024年３月 当社執行役（現任） 2024年４月 Cullgen (Shanghai), Inc. 監事（現任） 2024年４月 当社財務経理本部長（現任） |
注 | 85 |
| 執行役ＣＳＯ 管理本部長兼 グループアライアンス推進室長 |
兼古 拓也 | 1974年10月12日 | 2025年８月 当社執行役CSO（最高戦略責任者）（現任） 2025年９月 当社管理本部長（現任） 2025年12月 マイクレン・ヘルスケア株式会社 取締役（現任） 2026年１月 当社グループアライアンス推進室長（現任） |
注 | － |
| 計 | 17,060 |
（注） 執行役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。
（c）社外取締役の状況
当社の取締役７名のうち、社外取締役は以下の３名であります。
| 氏名 | 相手先及び役職 | 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係 |
| 菊池 加奈子 | ユーシービージャパン株式会社 代表取締役社長 | 該当ありません。 |
| 松岡 真宏 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社 社外取締役 株式会社YCP Japan 代表取締役 |
該当ありません。 |
| 矢崎 弘直 | 矢崎弘直公認会計士事務所 代表 公益財団法人持田記念医学薬学振興財団 監事 |
該当ありません。 |
・菊池 加奈子氏につきましては、同氏がグローバルでネットワークを構築している製薬会社の経営者としての経験や専門知識を活かして、当社の経営や新たな事業への助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。
・松岡 真宏氏につきましては、同氏が証券業界で培われた経験や専門知識を活かして、当社の経営やインベスターリレーションに関して助言をいただけると判断するため、社外取締役として適任であります。
・矢崎 弘直氏につきましては、同氏が監査法人で培われた経験や専門知識を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が強化できると判断するため、社外取締役として適任であります。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。更に、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他の専門家から報告書を受領します。監査委員会の活動においてもサステナビリティ推進は、コーポレートガバナンスの重要な課題と位置付けております。監査委員会は、内部監査担当に指揮し又は追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。
当事業年度において監査委員会の開催回数と、各監査委員の出席回数は以下のとおりです。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 指輪 英明 | 14回 | 14回 |
| 菊池 加奈子 | 12回 | 11回 |
| 松岡 真宏 | 12回 | 12回 |
| 松井 亮介 | ２回 | ２回 |
| 張 平 | ２回 | ２回 |
（注）出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。
当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役又は従業員はおりません。
② 内部監査の状況
内部監査については、通常の業務執行部門から独立した代表執行役社長直轄の内部監査部門を設置し、当社及びグループ会社における内部監査体制を整備しています。内部監査部は、年度監査計画に基づき、子会社を含む全部署に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。なお、一部の内部監査業務は、監査コンサルタントに外部委託して実施しています。監査結果につきましては、代表執行役社長と監査委員会に報告しています。
また、内部監査部と監査委員会及び会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査結果等に関して、定期的な会合を持ち、情報交換を行い、内部監査の実効性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
（a）監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
（b）継続監査期間
５年間
（c）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 新井 達哉（継続監査年数 ５年）
指定有限責任社員 業務執行社員 今川 義弘（継続監査年数 ５年）
（d）監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成：
公認会計士21名、その他27名
（e）監査法人の選定方針と理由
当社は選定にあたり、監査法人の独立性、専門性及び当社の事業分野への理解が重要であると考えており、それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的に勘案し決定することを選定方針としており、監査法人の再任が適当と判断しております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかの事項に該当すると認められる場合、必要に応じて監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
（f）監査委員会による監査法人の評価
当社の監査委員会は監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査人の独立性や専門性、監査法人が計画した監査の範囲とその実施時期、監査委員会との期中における定期的な協議等、継続的な連携及び情報交換の頻度、監査事務所の品質管理体制、監査報酬の適切性及び経営者や内部監査室とのコミュニケーション等について評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | 77 | － | 100 | 3 |
（前連結会計年度）
非監査業務については、該当事項はありません。
（当連結会計年度）
監査証明業務に基づく報酬の金額には、当連結会計年度に行った海外募集による新株発行に伴って実施された、前々連結会計年度及び前連結会計年度の英文財務諸表の監査証明業務に係る報酬4百万円、及び定時株主総会に際しての電子提供措置事項掲載後に決定した当連結会計年度の監査証明業務に係る追加報酬1百万円が含まれております。
非監査業務については、海外募集による新株発行に関するコンフォート・レター作成関連業務となります。
（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（a）を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | － | － | － | 8 |
| 連結子会社 | 164 | － | 173 | 8 |
| 計 | 164 | － | 173 | 16 |
（前連結会計年度）
提出会社及び連結子会社の非監査業務については、該当事項はありません。
（当連結会計年度）
連結子会社の監査証明業務に基づく報酬の金額には、当連結会計年度に決定した前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬2百万円が含まれております。
提出会社の非監査業務については、連結子会社ZOO LABOの株式取得に関する財務及び税務に関するデューデリジェンス業務となります。
連結子会社の非監査業務については、連結子会社GYREの資金調達に関するコンフォート・レター作成業務及び連結子会社GYRE Pharmaceuticalsの税務申告に係るコンプライアンス業務となります。
（c）その他の重要な監査業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（d）監査報酬の決定方針
定めておりません。
（e）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査委員会は、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき、前連結会計年度の会計監査人の職務執行状況、監査時間の実績及び当連結会計年度の監査計画の内容、監査体制等を勘案し、監査時間の見積等を精査、検討いたしました。結果として、当連結会計年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容
当社は、指名委員会等設置会社であり、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の決議により、取締役及び執行役の個人別報酬を決定しております。当事業年度は１回開催しております。
（a）基本方針
取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上、株主価値の増大に繋げる目的で各々の役位、担当執行業務に応じた職責、当社業績等を考慮のうえ決定いたします。
（b）具体的方針
取締役及び執行役の報酬は、「基本報酬」、「ストックオプション」、「退職慰労金」で構成され、具体的には下記のとおり規定しております。
i. 基本報酬
基本報酬は、取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容に応じ決定します。
ⅱ. ストックオプション
長期業績連動報酬として、取締役、執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株主価値との連動性を明確にし、株主の皆様と企業価値を一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて、新株予約権を割り当てることがあります。新株予約権の発行数は上限を設けて実施いたします。
本件に関わる指標は発行の都度決められる「新株予約権の行使の条件」によります。
ⅲ. 退職慰労金
取締役については、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を贈呈する場合があります。
ⅳ. 取締役・執行役の報酬限度額等
・取締役・執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内としております。
・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しないものといたします。
・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案のうえ適切な報酬額を定めます。
（c）決定手続
前記の方針に従い、報酬委員会では公正かつ合理的な役員報酬となるよう、会社業績、個人業績等を勘案し、個別役員報酬を決定しております。その決定プロセスにおいては、国を問わず職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇についても考慮しております。
② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 基本報酬 | ストックオプション | 退職慰労金 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 46 | 46 | － | － | 6 |
| 社外取締役 | 13 | 13 | － | － | 5 |
| 執行役 | 5 | 5 | － | － | 2 |
（注）取締役と兼務する執行役については、執行役としての報酬は支給しておりません。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| イン・ルオ | 140 | 取締役及び代表執行役社長 | 提出会社 | 5 | － | － | － |
| Director and Chairman | Cullgen Inc. | 57 | － | 64 | 64 | ||
| 監事 | 上海ジェノミクス有限公司 | 7 | － | － | － | ||
| 執行董事 | Cullgen (Shanghai), Inc. |
7 | － | － | － | ||
| トーマス・ イーストリング |
123 | 取締役 | 提出会社 | 3 | － | － | － |
| Director and CFO | Cullgen Inc. | 50 | 2 | 25 | 25 | ||
| Director | Gyre Therapeutics, Inc. | 5 | － | 38 | 38 | ||
| 張 平 | 220 | 取締役 | 提出会社 | 5 | － | － | － |
| Director, Executive Chairman & Interim CEO |
Gyre Therapeutics, Inc. |
30 | 14 | 171 | 171 |
④ 従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動による利益や、配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資を純投資目的である投資株式、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が上位３分の２を占める会社は以下のとおりです。
（a）GNI USA, Inc.
ⅰ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 区分 | 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表の合計額（百万円） |
| 非上場株式 | 1 | 285 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ⅱ. 特定投資株式
該当事項はありません。
ⅲ. みなし保有株式
該当事項はありません。
（b）Voyagers Capital Partners I L.P.
ⅰ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 区分 | 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表の合計額（百万円） |
| 非上場株式 | 1 | 535 |
| 非上場以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ⅱ. 特定投資株式
該当事項はありません。
ⅲ. みなし保有株式
該当事項はありません。
（ｃ）提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 265 | 1 | 254 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 838 | 1 | 979 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － | 2 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | △72 |
有価証券報告書（通常方式）_20260327153011
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組を行っております。
具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する為、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備
当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
||
| 資産 | ||||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 9 | 5,696 | 5,717 | |
| 使用権資産 | 18 | 1,559 | 1,784 | |
| のれん | 10 | 15,994 | 16,648 | |
| 無形資産 | 10 | 11,026 | 12,347 | |
| 持分法で会計処理されている投資 | 12 | 386 | 391 | |
| 繰延税金資産 | 13 | 2,234 | 348 | |
| その他の金融資産 | 11,24 | 5,764 | 5,738 | |
| その他の非流動資産 | 56 | 81 | ||
| 非流動資産合計 | 42,720 | 43,057 | ||
| 流動資産 | ||||
| 棚卸資産 | 14 | 2,529 | 3,752 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 15,24 | 6,236 | 8,056 | |
| その他の金融資産 | 11,24 | 9,291 | 6,898 | |
| その他の流動資産 | 1,050 | 924 | ||
| 現金及び現金同等物 | 16 | 10,115 | 21,101 | |
| 流動資産合計 | 29,222 | 40,734 | ||
| 資産合計 | 71,942 | 83,791 | ||
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 非流動負債 | ||||
| 借入金 | 17,24,33 | 1,200 | 2,020 | |
| リース負債 | 24,33 | 735 | 992 | |
| 繰延税金負債 | 13 | 2,171 | 2,033 | |
| その他の金融負債 | 24,33 | 15,454 | 16,825 | |
| その他の非流動負債 | 19 | 203 | 481 | |
| 非流動負債合計 | 19,764 | 22,354 | ||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 20,24 | 2,263 | 1,600 | |
| 借入金 | 17,24,33 | 4,575 | 1,325 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 17,24,33 | 400 | 686 | |
| リース負債 | 24,33 | 295 | 342 | |
| 未払法人所得税 | 2,611 | 2,947 | ||
| その他の金融負債 | 24 | 0 | 4 | |
| その他の流動負債 | 21 | 2,318 | 2,688 | |
| 流動負債合計 | 12,464 | 9,594 | ||
| 負債合計 | 32,229 | 31,948 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 23 | 13,276 | 19,676 | |
| 資本剰余金 | 23 | 6,626 | 15,773 | |
| 自己株式 | 23 | △15 | △15 | |
| 利益剰余金 | 23 | 9,888 | 5,644 | |
| その他の資本の構成要素 | 23 | 6,669 | 9,240 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 36,446 | 50,320 | ||
| 非支配持分 | 3,267 | 1,522 | ||
| 資本合計 | 39,713 | 51,842 | ||
| 資本及び負債の合計 | 71,942 | 83,791 |
②【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
||
| 売上収益 | 6,25 | 23,611 | 26,840 | |
| 売上原価 | 14,26 | △5,574 | △6,847 | |
| 売上総利益 | 18,037 | 19,993 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 22,26,27 | △15,771 | △18,989 | |
| 研究開発費 | △2,811 | △3,298 | ||
| その他の収益 | 28 | 2,434 | 527 | |
| その他の費用 | 29 | △485 | △1,704 | |
| 営業利益（△損失） | 1,402 | △3,471 | ||
| 金融収益 | 30 | 707 | 578 | |
| 金融費用 | 30 | △1,880 | △1,750 | |
| 持分法による投資利益 | 12 | 8 | 9 | |
| 税引前利益（△損失） | 238 | △4,634 | ||
| 法人所得税費用 | 13 | △247 | △2,516 | |
| 当期利益（△損失） | △9 | △7,150 | ||
| 当期利益（△損失）の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 1,098 | △4,244 | ||
| 非支配持分 | △1,107 | △2,906 | ||
| １株当たり当期利益（△損失） | ||||
| 基本的１株当たり利益（△損失）（円） | 32 | 21.96 | △80.90 | |
| 希薄化後１株当たり利益（△損失）（円） | 32 | 21.15 | △80.90 |
③【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
||
| 当期利益（△損失） | △9 | △7,150 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益にその後に振替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 31 | 2,286 | 810 | |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に 対する持分 |
12,31 | 31 | 13 | |
| その他の包括利益合計 | 2,318 | 823 | ||
| 当期包括利益合計 | 2,309 | △6,327 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 3,140 | △3,791 | ||
| 非支配持分 | △831 | △2,536 |
④【連結持分変動計算書】
| （単位：百万円） | ||||||||
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | 利益剰余金 | その他の資本の構成要素 | ||||
| 新株予約権 | 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | ||||||
| 2024年１月１日残高 | 13,052 | 7,397 | △15 | 8,790 | 1,503 | 3,065 | 4,569 | |
| 当期利益（△損失） | － | － | － | 1,098 | － | － | － | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | － | 2,042 | 2,042 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | － | 1,098 | － | 2,042 | 2,042 | |
| 連結範囲の変動 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 支配継続子会社に対する持分変動 | 8 | － | △996 | － | － | － | △55 | △55 |
| 新株の発行 | 23 | 227 | 227 | － | － | － | － | － |
| 株式発行費用 | △3 | △3 | － | － | － | － | － | |
| 株式報酬取引 | － | － | － | － | 239 | － | 239 | |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | 0 | － | 0 | |
| 新株予約権発行費用 | － | － | － | － | △4 | － | △4 | |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | － | △121 | － | △121 | |
| 自己株式の取得 | 23 | － | － | △0 | － | － | － | － |
| 所有者との取引額合計 | 224 | △771 | △0 | － | 113 | △55 | 57 | |
| 2024年12月31日残高 | 13,276 | 6,626 | △15 | 9,888 | 1,616 | 5,052 | 6,669 |
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |
| 合計 | ||||
| 2024年１月１日残高 | 33,794 | 2,710 | 36,504 | |
| 当期利益（△損失） | 1,098 | △1,107 | △9 | |
| その他の包括利益 | 2,042 | 276 | 2,318 | |
| 当期包括利益合計 | 3,140 | △831 | 2,309 | |
| 連結範囲の変動 | － | 91 | 91 | |
| 支配継続子会社に対する持分変動 | 8 | △1,051 | 1,298 | 246 |
| 新株の発行 | 23 | 455 | － | 455 |
| 株式発行費用 | △6 | － | △6 | |
| 株式報酬取引 | 239 | － | 239 | |
| 新株予約権の発行 | 0 | － | 0 | |
| 新株予約権発行費用 | △4 | － | △4 | |
| 新株予約権の行使 | △121 | － | △121 | |
| 自己株式の取得 | 23 | △0 | － | △0 |
| 所有者との取引額合計 | △489 | 1,389 | 900 | |
| 2024年12月31日残高 | 36,446 | 3,267 | 39,713 |
| （単位：百万円） | ||||||||
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | 利益剰余金 | その他の資本の構成要素 | ||||
| 新株予約権 | 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | ||||||
| 2025年１月１日残高 | 13,276 | 6,626 | △15 | 9,888 | 1,616 | 5,052 | 6,669 | |
| 当期利益（△損失） | － | － | － | △4,244 | － | － | － | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | － | 452 | 452 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | － | △4,244 | － | 452 | 452 | |
| 連結範囲の変動 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 支配継続子会社に対する持分変動 | 8 | － | 2,696 | － | － | － | － | － |
| 新株の発行 | 23 | 6,558 | 6,558 | － | － | － | － | － |
| 株式発行費用 | △159 | △159 | － | － | 9 | － | 9 | |
| 株式報酬取引 | － | － | － | － | 2,247 | － | 2,247 | |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | 10 | － | 10 | |
| 新株予約権発行費用 | － | － | － | － | △4 | － | △4 | |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | － | △70 | － | △70 | |
| 新株予約権の失効 | － | 51 | － | － | △74 | － | △74 | |
| 自己株式の取得 | 23 | － | － | △0 | － | － | － | － |
| 所有者との取引額合計 | 6,399 | 9,147 | △0 | － | 2,118 | － | 2,118 | |
| 2025年12月31日残高 | 19,676 | 15,773 | △15 | 5,644 | 3,735 | 5,505 | 9,240 |
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |
| 合計 | ||||
| 2025年１月１日残高 | 36,446 | 3,267 | 39,713 | |
| 当期利益（△損失） | △4,244 | △2,906 | △7,150 | |
| その他の包括利益 | 452 | 370 | 823 | |
| 当期包括利益合計 | △3,791 | △2,536 | △6,327 | |
| 連結範囲の変動 | － | △80 | △80 | |
| 支配継続子会社に対する持分変動 | 8 | 2,696 | 871 | 3,567 |
| 新株の発行 | 23 | 13,117 | － | 13,117 |
| 株式発行費用 | △308 | － | △308 | |
| 株式報酬取引 | 2,247 | － | 2,247 | |
| 新株予約権の発行 | 10 | － | 10 | |
| 新株予約権発行費用 | △4 | － | △4 | |
| 新株予約権の行使 | △70 | － | △70 | |
| 新株予約権の失効 | △22 | － | △22 | |
| 自己株式の取得 | 23 | △0 | － | △0 |
| 所有者との取引額合計 | 17,665 | 790 | 18,456 | |
| 2025年12月31日残高 | 50,320 | 1,522 | 51,842 |
⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前利益（△損失） | 238 | △4,634 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 983 | 1,137 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | △1,865 | △1,370 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | △3 | △911 | ||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △90 | △994 | ||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 17 | △23 | ||
| 金融収益及び金融費用 | 30 | 752 | 1,169 | |
| 有価証券評価損益（△は益） | △41 | 490 | ||
| 株式報酬費用 | 239 | 2,212 | ||
| その他 | △1,600 | 1,034 | ||
| 小計 | △1,370 | △1,889 | ||
| 利息の受取額 | 503 | 392 | ||
| 利息の支払額 | △103 | △148 | ||
| 法人所得税の支払額 | △2,194 | △763 | ||
| 営業活動による正味キャッシュ・フロー | △3,164 | △2,408 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △1,199 | 682 | ||
| 有価証券の取得による支出 | △4,066 | △83 | ||
| 有価証券の売却による収入 | － | 83 | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △522 | △334 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1 | 0 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △1,013 | △1,223 | ||
| 差入保証金・敷金の増加による支出 | △2,066 | △6 | ||
| 差入保証金・敷金の減少による収入 | 18 | 1,540 | ||
| 貸付金の回収による収入 | － | 6 | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,703 | － | ||
| 投資有価証券の売却による収入 | 190 | － | ||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 7 | － | △1,201 | |
| 投資活動による正味キャッシュ・フロー | △10,361 | △536 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 33 | 3,275 | △3,250 | |
| 長期借入れによる収入 | 33 | － | 1,456 | |
| 長期借入金の返済による支出 | 33 | △400 | △400 | |
| 株式の発行による収入 | 23 | － | 12,592 | |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 23 | 727 | 849 | |
| 新株予約権の発行による収入 | 0 | 10 | ||
| 非支配持分からの払込による収入 | 741 | 3,270 | ||
| 非支配持分からの子会社持分取得による支出 | △3,269 | － | ||
| 株式の発行費用の支出 | － | △453 | ||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | ||
| リース負債の返済による支出 | 18,33 | △381 | △336 | |
| 財務活動による正味キャッシュ・フロー | 694 | 13,738 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,313 | 193 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △11,517 | 10,986 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 21,633 | 10,115 | ||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 10,115 | 21,101 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
当社は日本国に所在する株式会社です。登記されている事務所の住所及び事業の主たる場所は、東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号です。当社グループは医薬品事業及び医療機器事業を行っております。
当社の連結子会社であるGyre Pharmaceuticals Co., Ltd.、上海ジェノミクス有限公司、GNI Hong Kong Limited、Cullgen (Shanghai), Inc.及び上海リーフ国際貿易有限公司は、中国における臨床試験、医薬品の開発及び製造販売、抗体製造販売、創薬関連の研究受託等の医薬品事業を行っております。米国においては、連結子会社のGyre Therapeutics, Inc.及びCullgen Inc.が医薬品開発を行っております。豪州においては、連結子会社のCullgen Australia Pty Ltd.が医薬品の研究開発及び製造販売を行っております。
当社の連結子会社であるBerkeley Advanced Biomaterials LLC、Berkeley Biologics LLC、マイクレン・ヘルスケア株式会社及び株式会社ZOO LABOは、生体材料、医療機器選任製造販売業者、治験国内管理人サービス、歯科技工物の作製、CAD/CAMを用いた歯科技工業、歯科医院コンサルティングを行っております。
当社グループの2025年12月31日に終了する連結会計期間の連結財務諸表は、2026年３月25日に取締役代表執行役社長兼CEOイン・ルオ及び取締役執行役副社長COO兼CFO松井 亮介によって承認されております。
２．作成の基礎
(1）IFRSに準拠している旨の事項
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第312条の規定を適用しております。
(2）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。
３．重要性がある会計方針
(1）連結の基礎
当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表並びに関連会社の持分相当額を含めております。
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは投資先に対する影響力を有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対する影響力を通じてリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。当社グループは、子会社に対する支配を獲得した日から当該子会社を連結し、支配を喪失した日から連結を中止しております。
グループ会社間の債権債務残高、取引高、及びグループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配はしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％から50％を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。当社グループは、関連会社に対する投資について、持分法を用いて会計処理を行っております。
(2）企業結合
企業結合は、取得法を適用して会計処理をしております。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は取得日の公正価値で測定しております。
のれんは、企業結合で移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計が、取得日における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。企業結合で移転された対価は、取得企業が移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び取得企業が発行した資本持分の取得日における公正価値の合計で計算しております。
企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理を行い、取得日から1年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行っております。
当社グループは非支配持分を公正価値もしくは被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分相当額で測定するかについて、企業結合ごとに選択しております。
取得関連費は発生した期間に費用として処理しております。
なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。
(3）外貨換算
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。また、グループ内の各企業はそれぞれの機能通貨を定めており、各企業の財務諸表に含まれる科目はその機能通貨を使用して測定しております。
外貨建取引は、当初は取引日における為替レートにより計上しております。外貨建ての貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートにより円貨に換算し、その換算差額は当期の純損益として認識しております。
在外営業活動体の資産及び負債は期末日の為替レートにより、収益及び費用は取引日の為替レートに近似する平均レートにより、それぞれ円貨に換算しており、その換算差額はその他の包括利益を通じて認識しております。
在外営業活動体を処分する場合には、当該営業活動体に関連する累積換算差額を処分時に純損益に振り替えております。
(4）金融商品
① 金融資産の認識及び測定
当社グループでは、金融資産は、契約条項の当事者となった場合に認識しております。営業債権及びその他の債権については、これらの取引日に当初認識しております。当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しております。
(a）負債性金融商品
償却原価で測定する金融資産
負債性金融商品としての金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で事後測定しております。
・当社グループのビジネスモデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合
・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合
当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定しております。
(b）資本性金融商品
公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品については、公正価値で測定し、その変動を純損益を通じて認識しております。
② 金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産は、投資から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、あるいは、当該金融資産が譲渡され、当社グループが金融資産の所有に係るリスク及び経済価値のほとんどすべてが移転する場合、あるいは、当社グループは当該金融資産のリスク及び経済価値のほとんどすべてを移転も保持もしていないが、資産に対する支配を移転している場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
③ 金融負債の認識及び測定
当社グループは、金融負債を当該金融商品の契約当事者になった時点で認識しております。
償却原価で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債以外の金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。
④ 金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
⑤ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を現在有し、純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
⑥ 金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。報告日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
信用リスクが著しく増大しているかどうかは、報告日ごとに当初認識以降の債務不履行の発生リスクの変化に基づいて判断しており、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、財務情報等の当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。ただし、営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが報告日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
当該金融資産が信用減損金融資産であるかどうかは、債務者による支払不履行又は滞納、当社グループが債務者に対してそのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者又は発行企業が破たんする兆候、活発な市場の消滅等により判断しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額を当初の実効金利で割り引いたものをそれぞれの債務不履行発生リスクでウェイト付けした加重平均として測定しております。
ある信用減損金融資産の全体又は一部分の将来の回収が現実的に見込めず、すべての担保が実現又は当社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額（貸倒引当金の減少額）を純損益で戻し入れております。
(5）有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。
減価償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。
・建物及び構築物：３～39年
・機械及び装置：６～15年
・車両運搬具：４～５年
・工具、器具及び備品：３～10年
・使用権資産：２～５年
資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。
(6）のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、(2）企業結合に記載しております。当初認識後は取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
のれんの減損については、(9）有形固定資産、のれん及び無形資産の減損に記載しております。
(7）無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しており、企業結合において取得した無形資産の原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
無形資産は、使用可能となった時点から償却を開始しております。償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。
償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。
・ソフトウエア：５年
・顧客基盤：15～25年
・ブランド：20年
資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。
研究開発費の処理
研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。
開発（又は内部プロジェクトの開発局面）における支出は、以下のすべてを立証できる場合に限り資産として認識することとしており、その他の支出はすべて発生時に費用処理しております。
・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性
・無形資産を完成させ、更にそれを使用又は売却する意図
・無形資産を使用又は売却する能力
・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
・無形資産の完成、それを使用又は売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性
・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力
(8）リース
当社は、契約の開始日に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合は、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。
借手としてのリース
リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日においてリース負債の当初測定額に当初直接コスト等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っております。開始日後においては、原価モデルを適用して、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。使用権資産は、当社グループがリース期間の終了時にリース資産の所有権を取得することが合理的に確実である場合を除き、開始日から耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで、定額法により減価償却しております。リース期間については、リースの解約不能期間に加えて、行使することが合理的に確実である場合におけるリースの延長オプションの対象期間と、行使しないことが合理的に確実である場合におけるリースの解約オプションの対象期間を含む期間として決定しております。
リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で測定しております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定しております。また、リースの条件変更のうち独立したリースとして会計処理されず、かつリースの範囲を減少させるものについては、使用権資産の帳簿価額をリースの部分又は全面的な解約を反映するように減額し、リースの部分的又は全面的な解約に係る利得又は損失を純損益に認識しております。それ以外のリースの条件の変更については、使用権資産に対して対応する修正を行っております。
当社グループは、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額リースについて、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
(9）有形固定資産、のれん及び無形資産の減損
① 有形固定資産及び無形資産の減損
当社グループは、期末日において、有形固定資産及び無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しております。
減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しております。また耐用年数を確定できない、もしくは未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず毎年一定の時期に減損テストを実施しております。
回収可能価額の見積りにおいて、個々の資産の回収可能価額を見積もることができない場合には、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。資金生成単位とは、他の資産又は資産グループからおおむね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループをいいます。
回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは評価日における貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額は減損損失として純損益で認識しております。
② のれんの減損
のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分し、毎年一定の時期及びその資金生成単位に減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストにおいて資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額は減損損失として純損益で認識しております。
資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まず資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額から減額するように配分し、次に資金生成単位におけるその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するよう配分しております。
③ 減損の戻入
有形固定資産及び無形資産について過年度に認識した減損損失については、期末日において、損失が消滅又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しております。減損の戻入の兆候がある場合には、その資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っております。回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、過年度に減損損失が認識されていなかった場合の帳簿価額から必要な償却又は減価償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、減損損失の戻入を実施しております。
のれんについて認識した減損損失は、その後の期間に戻入を行いません。
(10）棚卸資産
棚卸資産は取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価には、購入原価、加工費及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のすべての原価が含まれております。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成に要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しております。棚卸資産の原価は、主として移動平均法により算定しております。
(11）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(12）株式報酬費用
当社は、持分決済型株式報酬制度、及びストック・オプション制度を採用しております。両制度とも、付与時に公正価値を測定の上、権利確定までの期間にわたり株式報酬費用として認識するとともに、同額を資本の増加として認識しております。
(13）政府補助金
政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されるという合理的な保証が得られた時に、公正価値で測定し認識しております。費用項目に対する政府補助金の場合は、費用の発生と同じ連結会計期間に収益として計上しております。資産に関する補助金の場合は、繰延収益に認識し、それを資産の耐用年数にわたり、規則的に収益として認識しております。
(14）収益
当社グループでは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に従い、以下の５つのステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：企業の履行義務の充足時に収益を認識する
当社グループは、医薬品及び医療機器の販売を行っております。このような販売については、顧客へ製品を引き渡した時点で、製品に対する支配が顧客に移転し、一時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
製品の販売から生じる収益は、販売契約における対価から販売数量や販売金額に基づくリベートや値引き等を控除した金額で算定しております。
製品の販売契約における対価は、顧客へ製品を引き渡した時点から主として１年以内に受領しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
ライセンス契約に基づく収益は、関連する履行義務の内容に応じて、一時点又は一定の期間にわたり認識しております。
(15）短期従業員給付
短期従業員給付については、従業員が会社に勤務を提供したときに、当該勤務と交換に支払うことが見込まれる金額を割り引かずに費用として認識しております。
(16）法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。
繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と財務報告上の帳簿価額との間の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、将来加算一時差異に関して認識しております。
繰延税金資産の帳簿価額は期末日時点において毎期見直し、繰延税金資産の全額もしくは一部の計上が認められるために必要な課税所得が生ずる可能性が低くなった範囲において減額しております。また、未認識の繰延税金資産は各期末日で再評価を行い、将来の課税所得が当該繰延税金資産を回収できる可能性が高くなった範囲において新たに認識しております。
繰延税金資産及び負債は、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率に基づいて、当該資産が実現されるもしくは負債が決済される年度の税率を見積り、算定しております。
(17）１株当たり利益
基本的１株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を設定することが義務付けられております。実際の業績はこれらの見積りと異なる場合があります。
判断、見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。
重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断につきましては、現時点で入手し得る最新の情報に基づいて行っております。
当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある、会計上の判断、見積り及び仮定は以下のとおりです。
非金融資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 有形固定資産 | 5,717百万円 |
| 使用権資産 | 1,784百万円 |
| のれん | 16,648百万円 |
| 無形資産 | 12,347百万円 |
| 減損損失 | 671百万円 |
(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、非金融資産の減損につきましては（３．重要性がある会計方針）に従って減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額の算定において、将来のキャッシュ・フロー、割引率等につきまして仮定を設定しております。これらの仮定につきましては、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
５．未適用の新基準
連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、当社グループが早期適用していない主なものは以下のとおりです。なお、本基準の適用に伴う連結財務諸表への影響は検討中です。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 （以降開始年度） |
当社適用年度 | 新設・改訂の概要 |
| IFRS第９号 IFRS第７号 |
金融商品 金融商品：開示 |
2026年１月１日 | 2026年度 | 金融商品の分類及び測定の明確化並びに資本性金融商品への投資の開示に関する規定等 |
| IFRS第18号 | 財務諸表における 表示及び開示 |
2027年１月１日 | 2027年度 | 業績に関する情報及び純損益計算書等の比較可能性と透明性の向上 |
６．事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、創薬及び製造販売事業である医薬品事業及び、医療機器事業を展開しております。医薬品事業では、医薬品の研究開発、製造、販売及び研究受託等を行っており、医療機器事業では、生体材料を含む医療機器の研究開発、製造及び販売を行っております。
各報告セグメントの主要な製品及びサービスは以下のとおりです。
| 報告セグメント | 主要な製品及びサービス |
| 医薬品事業 | ETUARY®、Etorel®、Contiva®、医薬品受託開発、その他医薬品、試薬 |
| 医療機器事業 | 生体材料、医療機器選任製造販売業者及び治験国内管理人サービス |
(2) 収益及び業績
当社グループの報告セグメント情報は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 連結 | |||
|---|---|---|---|---|
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | ||||
| 外部顧客への売上収益 | 18,303 | 5,307 | 23,611 | 23,611 |
| 計 | 18,303 | 5,307 | 23,611 | 23,611 |
| セグメント利益 | 371 | 1,031 | 1,402 | 1,402 |
| 金融収益 | 707 | |||
| 金融費用 | △1,880 | |||
| 持分法による投資利益 | 8 | |||
| 税引前利益 | 238 |
（注）セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益（△損失）を用いております。
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 連結 | |||
|---|---|---|---|---|
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費及び償却費 | 637 | 346 | 983 | 983 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 連結 | |||
|---|---|---|---|---|
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | ||||
| 外部顧客への売上収益 | 19,158 | 7,681 | 26,840 | 26,840 |
| 計 | 19,158 | 7,681 | 26,840 | 26,840 |
| セグメント利益（△損失） | △4,005 | 533 | △3,471 | △3,471 |
| 金融収益 | 578 | |||
| 金融費用 | △1,750 | |||
| 持分法による投資利益 | 9 | |||
| 税引前利益（△損失） | △4,634 |
（注）セグメント利益（△損失）は、連結損益計算書の営業利益（△損失）を用いております。
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 連結 | |||
|---|---|---|---|---|
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費及び償却費 | 816 | 321 | 1,137 | 1,137 |
| 減損損失 | 391 | 280 | 671 | 671 |
(3) 製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスにつきましての外部顧客からの売上収益は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| アイスーリュイ | 15,738 | 15,792 |
| 生体材料 | 5,169 | 7,568 |
| その他 | 2,704 | 3,478 |
| 合計 | 23,611 | 26,840 |
(4) 地域別に関する情報
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：百万円）
| 日本 | 中国 | 米国 | 連結 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客からの売上収益（注１） | 1,462 | 17,098 | 5,049 | 23,611 |
| 非流動資産（2024年12月末）（注２） | 423 | 9,432 | 24,477 | 34,334 |
（注１）顧客の所在地に基づいて測定しております。
（注２）その他の金融資産、繰延税金資産、持分法で会計処理されている投資は含まれておりません。
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
（単位：百万円）
| 日本 | 中国 | 米国 | 連結 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客からの売上収益（注１） | 808 | 18,504 | 7,527 | 26,840 |
| 非流動資産（2025年12月末）（注２） | 1,398 | 10,663 | 24,517 | 36,579 |
（注１）顧客の所在地に基づいて測定しております。
（注２）その他の金融資産、繰延税金資産、持分法で会計処理されている投資は含まれておりません。
(5) 主要な顧客に関する情報
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上収益 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| Sinopharm | 5,105 | 医薬品事業 |
| China Resources Pharmaceutical | 1,616 | 医薬品事業 |
| Astellas Pharma Inc. | 1,438 | 医薬品事業 |
| Stryker Spine | 819 | 医療機器事業 |
| Huadong Medicine Co., Ltd. | 747 | 医薬品事業 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上収益 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| Sinopharm | 6,744 | 医薬品事業 |
| New Horizon Medical | 3,319 | 医療機器事業 |
| China Resources Pharmaceutical | 1,697 | 医薬品事業 |
| Shanghai Pharma | 870 | 医薬品事業 |
| Astellas Pharma Inc. | 787 | 医薬品事業 |
７．企業結合等
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
当社は、2025年12月17日開催の取締役会において、株式会社ZOO LABOの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2025年12月29日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1）取引の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ZOO LABO
事業の内容 歯科技工物作製、 CAD/CAMを用いた歯科技工業、歯科医院コンサルティング
② 企業結合の主な理由
当社は2001年の創業以来、日本、中国、米国、オーストラリアにおいて事業を展開し、グループ全体で事業基盤を拡大してまいりました。今後の持続的な成長のためには、日本においても本社機能にとどまらず、事業活動を通じてグループを主導する基盤を構築していくことが重要であると考えております。このような方針のもと、日本国内における事業の確立と拡大を図ることを目的として、同社の株式を取得いたしました。
③ 効力発生日
2025年12月29日
④ 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためです。
(2）取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
| （単位：百万円） | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値（現金） | 1,456 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 606 |
| 非流動資産 | 217 |
| 資産合計 | 823 |
| 流動負債 | 385 |
| 非流動負債 | 62 |
| 負債合計 | 448 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値（純額） | 375 |
| のれん | 1,081 |
（注）のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。また、のれんの金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3）取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等85百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4）取得に伴うキャッシュ・フロー
| （単位：百万円） | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 1,456 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 254 |
| 子会社の取得による支出 | 1,201 |
(5）業績に与える影響
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、当社グループの連結損益計算書には、被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は含まれておりません。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益及び当期利益（プロフォーマ情報）は以下のとおりです。
| 売上収益 | 28,924百万円 |
| 当期利益（△損失） | △6,967百万円 |
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
８．支配継続子会社に対する持分の変動
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
(1) Cullgen
2024年１月10日付けで当社はCVI Investments Inc.の保有するCullgenのシリーズＢ優先株式4,819,278株について、総額3,269百万円にて取得し、当社グループのCullgenに対する持分比率は、33.18％から39.60％へ増加いたしました。その結果、資本剰余金及び在外営業活動体の換算差額は、それぞれ1,181百万円と68百万円減少し、非支配持分は336百万円増加いたしました。また、Cullgenの100％子会社であるCullgen (Shanghai), Inc.も、当該Cullgenの持分変動により、資本剰余金は126百万円減少し、在外営業活動体の換算差額及び非支配持分は、それぞれ12百万円と114百万円増加いたしました。
(2) Voyagers Capital Partners I L.P.（以下「Voyagers」）
2024年２月２日付で新規にZylox Medical社から3,500千米ドルの出資を受け、当社グループのVoyagersに対する持分比率は78.93％から48.89％へ減少いたしました。その結果、支配継続子会社の持分変動として、資本剰余金は74百万円、非支配持分は438百万円増加いたしました。
(3) GYRE
GYREにおいて、ストック・オプションの行使があり、発行済株式数が増加いたしました。その結果、当社グループのGYREに対する持分比率の変動があり、GYREの子会社であるGYRE Pharmaceuticals、Continent Pharmaceuticals Inc.（以下「CPI」）及びBJContinent Pharmaceuticals Limited（以下「CPHK」) も含め、下記のとおり持分比率が増減し、資本剰余金及び非支配持分も下記のとおり、増減いたしました。
（単位：百万円）
| 持分比率 | 資本剰余金 | 非支配持分 | ||
| 変更前 | 変更後 | |||
| GYRE | 85.26％ | 84.32％ | 466 | 133 |
| GYRE Pharmaceuticals | 55.57％ | 54.96％ | △119 | 119 |
| CPI | 85.26％ | 84.32％ | △92 | 92 |
| CPHK | 85.26％ | 84.32％ | △2 | 2 |
(4) 上海ジェノミクステクノロジー有限公司（以下「SGT」）
2024年５月17日、同20日付でSGTが上海ジェノミクス有限公司及び当社グループ以外からの増資を実施し、無形資産215百万円と現金３百万円を受領しております。その結果、当社グループのSGTに対する持分比率は、80.00％から65.00％へ減少し、資本剰余金は13百万円減少、非支配持分は60百万円増加いたしました。
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
GYRE
GYREにおいて、公募増資及びストック・オプションの行使があり、発行済株式数が増加いたしました。また、2025年８月６付で、GYREはGYRE Pharmaceuticalsの株式を追加取得いたしました。これらの結果、当社グループのGYREに対する持分の変動があり、GYREの子会社であるGYRE Pharmaceuticals、CPI及びCPHKも含め、下記のとおり持分比率が増減し、資本剰余金及び非支配持分も下記のとおり、増減いたしました。
（単位：百万円）
| 持分比率 | 資本剰余金 | 非支配持分 | ||
| 変更前 | 変更後 | |||
| GYRE | 84.32％ | 79.70％ | 2,644 | 918 |
| GYRE Pharmaceuticals | 54.96％ | 55.57％ | 77 | △77 |
| CPI | 84.32％ | 79.70％ | 2 | △2 |
| CPHK | 84.32％ | 79.70％ | 2 | △2 |
９．有形固定資産
有形固定資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 取得原価 | 建物 及び構築物 |
機械 及び装置 |
車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日 時点の残高 |
3,360 | 1,638 | 54 | 215 | 94 | 1,111 | 6,475 |
| 個別取得 | 94 | 97 | － | 11 | － | 411 | 614 |
| 売却又は処分 | △5 | △82 | － | △11 | － | － | △100 |
| 建設仮勘定からの振替 | 1,043 | 491 | － | 15 | － | △1,551 | － |
| 外貨換算差額 | 351 | 141 | 4 | 16 | 10 | 62 | 587 |
| 当期_企業結合 による取得 |
－ | － | － | － | － | － | － |
| その他の増減 | － | － | － | － | － | － | － |
| 2024年12月31日 時点の残高 |
4,844 | 2,285 | 59 | 247 | 105 | 34 | 7,578 |
| 個別取得 | 11 | 86 | － | 7 | － | 162 | 267 |
| 売却又は処分 | － | △13 | △4 | △3 | － | － | △21 |
| 建設仮勘定からの振替 | 23 | 40 | 5 | 15 | － | △83 | － |
| 外貨換算差額 | 111 | 75 | 1 | 7 | △1 | 6 | 201 |
| 当期_企業結合 による取得 |
81 | 115 | 4 | 25 | 92 | － | 319 |
| その他の増減 | － | － | － | － | － | － | － |
| 2025年12月31日 時点の残高 |
5,071 | 2,590 | 66 | 299 | 197 | 120 | 8,345 |
（単位：百万円）
| 減価償却累計額 及び減損損失累計額 |
建物 及び構築物 |
機械 及び装置 |
車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日 時点の残高 |
707 | 531 | 26 | 131 | － | － | 1,396 |
| 減価償却費 | 194 | 233 | 5 | 22 | － | － | 455 |
| 減損損失 | － | － | － | － | － | － | － |
| 売却又は処分 | △4 | △41 | － | △10 | － | － | △56 |
| 外貨換算差額 | 69 | 5 | 2 | 9 | － | － | 86 |
| 当期_企業結合 による取得 |
－ | － | － | － | － | － | － |
| その他の増減 | － | － | － | － | － | － | － |
| 2024年12月31日 時点の残高 |
965 | 728 | 34 | 152 | － | － | 1,881 |
| 減価償却費 | 224 | 219 | 5 | 21 | － | － | 470 |
| 減損損失 | 2 | 27 | － | 26 | － | － | 55 |
| 売却又は処分 | － | △10 | △4 | △2 | － | － | △18 |
| 外貨換算差額 | 38 | 37 | 1 | 6 | － | － | 83 |
| 当期_企業結合 による取得 |
68 | 65 | 3 | 17 | － | － | 155 |
| その他の増減 | － | － | － | － | － | － | － |
| 2025年12月31日 時点の残高 |
1,298 | 1,067 | 39 | 221 | － | － | 2,627 |
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 建物 及び構築物 |
機械 及び装置 |
車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日 時点の残高 |
2,653 | 1,107 | 28 | 83 | 94 | 1,111 | 5,079 |
| 2024年12月31日 時点の残高 |
3,878 | 1,556 | 25 | 94 | 105 | 34 | 5,696 |
| 2025年12月31日 時点の残高 |
3,772 | 1,523 | 26 | 77 | 197 | 120 | 5,717 |
減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の有形固定資産の取得に係るコミットメントはありません。
10．のれん及び無形資産
(1）調整表
のれん及び無形資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 取得原価 | のれん | 販売権 | 顧客基盤 | ブランド | 仕掛研究開発費 | ソフト ウエア |
特許権 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日 時点の残高 |
14,246 | 273 | 2,864 | 99 | 6,383 | 62 | 47 | 71 | 24,049 |
| 個別取得 | － | － | － | － | － | 30 | 210 | 190 | 431 |
| 売却又は処分 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 内部開発 | － | － | － | － | 950 | － | － | － | 950 |
| 当期_企業結合 による取得 |
－ | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外貨換算差額 | 1,748 | 31 | 330 | 11 | 704 | 5 | 11 | 16 | 2,860 |
| その他の増減 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 2024年12月31日 時点の残高 |
15,994 | 305 | 3,195 | 110 | 8,038 | 99 | 270 | 277 | 28,292 |
| 個別取得 | － | 728 | － | － | － | 9 | － | － | 738 |
| 売却又は処分 | － | － | － | － | － | △2 | － | － | △2 |
| 内部開発 | － | － | － | － | 1,041 | － | － | － | 1,041 |
| 当期_企業結合 による取得 |
1,081 | － | － | － | － | 40 | － | － | 1,121 |
| 外貨換算差額 | △156 | 65 | △32 | △1 | 133 | 2 | 9 | △4 | 16 |
| その他の増減 | － | 188 | － | － | － | － | 42 | △137 | 92 |
| 2025年12月31日 時点の残高 |
16,919 | 1,287 | 3,162 | 109 | 9,214 | 148 | 322 | 136 | 31,301 |
（単位：百万円）
| 償却累計額及び 減損損失累計額 |
のれん | 販売権 | 顧客基盤 | ブランド | 仕掛研究開発費 | ソフト ウエア |
特許権 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日 時点の残高 |
－ | 273 | 502 | 31 | － | 49 | 47 | 45 | 950 |
| 償却 | － | － | 159 | 5 | － | 4 | 14 | 18 | 202 |
| 減損損失（注) | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 売却又は処分 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期_企業結合 による取得 |
－ | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外貨換算差額 | － | 31 | 64 | 3 | － | 3 | 5 | 8 | 118 |
| その他の増減 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 2024年12月31日 時点の残高 |
－ | 305 | 726 | 41 | － | 57 | 67 | 72 | 1,270 |
| 償却 | － | 94 | 146 | 5 | － | 8 | 20 | 7 | 283 |
| 減損損失 | 271 | 140 | － | － | － | 1 | 173 | － | 587 |
| 売却又は処分 | － | － | － | － | － | △1 | － | － | △1 |
| 当期_企業結合 による取得 |
－ | － | － | － | － | 36 | － | － | 36 |
| 外貨換算差額 | － | 15 | △0 | △0 | － | 1 | 17 | 3 | 37 |
| その他の増減 | － | 10 | － | － | － | － | 42 | 39 | 92 |
| 2025年12月31日 時点の残高 |
271 | 566 | 872 | 46 | － | 102 | 322 | 123 | 2,305 |
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | のれん | 販売権 | 顧客基盤 | ブランド | 仕掛研究開発費 | ソフト ウエア |
特許権 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日時点の残高 | 14,246 | － | 2,362 | 67 | 6,383 | 13 | 0 | 25 | 23,099 |
| 2024年12月31日時点の残高 | 15,994 | － | 2,468 | 69 | 8,038 | 41 | 202 | 205 | 27,021 |
| 2025年12月31日時点の残高 | 16,648 | 720 | 2,290 | 63 | 9,214 | 46 | － | 12 | 28,995 |
償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントはありません。
(注）主な減損損失の内容について
i) のれん：（3）減損テストに記載しております。
ii) 販売権：GYRE Pharmaceuticalsが保有するニンテダニブ販売権について、中国市場における同薬が集中購買方式に組み入れたことにより、収益性の大幅な低下が見込まれることから、医薬品事業にて減損損失140百万円を計上しております。
iii)特許権：上海ジェノミクステクノロジー有限公司が保有する遺伝子配列解析に係る特許権については、今後の販売拡大及び収益確保が見込めない状況にあることから、医薬品事業にて減損損失173百万円を計上しております。
(2）未だ使用可能でない無形資産
連結財政状態計算書に計上されている未だ使用可能でない主な無形資産は、仕掛研究開発費です。
仕掛研究開発費は、GYRE Pharmaceuticalsにおける、主にCTD-ILDの適応症に対する第３相臨床試験に係る開発費4,517百万円と、2023年度に取得したGYREにおける企業結合に伴う取得原価の配分による仕掛研究開発の評価額4,696百万円となります。当該仕掛研究開発費については、未だ開発段階にあるため、償却は開始しておりません。
(3）減損テスト
のれんは、毎年一定の時期及びその資金生成単位に減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを実施しております。
企業結合により生じたのれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分しております。資金生成単位へ配分したのれんの帳簿価額は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 資金生成単位 | 会社名 | 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|---|---|---|---|
| 医薬品事業 | GYRE Pharmaceuticals、GNI Hong Kong Limited、GYRE | 7,839 | 7,764 |
| 医療機器事業 | BAB、BB | 7,883 | 7,802 |
| DMAH事業（注１） | マイクレン・ヘルスケア株式会社 | 271 | － |
| 歯科技工事業（注２） | ZOO LABO | － | 1,081 |
| 合計 | 15,994 | 16,648 |
（注１）DMAH事業は、医療機器選任製造販売業者及び治験国内管理人サービス事業であります。
（注２）歯科技工事業は、歯科技工物の作製、CAD/CAMを用いた歯科技工業、歯科医院コンサルティング事業であります。歯科技工事業に配分したのれんは、当連結会計年度において、ZOO LABOの取得（「７．企業結合等」参照）により発生したものであります。
① GYRE Pharmaceuticals、GNI Hong Kong Limited、GYRE（医薬品事業）
回収可能価額の算定：
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値とし、ナスダック上場のGYRE株式の市場価格に基づいております。当該公正価値は活発な市場における相場価格に基づいており、公正価値ヒエラルキーはレベル１であります。
② BAB、BB（医療機器事業）
回収可能価額の算定：
回収可能価額は使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した５年間の事業計画を基礎とした見積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しております。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は業界の長期平均成長率に基づき2.2％（前連結会計年度2.0％）と仮定しております。
割引率（税引前）：
加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は17.9％(前連結会計年度11.6％)としております。
以上を用いて算定した結果、当該資金生成単位の使用価値が帳簿価額を8,201百万円上回っていますが、減損テストに使用した割引率が合理的な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。
③ マイクレン・ヘルスケア株式会社（DMAH事業）
回収可能価額の算定：
回収可能価額は使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した５年間の事業計画を基礎とした見積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しております。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は業界の長期平均成長率に基づき2.0％（前連結会計年度1.5％）と仮定しております。
割引率（税引前）：
加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は11.3％(前連結会計年度8.1％)としております。
以上を用いて算定した結果、認識したのれんの減損損失の金額は、271百万円であります。主要顧客を失ったことに伴い売上計画からの乖離が大きいため、次年度以降の計画などを見直したことにより、回収可能価額が帳簿価額を大幅に下回ったため、減損損失を計上しております。
11．その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は以下のとおりです。
非流動資産
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 償却原価で測定する金融資産 | ||
| 敷金保証金 | 104 | 117 |
| 長期性預金 | 3,827 | 3,695 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||
| 出資金 | 1,832 | 1,925 |
| 合計 | 5,764 | 5,738 |
流動資産
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 償却原価で測定する金融資産 | ||
| 貸付金 | 65 | 60 |
| 定期預金（３か月超） | 2,814 | 2,413 |
| 敷金保証金 | 2,024 | 1 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||
| 債券 | 4,240 | 4,423 |
| デリバティブ | 146 | － |
| 合計 | 9,291 | 6,898 |
12．持分法で会計処理されている投資
関連会社に対する投資
（1）個々には重要性がない関連会社に対する投資の帳簿価額は以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
| 帳簿価額合計 | 386 | 391 |
（2）個々には重要性がない関連会社の当期包括利益の持分取込額は以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 当期利益に対する持分取込額 | 8 | 9 |
| その他の包括利益に対する持分取込額 | 31 | 13 |
| 当期包括利益に対する取込額 | 40 | 22 |
13．法人所得税
(1）認識された繰延税金資産及び繰延税金負債の残高、増減（同一の租税区域内での残高の相殺前）の内容は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：百万円）
| 前連結会計年度期首 （2024年１月１日） |
純損益で認識された 金額 |
その他 | 前連結会計年度末 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||||
| 研究開発費 | 223 | △1 | 19 | 241 |
| 出資金 | 74 | △77 | 5 | 2 |
| 子会社に対する投資 | － | 1,995 | － | 1,995 |
| その他 | 207 | 68 | 25 | 301 |
| 繰延税金資産計 | 505 | 1,985 | 49 | 2,541 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 無形資産等 | △1,910 | △218 | △229 | △2,358 |
| 出資金 | △27 | 24 | △2 | △4 |
| 前受収益 | △549 | 587 | △38 | － |
| その他 | △77 | △29 | △8 | △114 |
| 繰延税金負債計 | △2,564 | 365 | △277 | △2,477 |
| 合計 | △2,059 | 2,350 | △228 | 63 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
（単位：百万円）
| 当連結会計年度期首 （2025年１月１日） |
純損益で認識された 金額 |
その他 | 当連結会計年度末 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||||
| 研究開発費 | 241 | － | 7 | 249 |
| 無形資産等 | － | 46 | 2 | 48 |
| 出資金 | 2 | △36 | △1 | △36 |
| 子会社に対する投資 | 1,995 | △1,995 | － | － |
| その他 | 301 | 267 | 156 | 725 |
| 繰延税金資産計 | 2,541 | △1,717 | 164 | 988 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 無形資産等 | △2,358 | 13 | 25 | △2,320 |
| 出資金 | △4 | － | 0 | △4 |
| その他 | △114 | △80 | △153 | △347 |
| 繰延税金負債計 | △2,477 | △67 | △127 | △2,672 |
| 合計 | 63 | △1,784 | 36 | △1,684 |
(2）未認識の繰延税金資産及び繰延税金負債
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 将来減算一時差異 | 25,881 | 29,696 |
| 繰越欠損金 | 40,164 | 48,246 |
（注）繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に係る将来加算一時差異の総額は、前連結会計年度末24,366百万円、当連結会計年度末26,507百万円です。これらは、当社グループが一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高いため、当該一時差異に関連する繰延税金負債を認識しておりません。
(3）繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １年目 | 1,163 | － |
| ２年目 | 1,861 | 230 |
| ３年目 | 2,240 | 436 |
| ４年目 | 25 | 1,275 |
| ５年目以降 | 34,873 | 46,303 |
| 合計 | 40,164 | 48,246 |
(4）法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期税金費用 | 2,598 | 588 |
| 繰延税金費用 | △2,350 | 1,928 |
| 合計 | 247 | 2,516 |
（注）当連結会計年度の繰延税金費用には、繰延税金資産の評価減により生じた費用の額が2,007百万円含まれております。
(5）実効税率の調整
法定実効税率と平均実際負担税率との差異について、原因となった主要な項目の内訳は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 国内の法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ |
| 永久に損金又は益金に算入されない項目 | 323.86％ | △21.36％ |
| 未認識の繰延税金資産の増減による影響 | 341.84％ | △69.03％ |
| 連結子会社の適用税率差異 | △293.85％ | 3.27％ |
| 税額控除 | △36.35％ | △0.00％ |
| 連結消去による影響額 | △259.20％ | －％ |
| その他 | △2.89％ | 2.20％ |
| 実際負担税率 | 104.02％ | △54.30％ |
（注）当社グループは、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した適用税率は前連結会計年度30.62％、当連結会計年度30.62％となっております。ただし、在外営業活動体についてはその所在地における法人税等が課されます。
14．棚卸資産
(1）棚卸資産の分類別内訳
棚卸資産の内訳は以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
| 商品 | 166 | 189 |
| 製品 | 714 | 1,050 |
| 仕掛品 | 864 | 1,574 |
| 原材料及び貯蔵品 | 783 | 937 |
| 合計 | 2,529 | 3,752 |
(2）期中に費用認識した棚卸資産の金額
連結損益計算書の以下の項目に含まれている、期中に費用認識した棚卸資産の金額及び評価減の金額は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上原価 | 5,574 | 6,847 |
| 上記の内の評価減 | 141 | 309 |
15．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 受取手形及び売掛金 | 5,412 | 7,806 |
| 未収入金 | 898 | 285 |
| 貸倒引当金 | △75 | △36 |
| 合計 | 6,236 | 8,056 |
16．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。
なお、連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の金額と、連結財政状態計算書に記載されている同科目の金額とは同じです。
17．借入金
借入金の内訳は以下のとおりです。
（1）借入金（非流動）
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 無担保借入金 | 1,200 | 2,020 |
| 合計 | 1,200 | 2,020 |
（2）借入金（流動）
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 無担保借入金 | 2,975 | 2,011 |
| 担保付借入金 | 2,000 | － |
| 合計 | 4,975 | 2,011 |
（3）契約条件
（単位：百万円）
| 種類契約条件 | 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
通貨 | 利率 | 満期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 無担保借入金（注１） | 2,575 | 1,325 | 日本円 | 1.31％ | － |
| 担保付借入金（注１） | 2,000 | － | 日本円 | 1.37％ | － |
| 無担保借入金 | 1,600 | 2,707 | 日本円 | 2.00％ | ３年～５年 |
| 合計 | 6,175 | 4,032 |
（注１）満期が１年以内であるため満期の記載を省略しております。
（注２）利率は借入金の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
（4）負債の担保に供している資産
当連結会計年度末において、該当事項はありません。
18．リース
当社グループは、主に本社及び子会社の建物及び構築物、コピー機等の工具、器具及び備品をリースしております。建物のリース契約期間は２年～５年、備品のリース契約期間は１年～５年であります。なお、当該契約には購入選択権等の重要なオプションや、契約によって課された制限等は含まれておりません。
リースに係る損益の内訳は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 使用権資産の減価償却費 | ||
| 建物及び構築物 工具、器具及び備品 土地 |
309 1 15 |
366 1 15 |
| 合計 | 325 | 383 |
| 使用権資産の減損損失 | ||
| 建物および構築物 | － | 29 |
| 合計 | － | 29 |
| リース負債に係る金利費用 少額資産リース費用 |
26 3 |
39 5 |
使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 使用権資産 | ||
| 建物及び構築物 機械及び装置 工具、器具及び備品 土地 |
1,056 － 6 496 |
1,282 1 5 495 |
| 合計 | 1,559 | 1,784 |
前連結会計年度における使用権資産の増加額は、980百万円です。
前連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、381百万円です。
当連結会計年度における使用権資産の増加額は、1,119百万円です。
当連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、336百万円です。
リース負債の満期分析については、（24．金融商品（３）流動性リスク）に記載しております。
19．その他の非流動負債
その他の非流動負債の内訳は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 政府補助金（注） | 163 | 153 |
| その他 | 39 | 328 |
| 合計 | 203 | 481 |
（注） 政府補助金は、主にGYRE Pharmaceuticalsによる北京市における新工場建設関係の補助金となります。
20．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 買掛金 | 974 | 983 |
| 未払金 | 1,289 | 617 |
| 合計 | 2,263 | 1,600 |
21．その他の流動負債
その他の流動負債の内訳は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 未払費用 | 1,626 | 2,002 |
| 未払賞与 | 143 | 126 |
| 契約負債 | 167 | 269 |
| その他 | 380 | 289 |
| 合計 | 2,318 | 2,688 |
22．株式報酬
当社及び一部の子会社は、ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬を有しております。
(1）当社が有するストック・オプション
① ストック・オプション制度の内容
企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬です。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効いたします。
(a)に記載の第39回から第55回のストック・オプションに関しては、新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位（以下、「行使資格」）にあることを要しません。
その他の権利の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
② ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当連結会計年度のストック・オプションに係る費用計上額はありません。
③ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
i) 2018年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
ii) 2019年９月４日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
上記については、2018年１月１日に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、「株式数」、
「権利行使価額」及び「行使時平均株価」を算定しております。
iii) 2025年７月24日付で海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定により、「株式数」及び「権利行使価額」の調整を行っております。
(a) ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 |
| 第39回 新株予約権 |
取締役 ７名 | 普通株式 －株 |
2015年 ９月４日 |
2016年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が64百万人民元以上 | 自2017年４月１日 至2025年７月31日 |
| 第41回 新株予約権 |
取締役 ７名 | 普通株式 236,375株 | 2017年 ７月10日 |
2017年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が110百万人民元相当額以上かつ営業利益が黒字化 | 自2018年４月１日 至2027年12月31日 |
| 第42回 新株予約権 |
取締役 ７名 従業員 ７名 |
普通株式 538,325株 | 2018年 10月５日 |
2018年12月期の有価証券報告書記載の売上総利益が4,165百万円相当額以上 | 自2019年４月１日 至2028年12月31日 |
| 第49回 新株予約権 |
取締役 ５名 従業員 ５名 子会社従業員１名 |
普通株式 1,481,448株 |
2022年 11月24日 |
2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が1,835百万円相当額以上 | 自2024年４月１日 至2034年４月20日 |
| 第50回 新株予約権 |
取締役 ７名 従業員 ４名 |
普通株式 698,700株 |
2023年 ８月４日 |
2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が1,400百万円相当額以上 | 自2025年８月４日 至2035年８月４日 |
| 第51回 新株予約権 |
執行役 １名 従業員 ２名 |
普通株式 77,520株 |
2023年 ９月12日 |
発行日から１年間のいずれかの四半期会計期間において当社経営会議に報告された機関投資家向けIRミーティングが15回以上達成されていること | 自2023年９月12日 至2028年９月12日 |
| 第53回 新株予約権 |
取締役 ２名 執行役 １名 従業員 ５名 |
普通株式 642,600株 |
2023年 12月15日 |
以下の３条件のすべての達成 （i） 2024年１月から2025年12月までの期間に、機関投資家の保有比率が一度でも15％以上であること （ii）2023年12月期の有価証券報告書記載の営業利益が7,280百万円相当額以上であること (iii) 株価が3,500円以上であること |
左記権利確定条件（i)から（iii)の全条件確定時点から10年間 |
| 第54回 新株予約権 |
取締役 ８名 執行役 ２名 |
普通株式 724,200株 |
2024年 ６月20日 |
2024年７月から2027年６月までの期間に、独立報酬委員会が選定した第三者である国際企業が算定するESG格付けにおいて、その格付けが当社の比較対象として定める世界中の製薬企業群に対して、当社が上位35％以内を1度でも達成すること | 自2024年５月30日 至2034年５月29日 |
| 第55回 新株予約権 |
取締役 ７名 執行役 １名 |
普通株式 668,100株 |
2025年 ５月９日 |
以下の３条件のすべての達成 （i）B型慢性肝炎に起因する線維症を対象としたF351が中国で新薬承認されること (ii) 2025年12月期の製薬事業の中国における現地通貨売上高が、2024年12月期現地通貨売上高の753.18百万元を超えていること (iii)2025年12月期のメドテック事業の米ドル通貨売上高が、2024年12月期米ドル通貨売上高の34.08百万米ドルを超えていること |
左記権利確定条件（i)から（iii)の全条件確定時点から2035年４月23日まで |
(b) ストック・オプションの数及び平均行使価額
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：株）
| 第39回 | 第41回 | 第42回 | 第49回 | 第50回 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価額（円） | 737 | 2,180 | 1,244 | 1,445 | 1,216 |
| 行使時平均株価（円） | 2,887 | 3,228 | 2,392 | 2,630 | － |
| 前連結会計年度末 | 372,000 | 271,500 | 549,000 | 1,700,000 | 780,000 |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | 60,000 | 39,000 | 16,500 | 162,500 | － |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 312,000 | 232,500 | 532,500 | 1,537,500 | 780,000 |
| 残存契約年数 | 0.6 | 3.0 | 4.0 | 9.3 | 10.0 |
| 第51回 | 第52回 | 第53回 | 第54回 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価額（円） | 2,095 | 1,699 | 3,320 | 2,097 |
| 行使時平均株価（円） | 3,061 | 2,906 | － | － |
| 前連結会計年度末 | 128,000 | 10,000 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | 23,000 | 10,000 | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | 105,000 | － | － | － |
| 残存契約年数 | 3.7 | － | 10.0 | 9.4 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
（単位：株）
| 第39回 | 第41回 | 第42回 | 第49回 | 第50回 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価額（円）(注１) | 737 | 2,149 | 1,226 | 1,424 | 1,199 |
| 行使時平均株価（円） | 2,058 | 3,228 | 3,916 | 3,358 | 2,597 |
| 期首未行使残高 （注２) | 312,000 | 232,500 | 532,500 | 1,537,500 | 780,000 |
| 付与（注１) | － | 3,875 | 8,825 | 29,274 | 15,200 |
| 行使 | 300,000 | － | 3,000 | 85,326 | 96,500 |
| 失効又は満期消滅 | 12,000 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高（注２) | － | 236,375 | 538,325 | 1,481,448 | 698,700 |
| 期末行使可能残高 | － | 236,375 | 538,325 | 1,481,448 | 698,700 |
| 残存契約年数 | － | 2.0 | 3.0 | 8.3 | 9.6 |
| 第51回 | 第53回 | 第54回 | 第55回 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価額（円）(注１） | 2,065 | 3,331 | 2,067 | 2,159 |
| 行使時平均株価（円） | 3,538 | － | － | － |
| 期首未行使残高（注２) | 105,000 | 630,000 | 710,000 | 655,000 |
| 付与（注１） | 1,520 | 12,600 | 14,200 | 13,100 |
| 行使 | 29,000 | － | － | － |
| 失効又は満期消滅 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高（注２) | 77,520 | 642,600 | 724,200 | 668,100 |
| 期末行使可能残高 | 77,520 | － | 724,200 | － |
| 残存契約年数 | 2.7 | 10.0 | 8.4 | 9.3 |
（注１）2025年７月24日付の海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定に伴う権利行使価額及び付与株式数を記載しております。第54回につきましては、行使条件を達成したことによる当連結会計年度での権利確定数を記載しております。
（注２) 期首未行使残高及び期末未行使残高は、新規付与数、行使数及び失効又は満期消滅数を加減算の上、それぞれの期末時点での有効な付与残数を記載しております。
(c) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションについての公正な評価単価は、モンテカルロ・シミュレーションで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(単位：円)
| 連結会計年 （2015年12月31日） |
連結会計年度 （2017年12月31日） |
連結会計年度 （2018年12月31日） |
連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
| 第39回 | 第41回 | 第42回 | 第49回 | |
| 付与時の公正価値 | 221 | 658 | 1 | 383 |
| 付与時の株価 | 221 | 654 | 3,730 | 1,465 |
| 権利行使価額（注５） | 737 | 2,149 | 1,226 | 1,424 |
| 株価変動性（注１） | 51.20％ | 96.00％ | 93.00％ | 74.00％ |
| 予想残存期間（注２） | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 |
| 予想配当（注３） | － | － | － | － |
| 無リスク利子率（注４） | 0.40％ | 0.10％ | 0.10％ | 0.20％ |
| 連結会計年度 （2023年12月31日） |
連結会計年度 （2024年12月31日） |
|||
| 第50回 | 第51回 | 第53回 | 第54回 | |
| 付与時の公正価値 | 42 | 22 | 70 | 46 |
| 付与時の株価 | 1,216 | 2,095 | 3,380 | 2,097 |
| 権利行使価額（注５） | 1,199 | 2,065 | 3,331 | 2,067 |
| 株価変動性（注１） | 78.00％ | 65.00％ | 65.00％ | 67.00％ |
| 予想残存期間（注２） | 12.0年 | 5.0年 | 5.0年 | 10.0年 |
| 予想配当（注３） | － | － | － | － |
| 無リスク利子率（注４） | 0.60％ | 0.20％ | 0.30％ | 0.60％ |
| 連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
| 第55回 | |
| 付与時の公正価値 | 1,594 |
| 付与時の株価 | 2,190 |
| 権利行使価額（注５） | 2,159 |
| 株価変動性（注１） | 67.60％ |
| 予想残存期間（注２） | 5.0年 |
| 予想配当（注３） | － |
| 無リスク利子率（注４） | 0.30％ |
（注１）当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
（注２）新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
（注３）直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
（注４）予想残存期間に対する期間に対応する国債の利回りを参考にしております。
（注５）2025年７月24日付の海外募集による新株式発行に関する発行価額の決定に伴う権利行使価額を記載しております。
(2）一部の子会社が採用するストック・オプション
① Cullgen
（a）ストック・オプション制度の内容
Cullgenの取締役会決議により、取締役、従業員その他の協力先に対して付与されております。同社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、同社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
（b）ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は257百万円（前連結会計年度114百万円）です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
（c）ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
ⅰ. ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類 及び付与数 |
付与日 | 権利行使期間 |
| Cullgen第１回新株予約権 | 取締役 ２名 従業員 ３名 子会社従業員４名 社外の協力先７名 |
普通株式 2,540,000株 |
2018年６月８日 | 自 2018年６月８日 至 2028年６月７日 |
| Cullgen第２回新株予約権 | 取締役 ２名 従業員 ４名 子会社従業員５名 |
普通株式 1,240,000株 |
2020年１月13日 | 自 2020年１月13日 至 2030年１月12日 |
| Cullgen第３回新株予約権 | 取締役 ２名 子会社従業員６名 |
普通株式 801,385株 |
2020年12月18日 | 自 2020年12月18日 至 2030年12月17日 |
| Cullgen第４回新株予約権 | 取締役 ２名 従業員 28名 |
普通株式 2,932,000株 |
2021年４月17日 | 自 2021年４月17日 至 2031年４月16日 |
| Cullgen第５回新株予約権 | 取締役 １名 従業員 １名 |
普通株式 510,000株 |
2021年６月30日 | 自 2022年６月30日 至 2031年６月29日 |
| Cullgen第６回新株予約権 | 取締役 １名 従業員 １名 |
普通株式 250,000株 |
2022年１月24日 | 自 2023年１月24日 至 2032年１月23日 |
| Cullgen第７回新株予約権 | 従業員 ３名 | 普通株式 130,000株 |
2022年４月25日 | 自 2023年４月25日 至 2032年４月24日 |
| Cullgen第８回新株予約権 | 従業員 １名 | 普通株式 20,000株 |
2023年１月11日 | 自 2023年１月11日 至 2033年１月10日 |
| Cullgen第９回新株予約権 | 従業員 ３名 | 普通株式 365,000株 |
2024年２月１日 | 自 2024年２月１日 至 2034年１月31日 |
| Cullgen第10回新株予約権 | 従業員 １名 | 普通株式 20,000株 |
2024年２月１日 | 自 2024年２月１日 至 2034年１月31日 |
| Cullgen第11回新株予約権 | 従業員 ２名 | 普通株式 10,000株 |
2024年３月22日 | 自 2024年３月22日 至 2034年３月21日 |
| Cullgen第12回新株予約権 | 従業員 ２名 | 普通株式 28,500株 |
2024年５月15日 | 自 2024年５月15日 至 2034年５月14日 |
| Cullgen第13回新株予約権 | 取締役 ２名 従業員 45名 |
普通株式 1,329,500株 |
2024年11月13日 | 自 2024年11月13日 至 2034年11月12日 |
（注）各回号の新株予約権の権利確定条件は、付与日から12か月経過後に付与数の４分の１が確定し、その後１月ごとに付与数の48分の１ずつ新株予約権が確定しております。
ii. ストック・オプションの数及び行使時平均株価
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
(単位：株)
| Cullgen 第１回 |
Cullgen 第２回 |
Cullgen 第３回 |
Cullgen 第４回 |
Cullgen 第５回 |
Cullgen 第６回 |
Cullgen 第７回 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 0.15 | 0.44 | 0.95 | 0.95 | 0.95 | 1.11 | 1.11 |
| 行使時平均株価（米ドル） | － | － | － | － | － | － | － |
| 前連結会計年度末 | 2,400,000 | 1,160,308 | 601,038 | 1,911,324 | 68,750 | 148,958 | 59,478 |
| 権利確定 | － | 24,692 | 117,847 | 674,250 | 12,500 | 62,500 | 32,500 |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | 25,000 | 135,000 | 67,500 | 113,331 | 37,500 | － | － |
| 未行使残 | 2,375,000 | 1,050,000 | 651,385 | 2,472,243 | 43,750 | 211,458 | 91,978 |
| 残存契約年数 | 3.4 | 5.0 | 6.0 | 6.3 | 6.5 | 7.1 | 7.3 |
| Cullgen 第８回 |
Cullgen 第９回 |
Cullgen 第10回 |
Cullgen 第11回 |
Cullgen 第12回 |
Cullgen 第13回 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 1.18 | 1.04 | 1.11 | 1.04 | 1.04 | 2.84 |
| 行使時平均株価（米ドル） | － | － | － | － | － | － |
| 前連結会計年度末 | 6,666 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | 5,000 | 77,916 | 14,583 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 11,666 | 77,916 | 14,583 | － | － | － |
| 残存契約年数 | 8.0 | 9.1 | 9.1 | 9.2 | 9.4 | 9.9 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
（単位：株）
| Cullgen 第１回 |
Cullgen 第２回 |
Cullgen 第３回 |
Cullgen 第４回 |
Cullgen 第５回 |
Cullgen 第６回 |
Cullgen 第７回 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 0.15 | 0.44 | 0.95 | 0.95 | 0.95 | 1.11 | 1.11 |
| 行使時平均株価（米ドル） | － | － | － | － | － | － | － |
| 期首未行使残高（注） | 2,375,000 | 1,050,000 | 651,385 | 2,697,000 | 50,000 | 250,000 | 130,000 |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | － |
| 行使 | － | － | － | － | － | － | － |
| 失効又は満期消滅 | － | － | － | － | － | － | － |
| 期末未行使残高（注） | 2,375,000 | 1,050,000 | 651,385 | 2,697,000 | 50,000 | 250,000 | 130,000 |
| 期末行使可能残高 | 2,375,000 | 1,050,000 | 651,385 | 2,697,000 | 50,000 | 250,000 | 123,958 |
| 残存契約年数 | 2.4 | 4.0 | 5.0 | 5.3 | 5.5 | 6.1 | 6.3 |
| Cullgen 第８回 |
Cullgen 第９回 |
Cullgen 第10回 |
Cullgen 第11回 |
Cullgen 第12回 |
Cullgen 第13回 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 1.18 | 1.04 | 1.11 | 1.04 | 1.04 | 2.84 |
| 行使時平均株価（米ドル） | － | － | － | － | － | － |
| 期首未行使残高（注) | 20,000 | 365,000 | 20,000 | 10,000 | 28,500 | 1,320,000 |
| 付与 | － | － | － | － | － | － |
| 行使 | － | － | － | － | － | － |
| 失効又は満期消滅 | － | 103,542 | － | － | － | 43,250 |
| 期末未行使残高（注) | 20,000 | 174,374 | 20,000 | 10,000 | 28,500 | 1,286,250 |
| 期末行使可能残高 | 16,666 | 174,374 | 19,583 | 4,582 | 12,468 | 351,078 |
| 残存契約年数 | 7.0 | 8.1 | 8.1 | 8.2 | 8.4 | 8.9 |
(注）期首未行使残高及び期末未行使残高は、新規付与数、行使数及び失効又は満期消滅数を加減算の上、それぞれの期
末時点での有効な付与残数を記載しております。
ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたCullgenのストック・オプションについての公正な評価単価は、二項価格評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
(単位：米ドル)
| 連結会計年度 （2018年12月31日) |
連結会計年度 （2020年12月31日） |
連結会計年度 （2021年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 第１回 | 第２回 | 第３回 | 第４回 | 第５回 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与時の公正価値 | 0.12 | 0.36 | 0.81 | 0.82 | 0.82 |
| 付与時の株価（注１） | 0.15 | 0.44 | 0.95 | 0.95 | 0.95 |
| 権利行使価額 | 0.15 | 0.44 | 0.95 | 0.95 | 0.95 |
| 株価変動性（注２） | 71.01％ | 82.45％ | 91.11％ | 92.87％ | 92.12％ |
| 予想残存期間 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 |
| 予想配当（注３） | － | － | － | － | － |
| 無リスク利子率（注４） | 2.92％ | 1.85％ | 0.91％ | 1.58％ | 1.57％ |
| 連結会計年度 （2022年12月31日） |
連結会計年度 (2023年12月31日) |
連結会計年度 （2024年12月31日） |
|||
| 第６回 | 第７回 | 第８回 | 第９回 | 第10回 | |
| 付与時の公正価値 | 0.96 | 0.95 | 0.95 | 0.92 | 0.92 |
| 付与時の株価（注１） | 1.11 | 1.18 | 1.18 | 1.04 | 1.04 |
| 権利行使価額 | 1.11 | 1.11 | 1.18 | 1.04 | 1.11 |
| 株価変動性（注２） | 91.00％ | 91.00％ | 91.00％ | 93.90％ | 93.90％ |
| 予想残存期間 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 |
| 予想配当（注３） | － | － | － | － | － |
| 無リスク利子率（注４） | 2.28％ | 2.28％ | 2.28％ | 3.90％ | 3.90％ |
| 連結会計年度 （2024年12月31日) |
|||
| 第11回 | 第12回 | 第13回 | |
| 付与時の公正価値 | 0.92 | 0.91 | 2.84 |
| 付与時の株価（注１） | 1.04 | 1.04 | 2.84 |
| 権利行使価額 | 1.04 | 1.04 | 2.84 |
| 株価変動性（注２） | 93.61％ | 91.31％ | 94.90％ |
| 予想残存期間 | 10.0年 | 10.0年 | 10.0年 |
| 予想配当（注３） | － | － | － |
| 無リスク利子率（注４） | 4.20％ | 3.51％ | 4.40％ |
（注１）評価基準日時点での株式評価額等を参考に決定しております。
（注２）類似上場企業株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
（注３）類似上場企業の配当利回り水準、直近の配当実績等を勘案の上決定しております。
（注４）オプション期間と同程度の年限を有する米国債の利回りを参考に決定しております。
② GYRE
（a）ストック・オプション制度の内容
2023年10月31日に85.26％の株式を取得し、連結子会社になりましたGYREのストック・オプションについては、同社の取得前に権利確定した旧CBIO新株予約権の継承分、GYRE Pharmaceuticalsを同社の子会社とする組織再編に関して同社のストック・オプションに切り替えられたGYRE Pharmaceuticals新株予約権、及び同社自体として発行した第１回から第12回の新株予約権から構成されております。なお、当該ストック・オプションは、旧CBIOを除き、同社及びGYRE Pharmaceuticalsの取締役、従業員及び協力会社の従業員に対して付与されており、全て持分決済型株式報酬です。旧CBIOのストック・オプションは、旧CBIO取締役、従業員及び協力先従業員に付与したストック・オプションとなります。各ストック・オプションの行使期間はそれぞれに割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。権利の行使の条件は、同社と新株予約権付与者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
（b）ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当連結会計年度において、当該子会社が付与したストック・オプションに関して計上された株式報酬費用は1,844百万円（前連結会計年度124百万円）です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。また、旧CBIOストック・オプションについての株式報酬費用は、GYRE取得時の繰越欠損金で継承しております。
（c）ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
ⅰ. ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 |
| 旧CBIO 新株予約権 |
旧CBIO取締役、従業員、協力先従業員計11名 | 普通株式 444,520株 | 2023年１月12日 | 2023年１月12日に４年の勤務期間を権利確定条件として付与。2023年10月31日旧CBIOを子会社とする組織再編に際し付与した全ストック・オプションを権利確定としております。 | 自2023年10月31日 至2031年４月15日 |
| GYRE Pharmaceuticals新株予約権 | GYRE Pharmaceuticalsの取締役７名、従業員59名 | 普通株式 17,036,941株 | 2023年10月31日 | 2019年３月31日発行のストック・オプションであり、既に権利確定しております。権利確定分についてGYRE株ストック・オプションへ切り替えております。 | 自2023年10月31日 至2030年10月30日 |
| GYRE 第１回新株予約権 |
GYREの取締役２名、従業員２名、協力先従業員１名 | 普通株式 827,490株 | 2023年10月31日 | 2023年10月31日GYRE取得に際し、米国SECの上場基準を維持し、GYRE PharmaceuticalsをGYREの傘下とする企業再編を達成すること。 | 自2023年10月31日 至2033年10月31日 |
| GYRE 第２回新株予約権 |
GYREの取締役６名 | 普通株式 11,196株 | 2024年１月１日 | 主に付与日から最初の10か月経過後に付与数の３分の１が確定し、その後12か月経過後に付与数の３分の１ずつ権利が確定しております。 | 自2024年１月１日 至2033年10月31日 |
| GYRE 第３回新株予約権 |
GYREの取締役１名 | 普通株式 1,866株 | 2024年３月20日 | 付与日から12か月経過後に付与数の３分の１ずつ権利が確定しております。 | 自2024年３月20日 至2034年３月20日 |
| GYRE 第４回新株予約権 |
GYREの取締役１名 | 普通株式 1,866株 | 2024年８月６日 | 付与日から12か月経過後に付与数の３分の１ずつ権利が確定しております。 | 自2024年８月６日 至2034年８月６日 |
| GYRE 第５回新株予約権 |
GYREの取締役８名、従業員１名 | 普通株式 677,000株 | 2024年８月14日 | 主に付与日から最初の12か月経過後に付与数の４分の１が確定し、その後1か月ごとに付与数の48分の１ずつ権利が確定しております。 | 自2024年８月14日 至2034年８月14日 |
| GYRE 第６回新株予約権 |
GYREの取締役１名 | 普通株式 52,000株 | 2025年１月５日 | 付与日から1か月ごとに付与数の36分の１ずつ権利が確定しております。 | 自2025年１月５日 至2035年１月５日 |
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 |
| GYRE 第７回新株予約権 |
GYREの子会社の取締役１名、従業員１名 | 普通株式 900,000株 | 2025年３月７日 | 付与数の３分の１は付与日から1か月ごとに48分の１ずつ、付与数の３分の２は業績達成条件等による権利が確定しております。 | 自2025年３月７日 至2035年３月７日 |
| GYRE 第８回新株予約権 |
GYREの取締役１名、従業員１名 | 普通株式 370,000株 | 2025年５月27日 | 付与日から最初の12か月経過後に付与数の４分の１が確定し、その後1か月ごとに付与数の48分の１ずつ権利が確定しております。 | 自2025年５月27日 至2035年５月27日 |
| GYRE 第９回新株予約権 |
GYREの取締役５名 | 普通株式 130,000株 | 2025年６月４日 | 付与日から1か月ごとに付与数の12分の１ずつ権利が確定しております。 | 自2025年６月４日 至2035年６月４日 |
| GYRE 第10回新株予約権 |
GYREの取締役１名 | 普通株式 250,000株 | 2025年８月５日 | 付与日から最初の12か月経過後に付与数の４分の１が確定し、その後1か月ごとに付与数の48分の１ずつ権利が確定しております。 | 自2025年８月５日 至2035年８月５日 |
| GYRE 第11回新株予約権 |
GYREの取締役１名 | 普通株式 52,000株 | 2025年８月18日 | 付与日から1か月ごとに付与数の36分の１ずつ権利が確定しております。 | 自2025年８月18日 至2035年８月18日 |
| GYRE 第12回新株予約権 |
GYREの子会社の従業員451名 | 普通株式 2,100,000株 | 2025年11月20日 | 付与数の４分の１は付与日に権利が確定し、５分の１は業績条件等による権利が確定し、残った分は付与日から1か月ごとに24分の１ずつ権利が確定しております。 | 自2025年11月20日 至2035年11月20日 |
ⅱ. ストック・オプションの数及び行使時平均株価
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：株）
| 旧CBIO 新株予約権 |
GYRE Pharmaceuticals 新株予約権 |
GYRE 第１回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 20.10 | 0.75 | 6.93 |
| 行使時平均株価（米ドル） | 20.42 | 12.22 | 15.96 |
| 前連結会計年度末 | 423,857 | 17,018,005 | 820,824 |
| 権利確定 | － | － | 6,666 |
| 権利行使 | 23,790 | 690,915 | 126,812 |
| 失効 | 9,083 | － | － |
| 未行使残 | 390,984 | 16,327,090 | 700,678 |
| 残存契約年数（平均） | 3.0 | 5.8 | 8.8 |
| GYRE 第２回新株予約権 |
GYRE 第３回新株予約権 |
GYRE 第４回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 6.93 | 17.86 | 10.79 |
| 行使時平均株価（米ドル） | 13.47 | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | 6,220 | － | － |
| 権利行使 | 1,866 | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 4,354 | － | － |
| 残存契約年数（平均） | 8.8 | 9.2 | 9.6 |
| GYRE 第５回新株予約権 |
|
|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 9.98 |
| 行使時平均株価（米ドル） | 14.63 |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | 66,446 |
| 権利行使 | 30,945 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 35,501 |
| 残存契約年数（平均） | 9.6 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
（単位：株）
| 旧CBIO 新株予約権 |
GYRE Pharmaceuticals 新株予約権 |
GYRE 第１回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 20.10 | 0.75 | 6.93 |
| 行使時平均株価（米ドル） | － | 8.36 | 6.74 |
| 期首未行使残高（注) | 390,984 | 16,327,090 | 700,678 |
| 付与 | － | － | － |
| 行使 | － | 2,305,748 | 121,371 |
| 失効又は満期消滅 | 52,317 | － | － |
| 期末未行使残高（注) | 338,667 | 14,021,342 | 579,307 |
| 期末行使可能残高 | 338,667 | 14,021,342 | 579,307 |
| 残存契約年数（平均） | 1.4 | 4.8 | 7.8 |
| GYRE 第２回新株予約権 |
GYRE 第３回新株予約権 |
GYRE 第４回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 6.93 | 17.86 | 10.79 |
| 行使時平均株価（米ドル） | － | － | － |
| 期首未行使残高（注) | 9,330 | 1,866 | 1,866 |
| 付与 | － | － | － |
| 行使 | － | － | － |
| 失効又は満期消滅 | － | － | － |
| 期末未行使残高（注) | 9,330 | 1,866 | 1,866 |
| 期末行使可能残高 | 6,842 | 622 | 622 |
| 残存契約年数（平均） | 7.8 | 8.2 | 8.6 |
| GYRE 第５回新株予約権 |
GYRE 第６回新株予約権 |
GYRE 第７回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 9.98 | 10.79 | 10.32 |
| 行使時平均株価（米ドル） | － | － | － |
| 期首未行使残高（注) | 646,055 | － | － |
| 付与 | － | 52,000 | 900,000 |
| 行使 | － | － | － |
| 失効又は満期消滅 | － | － | － |
| 期末未行使残高（注) | 646,055 | 52,000 | 900,000 |
| 期末行使可能残高 | 300,778 | 15,889 | 106,250 |
| 残存契約年数（平均） | 8.6 | 9.0 | 9.2 |
| GYRE 第８回新株予約権 |
GYRE 第９回新株予約権 |
GYRE 第10回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 10.18 | 8.58 | 6.92 |
| 行使時平均株価（米ドル） | － | － | － |
| 期首未行使残高（注) | － | － | － |
| 付与 | 370,000 | 130,000 | 250,000 |
| 行使 | － | － | － |
| 失効又は満期消滅 | － | － | － |
| 期末未行使残高（注) | 370,000 | 130,000 | 250,000 |
| 期末行使可能残高 | － | 65,000 | － |
| 残存契約年数（平均） | 9.4 | 9.4 | 9.6 |
| GYRE 第11回新株予約権 |
GYRE 第12回新株予約権 |
|
|---|---|---|
| 権利行使価額（米ドル） | 7.85 | 7.57 |
| 行使時平均株価（米ドル） | － | － |
| 期首未行使残高（注) | － | － |
| 付与 | 52,000 | 2,100,000 |
| 行使 | － | － |
| 失効又は満期消滅 | － | － |
| 期末未行使残高（注) | 52,000 | 2,100,000 |
| 期末行使可能残高 | 5,778 | 549,675 |
| 残存契約年数（平均） | 9.6 | 9.9 |
（注）期首未行使残高及び期末未行使残高は、新規付与数、行使数及び失効又は満期消滅数を加減算の上、それぞれの期
末時点での有効な付与残数を記載しております。
ⅲ. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたGYREストック・オプションについての公正な評価単価は、ブラック・ショールズ評価モデルで見積られております。主な基礎数値は以下のとおりです。
| 連結会計年度 （2023年12月31日） |
連結会計年度 （2024年12月31日） |
||||||
| 旧CBIO 新株予約権 |
GYRE Pharmaceuticals 新株予約権 |
GYRE 第１回 新株予約権 |
GYRE 第２回 新株予約権 |
GYRE 第３回 新株予約権 |
GYRE 第４回 新株予約権 |
GYRE 第５回 新株予約権 |
|
| 付与時の公正価値（米ドル） | 19.56 | 0.36 | 5.45 | 5.67 | 13.13 | 7.87 | 7.23 |
| 権利行使価額 （米ドル） |
20.10 | 0.75 | 6.93 | 6.93 | 17.86 | 10.79 | 9.98 |
| 株価変動性 （注１） |
84.30％ | 83.10％ | 84.30％ | 84.30％ | 84.30％ | 84.10％ | 84.10％ |
| 予想残存期間 （注２） |
4.0年 | 3.5年 | 5.0-5.8年 | 5.8年 | 6.0年 | 6.0年 | 5.7年 |
| 予想配当（注３） | － | － | － | － | － | － | － |
| 無リスク利子率（注４） | 3.80-4.80％ | 4.84％ | 3.80-4.80％ | 3.82％ | 4.22％ | 3.73％ | 3.65％ |
| 連結会計年度 （2025年12月31日） |
|||||||
| GYRE 第６回 新株予約権 |
GYRE 第７回 新株予約権 |
GYRE 第８回 新株予約権 |
GYRE 第９回 新株予約権 |
GYRE 第10回 新株予約権 |
GYRE 第11回 新株予約権 |
GYRE 第12回 新株予約権 |
|
| 付与時の公正価値（米ドル） | 7.69 | 7.45 | 7.36 | 6.01 | 4.99 | 5.57 | 5.19 |
| 権利行使価額 （米ドル） |
10.79 | 10.32 | 10.18 | 8.58 | 6.92 | 7.85 | 7.57 |
| 株価変動性 （注１） |
81.50％ | 81.66％ | 81.50％ | 84.30％ | 81.50％ | 81.50％ | 82.76％ |
| 予想残存期間 （注２） |
5.8年 | 5.4-6.4年 | 6.1年 | 5.3年 | 6.1年 | 5.8年 | 5.4年 |
| 予想配当（注３） | － | － | － | － | － | － | － |
| 無リスク利子率（注４） | 4.40％ | 4.07-4.13％ | 4.09％ | 3.92％ | 3.84％ | 3.91％ | 3.72％ |
（注１）比較類似株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
（注２）新株予約権の行使条件を勘案し、実態を反映した最適値として見積っております。
（注３）直近までの配当実績等を勘案し決定しております。
（注４）予想残存期間に対応する期間に対応する米国国債の利回りを参考にしております。
(3）当社が採用する譲渡制限付株式報酬制度
当社は企業価値を持続的に向上させるためのインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、2022年６月16日の取締役会決議に基づき、取締役１名及び従業員３名に対し、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与いたしました。当該譲渡制限付株式報酬の公正価値については、付与日における当社株式の市場価値を、過去の配当に基づく予想配当を考慮の上、算定しております。
なお、2022年連結会計年度における発行以来、当連結会計年度も含め、譲渡制限付株式報酬の付与は行っておりません。
2022年連結会計年度に付与した譲渡制限付株式報酬の各会計年度における費用計上については、譲渡制限解除までの期間に亘り合理的な期間按分を行っております。前連結会計年度及び当連結会計年度の費用計上額は、下記の年度別対比表のとおりです。計上科目は「販売費及び一般管理費」となっております。
また、2023年連結会計年度において失効等により、12,100株を付与対象者より回収し、自己株式に計上しております。回収した当該自己株式は、2023年連結会計年度において付与日の公正価値に基づき、14百万円を計上しております。当連結会計年度は、失効等による自己株式の回収はありません。
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 年度別付与数（株） | － | － |
| 付与日の加重平均公正価値（円） | － | － |
| 株式報酬費用計上額（百万円） | 0 | － |
| 失効した株式の期末残高（株） | 12,100 | 12,100 |
| 自己株式期末評価額残高（IFRS）（百万円） | 14 | 14 |
| 譲渡制限期間（年） | － | － |
23．資本及びその他の資本項目
(1）資本金及び資本剰余金
全額払込済みの発行済株式数及び資本金等の増減は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 株式の種類 | 無額面普通株式 | 無額面普通株式 |
| 授権株式数（株） | ||
| 期首 | 90,000,000 | 90,000,000 |
| 期末 | 90,000,000 | 90,000,000 |
| 発行済株式数（株） | ||
| 期首 | 49,857,243 | 50,168,243 |
| 新株予約権行使による増加 | 311,000 | 513,826 |
| 海外募集による新株式発行 | － | 5,000,000 |
| 期末 | 50,168,243 | 55,682,069 |
| 資本金（百万円） | ||
| 期末 | 13,276 | 19,676 |
| 資本剰余金（百万円） | ||
| 期末 | 6,626 | 15,773 |
(2）自己株式
（単位：株）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首 | 13,526 | 13,550 |
| 単元未満株式の買取による増加 | 24 | 93 |
| 期末 | 13,550 | 13,643 |
(3）利益剰余金
利益剰余金の内容は未処分の留保利益です。
(4）その他の資本の構成要素
①在外営業活動体の換算差額
外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。
②新株予約権
当社は、ストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は、（22．株式報酬）に記載しております。
24．金融商品
(1）資本管理
当社グループは、持続的成長を続け、企業価値を最大化するために財務体質の健全性と調達構造の安全性を維持することを資本管理において重視しております。特に、パイプラインの拡充や開発資金の確保のため、現金及び現金同等物、有利子負債及び資本のポジションに注意しております。当社グループは2025年12月31日現在、外部から資本規制を受けておりません。
当社グループは、自己資本比率を管理対象としており、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における自己資本比率は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 自己資本比率 | 50.7％ | 60.1％ |
（注） 自己資本比率は「親会社の所有者に帰属する持分」を「資本及び負債の合計」で除して計算しております。
(2）信用リスク
① リスクの内容
当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。
連結財政状態計算書に表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値です。
② 信用リスクの管理
当社グループは、営業債権について、過去の信用損失を基礎として、現在入手可能な将来予測情報も加味して、全期間の予想信用損失を認識しております。具体的には、月次毎の期日経過情報等から営業債権を適切にグルーピングし、個別の回収状況を検討した上で、貸倒引当金を計上しております。なお、回収期日を経過した営業債権に重要なものはありません。
期中における営業債権の増減は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 3,172 | 5,412 |
| 期中増減額 | 2,240 | 2,394 |
| 期末残高 | 5,412 | 7,806 |
上記に対応する貸倒引当金の増減は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 16 | 75 |
| 期中増減額 | 58 | △38 |
| 期末残高 | 75 | 36 |
なお、当社グループは、その他の償却原価で測定する金融資産について、期日経過情報や債務者の弁済能力等を踏まえて、当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。報告期間の末日時点において、回収期日を経過している債権はなく、貸倒引当金を計上しておりません。
③ リスクの集中
当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。更には、当社グループは比較的少数の卸売企業を通じて製品を販売しており、これらの卸売企業に関して信用リスクの集中に晒されております。これらの卸売企業が財務的困難に直面する場合、当社グループの財務成績に重大かつ不利な影響がもたらされる可能性があります。
(3）流動性リスク
当社グループは、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。金融負債である借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、適時に資金繰り計画等を作成・更新すること及び経済情勢や金融情勢を注視し、金利動向及び為替動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っております。
金融負債の期日別残高は、次のとおりです。
前連結会計年度（2024年12月31日）
（単位：百万円）
| 帳簿残高 | 契約上の キャッシュ ・フロー |
１年内 | １年超３年内 | ３年超 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 非デリバティブ金融負債 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 2,263 | 2,263 | 2,263 | － | － |
| 短期借入金 | 4,575 | 4,575 | 4,575 | － | － |
| 長期借入金（注１） | 1,600 | 1,641 | 418 | 820 | 402 |
| 預り保証金 | 0 | 0 | 0 | － | － |
| リース負債 | 1,030 | 2,821 | 312 | 2,288 | 219 |
| その他の金融負債（優先株式）（注２） | 15,454 | 20,069 | 3,184 | 3,948 | 12,936 |
| 合計 | 24,924 | 31,371 | 10,755 | 7,058 | 13,557 |
当連結会計年度（2025年12月31日）
（単位：百万円）
| 帳簿残高 | 契約上の キャッシュ ・フロー |
１年内 | １年超３年内 | ３年超 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 非デリバティブ金融負債 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 1,600 | 1,600 | 1,600 | － | － |
| 短期借入金 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | － | － |
| 長期借入金（注１） | 2,707 | 2,817 | 733 | 1,465 | 618 |
| 預り保証金 | 4 | 4 | 4 | － | － |
| リース負債 | 1,335 | 1,539 | 419 | 661 | 458 |
| その他の金融負債（優先株式）（注２） | 16,825 | 22,406 | － | － | 22,406 |
| 合計 | 23,798 | 29,693 | 4,082 | 2,127 | 23,483 |
（注１）１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
（注２）その他の金融負債（優先株式）の期日別残高は、契約により合意された期間、利率及び金額に関する経営者の合理的な見積りに基づき算定しております。
満期分析に含まれているキャッシュ・フローが著しく早期に発生すること、又は著しく異なる金額で発生することは
見込まれておりません。
(4）市場リスク
① 為替リスク
当社グループは、グローバルに事業展開しているため、機能通貨以外の通貨建ての取引について為替リスクに晒されております。外貨建ての取引は、主に当社が所有している外貨建預金等になります。当社グループは、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、その変動幅を管理しております。
為替変動リスクの感応度分析
当社グループが、連結会計年度末において保有する金融商品について、日本円に対し中国元及び米国ドルが１％円高になった場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりです。当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。なお、中国元、米国ドル以外のその他すべての通貨の為替変動に対するエクスポージャーに重要性はありません。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 中国元 | △0 | △0 |
| 米国ドル | △0 | △0 |
② 金利リスク
当社グループの金利リスクは、現金同等物及び有利子負債等から生じます。借入金のうち、変動金利によるものは、市場金利の変動による将来キャッシュ・フローの変動を受ける可能性があります。
金利感応度分析
当社グループが、連結会計年度末において保有する変動金利金融商品において、連結会計年度末における金利が１％上昇した場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりです。この分析は、連結会計年度末における変動金利借入金の額面金額に１％を乗じて影響額を算定しております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 税引前損益 | △61 | △40 |
(5）公正価値
① 金融商品の公正価値
金融資産・負債の公正価値及び連結財政状態計算書における帳簿価額は以下のとおりです。現金及び現金同等物におきましては、現金であること及び短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから記載を省略しております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 定期預金（３か月超） | 2,814 | 2,814 | 2,413 | 2,413 |
| 債券 | 4,240 | 4,240 | 4,423 | 4,423 |
| 敷金保証金 | 2,128 | 2,126 | 119 | 114 |
| 貸付金 | 65 | 65 | 60 | 60 |
| 長期性預金 | 3,827 | 3,827 | 3,695 | 3,695 |
| 出資金 | 1,832 | 1,832 | 1,925 | 1,925 |
| デリバティブ | 146 | 146 | － | － |
| 金融負債 | ||||
| 借入金 | 6,175 | 6,175 | 4,032 | 4,032 |
| 預り保証金 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| その他の金融負債（優先株式） | 15,454 | 15,454 | 16,825 | 16,825 |
② 公正価値の測定方法
金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり算定しております。
（定期預金（３か月超））
定期預金（３か月超）は満期日が１年以内と短期であり、公正価値は帳簿価額に近似しております。
（債券）
債券は、取引金融機関から提示された価格を公正価値としております。
（敷金保証金）
敷金保証金は契約ごとに分類し、その契約期間に応じて国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率で割り引く方法により、公正価値を見積っております。
（貸付金）
貸付金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
（長期性預金）
長期性預金は、当初認識公正価値と実効金利法による償却原価及び取引価額に差異がなく、公正価値は帳簿価額に近似しております。
（出資金）
出資金のうち、上場株式の公正価値は期末日の市場価格によって算定しており、非上場会社の公正価値は類似企業比較法等に基づく評価モデルにより算定しております。
（借入金）
短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、変動金利による借入金であり、一定期間毎の金利変動について、更改期間が通常の期間を超えないことから公正価値は帳簿価額に近似しております。
（預り保証金）
預り保証金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
（その他の金融負債（優先株式））
その他の金融負債（優先株式）は、投資額面を契約に基づく利率で割り引いて算定する方法により、公正価値を見積っております。この評価方法においては、割引率等の観察可能でないインプットを用いております。公正価値の測定には、10％の割引率を使用しております。
（デリバティブ）
デリバティブは、契約締結時点の当社普通株式の時価に基づいた先渡価格と、当期末最終営業日における当社普通株式の株価に基づき算定しております。
（上記以外の金融商品）
上記以外の金融商品は主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
③ 公正価値ヒエラルキー
金融商品の公正価値は、公正価値の測定に利用するインプットを基に、それぞれのレベルを以下のように分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）市場価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能な指標を用いて測定された公正価値
レベル３：重要な観察可能でない指標を用いて測定された公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。
公正価値で測定する金融商品及び償却原価で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキー及び分類別開示は、以下のとおりです。
前連結会計年度（2024年12月31日）
(単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 金融資産 | ||||
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||
| 定期預金（３か月超） | － | 2,814 | － | 2,814 |
| 敷金保証金 | － | 2,126 | － | 2,126 |
| 貸付金 | － | 65 | － | 65 |
| 長期性預金 | － | 3,827 | － | 3,827 |
| 純損益を通じて公正価値を測定する金融資産 | ||||
| 債券 | － | 4,240 | － | 4,240 |
| 出資金 | 979 | － | 853 | 1,832 |
| デリバティブ | － | 146 | － | 146 |
| 合計 | 979 | 13,220 | 853 | 15,052 |
| 金融負債 | ||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 借入金 | － | 6,175 | － | 6,175 |
| 預り保証金 | － | 0 | － | 0 |
| その他の金融負債（優先株式） | － | － | 15,454 | 15,454 |
| 合計 | － | 6,175 | 15,454 | 21,630 |
当連結会計年度（2025年12月31日）
(単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 金融資産 | ||||
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||
| 定期預金（３か月超） | － | 2,413 | － | 2,413 |
| 敷金保証金 | － | 114 | － | 114 |
| 貸付金 | － | 60 | － | 60 |
| 長期性預金 | － | 3,695 | － | 3,695 |
| 純損益を通じて公正価値を測定する金融資産 | ||||
| 債券 | － | 4,423 | － | 4,423 |
| 出資金 | 838 | － | 1,086 | 1,925 |
| 合計 | 838 | 10,707 | 1,086 | 12,632 |
| 金融負債 | ||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 借入金 | － | 4,032 | － | 4,032 |
| 預り保証金 | － | 4 | － | 4 |
| その他の金融負債（優先株式） | － | － | 16,825 | 16,825 |
| 合計 | － | 4,036 | 16,825 | 20,862 |
（注）１．レベル３に分類した金融商品は、適切な権限者に承認された評価方針及び手続に従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は適切な権限者によりレビューされ承認されております。
２．レベル３に分類された出資金は、企業価値の上昇（下落）により公正価値は増加（減少）します。レベル３に分類したその他の金融負債（優先株式）は、割引率の下落（上昇）により公正価値は増加（減少）します。なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。
④ レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整額
レベル３に分類された金融資産
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 410 | 853 |
| 利得及び損失合計 | △101 | 210 |
| 純損益（注） | △101 | 210 |
| 購入 | 703 | － |
| 売却 | △185 | － |
| 為替変動の影響 | 27 | 21 |
| 期末残高 | 853 | 1,086 |
（注）純損益に認識された利得及び損失は、連結損益計算書の「その他の収益」及び「その他の費用」に含まれております。
レベル３に分類された金融負債
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 15,181 | 15,454 |
| 為替変動の影響 | 1,709 | △158 |
| その他の金融負債（優先株式） | △1,081 | 1,529 |
| その他の金融負債（条件付対価） | △354 | － |
| 期末残高 | 15,454 | 16,825 |
25．収益の認識
(1）収益の分解
当社グループは、医薬品事業及び医療機器事業を基本にして組織が構成されており、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象としていることから、これらの事業で計上する収益を売上収益として表示しております。また、売上収益は顧客の所在地に基づき地域別に分解しております。これらの分解した売上収益と各報告セグメントの売上収益との関連は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：百万円）
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 日本 | 1,462 | － | 1,462 |
| 中国 | 16,840 | 258 | 17,098 |
| 米国 | 0 | 5,049 | 5,049 |
| 合計 | 18,303 | 5,307 | 23,611 |
| 顧客との契約から認識した収益 | 18,303 | 5,307 | 23,611 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
（単位：百万円）
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 日本 | 808 | － | 808 |
| 中国 | 18,350 | 154 | 18,504 |
| 米国 | 0 | 7,527 | 7,527 |
| 合計 | 19,158 | 7,681 | 26,840 |
| 顧客との契約から認識した収益 | 19,158 | 7,681 | 26,840 |
① 医薬品事業
医薬品事業では、医薬品の研究開発、製造、販売及び受託研究等を行っており、国内外の卸売業者、医療機関、研究機関等を主な顧客としております。
(a）医薬品事業における製品の販売については、製品に対する支配が顧客に移転したとき、すなわち製品を顧客に引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転した時点で顧客から支払いを受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。
(b）医薬品事業における受託研究においては、研究成果を顧客に引き渡した時点で、顧客は研究成果の内容を活用することができ、支配が顧客に移転したと考えられることから、その時点で収益を認識しております。
(c）ライセンス契約に基づく収益は、関連する履行義務の内容に応じて、一時点又は一定の期間にわたり 認識しております。
これらの製品の販売及び受託研究による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。
また、製品の販売契約における対価は、顧客へ製品を引き渡した時点から主として３か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
② 医療機器事業
医療機器事業では、生体材料を含む医療機器の研究開発、製造及び販売を行っており、国内外の卸売業者、医療機関等を主な顧客としております。
医療機器事業における製品の販売については、製品に対する支配が顧客に移転したとき、すなわち製品を顧客に引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転した時点で顧客から支払いを受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。
これらの製品の販売による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。
また、製品の販売契約における対価は、顧客へ製品を引き渡した時点から主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
(2）契約残高
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度期首 （2024年１月１日） |
前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権 | 3,172 | 5,412 | 7,806 |
| 契約負債 | 207 | 167 | 269 |
契約負債は、顧客からの前受金に関連するものです。前連結会計年度及び当連結会計年度の期首における前受金残高は、それぞれ前連結会計年度及び当連結会計年度の収益として認識しております。
(3）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。
(4）契約コストから認識した資産
当社グループにおいては、資産として認識しなければならない契約を獲得するための増分コスト及び履行に係るコストはありません。
26．売上原価、販売費及び一般管理費の性質別分類
連結損益計算書において、短期従業員給付の性質をもつ費目の金額は以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 短期従業員給付 | 7,526 | 9,577 |
27．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 人件費 | 5,074 | 7,693 |
| 広告宣伝費 | 4,681 | 4,461 |
| 支払手数料 | 1,862 | 2,056 |
| 会議費 | 1,146 | 1,546 |
| その他 | 3,006 | 3,231 |
| 合計 | 15,771 | 18,989 |
28．その他の収益
その他の収益の内訳は以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 投資有価証券評価益 | － | 139 |
| 補助金収入 | 22 | 197 |
| その他（注） | 2,412 | 189 |
| 合計 | 2,434 | 527 |
（注）前連結会計年度におけるその他に含まれる1,622百万円は、連結子会社であるGNI USA, Inc.（以下GNI USA）に対する外貨建貸付金及び未収利息について、GNI USAが保有するGYRE普通株式を対価とする返済を受けたことにより、資本として計上していた為替変動による影響額を収益として計上したものです。
29．その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 有形固定資産除却損 | 9 | 3 |
| 減損損失（注１） | － | 671 |
| 投資有価証券評価損 | 148 | － |
| 寄付金 | 217 | 254 |
| デリバティブ損失（注２） | － | 630 |
| その他 | 110 | 143 |
| 合計 | 485 | 1,704 |
（注１）減損損失の主なものは、減損テストによるのれん及び無形資産の減損によるものです。
（注２）デリバティブ損失は、2025年２月に終了いたしました自社株価予約取引に係る一過性の損失によるものです。
30．金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は以下のとおりです。
金融収益
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 利息収入 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | ||
| 定期預金 | 645 | 571 |
| 貸付金 | 0 | － |
| 敷金保証金 | 2 | 2 |
| その他 | 59 | 5 |
| 合計 | 707 | 578 |
金融費用
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 利息費用 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||
| その他の金融負債（優先株式） | 1,350 | 1,461 |
| 借入金 | 74 | 242 |
| リース負債 | 26 | 39 |
| 為替差損（注） | 428 | 7 |
| 合計 | 1,880 | 1,750 |
(注）主に外貨建債務の換算替えにより生じたものです。
31．その他の包括利益
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額は次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 純損益に振り替えられる可能性のあるその他の包括利益 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | ||
| 当期発生額 | 3,909 | 810 |
| 組替調整額 | △1,622 | － |
| 税効果調整前 | 2,286 | 810 |
| 税効果額 | － | － |
| 在外営業活動体の換算差額 | 2,286 | 810 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ||
| 当期発生額 | 31 | 13 |
| 組替調整額 | － | － |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 31 | 13 |
| その他の包括利益合計 | 2,318 | 823 |
32．１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりです。
(1）基本的１株当たり当期利益
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）（百万円） | 1,098 | △4,244 |
| 発行済普通株式の期中平均株式数（株） | 50,007,923 | 52,464,827 |
| 基本的１株当たり当期利益（△損失）（円） | 21.96 | △80.90 |
(2）希薄化後１株当たり当期利益
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）（百万円） | 1,098 | △4,244 |
| 発行済普通株式の期中平均株式数（株） | 50,007,923 | 52,464,827 |
| 希薄化効果の影響調整： | ||
| ストック・オプション（株） | 1,914,392 | － |
| 希薄化効果後期中平均株式数（株） | 51,922,315 | 52,464,827 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△損失）（円） | 21.15 | △80.90 |
（注）当連結会計年度における希薄化後１株当たり当期利益（△損失）について、ストック・オプションの行使に伴う潜
在株式が1,927,399株ありますが、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期利益（△損失）の計算から除外しております。
33．財務活動から生じた負債の変動
財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
（単位：百万円）
| 長期借入金 | 短期借入金 | リース負債 | その他の金融負債 （優先株式） |
合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当年度期首 （2024年１月１日） |
2,000 | 1,300 | 399 | 14,826 | 18,526 |
| キャッシュ・フローを伴う変動 | △400 | 3,275 | △381 | △3,269 | △775 |
| キャッシュ・フローを伴わない変動 | |||||
| 為替換算差額等 | － | － | 31 | 2,545 | 2,577 |
| 新規リース | － | － | 980 | － | 980 |
| その他 | － | － | － | 1,350 | 1,350 |
| 当年度期末 （2024年12月31日） |
1,600 | 4,575 | 1,030 | 15,454 | 22,660 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
（単位：百万円）
| 長期借入金 | 短期借入金 | リース負債 | その他の金融負債 （優先株式） |
合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当年度期首 （2025年１月１日） |
1,600 | 4,575 | 1,030 | 15,454 | 22,660 |
| キャッシュ・フローを伴う変動 | 1,056 | △3,250 | △336 | － | △2,530 |
| キャッシュ・フローを伴わない変動 | |||||
| 支配の獲得又は喪失 | 51 | － | 35 | － | 86 |
| 為替換算差額等 | － | － | △477 | △90 | △567 |
| 新規リース | － | － | 1,084 | － | 1,084 |
| その他 | － | － | － | 1,461 | 1,461 |
| 当年度期末 （2025年12月31日） |
2,707 | 1,325 | 1,335 | 16,825 | 22,193 |
34．非資金取引
該当事項はありません。
35．関連当事者
(1）関連当事者との取引
関連当事者との取引は以下のとおりです。
子会社との取引は連結財務諸表上消去されておりますため、開示対象から除外しております。
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 種類 | 取引金額 | 未決済残高 | 取引内容等 |
| 関連会社 | 30 | 34 | 原材料仕入 |
| 関連会社 | 278 | 91 | 製品販売 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
| （単位：百万円） | |||
| 種類 | 取引金額 | 未決済残高 | 取引内容等 |
| 関連会社 | 1 | － | サービス費用 |
| 関連会社 | 189 | － | 製品販売 |
(2）主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 種類 | 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|---|---|---|
| 基本報酬 | 196 | 242 |
| 株式に基づく報酬 | 148 | 300 |
36．主要な子会社
(1）主要な子会社
| 名称 | 主要な事業の内容 | 所在地 | 持分割合 | |
|---|---|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 上海ジェノミクス有限公司 | 子会社の管理 | 中国上海市 | 100.00％ | 100.00％ |
| GNI Hong Kong Limited | 株式等保有 | 中国香港 | 100.00％ | 100.00％ |
| GNI USA, Inc. | 株式等保有 | 米国デラウエア州 | 100.00％ | 100.00％ |
| Gyre Therapeutics, Inc.(注１) | 医薬品の開発 | 米国カリフォルニア州 | 84.32％ | 79.70％ |
| Gyre Pharmaceuticals Co., Ltd.(注１) | 医薬品の開発・製造・販売 | 中国北京市 | 54.96％ | 55.57％ |
| Cullgen Inc.(注２) | 創薬事業 | 米国カリフォルニア州 | 39.60％ | 39.60％ |
| Cullgen (Shanghai), Inc.(注２) | 創薬事業 | 中国上海市 | 39.60％ | 39.60％ |
| Cullgen Australia Pty Ltd.(注２) | 創薬事業 | 豪州ビクトリア州 | 39.60％ | 39.60％ |
| 上海リーフ国際貿易有限公司 | 医薬品の販売 | 中国上海市 | 80.00％ | 80.00％ |
| Berkeley Advanced Biomaterials LLC | 医療機器（生体材料）の開発・製造・販売 | 米国カリフォルニア州 | 100.00％ | 100.00％ |
| Berkeley Biologics LLC | オーソバイオロジクス製品の開発・製造・販売 | 米国カリフォルニア州 | 100.00％ | 100.00％ |
| マイクレン・ヘルスケア株式会社 | 医療機器選任製造販売業者及び治験国内管理人サービス | 東京都新宿区 | 60.00％ | 60.00％ |
| 株式会社ZOO LABO | 歯科技工物の作製、CAD/CAMを用いた歯科技工業、歯科医院コンサルティング | 神奈川県川崎市多摩区 | －％ | 100.00％ |
（注１）持分割合の変動については、（８.支配継続子会社に対する持分の変動）をご参照ください。
（注２）連結子会社の判定
当社グループは、Cullgen Inc.持分割合の50％超を自己の計算において所有していないものの、実質支配力基準により同社を連結子会社としております。なお、Cullgen (Shanghai), Inc.及びCullgen Australia Pty Ltd.はCullgen Inc.の完全子会社であります。
(2）以下の子会社において重要な非支配持分を認識しております。非支配持分の累積額、非支配持分に配分された当期利益、当期包括利益、及び要約財務情報は次のとおりです。
① Gyre Pharmaceuticals Co., Ltd.
(a）一般的情報
主な事業内容は、医薬品の開発・製造・販売等となります。事業場所は、中国北京市になります。
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 非支配持分が保有する所有持分の割合（％） | 45.04 | 44.43 |
| 非支配持分の累積額（百万円） | 8,527 | 9,988 |
(b）要約財務情報
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 非流動資産 | 12,348 | 14,786 |
| 流動資産 | 8,751 | 11,854 |
| 非流動負債 | 347 | 485 |
| 流動負債 | 2,062 | 2,627 |
| 資本 | 18,690 | 23,528 |
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上収益（注） | 15,847 | 17,314 |
| 当期利益 | 3,249 | 2,601 |
| 税引後その他の包括利益 | 1,329 | 878 |
| 当期包括利益 | 4,579 | 3,479 |
| 非支配持分に配分された当期利益 | 1,446 | 1,165 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | 2,038 | 1,538 |
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,418 | 2,221 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,704 | △2,207 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △126 | 95 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,412 | 109 |
② Cullgen Inc.
(a）一般的情報
主な事業内容は、研究開発となります。事業場所は、米国カリフォルニア州になります。
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 非支配持分が保有する所有持分の割合（％） | 60.40 | 60.40 |
| 非支配持分の累積額（百万円） | △5,387 | △8,087 |
(b）要約財務情報
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 非流動資産 | 6,137 | 6,935 |
| 流動資産 | 8,512 | 5,820 |
| 非流動負債 | 19,640 | 21,132 |
| 流動負債 | 3,361 | 4,233 |
| 資本 | △8,351 | △12,610 |
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上収益 | 1,438 | 339 |
| 当期利益（△損失） | △2,805 | △4,365 |
| 税引後その他の包括利益 | △864 | △155 |
| 当期包括利益 | △3,670 | △4,520 |
| 非支配持分に配分された当期利益（△損失） | △1,694 | △2,637 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | △2,217 | △2,730 |
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △664 | △1,925 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,066 | △752 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △906 | △61 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △5,638 | △2,738 |
③ Cullgen (Shanghai), Inc.
(a）一般的情報
主な事業内容は、研究開発となります。事業場所は、中国上海市になります。
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 非支配持分が保有する所有持分の割合（％） | 60.40 | 60.40 |
| 非支配持分の累積額（百万円） | △1,400 | △2,310 |
(b）要約財務情報
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 非流動資産 | 748 | 642 |
| 流動資産 | 3,121 | 2,370 |
| 非流動負債 | 30 | 19 |
| 流動負債 | 309 | 251 |
| 資本 | 3,530 | 2,742 |
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上収益 | 974 | 337 |
| 当期利益（△損失） | △960 | △1,584 |
| 税引後その他の包括利益 | 248 | 77 |
| 当期包括利益 | △711 | △1,507 |
| 非支配持分に配分された当期利益（△損失） | △579 | △957 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | △429 | △910 |
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,334 | △1,875 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 523 | 876 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 708 | 703 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △102 | △295 |
37．後発事象
連結子会社における組織再編
当社の連結子会社であるGyre Therapeutics, Inc.（以下「GYRE」）は、2026年３月２日に、当社の連結子会社であるCullgen Inc.（以下「Cullgen」）を完全子会社化することについてCullgenと合意し、買収契約（以下「本取引」）を締結しました。本取引は、2026年12月期の第２四半期に完了予定であります。
(1）本取引の概要
本取引は、CullgenがPulmatrix, Inc.との間で「勧誘禁止」条項を放棄することに合意した後、代替案を模索していた中で、GYREから買収提案を受け、協議を重ねた結果、合意に至ったものです。
買収完了後、CullgenはGYREの完全子会社となります。統合後の新会社は、米国ならびに中国を拠点とし、創薬から製造、商業化までを網羅する機能を備えた完全統合型バイオ医薬品企業となり、炎症性疾患、がん、疼痛など複数の治療領域をカバーします。
(2）連結業績への影響
本取引完了による連結財政状態計算書及び連結損益計算書における影響について、現在算定中です。
（２）【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | |
| 売上収益（百万円） | 12,252 | 26,840 |
| 税引前中間（当期）利益（△損失）（百万円） | △1,433 | △4,634 |
| 親会社の所有者に帰属する中間（当期）利益（△損失）（百万円） | △915 | △4,244 |
| 基本的１株当たり中間（当期）利益（△損失）（円） | △18.19 | △80.90 |
有価証券報告書（通常方式）_20260327153011
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2024年12月31日) |
当事業年度 (2025年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,538 | 11,820 |
| 売掛金 | 15 | 10 |
| 前払費用 | 15 | 15 |
| 短期貸付金 | ※１ 202 | ※１ 1,199 |
| 未収入金 | ※１ 182 | ※１ 272 |
| その他 | 246 | 0 |
| 貸倒引当金 | － | △3 |
| 流動資産合計 | 2,200 | 13,314 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 2 | 1 |
| 工具、器具及び備品 | 2 | 1 |
| 有形固定資産合計 | 4 | 3 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 0 | － |
| 無形固定資産合計 | 0 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社出資金 | 2,801 | 1,889 |
| 関係会社株式 | ※４ 29,535 | 30,798 |
| 投資有価証券 | 24 | 838 |
| 敷金 | 28 | 28 |
| 差入保証金 | 2,024 | － |
| 長期貸付金 | ※１ 3,327 | ※１ 2,337 |
| 貸倒引当金 | － | △365 |
| 投資その他の資産合計 | 37,742 | 35,526 |
| 固定資産合計 | 37,747 | 35,529 |
| 資産合計 | 39,948 | 48,844 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 11 | ※１ 8 |
| 未払金 | ※１ 9,008 | ※１ 9,004 |
| 未払費用 | 49 | 11 |
| 未払法人税等 | 579 | 408 |
| 預り金 | 5 | 6 |
| 短期借入金 | ※３,※４ 4,575 | ※３ 1,325 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 400 | 666 |
| 流動負債合計 | 14,629 | 11,431 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 22 | 22 |
| 長期借入金 | 1,200 | 1,989 |
| 資産除去債務 | 4 | 4 |
| 繰延税金負債 | － | 6 |
| 固定負債合計 | 1,227 | 2,022 |
| 負債合計 | 15,856 | 13,453 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2024年12月31日) |
当事業年度 (2025年12月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 13,296 | 19,855 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 13,256 | 19,815 |
| その他資本剰余金 | △14 | △14 |
| 資本剰余金合計 | 13,241 | 19,800 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,456 | △4,277 |
| 利益剰余金合計 | △2,456 | △4,277 |
| 自己株式 | △0 | △1 |
| 株主資本合計 | 24,080 | 35,377 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △2 | △9 |
| 評価・換算差額等合計 | △2 | △9 |
| 新株予約権 | 13 | 23 |
| 純資産合計 | 24,091 | 35,391 |
| 負債純資産合計 | 39,948 | 48,844 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|
| 売上高 | 24 | 21 |
| 売上原価 | ※１ 20 | ※１ 18 |
| 売上総利益 | 3 | 3 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 661 | ※２ 665 |
| 営業損失（△） | △657 | △662 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 1,290 | ※１ 144 |
| 為替差益 | － | 83 |
| 貸倒引当金戻入額 | 6,021 | － |
| その他 | 146 | 1 |
| 営業外収益合計 | 7,457 | 229 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 74 | 106 |
| 為替差損 | 819 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 368 |
| デリバティブ評価損 | － | 630 |
| 株式交付費 | 2 | 410 |
| 雑損失 | 0 | － |
| 営業外費用合計 | 896 | 1,516 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 5,903 | △1,948 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 0 |
| 特別利益合計 | － | 0 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 0 |
| 関係会社株式評価損 | － | 278 |
| 関係会社出資金売却損 | － | 104 |
| 特別損失合計 | － | 384 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 5,903 | △2,333 |
| 法人税、住民税及び事業税 | － | △518 |
| 法人税等調整額 | － | 6 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 5,903 | △1,820 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 13,068 | 13,028 | △14 | △8,360 | △0 | 17,721 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 227 | 227 | － | － | － | 455 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | － | － |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | － | － | － |
| 新株予約権の失効 | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | △0 | △0 |
| 当期純利益 | － | － | － | 5,903 | － | 5,903 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 227 | 227 | － | 5,903 | △0 | 6,359 |
| 当期末残高 | 13,296 | 13,256 | △14 | △2,456 | △0 | 24,080 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 18 | 17,740 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | － | － | 455 |
| 新株予約権の発行 | － | － | 0 | 0 |
| 新株予約権の行使 | － | － | △5 | △5 |
| 新株予約権の失効 | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 |
| 当期純利益 | － | － | － | 5,903 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△2 | △2 | － | △2 |
| 当期変動額合計 | △2 | △2 | △5 | 6,351 |
| 当期末残高 | △2 | △2 | 13 | 24,091 |
当事業年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 13,296 | 13,256 | △14 | △2,456 | △0 | 24,080 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 6,558 | 6,558 | － | － | － | 13,117 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | － | － |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | － | － | － |
| 新株予約権の失効 | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | △0 | △0 |
| 当期純利益 | － | － | － | △1,820 | － | △1,820 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 6,558 | 6,558 | － | △1,820 | △0 | 11,296 |
| 当期末残高 | 19,855 | 19,815 | △14 | △4,277 | △1 | 35,377 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △2 | △2 | 13 | 24,091 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | － | － | 13,117 |
| 新株予約権の発行 | － | － | 10 | 10 |
| 新株予約権の行使 | － | － | △0 | △0 |
| 新株予約権の失効 | － | － | △0 | △0 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 |
| 当期純利益 | － | － | － | △1,820 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△6 | △6 | － | △6 |
| 当期変動額合計 | △6 | △6 | 9 | 11,299 |
| 当期末残高 | △9 | △9 | 23 | 35,391 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
関係会社出資金・関係会社株式
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ２年～６年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３.引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益に関する計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用し、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約の識別
ステップ２：履行義務の識別
ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格の配分
ステップ５：履行義務の充足による収益認識
当社は、医薬品の販売を行っております。このような販売については、顧客へ製品を引き渡した時点で、製品に対する支配が顧客に移転し、一時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
製品の販売から生じる収益は、販売契約における対価から販売数量や販売金額に基づくリベートや値引き等を控除した金額で算定しております。
製品の販売契約における対価は、顧客へ製品を引き渡した時点から主として１年以内に受領しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
ライセンス契約に基づく収益は、関連する履行義務の内容に応じて、一時点又は一定の期間にわたり認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
１．関係会社株式及び関係会社出資金の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社に対する資産及び負債
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 29,535百万円 | 30,798百万円 |
| 関係会社出資金 | 2,801百万円 | 1,889百万円 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式及び関係会社出資金の評価に関して、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性を考慮した上で、減損処理を実施しております。当該評価における回復可能性及び実質価額における超過収益力等の判定は、対象会社の経営計画に基づいております。当該見積りは将来の不確実な経済条件の影響を受けるため、翌事業年度の財務諸表に計上される関係会社株式及び関係会社出資金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 352百万円 | 1,416百万円 |
| 長期金銭債権 | 3,327百万円 | 2,337百万円 |
| 短期金銭債務 | 9,000百万円 | 8,908百万円 |
※２ 保証債務
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| Berkeley Biologics LLC （リース債務に対する保証） |
72百万円 | 827百万円 |
※３ 当座貸越契約及び貸出コミットメントライン
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりです。
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 2,600百万円 | 1,300百万円 |
| 借入実行残高 | 2,450百万円 | 1,300百万円 |
| 差引額 | 150百万円 | －百万円 |
※４ 担保資産及び担保付債務
①担保に供している資産
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
| 関係会社株式 | 3,171百万円 | －百万円 |
| ②担保に係る債務 | ||
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
| 短期借入金 | 2,000百万円 | －百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係わるものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 仕入高 | 20百万円 | 18百万円 |
| 営業取引以外の取引高 | ||
| 受取利息 | 1,287百万円 | 139百万円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度－％、当事業年度0.01％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100.00％、当事業年度99.99％であります。
販売費及び一般管理費のうち主な費用及び金額は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 70百万円 | 65百万円 |
| 従業員給与 | 118百万円 | 130百万円 |
| その他報酬 | 11百万円 | 21百万円 |
| 顧問料 | 6百万円 | 4百万円 |
| 監査報酬等 | 77百万円 | 92百万円 |
| その他支払手数料 | 133百万円 | 49百万円 |
| 減価償却費 | 2百万円 | 1百万円 |
| 賃借料 | 28百万円 | 28百万円 |
| 租税公課 | 36百万円 | 117百万円 |
| IR費用 | 50百万円 | 33百万円 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2024年12月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
| 関係会社株式 | 7,173百万円 | 7,576百万円 | 403百万円 |
（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 |
| 関係会社出資金 | 2,801百万円 |
| 関係会社株式 | 22,361百万円 |
当事業年度(2025年12月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
| 関係会社株式 | 7,173百万円 | 4,375百万円 | △2,797百万円 |
（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 |
| 関係会社出資金 | 1,889百万円 |
| 関係会社株式 | 23,624百万円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 繰越欠損金 | 335百万円 | 344百万円 |
| 未払事業税 | 29百万円 | 35百万円 |
| 貸倒引当金 | －百万円 | 116百万円 |
| 現物出資差額 | 231百万円 | 238百万円 |
| 減価償却超過額 | 0百万円 | 0百万円 |
| 子会社株式評価損 | －百万円 | 87百万円 |
| その他 | 1百万円 | 1百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 597百万円 | 823百万円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △335百万円 | △344百万円 |
| 将来減算一時差異等に係る評価性引当額 | △262百万円 | △479百万円 |
| 評価性引当額小計 | △597百万円 | △823百万円 |
| 繰延税金資産合計 | －百万円 | －百万円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 子会社株式取得費用 | －百万円 | △6百万円 |
| 繰延税金負債合計 | －百万円 | △6百万円 |
| 繰延税金資産負債の純額 | －百万円 | △6百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の項目別内訳
| 前事業年度 （2024年12月31日） |
当事業年度 （2025年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | －％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.08％ | －％ |
| 住民税均等割額 | 0.02％ | －％ |
| 評価性引当額の増減 | △30.03％ | －％ |
| その他 | △0.68％ | －％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.00％ | －％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」が2025年３月31日に公布され、2026年４月１日より防衛特別法人税が適用されます。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2027年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、従来の30.62％から31.52％に変更しています。
なお、この税率変更が当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微です。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表注記「３．重要性がある会計方針（14）収益」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（企業結合等関係）
連結財務諸表注記の「７．企業結合等」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
子会社への貸付
当社は、連結子会社であるBerkeley Biologics LLCとの間で、2026年２月17日付で短期融資契約を締結し、2026年２月23日付で貸付を実施しております。
2026年２月17日付 短期融資契約内容
資金使途 運転資金
貸付金額 1,214百万円
貸付実行日 2026年２月23日
貸付利率 3.495％
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差引当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 10 | － | － | 10 | 8 | 0 | 1 |
| 工具、器具及び備品 | 31 | 0 | － | 31 | 30 | 1 | 1 |
| 有形固定資産計 | 41 | 0 | － | 42 | 38 | 1 | 3 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 9 | － | 1 | 8 | 8 | 0 | － |
| 商標権 | 0 | － | － | 0 | 0 | － | － |
| 無形固定資産計 | 9 | － | 1 | 8 | 8 | 0 | － |
（注） 当期首残高及び当期末残高は取得価額となります。
【引当金明細表】
(単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | － | 368 | － | 368 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| （特別口座） | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| （特別口座） | |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下のとおりです。 https://www.gnipharma.com/ir/koukoku/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款で定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第24期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
2025年３月31日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
金融商品取引法第24条の４の４第１項に基づく内部統制報告書
2025年３月31日関東財務局長に提出。
(3）半期報告書及び確認書
第25期 中（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
2025年８月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2025年３月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権発行決議）の規定に基づく臨時報告書
2025年４月23日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号（海外募集による新株式発行決議）の規定に基づく臨時報告書
2025年７月23日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号（海外募集による新株式発行決議）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書
2025年７月24日及び25日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。