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AGM Information
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股票代碼：8081
致新科技股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國一一五年六月十一日
地點：新竹市科學園區工業東三路2號2樓(本公司員工餐廳)
目 錄
壹、開會程序 ---1
貳、會議議程 ---2
參、報告事項 ---3
肆、承認事項 ---4
伍、選舉事項 ---5-6
陸、其他事項 ---7
柒、臨時動議 ---7
捌、附件
一、一一四年度營業報告書 ---8
二、一一四年度審計委員會審查報告書 ---9
三、一一四年度會計師查核報告書暨財務報表(含合併財務報表) ---10~33
四、一一四年度盈餘分派表 ---34
五、董事選舉辦法 ---35
六、股東會議事規則 ---36~37
七、公司章程 ---38~41
八、全體董事持股情形 ---42
-1-
致新科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他事項
七、臨時動議
八、散會
致新科技股份有限公司
一一五年股東常會會議議程
時間：中華民國一一五年六月十一日（星期四）上午九時整
地點：新竹市科學園區工業東三路2號2樓（本公司員工餐廳）
方式：實體股東會
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
（一）一一四年度營業報告書
（二）一一四年度審計委員會審查報告書
（三）一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告
（四）一一四年度盈餘分配情形報告
四、承認事項
（一）一一四年度營業報告書及財務報表案
（二）一一四年度盈餘分派案
五、選舉事項
（一）改選董事案
六、其他事項
（一）解除本公司新任董事及其代表人競業行為之限制案
七、臨時動議
八、散會
-2-
報告事項
一、一一四年度營業報告書，報請公鑑。
說明：一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第8頁附件一。
二、一一四年度審計委員會審查報告書，報請公鑑。
說明：一一四年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第9頁附件二。
三、一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請公鑑。
說明：（一）依本公司章程第二十五條之一規定，本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之利益，應提撥不低於獲利百分之一為員工酬勞，且可分配員工酬勞總金額提撥不低於百分之六十為基層員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，董事酬勞僅得以現金為之。
（二）本公司民國一一四年度分派員工酬勞為新台幣19,208,439元，將全部分配給基層員工；董事酬勞為新台幣19,186,410元，員工及董事酬勞全數以現金發放。
四、一一四年度盈餘分配情形報告，報請公鑑。
說明：（一）依本公司章程第二十六條第三項規定，授權董事會決議將分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
（二）本案業經董事會決議通過，擬定每股配發現金股利16元，並授權董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。
（三）本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
（四）嗣後如因本公司股本變動，以致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須修正時，亦授權董事長全權處理之。
（五）本年度擬分配之股東紅利以一一四年度盈餘優先分配。
-3-
承認事項
第一案 董事會提
案 由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：（一）本公司一一四年度營業報告書及財務報表（含個體及合併財務報表），業經董事會編造完竣。其中財務報表經資誠聯合會計師事務所江采燕會計師及謝智政會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派案送交審計委員會審查，認為尚無不符，出具審查報告書在案。
（二）營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第8頁附件一及第10頁至第33頁附件三。
（三）敬請承認。
決議：
第二案 董事會提
案 由：一一四年度盈餘分派案，提請承認。
說明：（一）本公司一一四年度盈餘分派表業經董事會決議通過，請參閱本手冊第34頁附件四。
（二）敬請承認。
決議：
選舉事項
第一案 董事會提
案 由：改選董事案
說明：（一）本屆董事之任期原於115年6月13日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改選。
（二）依本公司章程第16條規定，應選董事7人（含獨立董事3人），董事選舉採候選人提名制度。新任董事任期3年，自115年6月11日起至118年6月10日止，原任董事任期至本次股東常會完成時止。
（三）本次改選依本公司「董事選舉辦法」為之。
（四）董事會提出董事及獨立董事候選人名單詳如下：
董事：
| 董事 候選人 | 1 | 2 | 3 | 4 |
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 怡鵬投資股份有限公司 代表人：吳錦川 | 怡鵬投資股份有限公司 代表人：謝怡望 | 怡鵬投資股份有限公司 代表人：王佐銘 | 姚旭杰 |
| 學歷 | 美國卡內基美隆大學電機博士 | 美國加州大學教育博士 | 淡江大學電子工程學系 | 美國麻省理工學院工商管理碩士 |
| 經歷 | 美國太空總署JPL實驗室 陽明交通大學電子工程系教授 致新科技(股)公司副董事長 兼總經理 | 花旗銀行(台北)企金部 Sibson & Company(US) | 倚天資訊(股)專案經理 仁寶電腦工業(股)公司 研發處長 | Yahoo!奇摩產品經理 Connexus 副總 ExpertHub 合夥創辦人 CreditOne 合夥創辦人 Migo 副總 |
| 現職 | 致新科技(股)公司董事長 台灣類比科技(股)公司董事長 致強投資(股)公司董事長 超豐電子(股)公司獨立董事 上海利樂奇微電子有限公司之 法人董事代表人 | 致新科技(股)公司董事 Bruin Lake, Inc. (US) -Managing Director | 無 | 致新科技(股)公司董事 國泰金融控股(股)公司科技長 國泰世華商業銀行(股)公司資深副總 昕力資訊(股)公司董事 |
| 持有股數 | 8,338,901 股 | 8,338,901 股 | 8,338,901 股 | 0 股 |
-5-
獨立董事：
| 獨立董事
候選人 | 1 | 2 | 3 |
| --- | --- | --- | --- |
| 姓名 | 簡維能 | 林宗聖 | 何亞潔 |
| 學歷 | 輔仁大學法律系 | 倫敦大學國王學院管理學博士 | 國立成功大學會計學系 |
| 經歷 | 簡維能律師事務所主持律師
台北法院、桃園法院法官
基隆律師公會理事長
維格餅家(股)公司獨立董事 | 英屬維京群島商華生資本有限公司董事長 | 安侯建業聯合會計師事務所
高級審計員
正風聯合會計師事務所副理 |
| 現職 | 致新科技(股)公司獨立董事
茂為歐買枱數位科技(股)公司獨立董事
全台法律事務所所長 | 致新科技(股)公司獨立董事
英屬維京群島商華生資本有限公司董事長
國巨(股)公司獨立董事
友輝光電(股)公司獨立董事
台境企業(股)公司獨立董事 | 台灣類比科技(股)公司獨立董事
懋輝聯合會計師事務所執業會計師 |
| 持有股數 | 0股 | 0股 | 0股 |
| 是否已連續擔任
三屆獨立董事 | 否 | 否 | 否 |
（五）敬請 選舉。
選舉結果：
-6-
-7-
其他事項
第一案 董事會提
案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請 公決。
說明：(一)依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司業務範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
(二)為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東常會同意解除新選任之董事及其代表人競業行為之限制。
(三)擬提請解除被提名董事及其代表人競業內容如下：
| 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|
| 怡鵬投資股份有限公司 | |
| 代表人：吳錦川 | 1. 台灣類比科技(股)公司董事長 |
| 2. 上海利樂奇微電子有限公司之法人董事代表人 | |
| 3. 超豐電子(股)公司獨立董事 |
(四)提請 公決。
決議：
臨時動議
散會
附件一
致新科技股份有限公司
114年度營業報告書
本公司114年度合併營業收入淨額新台幣8,665,677仟元，較前一年度8,252,664仟元增加約 5%，毛利率 39%，稅後淨利1,550,745仟元，較前一年度1,576,757仟元約減少2%，每股盈餘17.76元。114年度流動比率及速動比率分別為 439% 及 344%，資產報酬率及股東權益報酬率分別為 14% 及 19%，負債佔資產比率為 18%，公司獲利能力及財務結構尚屬良好。
114年度消費性電子產品市場雖短暫歷經台幣快速升值與關稅政策變動影響，對供應鏈造成干擾，惟114年度整年需求仍維持穩定，營收也較113年度成長。受惠於面板、筆記型電腦、液晶電視、無線通訊等終端產品的持續發展，帶動其對半導體零組件的需求，本公司因應市場需求快速變化，持續開發電源管理IC、運算放大器IC、溫度偵測與控制IC、馬達驅動IC及微控制器IC等相關產品。
本公司除延續既有之技術基礎與行銷通路優勢外，亦持續強化研發能量，投入各種類比 IC 及類比暨數位整合 IC 相關產品與技術之開發，以維持既有市場之競爭地位及既有的市佔率，並積極拓展新客戶及開發新產品的應用領域，以求成長；提供客戶更完整的產品組合及售後服務，以因應資訊、通訊及消費性電子產品之未來發展，並擴大市場應用產品之佔有率；生產政策也持續加強庫存管控及成本管理，期望創造成本優勢及差異化，及提升公司的營運績效；亦持續依營運需求投資研發相關之軟硬體設備，以優化開發流程及提升客戶滿意度，以符合客戶之需求。
面對產業環境變化與同業競爭，本公司持續關注產業趨勢，對研發人員的培訓、核心技術掌握、產品的開發與佈局及市場行銷管理都需做長遠的規劃，並加速新產品開發整合及提升產品市場競爭力，以增強公司競爭力並降低外部競爭環境之影響。展望未來，本公司將持續秉持「誠信、服務、創新、共享」的經營理念及「顧客第一、品質至上、服務創新」的精神，提供客戶一流之服務品質，持續開發新產品及拓展新的業務，以維持公司持續成長，為股東創造財富及員工創造幸福的理念戰力經營。最後，再次感謝各位股東女士、先生長期以來的支持與愛護。
董事長：吳錦川
經理人：謝其昌
楊人仰
會計主管：沈美宏
-8-
附件二
致新科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所江采燕會計師及謝智政會計師查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請鑑核。
此 致
致新科技股份有限公司 115 年股東常會
致新科技股份有限公司
審計委員會召集人：陳仕信
中華民國 115 年 3 月 10 日
附件三
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003928號
致新科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
致新科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達致新科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與致新科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對致新科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 梅
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
致新科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
收入之存在與發生
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十四)；營業收入會計科目說明，請詳個體財務報表附註六(十八)，致新科技股份有限公司營業收入主要來自於電源管理的類比暨混合訊號積體電路之銷售，其產品主要運用於液晶顯示器及筆記型電腦等。
致新科技股份有限公司因營業收入為企業永續經營之基本營運活動，攸關企業營運績效，且對財務報表影響重大，因此本會計師認為銷貨收入之存在與發生係本年度之關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於銷貨收入存在與發生之查核程序包含(但不限於下所述)評估致新科技股份有限公司收入認列會計政策之適當性，瞭解並測試客戶管理、訂單及出貨程序之內部控制有效性，核對認列銷貨收入相關憑證，檢查交易條件、履約義務及價格，以確認交易確實發生，執行帳款收款(含期後收款)測試，核對銷貨對象與收款對象一致。
存貨備抵跌價損失評估
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假設，請詳合併財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳合併財務報表附註六(五)，民國114年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣1,761,175仟元及新台幣168,222仟元。
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資誠
致新科技股份有限公司主要營業項目為電源管理的類比暨混合訊號積體電路之銷售，因所處產業之產品技術快速變遷、經濟環境快速變化下，存貨汰換速度加快及受市場價格波動影響，易產生過時存貨及跌價。存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，由於存貨金額重大，於辨認過時陳舊存貨與決定淨變現價值係仰賴管理階層主觀之判斷，因此本會計師認為存貨備抵跌價損失評估係本年度之關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於上開關鍵查核事項所執行之因應查核程序包含(但不限於下所述)評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性、測試存貨庫齡報表之正確性，包括抽核期末存貨數量及金額與存貨明細帳一致以及驗證存貨依庫齡分類之正確性、評估及確認淨變現價值決定之合理性，並檢查存貨備抵跌價損失提列情形之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估致新科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算致新科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
致新科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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資誠
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對致新科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使致新科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致致新科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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資誠
- 對於致新科技股份有限公司財務報表組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對致新科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
江采燕 江采燕
會計師
謝智政 謝智政
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060025097號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599號
中華民國115年3月10日
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1983年12月31日
单位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 3,570,605 | 36 | $ | 3,842,006 | 41 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及七 | 1,402,022 | 14 | 1,318,408 | 14 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 46,175 | 1 | 32,215 | - | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | - | - | 669 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 1,592,953 | 16 | 1,173,006 | 12 | ||
| 1410 | 預付款項 | 22,383 | - | 15,832 | - | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 1,691 | - | 6,925 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 6,635,829 | 67 | 6,389,061 | 67 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(二) | ||||||
| 之金融資產－非流動 | 294,598 | 3 | 270,066 | 3 | ||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(三)及八 | ||||||
| 3,300 | - | 3,300 | - | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 1,908,864 | 19 | 1,816,810 | 19 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 549,327 | 5 | 479,010 | 5 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 54,530 | 1 | 59,385 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十) | 391,703 | 4 | 397,449 | 4 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 87,443 | 1 | 97,040 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十一) | 10,623 | - | 8,207 | - | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,300,388 | 33 | 3,131,267 | 33 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 9,936,217 | 100 | $ | 9,520,328 | 100 |
(續次頁)
致新 通 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益 益
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十八) | $ | 173,062 | 2 | $ | 113,532 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 631,171 | 6 | 592,450 | 6 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二)及七 | 700,181 | 7 | 677,342 | 7 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 143,765 | 2 | 124,529 | 2 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 2,299 | - | 2,357 | - | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 9,186 | - | 8,075 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,659,664 | 17 | 1,518,285 | 16 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 32,739 | - | 31,253 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 54,947 | - | 59,551 | 1 | |||
| 2645 | 存入保證金 | 57,602 | 1 | 53,272 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 145,288 | 1 | 144,076 | 1 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 1,804,952 | 18 | 1,662,361 | 17 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十四) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 861,721 | 9 | 861,721 | 9 | |||
| 資本公積 | 六(十五) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,430,805 | 14 | 1,423,710 | 15 | |||
| 保留盈餘 | 六(十六) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,703,984 | 17 | 1,547,677 | 16 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 3,627,936 | 37 | 3,604,513 | 38 | |||
| 其他權益 | 六(十七) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 557,702 | 6 | 467,477 | 5 | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十四) | ( | 50,883) | ( 1 ) | ( | 47,131) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 8,131,265 | 82 | 7,857,967 | 83 | |||
| 重大承諾及或有事項 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 9,936,217 | 100 | $ | 9,520,328 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳錦川
經理人：謝其昌
楊人仰
會計主管：沈美宏
-16-
銘新科技有限公司
個人資料保存系統
民國114年12月31日
12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十八)及七 | $ | 7,655,848 | 100 | $ | 7,290,519 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十三) (二十四)及七 | ( | 4,619,047) | (60) | ( | 4,401,401) | (60) |
| 5900 | 營業毛利 | 3,036,801 | 40 | 2,889,118 | 40 | |||
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( | 1,063) | - | ( | 843) | - | |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 843 | - | 941 | - | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 3,036,581 | 40 | 2,889,216 | 40 | |||
| 營業費用 | 六(二十三) (二十四)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 387,493) | (5) | ( | 387,382) | (6) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 155,658) | (2) | ( | 147,445) | (2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 846,012) | (11) | ( | 813,393) | (11) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 578) | - | ( | 573) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,389,741) | (18) | ( | 1,348,793) | (19) | |
| 6900 | 營業利益 | 1,646,840 | 22 | 1,540,423 | 21 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十九) | 64,205 | 1 | 50,716 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十)及七 | 58,751 | 1 | 35,188 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一) | ( | 54,615) | (1) | 95,967 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十二) | ( | 909) | - | ( | 969) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | |||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 43,084 | - | 56,720 | 1 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 110,516 | 1 | 237,622 | 3 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,757,356 | 23 | 1,778,045 | 24 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | ( | 234,625) | (3) | ( | 242,765) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 1,522,731 | 20 | $ | 1,535,280 | 21 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 | 六(二)(十七) | ||||||
| 價損益 | $ | 24,532 | 1 | $ | 57,784 | 1 | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(十七) | ||||||
| 聯企業及合資之其他綜合損益 | ||||||||
| 之份額-不重分類至損益之項 | ||||||||
| 目 | 101,258 | 1 | 155,827 | 2 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 125,790 | 2 | 213,611 | 3 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 | 六(十七) | ||||||
| 187 | - | 2,633 | - | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 125,977 | 2 | $ | 216,244 | 3 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,648,708 | 22 | $ | 1,751,524 | 24 | |
| 每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 17.76 | $ | 17.91 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 17.74 | $ | 17.89 |
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董事長：吳錦川
經理人：謝其昌
楊人仰
會計主管：沈美雲
18
| 保留 | 搬家 | 出租 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附註普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 保留 | 盈餘 | 適用於普通機構之兌換差額 | 普通股本實現損益 | 普通股本 | 適用於其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 普通股本 | 適用於其他類別 | |
| 113 年度 | ||||||||||||
| 113 年1月1日餘額 | $ 861,721 | $ 1,392,503 | $ 1,398,989 | $ - | $ 3,396,540 | ($ 5,949) | $ 289,886 | ($ 47,131) | $ 7,286,559 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 1,535,280 | - | - | - | 1,535,280 | |||
| 本期其他綜合損益 | 六(十七) | - | - | - | - | - | 2,633 | 213,611 | - | 216,244 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,535,280 | 2,633 | 213,611 | - | 1,751,524 | |||
| 112年度盈餘指揮及分配 | 六(十六) | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 148,688 | - | ( 148,688 ) | - | - | - | - | |||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | ( 1,206,409 ) | - | - | - | ( 1,206,409 ) | |||
| 發放予子公司股利調整資本公積 | 六(十五) | - | 6,208 | - | - | - | - | - | - | 6,208 | ||
| 實際處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(十五) | - | 24,999 | - | - | - | - | ( 4,914 ) | - | 20,085 | ||
| 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(二) | - | - | - | - | 27,790 | - | ( 27,790 ) | - | - | ||
| 113年12月31日餘額 | $ 861,721 | $ 1,423,710 | $ 1,547,677 | $ - | $ 3,604,513 | ($ 3,316 ) | $ 470,793 | ($ 47,131) | $ 7,857,967 | |||
| 114年度 | ||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 861,721 | $ 1,423,710 | $ 1,547,677 | $ - | $ 3,604,513 | ($ 3,316 ) | $ 470,793 | ($ 47,131) | $ 7,857,967 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 1,522,731 | - | - | - | 1,522,731 | |||
| 本期其他綜合損益 | 六(十七) | - | - | - | - | - | 187 | 125,790 | - | 125,977 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,522,731 | 187 | 125,790 | - | 1,648,708 | |||
| 113年度盈餘指揮及分配 | 六(十六) | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 156,307 | - | ( 156,307 ) | - | - | - | - | |||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | ( 1,378,753 ) | - | - | - | ( 1,378,753 ) | |||
| 發放予子公司股利調整資本公積 | 六(十五) | - | 7,095 | - | - | - | - | - | - | 7,095 | ||
| 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(二) | - | - | - | - | 35,752 | - | ( 35,752 ) | - | - | ||
| 子公司購入母公司之股票視為專藏股票 | - | - | - | - | - | - | - | ( 3,752 ) | ( 3,752 ) | |||
| 114年12月31日餘額 | $ 861,721 | $ 1,430,805 | $ 1,703,984 | $ - | $ 3,627,936 | ($ 3,129 ) | $ 560,831 | ($ 50,883 ) | $ 8,131,265 |
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董事長：吳錦川
經理人：廖昊昌
裕人於
會計主管：沈美宏
1
致新 信託金流量公司
獨立現行經營權益表
民國114年1月1日至12月31日
2018年12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 1,757,356 | $ 1,778,045 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(七)(八) | ||
| (二十三) | 64,945 | 59,511 | |
| 攤銷費用 | 六(十)(二十三) | 20,511 | 25,159 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 578 | 573 |
| 財務成本 | 六(二十二) | 909 | 969 |
| 利息收入 | 六(十九) | ( 64,205 ) | ( 50,716 ) |
| 股利收入 | 六(二十) | ( 12,711 ) | ( 7,121 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業損益份額 | 六(二十一) | ( 43,084 ) | ( 56,720 ) |
| 未(已)實現銷貨利益 | 220 | ( 98 ) | |
| 租賃修改利益 | ( 121 ) | - | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款 | ( 84,192 ) | ( 20,380 ) | |
| 其他應收款 | ( 13,332 ) | ( 502 ) | |
| 存貨 | ( 419,947 ) | 286,573 | |
| 預付款項 | ( 6,551 ) | 9,994 | |
| 其他流動資產 | 5,234 | ( 3,862 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 59,530 | 28,220 | |
| 應付帳款 | 38,721 | 49,338 | |
| 其他應付款 | 1,930 | 13,873 | |
| 其他流動負債 | 1,111 | 1,077 | |
| 營運產生之現金流入 | 1,306,902 | 2,113,933 | |
| 收取之利息 | 63,577 | 50,622 | |
| 收取之股利 | 68,309 | 19,728 | |
| 支付之利息 | ( 909 ) | ( 969 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 203,637 ) | ( 470,442 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,234,242 | 1,712,872 |
（續次頁）
效新
國際金融交易公司
國際金融交易行業表
民國114年1月1日至12月31日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十七) | ($ 115,880) | ($ 83,947) |
| 取得無形資產 | 六(十) | ( 14,765) | ( 17,883) |
| 存出保證金減少 | 六(十一) | 1,684 | 135 |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 128,961) | ( 101,695) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 存入保證金增加(減少) | 六(二十八) | 4,330 | 279 |
| 發放現金股利 | 六(十六) | ( 1,378,753) | ( 1,206,409) |
| 處分子公司股權(未喪失控制力) | 七 | - | 40,889 |
| 租賃本金償還 | 六(二十八) | ( 2,259) | ( 2,322) |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 1,376,682) | ( 1,167,563) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 271,401) | 443,614 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 3,842,006 | 3,398,392 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 3,570,605 | $ 3,842,006 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳錦川
經理人：謝其昌
楊人仰
會計主管：沈美宏
致新科技股份有限公司
關係企業合併財務報表聲明書
本公司民國114年度（自114年1月1日至114年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：致新科技股份有限公司
負責人：吳錦川
中華民國115年3月10日
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003957號
致新科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
致新科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「致新集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達致新集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與致新集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對致新集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
pwc
資誠
致新集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
收入之存在與發生
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十六)；營業收入會計科目說明，請詳合併財務報告附註六(十八)，致新集團營業收入主要來自於電源管理的類比暨混合訊號積體電路之銷售，其產品主要運用於液晶顯示器及筆記型電腦等。
致新集團因營業收入為企業永續經營之基本營運活動，攸關企業營運績效，且對財務報表影響重大，因此本會計師認為銷貨收入之存在與發生係本年度之關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於銷貨收入存在與發生之查核程序包含(但不限於下所述)評估致新集團收入認列會計政策之適當性，瞭解並測試客戶管理、訂單及出貨程序之內部控制有效性，核對認列銷貨收入相關憑證，檢查交易條件、履約義務及價格，以確認交易確實發生，執行帳款收款(含期後收款)測試，核對銷貨對象與收款對象一致。
存貨備抵跌價損失評估
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)；存貨評價之會計估計及假設，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳合併財務報告附註六(五)，民國114年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣1,966,169仟元及新台幣253,252仟元。
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pwc
資誠
致新集團主要營業項目為電源管理的類比暨混合訊號積體電路之銷售，因所處產業之產品技術快速變遷、經濟環境快速變化下，存貨汰換速度加快及受市場價格波動影響，易產生過時存貨及跌價。存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，由於存貨金額重大，於辨認過時陳舊存貨與決定淨變現價值係仰賴管理階層主觀之判斷，因此本會計師認為存貨備抵跌價損失評估係本年度之關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於上開關鍵查核事項所執行之因應查核程序包含(但不限於下所述)評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性、測試存貨庫齡報表之正確性，包括抽核期末存貨數量及金額與存貨明細帳一致以及驗證存貨依庫齡分類之正確性、評估及確認淨變現價值決定之合理性，並檢查存貨備抵跌價損失提列情形之合理性。
其他事項- 個體財務報告
致新科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估致新集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算致新集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
致新集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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pwc
資誠
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對致新集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使致新集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致致新集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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資誠
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對致新集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
江采燕 江采燕
會計師
謝智政 謝智政
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060025097號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599號
中華民國115年3月10日
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致新科技 100 电子公司 100 电子公司 100 电子公司 100 电子公司 100 电子公司 100 电子公司 100 电子公司
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 % | 金 | 額 % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 4,539,798 | 39 | $ 4,729,694 | 43 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(三) | ||||
| 73,460 | 1 | 100,000 | 1 | |||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 1,928 | - | 1,277 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 1,595,559 | 14 | 1,494,688 | 13 |
| 1200 | 其他應收款 | 50,864 | - | 39,215 | - | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 2,295 | - | 3,017 | - | |
| 130X | 存貨 | 六(五) | 1,712,917 | 15 | 1,305,603 | 12 |
| 1410 | 預付款項 | 25,127 | - | 18,957 | - | |
| 1470 | 其他流動資產 | 1,691 | - | 6,926 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 8,003,639 | 69 | 7,699,377 | 69 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(二) | ||||
| 之金融資產－非流動 | 1,691,192 | 15 | 1,601,034 | 14 | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(三)及八 | ||||
| 6,922 | - | 6,912 | - | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 44,830 | - | 52,263 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 1,195,477 | 10 | 1,139,562 | 10 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 54,859 | 1 | 60,092 | 1 |
| 1780 | 無形資產 | 六(十) | 403,859 | 4 | 409,144 | 4 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 105,397 | 1 | 115,059 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十一) | 35,991 | - | 39,483 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,538,527 | 31 | 3,423,549 | 31 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 11,542,166 | 100 | $ 11,122,926 | 100 |
(續次頁)
致新科技 合 反 子公司 共青 113 科技 31日 总 213
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十八) | $ | 175,550 | 2 | $ | 114,202 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 707,073 | 6 | 680,847 | 6 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 761,897 | 7 | 734,340 | 7 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 162,923 | 1 | 141,366 | 1 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 2,636 | - | 2,738 | - | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 11,256 | - | 10,075 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,821,335 | 16 | 1,683,568 | 15 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 194,534 | 2 | 198,796 | 2 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 54,947 | - | 59,888 | 1 | |||
| 2645 | 存入保證金 | 58,823 | - | 54,480 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 308,304 | 2 | 313,164 | 3 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 2,129,639 | 18 | 1,996,732 | 18 | |||
| 權益 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十四) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 861,721 | 8 | 861,721 | 8 | |||
| 資本公積 | 六(十五) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,430,805 | 12 | 1,423,710 | 13 | |||
| 保留盈餘 | 六(十六) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,703,984 | 15 | 1,547,677 | 14 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 3,627,936 | 31 | 3,604,513 | 32 | |||
| 其他權益 | 六(十七) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 557,702 | 5 | 467,477 | 4 | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十四) | ( | 50,883) | - | ( | 47,131) | - |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 8,131,265 | 71 | 7,857,967 | 71 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 四(三) | 1,281,262 | 11 | 1,268,227 | 11 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 9,412,527 | 82 | 9,126,194 | 82 | |||
| 重大承諾及或有事項 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 11,542,166 | 100 | $ | 11,122,926 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳錦川
經理人：謝其昌
楊人仰
會計主管：沈美宏
-28-
致新科技 16 及子公司 合 12 月31日 通 表 化國114年
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 金 | 年 額 | 度 % | 113 金 | 年 額 | 度 % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(十八) | $ | 8,665,677 | 100 | $ | 8,252,664 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十三) | ||||||
| (二十四) | ( | 5,287,796) | ( 61) | ( | 4,997,281) | ( 61) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 3,377,881 | 39 | 3,255,383 | 39 | |||
| 營業費用 | 六(二十三) | |||||||
| (二十四) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 400,859) | ( 5) | ( | 401,927) | ( 5) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 211,118) | ( 2) | ( | 198,876) | ( 2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 1,088,330) | ( 12) | ( | 1,067,566) | ( 13) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 578) | - | ( | 573) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,700,885) | ( 19) | ( | 1,668,942) | ( 20) | |
| 6900 | 營業利益 | 1,676,996 | 20 | 1,586,441 | 19 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十九) | 78,509 | 1 | 63,971 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十) | 89,212 | 1 | 63,873 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一) | ( | 49,304) | ( 1) | 119,560 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十二) | ( | 935) | - | ( | 1,011) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(六) | ||||||
| 合資損益之份額 | ( | 7,446) | - | ( | 3,197) | - | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 110,036 | 1 | 243,196 | 3 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,787,032 | 21 | 1,829,637 | 22 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | ( | 236,287) | ( 3) | ( | 252,880) | ( 3) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 1,550,745 | 18 | $ | 1,576,757 | 19 |
（續次頁）
致新科技 合 12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 六(二) 衡量之權益工具投資未實現評價損益 | $ | 168,818 | 2 | $ | 357,305 | 4 | |
| 與不重分類之項目相關之所得 六(二十五) 稅 | ( | 13,194) | - | ( | 44,289) | - | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 155,624 | 2 | 313,016 | 4 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 | 174 | - | 819 | - | |||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及 六(六)(十七) 合資之其他綜合損益之份額一 可能重分類至損益之項目 | 13 | - | 1,814 | - | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 目總額 | 187 | - | 2,633 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ 155,811 | 2 | $ | 315,649 | 4 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,706,556 | 20 | $ | 1,892,406 | 23 | ||
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 1,522,731 | 18 | $ | 1,535,280 | 19 | ||
| 8620 | 非控制權益 | 28,014 | - | 41,477 | - | |||
| $ 1,550,745 | 18 | $ | 1,576,757 | 19 | ||||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 1,648,708 | 19 | $ | 1,751,524 | 21 | ||
| 8720 | 非控制權益 | 57,848 | 1 | 140,882 | 2 | |||
| $ 1,706,556 | 20 | $ | 1,892,406 | 23 | ||||
| 每股盈餘 六(二十六) | ||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 17.76 | $ | 17.91 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 17.74 | $ | 17.89 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳錦川
經理人：謝其昌
稽人仰
會計主管：沈美宏
2019年1月31日
第11-12页
第位：新台幣仟元
| 附 | 註冊 | 普通股股本資本公佸 | 法定盈餘公佸 | 保留盈餘 | 退還款務 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 銀行普通機構註冊股表換算 | 退還款務 | 退還款務 | 退還款務 | 退還款務 | 退還款務 | 註冊股表換算 | ||||||
| 113 年度 | ||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 861,721 | $ 1,392,503 | $ 1,398,989 | $ 3,396,540 | ($ 5,949) | $ 289,886 | ($ 47,131) | $ 7,286,559 | $ 1,119,856 | $ 8,406,415 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | 1,535,280 | - | - | - | 1,535,280 | 41,477 | 1,576,757 | ||
| 本期其他綜合損益 | 六(十七) | - | - | - | - | 2,633 | 213,611 | - | 216,244 | 99,405 | 315,649 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 1,535,280 | 2,633 | 213,611 | - | 1,751,524 | 140,882 | 1,892,406 | ||
| 112年度盈餘指揮及分配 | 六(十六) | |||||||||||
| 提列法定盈餘公佸 | - | - | 148,688 | ( 148,688 ) | - | - | - | - | - | - | ||
| 普通股現金股利 | - | - | - | ( 1,206,409 ) | - | - | - | ( 1,206,409 ) | - | ( 1,206,409 ) | ||
| 借放予子公司股利調整資本公佸 | 六(十五)(二十七) | - | 6,208 | - | - | - | - | - | 6,208 | - | 6,208 | |
| 子公司借放現金股利予非控制權益 | 四(三) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 13,315 ) | ( 13,315 ) | |
| 實際處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 六(十五)(十七) | - | 24,999 | - | - | - | ( 4,914 ) | - | 20,085 | 20,804 | 40,889 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | 27,790 | - | ( 27,790 ) | - | - | - | - | ||
| 113年12月31日餘額 | $ 861,721 | $ 1,423,710 | $ 1,547,677 | $ 3,604,513 | ($ 3,316 ) | $ 470,793 | ($ 47,131 ) | $ 7,857,967 | $ 1,268,227 | $ 9,126,194 | ||
| 114年度 | ||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 861,721 | $ 1,423,710 | $ 1,547,677 | $ 3,604,513 | ($ 3,316 ) | $ 470,793 | ($ 47,131 ) | $ 7,857,967 | $ 1,268,227 | $ 9,126,194 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | 1,522,731 | - | - | - | 1,522,731 | 28,014 | 1,550,745 | ||
| 本期其他綜合損益 | 六(十七) | - | - | - | - | 187 | 125,790 | - | 125,977 | 29,834 | 155,811 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 1,522,731 | 187 | 125,790 | - | 1,648,708 | 57,848 | 1,708,556 | ||
| 113年度盈餘指揮及分配 | 六(十六) | |||||||||||
| 提列法定盈餘公佸 | - | - | 156,307 | ( 156,307 ) | - | - | - | - | - | - | ||
| 普通股現金股利 | - | - | - | ( 1,378,753 ) | - | - | - | ( 1,378,753 ) | - | ( 1,378,753 ) | ||
| 借放予子公司股利調整資本公佸 | 六(十五)(二十七) | - | 7,095 | - | - | - | - | - | 7,095 | - | 7,095 | |
| 子公司借放現金股利予非控制權益 | 四(三) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 39,946 ) | ( 39,946 ) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(二) | - | - | - | 35,752 | - | ( 35,752 ) | - | - | - | - | |
| 子公司購入母公司之股票視為專藏股票 | - | - | - | - | - | - | ( 3,752 ) | ( 3,752 ) | ( 4,867 ) | ( 8,619 ) | ||
| 114年12月31日餘額 | $ 861,721 | $ 1,430,805 | $ 1,703,984 | $ 3,627,936 | ($ 3,129 ) | $ 560,831 | ($ 50,883 ) | $ 8,131,265 | $ 1,281,262 | $ 9,412,527 |
追附合併附將報表附註為本合併附將報告之一部分，請併同參閱。
1
附
註冊
臺灣長：吳錦川
相繫人：謝昆昌
複人聆
會計主管：沈美宏
31
致新科技 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 1,787,032 | $ 1,829,637 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(七)(八) | | |
| | (二十三) | 89,683 | 91,822 |
| 攤銷費用 | 六(十)(二十三) | 45,586 | 50,118 |
| 預期信用減損利益 | 十二(二) | 578 | 573 |
| 財務成本 | 六(二十二) | 935 | 1,011 |
| 利息收入 | 六(十九) | ( 78,509 ) | ( 63,971 ) |
| 股利收入 | 六(二十) | ( 38,148 ) | ( 30,978 ) |
| 租賃修改利益 | 六(八)(二十一) | ( 121 ) | - |
| 採用權益法認列之關聯企業損益份額 | 六(六) | 7,446 | 3,197 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十一) | - | ( 3 ) |
| 外幣兌換損失(利益) | | 1,831 | ( 1,295 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收票據 | | ( 651 ) | 571 |
| 應收帳款 | | ( 101,449 ) | ( 13,744 ) |
| 其他應收款 | | ( 10,892 ) | ( 3,796 ) |
| 存貨 | | ( 407,314 ) | 298,896 |
| 預付款項 | | ( 6,170 ) | 10,269 |
| 其他流動資產 | | 5,235 | ( 3,862 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | 61,348 | 21,871 |
| 應付帳款 | | 26,226 | 92,407 |
| 其他應付款 | | 5,745 | 37,577 |
| 其他流動負債 | | 1,181 | 1,255 |
| 營運產生之現金流入 | | 1,389,572 | 2,321,555 |
| 收取之利息 | | 77,752 | 63,790 |
| 收取之股利 | | 38,148 | 30,978 |
| 支付之利息 | | ( 935 ) | ( 1,011 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 221,802 ) | ( 494,414 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 1,282,735 | 1,920,898 |
(續次頁)
致新科技 100年 100年 100年 100年 100年 100年 100年 12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(二) | | |
| 資產 | | ($ 33,246) ($ 307,851) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 六(二) | | |
| 資產 | | 109,192 | 84,962 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 十二(三) | | |
| 減資退回股款 | | 2,714 | 3,545 |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | | ( 296,470) ( 133,010) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | | 323,000 | 66,000 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十七) | ( 124,944) ( 100,566) | |
| 處分不動產、廠房及設備 | | - | 5 |
| 取得無形資產 | 六(十) | ( 40,302) ( 40,303) | |
| 存出保證金減少 | 六(十一) | 5,762 | 6,069 |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 54,294) ( 421,149) | |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款舉借數 | 六(二十八) | - | 30,000 |
| 短期借款償還數 | 六(二十八) | - | ( 30,000) |
| 存入保證金增加 | 六(二十八) | 4,343 | 251 |
| 發放現金股利 | | ( 1,371,658) ( 1,200,201) | |
| 租賃本金償還數 | 六(二十八) | ( 2,640) ( 2,697) | |
| 處分子公司股權(未喪失控制力) | 四(三) | - | 40,889 |
| 庫藏股買回成本 | 六(十四) | ( 8,619) | - |
| 子公司發放現金股利予非控制權益 | 四(三) | ( 39,946) ( 13,315) | |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 1,418,520) ( 1,175,073) | |
| 匯率影響數 | | 183 | 791 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 189,896) | 325,467 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 4,729,694 | 4,404,227 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 4,539,798 | $ 4,729,694 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳錦川
經理人：謝其昌
楊人仰
會計主管：沈美宏
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附件四
致新春益增行有限公司
民國一一四年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額（元） |
|---|---|
| 期初累積未分配保留盈餘 | |
| 加(減): | |
| 114 年度稅後淨利 | |
| 處分權益工具投資損益直接移轉至保留盈餘 | |
| 提列法定盈餘公積 | 2,069,453,254 |
| 1,522,730,974 | |
| 35,752,134 | |
| (155,848,311) | |
| 截至民國 114 年底可分配保留盈餘 | 3,472,088,051 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利--現金(每股 16 元) | (1,378,753,152) |
| 期末累積未分配保留盈餘 | 2,093,334,899 |
董事長：吳錦川
經理人：謝其昌
楊人仰
會計主管：沈美宏
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附件五
致新科技股份有限公司
董事選舉辦法
第一條 本公司董事之選舉，除公司法及公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。
第二條 本公司董事之選舉於股東會行之。
第三條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第四條 本公司董事依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事及非獨立董事之選舉權，以所得選舉權數較多者分別依次當選。如有二人以上所得權數相同且超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第五條 選舉票由本公司製發，董事之選舉票應明列出席證號碼及選舉權數並加蓋公司印章。
第六條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員，執行各項有關職務，監票員應具有股東身分。
第七條 選舉用之投票櫃由本公司製備，票櫃應於投票前由監票人當眾開驗。
第八條 被選舉人為股東時，選舉票應記載被選舉人戶名及股東戶號；被選舉人為非股東時，選舉票應記載被選舉人姓名或名稱及身分證字號。惟法人為被選舉人時，選舉票應記載法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。
第九條 選舉票有下列情形之一者，無效。
（一）非本辦法規定之選舉票。
（二）未經投入票櫃之選舉票。
（三）以空白之選舉票投入票櫃。
（四）同一選票填列被選舉人二人以上者。
（五）第八條應記載事項記載不全者。
（六）所填被選舉人之戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者。
（七）被選舉人姓名或名稱、身分證字號或統一編號與主管機關記載不符者。
（八）除填寫第八條應記載事項外，夾寫其他圖文、符號之選舉票。
（九）第八條應記載事項中任何一項經予塗改之選舉票。
（十）字跡模糊無法辨認者。
第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第十一條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
第十二條 本辦法於民國九十一年五月八日股東常會訂定
第一次修訂於民國九十五年五月十八日。
第二次修訂於民國一０六年六月十三日。
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附件六
致新科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條 本公司股東會除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
第二條 股東(或代理人)出席時，應在簽名簿簽到或繳交簽到卡代替簽到。其出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數。
第三條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，由主席宣布開會。若已逾開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈延長之。延長二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或代理人)出席時，得以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議提請大會追認。
第四條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第五條 股東(或代理人)發言時，須先以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨，由主席定其發言之先後。出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。
第六條 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東(或代理人)對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東(或代理人)附議，議程之變更、散會之動議亦同。
第七條 同一議案每人發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，僅得推由一人發言。
第八條 股東(或代理人)發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東(或代理人)發言時，其他股東(或代理人)除徵得主席及發言股東(或代理人)同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，第十五條規定准用之。
第九條 出席股東(或代理人)發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。討論議案時，主席得於適當期間宣佈討論終結，必要時並得宣佈中止討論。
第十條 經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。非為議案，不予討論或表決。
第十一條 股東之表決權以其持有之股數，每股有一表決權。
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第十二條 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十三條 議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十四條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，會議進行時遇空襲警報、地震、火災等重大災害時即宣布停止或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除後，由主席斟酌情況，宣布開會時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十五條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十六條 本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。
第十七條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第十八條 本規則於民國九十一年五月八日股東常會訂定。
第一次修訂於民國一0七年六月十二日。
第二次修訂於民國一0九年六月十六日。
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附件七
致新科技股份有限公司
章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名稱為「致新科技股份有限公司」。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、F601010 智慧財產權業。
三、F401010 國際貿易業。
- 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：
(一) 多媒體系統之數位及類比混合積體電路。
(二) 筆記型電腦之數位及類比混合積體電路。 - 提供前項產品之設計及技術諮詢服務業務。
- 前項產品之進出口貿易業務。
第三條：本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意方得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第四條之一：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第四條之二：本公司為應業務上之需要，得經董事會決議對外保證。
第二章 股份
第五條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項資本額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條：本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司得免印製股票；但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第六條之一：本公司撤銷公開發行時，應經股東會決議為之，且於上市期間不變動此條文。
第七條：本公司股務處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第八條：刪除。
第九條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
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第三章 股東會
第十條：股東會分股東常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十一條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，其代理依公司法第二百零八條之規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十二條：股東常會之召集，應於開會三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十五條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事五至七人，任期三年，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。有關董事提名之受理方式及其它應遵行事項，悉依公司法及證券交易法相關法令辦理。
選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十七條：董事會由董事組織之，其職權如左：
一、營業計劃之擬定。
二、盈餘分配之擬定。
三、資本增減之擬定。
四、公司組織規章及重要契約之審定。
五、本公司經理人及重要人員之任免。
六、分支機構之設立及裁撤。
七、預算之審定及決算之編製。
八、不動產買賣及投資其他事業之審定。
九、其它依照公司法及股東會決議賦與之職權。
第十八條：董事會應由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。依照法令、章程、股東會及董事會之決議，執行本公司一切事務。
第十九條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之。董事會除依公司法第
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二百零三條或第二百零三條之一規定召集外，其餘由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第廿條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
第廿條之一：本公司董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。
第廿一條：董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會、審計委員會或其他功能性委員會。
第廿二條：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第廿二條之一：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準訂定之。如公司有盈餘時，另依第廿五條之一之規定分配酬勞。
第五章 經理人
第廿三條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿四條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第廿五條：本公司應依據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提請股東常會承認。
（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿五條之一：本公司年度如有獲利（即稅前利益扣除員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於獲利百分之一為員工酬勞，且可分配員工酬勞總金額提撥不低於百分之六十為基層員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，則應先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第廿六條：本公司每年決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配
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盈餘金額），依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，決定股東股息紅利之金額，其中現金紅利不得低於股東紅利總額之百分之八十。
本公司依公司法第二百四十條及二百四十一條規定，得以授權董事會以三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第七章 附則
第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及有關法令規定辦理之。
第廿八條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年六月二十五日訂立，呈奉主管機關核准登記之日施行。
第一次修訂於民國八十六年二月二十八日。
第二次修訂於民國八十七年二月九日。
第三次修訂於民國八十九年三月十日。
第四次修訂於民國八十九年六月十三日。
第五次修訂於民國九十一年五月八日。
第六次修訂於民國九十一年八月二十三日。
第七次修訂於民國九十四年五月十九日。
第八次修訂於民國九十五年五月十八日。
第九次修訂於民國九十五年九月一日。
第十次修訂於民國九十六年六月十五日。
第十一次修訂於民國九十七年五月二十七日。
第十二次修訂於民國九十八年六月十日。
第十三次修訂於民國九十九年六月四日。
第十四次修訂於民國一0一年六月十二日。
第十五次修訂於民國一0二年六月二十一日。
第十六次修訂於民國一0五年六月八日。
第十七次修訂於民國一0六年六月十三日。
第十八次修訂於民國一0七年六月十二日。
第十九次修訂於民國一0八年六月十二日。
第二十次修訂於民國一一一年六月九日。
第二十一次修訂於民國一一四年六月十一日。
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附件八
致新科技股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司截至本次股東常會停止過戶日(115.04.13)實收資本額為 861,720,720 元，已發行股數為 86,172,072 股。
二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數計為 6,893,765 股(註)。
三、全體董事持有股數已符合法令規定，明細如下表所列：
| 職稱 | 姓名或名稱 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 怡鵬投資股份有限公司代表人：吳錦川 | 8,338,901 | 9.68% |
| 董事 | 怡鵬投資股份有限公司代表人：謝育如 | ||
| 董事 | 怡鵬投資股份有限公司代表人：謝怡望 | ||
| 董事 | 姚旭杰 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 陳仕信 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 簡維能 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 林宗聖 | 0 | 0.00% |
| 全體董事(不含獨立董事)持有股數 | 8,338,901 | 9.68% |
註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。
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1988 20
202 2025 (02) 2225-1430