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GMO Pepabo, Inc. Annual Report 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年３月19日 |
| 【事業年度】 | 第17期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | GMOペパボ株式会社 |
| 【英訳名】 | GMO Pepabo, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 健太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5456-2622（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 五十島 啓人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5456-2622（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 五十島 啓人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E22101 36330 GMOペパボ株式会社 GMO Pepabo, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 1 false false false E22101-000 2019-03-19 E22101-000 2014-01-01 2014-12-31 E22101-000 2015-01-01 2015-12-31 E22101-000 2016-01-01 2016-12-31 E22101-000 2017-01-01 2017-12-31 E22101-000 2018-01-01 2018-12-31 E22101-000 2014-12-31 E22101-000 2015-12-31 E22101-000 2016-12-31 E22101-000 2017-12-31 E22101-000 2018-12-31 E22101-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E22101-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E22101-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E22101-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E22101-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E22101-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E22101-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E22101-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E22101-000 2017-12-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
（1）連結経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,533,716 | 5,697,805 | 6,890,214 | － | － |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(千円) | 742,783 | △597,520 | 135,481 | － | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | 410,443 | △797,754 | 153,417 | － | － |
| 包括利益 | (千円) | 466,291 | △798,729 | 139,258 | － | － |
| 純資産額 | (千円) | 2,108,204 | 1,012,350 | 1,184,970 | － | － |
| 総資産額 | (千円) | 4,414,982 | 4,062,550 | 4,770,075 | － | － |
| １株当たり純資産額 | (円) | 789.40 | 372.61 | 425.47 | － | － |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | (円) | 151.73 | △299.93 | 58.24 | － | － |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | 151.57 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 47.8 | 24.2 | 23.5 | － | － |
| 自己資本利益率 | (％) | 20.5 | － | 14.6 | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | 14.0 | － | 56.7 | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 1,033,396 | △503,160 | 705,083 | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △201,671 | 279,574 | △137,043 | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △252,154 | △328,041 | △408 | － | － |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 2,108,405 | 1,556,777 | 2,124,408 | － | － |
| 従業員数 | (名) | 208 | 228 | 240 | － | － |
| (外、平均臨時雇用者数） | ( 29) | ( 51) | ( 75) | ( －) | ( －) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。
４．第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失金額を計上しているため、記載しておりません。
５．第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
７．従業員数は、当社から他社への出向者を除いております。
８．当社は、2015年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
９．当社は、2017年１月１日付けで連結子会社でありましたGMOペパボオーシー株式会社を吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第16期より連結財務諸表を作成しておりません。 #### （2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,504,327 | 5,631,752 | 6,811,435 | 7,365,338 | 8,200,997 |
| 経常利益 又は経常損失（△） |
(千円) | 746,213 | △557,211 | 164,367 | 172,823 | 524,075 |
| 当期純利益 又は当期純損失（△） |
(千円) | 414,053 | △766,975 | 84,997 | 119,820 | 467,075 |
| 持分法を適用した 場合の投資利益 |
(千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 159,677 | 159,677 | 159,677 | 159,677 | 159,677 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,358,650 | 2,717,300 | 2,717,300 | 2,717,300 | 2,717,300 |
| 純資産額 | (千円) | 2,144,593 | 1,079,518 | 1,183,718 | 1,223,048 | 1,706,868 |
| 総資産額 | (千円) | 4,448,389 | 4,072,691 | 4,711,010 | 5,376,958 | 6,077,707 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 803.02 | 398.11 | 425.00 | 440.74 | 624.89 |
| １株当たり配当額 （内、１株当たり 中間配当額） |
(円) | 135 | － | 30 | 25 | 105 |
| ( － ) | ( － ) | ( － ) | ( － ) | ( － ) | ||
| １株当たり 当期純利益金額又は 当期純損失金額（△） |
(円) | 153.07 | △288.36 | 32.27 | 45.49 | 177.30 |
| 潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額 |
(円) | 152.90 | － | － | － | 177.09 |
| 自己資本比率 | (％) | 48.2 | 25.7 | 23.8 | 21.6 | 27.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 20.3 | － | 7.8 | 10.5 | 33.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 13.9 | － | 102.3 | 69.9 | 21.8 |
| 配当性向 | (％) | 44.1 | － | 93.0 | 55.0 | 59.2 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | 639,947 | 674,659 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | △294,073 | △311,585 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | △79,097 | △51,966 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | － | － | － | 2,391,185 | 2,702,293 |
| 従業員数 | (名) | 205 | 220 | 235 | 257 | 278 |
| (外、平均臨時雇用者数） | ( 29) | ( 43) | ( 63) | ( 75) | ( 66) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しています。
３．第17期の１株当たり配当額105円には、上場10周年記念配当10円を含んでおります。
４．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
５．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。
６．第14期の自己資本利益率については、当期純損失金額を計上しているため、記載しておりません。
７．第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
９．従業員数は、当社から他社への出向者を除いております。
10．当社は、2015年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
11．第15期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第15期までの営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
提出会社は、2001年10月福岡県福岡市中央区において個人向けレンタルサーバーの提供を目的として、現在の提出会社の前身である「合資会社マダメ企画」を創業いたしました。
その後、事業拡大のため2003年１月に有限会社paperboy&co.を設立し、合資会社マダメ企画からレンタルサーバー「ロリポップ！」の事業を移管しております。
なお、合資会社マダメ企画は、2004年２月に解散しております。
設立以後の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2003年１月 | 福岡県福岡市中央区に、個人向けホスティング事業を事業目的とした有限会社paperboy&co.を設立 |
| 2004年１月 | 「ロリポップ！」においてオンラインショッピングカート機能「Color Me Shop！mini」の提供を開始し、EC支援事業へ参入 ドメイン取得代行サービス「ムームードメイン」提供開始 |
| ２月 | レンタルブログサービス「JUGEM」の提供を開始し、コミュニティ事業に参入 |
| ３月 | 有限会社より株式会社へ組織変更 グローバルメディアオンライン株式会社(現 GMOインターネット株式会社)を割当先とした第三者割当増資を実施し、同社の連結子会社となる |
| ５月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2005年２月 | ネットショップ構築ASPサービス「Color Me Shop！pro（現 カラーミーショップ）」提供開始 |
| 11月 | クリエイター向けレンタルサーバー「ヘテムル」提供開始 |
| 2008年12月 2009年５月 |
ジャスダック証券取引所（現 東京証券取引所JASDAQ市場（スタンダード））に株式を上場 ホームページ構築ASPサービス「グーペ」提供開始 |
| 2012年１月 | ハンドメイド作品のオンラインマーケットサービス「minne」提供開始 |
| 2014年４月 | 株式会社paperboy&co.よりGMOペパボ株式会社へ商号変更 |
| オリジナルグッズ作成・販売サービス「SUZURI」提供開始 | |
| 2015年６月 | CtoCハンドメイドマーケット「tetote」などを展開するGMOペパボオーシー株式会社（旧OCアイランド株式会社）を連結子会社化 |
| 2017年１月 | ハンドメイド事業の成長をさらに加速させるため、当社を存続会社としてGMOペパボオーシー株式会社を吸収合併 |
| 2017年11月 | リピート通販サービス「カラーミーリピート」提供開始 |
| 2018年４月 | 株式会社ベーシックが運営するオンデマンドオリジナルグッズ作成サービス「Canvath」事業を譲受 |
| 2018年９月 | 情報セキュリティ関連事業を目的としたGMOペパボガーディアン株式会社を設立 |
| 2019年２月 | フリーランス向け金融支援サービス「FREENANCE」などを展開するGMOクリエイターズネットワーク株式会社を連結子会社化 |
当社は、主に個人向けに低価格帯のインターネットサービスを展開しております。
また、当社が属しておりますGMOインターネットグループは、主にインターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業及びインキュベーション事業を展開しております。当社の事業のうち「ホスティング事業」、「EC支援事業」、「ハンドメイド事業」の３事業がインターネットインフラ事業にあたり、「その他」がインターネット広告・メディア事業にあたります。
| 区分 | 名称 | 事業内容 | 関連するセグメント |
| 親会社 | GMOインターネット株式会社 | インターネット総合事業 | － |
（事業の内容について）
当社は「もっとおもしろくできる」という経営理念のもと、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」をミッションとし、インターネットで何かをはじめたい方のツールとして、主に個人向けのインターネットサービスを利用しやすい価格で提供しております。
現在は、主にホスティング、EC支援、ハンドメイドの３事業を展開しており、各々の事業において主に以下のサービスを提供しております。
| 区分 | サービス名称 | サービス内容 |
| ホスティング | ロリポップ！ | 簡単、多機能、高速性能のレンタルサーバー及びASPサービス |
| ヘテムル | クリエイター向けレンタルサーバー及びASPサービス | |
| ムームードメイン | ドメイン取得代行サービス | |
| EC支援 | カラーミーショップ | ネットショップ開業・作成サービス |
| グーペ | ホームページ作成サービス | |
| SUZURI | オリジナルグッズ作成・販売サービス | |
| ハンドメイド | minne | ハンドメイドマーケットサービス |
| その他 | JUGEM | 無料・有料ブログ作成サービス |
上記に示す区分はセグメントと同一の区分であります。
なお、当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（1）財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
事業系統図は次のとおりです。
（注１）レジストリとはドメインの登録受付業務を行う組織で、一つのドメインの種類に対して
一つのレジストリが存在します。
また、レジストラとは、レジストリへの登録申請を代理仲介する組織のことです。
（注２）売上金は、当社への手数料を除いた金額となります。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 （被所有）割合 （％） |
関係内容 |
| （親会社） GMOインターネット株式会社 （注） |
東京都渋谷区 | 5,000,000 | インターネット総合事業 | （被所有） 直接 63.0 間接 2.1 |
・役務の提供、受入等 ・役員の兼任５名 |
（注）GMOインターネット株式会社は、有価証券報告書の提出会社です。 ### ５ 【従業員の状況】
（1）提出会社の状況
2018年12月31日現在
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 278 | （66） | 32.6 | 4.9 | 5,125 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ホスティング事業 | 65 | （17） |
| EC支援事業 | 87 | （22） |
| ハンドメイド事業 | 48 | （25） |
| その他 | 3 | （ 0） |
| 全社（共通） | 75 | （ 2） |
| 合計 | 278 | （66） |
（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。
（2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0768600103101.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
当社は、以下３点を主な経営課題として認識しております。
・ ハンドメイド事業における収益拡大及び収益の複層化
「minne」及びハンドメイドの認知度向上による流通金額拡大を継続的に行うと共にプロモーション投資によって得た作家数、作品数、DL数などのサービス基盤を活用してハンドメイド周辺領域における新たな収益モデルを確立する。
・ 成長性の高い市場への新サービス投入による戦略的な事業成長
ホスティング、EC支援、ハンドメイド事業など主力サービスの収益をベースに、そのブランド力、顧客基盤及び運営ノウハウを生かした新サービスやシナジー効果の高い関連企業などに資金を投入し、事業領域の拡大を図る。
・ 多様な人材の確保
エンジニア、デザイナー、ディレクターなどサービスを創り出す人材を中心とする採用や育成はもとより、制度や働き方の支援についても積極的に取り組むことで、企業としてのブランド及び企業価値の向上に努める。
当社は、ユーザーの多岐にわたる表現活動をサポートする企業として、有機的に事業成長し続けるために、これらの経営課題に対し、成長スピードに応じたリスク管理体制・法令遵守体制などコーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。
### ２ 【事業等のリスク】
以下において、本書提出日現在における当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
（1）GMOインターネットグループとの関係について
当社は親会社であるGMOインターネット株式会社を中心とした企業集団（以下、GMOインターネットグループ）に属しており、同社は当事業年度末現在における当社の議決権の65.0％（うち2.1％は間接保有）を保有しております。当社は独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、GMOインターネットグループの当社に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（GMOインターネットグループとの取引）
GMOインターネットグループとの取引については、取引条件の経済合理性を保つため定期的に契約の見直しを行っており、今後発生する取引等につきましても、市場原理に基づいて取引の是非を判断してまいります。しかしながら、GMOインターネットグループの当社に対する取引方針や条件等に大きな変更が生じた場合や、取引が困難となった際の代替事業者の確保に時間を要した場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（GMOインターネットグループとの人的関係について）
本書提出日現在における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名のうち、取締役会長である熊谷正寿、取締役である安田昌史は、それぞれGMOインターネット株式会社の代表取締役会長兼社長グループ代表、取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部門統括でありますが、その豊富な経験をもとに当社の事業に関する助言を得ることを目的として招聘しております。
また、当社代表取締役社長である佐藤健太郎は、GMOインターネット株式会社の取締役であります。
さらに、監査等委員である取締役浜谷正俊は、GMOインターネットグループであるGMOリサーチ株式会社の社外監査役でありますが、その豊富な経験をもとに当社の事業に関する助言を得ることを目的として招聘しております。
（GMOインターネットグループとの事業の棲み分けについて）
GMOインターネットグループの主な事業は、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業及びインキュベーション事業です。
その中で、グループ企業数社と当社におきましては、サービス形態が一部類似しておりますが、当社は主に個人の創作活動や趣味を通じた自己表現やコミュニケーションツールとしての利用、また、個人事業主、小規模法人など低価格でのビジネスニーズに対して提供しているのに対し、当社以外のGMOインターネットグループ企業は、法人をターゲットにインターネットを通じたビジネス展開や企業情報の発信のための高性能で多機能なサービスを提供しており、ターゲット・価格帯・基本性能が異なることから、事業の棲み分けがなされております。
（ブランドに対するリスク）
GMOインターネットグループにおいて業務遂行上の第三者とのトラブル、役職員による不正行為の発覚、事実と異なる風評報道などがあった場合には、当社を含むGMOインターネットグループの信用が毀損され、企業イメージの悪化などにより、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
（2）事業内容について
（特定事業への依存リスク）
当社の主力事業はホスティング事業であり、その売上高の構成比は当事業年度で53.9％となっております。今後はEC支援事業及びハンドメイド事業に係る売上高の増加により、ホスティング事業に係る売上高の構成比率は低下していくと想定しております。
しかしながら、想定どおりに減少することは保証できず、ホスティング事業への依存が継続する可能性があります。このため後述する競合状況の激化や法的規制の変化などによりホスティング事業の業績が悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（競合と市場状況について）
① ホスティング事業
ホスティング事業の事業領域であるレンタルサーバー、ドメインの分野においては、利用者ニーズの多様化、高度化も含めた市場規模の拡大が今後も進むと考えております。しかし、代替となるサービスの発生やレンタルサーバー以外の形態によるインターネット利用の拡大等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、同事業領域は複数の同業他社が存在しております。そのような中において、「ロリポップ！」は個人向けのレンタルサーバーサービスで国内最大規模であると認識しておりますが、「ロリポップ！」と同価格帯のサービスも多数存在しており、競争状態にあります。
その対策として、当社は、ターゲットや価格帯を変えた複数のサービスブランドを展開しており、それらをあわせて総合的にシェアを拡大していく戦略をとっております。しかしながら、今後の技術開発競争、価格競争や新規参入により更なる競争の激化が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② EC支援事業
EC支援事業の事業領域である電子商取引（EC）の分野においては、市場規模の拡大が続いております。当社では今後もEC市場が拡大することを想定しており、販売する側も大企業から中小企業、個人商店から個人へと裾野が広がると考えております。
しかしながら、電子商取引を取り巻く法規制や、トラブル等により、当社の期待どおりにEC市場が拡大しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
EC市場が拡大した場合にも、競合他社及び新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込めない可能性があります。
③ ハンドメイド事業
スマートフォンの普及などを背景に個人間の電子商取引（CtoC）の市場は年々拡大を続けております。それに伴い、手芸や趣味工芸を中心とするハンドメイドマーケットについても、引き続き市場が拡大するものと考えております。
しかしながら、作家と購入者間のトラブル等の発生により、取引方法やCtoCサービスの運営に対する新たな規制が導入された場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、競合他社及び新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込めない可能性があります。
（情報セキュリティについて）
当社は、第三者による当社のサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォールや対策機器などのシステム的な対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ対策強化を推進しております。
しかしながら、ハッカー等の悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステムの可用性が脅かされる可能性は否定できません。
このような事態が生じた場合には、当社に対する法的責任の追求、企業イメージの悪化等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（システムトラブルについて）
当社の事業においては、24時間365日安定したサービスを提供する必要がありますが、当社のサービスを構成しているプログラム及びシステムは、通信ネットワークに依存しております。
サービスのシステム監視体制やバックアップなどの対応策をとっておりますが、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセスの増大によりサービスの稼働するサーバーが一時的に作動不能となった場合、及びサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービスが提供できなくなる可能性があります。
この場合、顧客への利用料金の返金等の直接的な損害が生じる可能性があるほか、信用低下やブランドイメージの毀損などにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（外注先について）
当社の運営するサービスは、サーバー及びサーバーを設置するラックの供給を外注先に依存しております。この外注先は、入退室時の情報管理等の管理体制が整備され防災措置・安全対策等を行っているデータセンターを運営する信頼性の高い業者に限定しております。
しかしながら、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該外注先の役務提供の遅れや提供不能などの事態が生じた場合には、当社もまたサービス提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、外注先の経営悪化等により予期せぬ取引の解消が生じた場合には、サーバーの撤去費用又は他のデータセンターへの移転費用が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
なお、主な外注先は、GMOインターネット株式会社、GMOクラウド株式会社であります。
（3）法的規制等について
（法的規制について）
当社では、会社法等の一般法令のほか、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法」といった各事業領域に関連する法令、監督官庁の指針及びガイドライン等による規制を受けております。
現在もインターネット及び電子商取引を取り巻く法的規制については、議論が続いている状態であり、今後、これらの法令等の改正又はインターネットの利用者や関連事業者を規制対象とする法令等の制定若しくは自主規制が求められる場合に備え、迅速な対応が行えるよう常に情報収集に努めております。
しかしながら、新たに制定された法令等に対応するためのコスト負担が重く、対応困難となるような場合には、当社の事業が制約を受ける可能性があり、この場合、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
（サービス利用者の違法行為について）
当社の運営するサービス上において、出店者や購入者などのサービス利用者が法禁物の取引を行うこと、詐欺などの違法行為を行うこと、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権などの権利を侵害する行為を行うこと、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置を行うことなどの危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社のカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除などを行っております。
しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社についても取引・表現の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、サービスの利用者が違法行為を行った場合において、警察や裁判所等の公的機関に対して、捜査協力としてサーバーに残されたデータやログ・ファイルを提出することがあります。現在では多くの場合、CD-R等の情報媒体にサーバーからデータを複写して提出しておりますが、サーバーやハードディスクそのものの提出が必要とされた場合や今後法的規制が強化され、該当する設備が全て差し押さえられるようなことになった場合には、サーバーの利用ができなくなり、サービスの提供が中断する可能性があります。
この場合には、当社の企業イメージが傷つく可能性や、他の顧客からの損害賠償請求が生じる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（情報管理と情報漏洩について）
当社は「個人情報の保護に関する法律」において、個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社では個人情報を取り扱う役職員を限定し、個人情報へのアクセスにあたってはパスワード管理を行い、個人情報へのアクセスをログ管理する等、プログラム、運用両面から厳格な情報管理を継続して行う社内体制を構築しており、今後もより一層の体制強化を図っていく予定です。
また個人情報の格納されているサーバーについても24時間のセキュリティ管理のあるデータセンターで厳重に管理されております。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社への損害賠償請求や当社に対する信用の低下により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（4）知的財産権について
（当社保有の知的財産権について）
当社では「ペパボ」「ロリポップ！」「ムームードメイン」「minne」等の社名及び各サービス名について商標登録を行っており、各サービスの商標出願を積極的に行っております。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のために要する時間や費用により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（当社による第三者の知的財産権侵害について）
当社による第三者の知的財産権の侵害については可能な範囲で調査を行い対応を行っておりますが、当社の事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社の事業領域において第三者の知的財産権が確立している可能性や第三者の特許が成立する可能性は否定できません。
この場合には当社に対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われることにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（ドメイン紛争について）
当社ではドメインサービスにおいて、Whois（注) 情報代理公開というサービスを行っております。これは顧客の個人情報をWhois情報としてインターネット上に公開する代わりに当社情報をWhois情報として公開するものであり、これにより多くの個人顧客が個人情報開示の心配なくドメインを利用することが可能になっております。
この場合にWhois情報代理公開を利用した特定ドメインに対し、第三者から商標権の侵害等の通知を当社が受けることがありますが、通常は本来の顧客に対して連絡を行い、Whois情報代理公開を中止し、当事者間で紛争の解決をはかることを想定しております。
しかしながら、顧客に連絡がつかない場合等に、当社を当事者としてドメイン使用の差止請求、損害賠償請求等の要求が生じる可能性があります。
このような事態が生じた場合には、解決のために多くの時間や費用がかかる等、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（注）Whoisとは、IPアドレスやドメイン名の登録者などに関する情報を、インターネットユーザーが誰でも参照できるサービスです。
（5）当社の事業体制に関するリスク
（人的資源について）
当社の中長期的な成長のためには、適切な時期に優秀な人材を確保し雇用を維持する必要があります。また当社では継続的に人材の確保と育成に注力しておりますが、人材の確保が計画通り進まなかった場合や既存の多くの優秀な人材が社外に流出した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（新規サービスや新規事業について）
当社は、今後のさらなる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、システム投資や広告宣伝費等の追加投資的な支出が発生し、利益が減少する可能性があります。
また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービスや新規事業での固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより収益計画どおりに進まない等、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（6）その他
（災害紛争リスク）
地震、台風、津波、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、その他の予期せぬ災害又はテロリズム等の紛争等が発生した場合、当社の事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定などを進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社の事業の継続自体が不可能となる可能性があります。
（投資に係るリスク）
当社は、事業シナジー効果等を期待してインターネット関連の企業に対して投資を実施しておりますが、これらの投資について回収ができない可能性があります。
投資先企業の事業が計画どおり進捗しない場合、また、想定した事業シナジー効果が得られない場合等は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しており、当事業年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。
（1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社は、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」というミッションのもと、主に個人の表現活動を支援するための様々なウェブサービス及びスマートフォンアプリを提供しております。
2003年の創業以来、当社の業績を牽引しているレンタルサーバー「ロリポップ！」では、今後における事業拡大の基盤作りのため、４月に新プラン「マネージドクラウド」の提供を開始いたしました。これにより、既存のレンタルサーバー市場のみならず、成長著しいクラウド市場に対してもターゲット層を拡大しております。また、次世代のクリエイターや起業家育成支援を目的とした教育関連事業者との連携も強化し、学校法人角川ドワンゴ学園Ｎ高等学校やゼロ高等学院の生徒へのレンタルサーバーの無償提供を実施しております。
作品数、作家数国内No.1のハンドメイドマーケット「minne」において、2018年12月期は「ハンドメイドマーケット」などオフライン施策の継続的な実施に加えて、Web広告の強化といったプロモーションへの積極投資を実施いたしました。その結果、10月にはスマートフォンアプリの累計ダウンロード数が1,000万DLを突破し、年間流通金額は120.7億円（前年同期比17.3％増）となりました。なお、同期間における「minne」へのプロモーションコスト（広告宣伝費、販売促進費及びポイント引当金繰入額）は、TVCMの放映は行わず、Web広告の展開に注力したことにより、1,023,860千円（前年同期比21.0％減）となりました。
また、４月に株式会社ベーシックが行うオンデマンドオリジナルグッズ作成サービス「Canvath」の事業譲受、６月には伝統工芸職人向けにマーケティング支援を行うニューワールド株式会社と資本業務提携を行うなど、より一層の事業成長を図るため、新たな事業シナジーの創出を目的としたM＆Aや提携を行いました。
以上の結果、当事業年度における業績は、売上高8,200,997千円（前年同期比11.3％増）、営業利益467,728千円（前年同期比225.6％増）、経常利益524,075千円（前年同期比203.2％増）、当期純利益467,075千円（前年同期比289.8％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（ホスティング事業）
ホスティング事業には、個人からビジネスまで幅広い用途にご利用頂けるレンタルサーバー「ロリポップ！」及びドメイン取得代行「ムームードメイン」等が属しております。
レンタルサーバーサービスの契約件数は436,276件（前年同期末比1,895件減）となりましたが、「ロリポップ！」におきましては、４月18日に新プラン「マネージドクラウド」の正式版の提供を開始し、ターゲット層の拡大を図るとともに、上位プランやオプション機能への誘導を強化した結果、顧客単価が358円（前年同期比6.0％増）となりました。
「ムームードメイン」におきましては、８月20日にサイトデザインの一新を図るとともに、ドメイン検索機能の改善等も行ったことから、登録ドメイン数は1,241,668件（前年同期末比11,351件増）となりました。
以上の結果、当事業年度におけるセグメント売上高は4,418,482千円（前年同期比7.2％増）、セグメント利益は1,415,420千円（前年同期比7.8％増）となりました。
（EC支援事業）
EC支援事業には、国内最大級のネットショップ開業・作成サービス「カラーミーショップ」及びオリジナルグッズ作成・販売サービス「SUZURI」が属しております。
「カラーミーショップ」におきましては、１月７日に発生いたしました情報流出のインシデントの影響により、各種キャンペーン等の実施を控えたことから契約件数は43,238件（前年同期末比2,006件減）となりましたが、継続的に行っていたアップセル施策により、顧客単価は2,608円（前年同期比8.6％増）となりました。
「SUZURI」におきましては、インテリアアイテム及び秋冬ファッション商品をはじめとした新たなアイテムの追加や両面プリントに対応するなど、アイテム及びユーザー機能の拡充に取り組んだ結果、累積会員数は23万人となりました。また、４月１日に株式会社ベーシックよりオンデマンドオリジナルグッズ作成サービス「Canvath」事業を譲り受け、同日より当社サービスとして運営しております。
以上の結果、当事業年度におけるセグメント売上高は2,069,157千円（前年同期比27.4％増）、セグメント利益は831,733千円（前年同期比7.2％増）となりました。
（ハンドメイド事業）
ハンドメイド事業には、ハンドメイドマーケット「minne」及び「tetote」が属しております。
「minne」におきましては、継続的な機能改善及び機能追加を行うことで利便性の向上を図るとともに、オフライン施策や各種企業等とのコラボレーションの実施に加え、Web広告を中心としたプロモーションを実施し、10月６日にはスマートフォンアプリの累計ダウンロード数が1,000万DLを突破しました。
以上の結果、当事業年度におけるセグメント売上高は1,544,878千円（前年同期比10.9％増）、セグメント損失は682,456千円（前年同期間はセグメント損失1,037,238千円）となりました。
（その他）
その他には主にブログサービス「JUGEM」が属しており、2017年２月１日付けで「PEPABO WiMAX」を事業譲渡したことから当事業年度におけるセグメント売上高は168,478千円（前年同期比25.5％減）、セグメント利益は31,322千円（前年同期比68.5％減）となりました。
当事業年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は4,853,008千円（前事業年度末残高は4,358,358千円）となり、494,650千円の増加となりました。これは、主に現金及び預金が211,107千円、関係会社預け金が100,000千円及び売掛金が140,827千円増加したことによるものです。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は1,224,698千円（前事業年度末残高は1,018,600千円）となり、206,098千円の増加となりました。これは、主にのれんが51,000千円及び投資有価証券が141,198千円増加したことによるものです。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は4,294,095千円（前事業度末残高は4,099,969千円）となり、194,126千円の増加となりました。これは、主に未払法人税等27,280千円、未払消費税等37,812千円、前受金51,169千円、賞与引当金46,670千円及びポイント引当金が32,196千円増加したことによるものです。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は76,742千円（前事業年度末残高は53,940千円）となり、22,802千円の増加となりました。これは、主に繰延税金負債が22,691千円増加したことによるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は1,706,868千円（前事業年度末残高は1,223,048千円）となり、483,819千円の増加となりました。これは、主に利益剰余金が401,222千円及びその他有価証券評価差額金が68,753千円増加したことによるものです。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ311,107千円増加し、2,702,293千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は674,659千円（前事業年度は639,947千円の収入）となりました。これは、主に売上債権の増加額140,827千円による減少の一方で、税引前当期純利益454,182千円、減価償却費211,699千円、減損損失59,334千円及び前受金の増加額51,169千円による増加の結果であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果支出した資金は311,585千円（前事業年度は294,073千円の支出）となりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出184,891千円、有形固定資産の取得による支出85,683千円及び事業譲受による支出60,000千円による減少の結果であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果支出した資金は51,966千円（前事業年度は79,097千円の支出）となりました。これは、主に配当金の支払額による減少の結果であります。
③ 生産、受注及び販売の状況
a. 生産実績
当社は、インターネットを利用したホスティング事業、EC支援事業、ハンドメイド事業に加えて、その他の事業の提供を行っており、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
b. 受注実績
当社では、概ね受注から役務提供開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。
c. 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 販売高（千円） | 前年同期比(％) | |
| ホスティング事業 | 4,418,482 | ＋7.2 |
| EC支援事業 | 2,069,157 | ＋27.4 |
| ハンドメイド事業 | 1,544,878 | ＋10.9 |
| その他 | 168,478 | △25.5 |
| 合計 | 8,200,997 | ＋11.3 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （1）財務諸表 重要な会計方針」に記載しております。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 財務状態の分析
当事業年度の財政状態は、流動資産4,853,008千円、固定資産1,224,698千円、流動負債4,294,095千円、固定負債76,742千円、純資産1,706,868千円となりました。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」において記載しております。
b. 経営成績の分析
当事業年度における売上高は、ハンドメイド事業におけるminneの流通額の増加や、ホスティング事業及びEC支援事業においてアップセル施策の奏功により顧客単価が上昇したことなどが寄与し、結果として8,200,997千円となりました。
売上原価は、ムームードメインのドメイン登録手数料等の支払手数料が2,056,235千円になったこと、従業員の増加に伴う人件費（賃金・法定福利費・退職給付費用）が394,391千円となったこと等により、3,292,859千円となりました。
販売費及び一般管理費については、従業員の増加に伴う人件費（給料手当・賞与・賞与引当金繰入額・法定福利費・退職給付費用）が1,204,607千円、サービス料金回収代行業者への支払手数料等が973,213千円、minneにおけるプロモーションコスト（広告宣伝費、販売促進費及びポイント引当金繰入額）が1,023,860千円になったこと等により、4,440,409千円となりました。
また、営業外収益は、投資事業組合運用益が55,795千円であったこと等により、68,210千円となりました。営業外費用は、投資事業組合運用損が9,103千円であったこと等により、11,863千円となりました。
そして、特別利益は、受取保険金が33,598千円であったこと等により、45,081千円となりました。特別損失は、減損損失59,334千円及び情報セキュリティ対策費48,969千円等により114,974千円となりました。
これに法人税、住民税及び事業税61,901千円及び法人税等調整額△74,795千円を計上した結果、当期純利益は467,075千円となりました。
c. キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度末における現金及び現金同等物は、2,702,293千円となりました。
詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」において記載しております。
当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。
当社は、今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るために、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、既存サービスのブランド力、顧客基盤や運営ノウハウとのシナジーが見込める業務提携、M＆A等を積極的に取り組んでいく方針であります。
そのため、当社の資金需要のうち主なものは、運転資金及びM＆Aになります。また、当社の資金の源泉は、主として、営業活動によるキャッシュ・フローによるものです。なお、新規サービスの急拡大やM＆Aなどにより、資金が必要となった場合には銀行借入に加え、親会社GMOインターネット株式会社のCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）からの調達など、資金調達の多様化を図っております。
d. 経営者の問題認識と今後の方針について
当社経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう努めております。
当社の経営環境をとりまく諸要素に鑑みますと、ホスティング、EC支援及びハンドメイドの事業領域における市場環境はいまだ活況であり、今後も新規参入及び価格競争激化の可能性がございます。当社といたしましては、高付加価値のサービスを提供し続ける企業として、市場での確固たるポジションを確立するために、経営効率の向上と適切な経営判断に努めてまいります。
e. 事業等のリスクに記載した重要事項等の分析及び検討内容並びに対応策
当社は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社の業績は、今後起こりうる様々な要因により大きな影響を受ける可能性がありますが、当社は、当該状況を解消及び改善すべく、以下のとおり対応してまいります。
創業時より当社はホスティング事業への依存度が高くなっておりますが、近年は、EC支援事業及びハンドメイド事業領域において、集客力の強化と流通額の拡大に注力しております。その結果、EC支援事業及びハンドメイド事業の全事業に対する売上高の構成比が前々年度は37.8％、前年度は41.0％、当事業年度で44.1％と、徐々に割合を増やし、構成比が増加してきております。
技術革新の分野においては、WEBアプリケーションのみならず、モバイルアプリケーション分野の技術力を向上させるための活動への支援や、開発体制の強化による継続的な運用が可能な体制づくりを行っております。また、システムトラブルへの対策については、サーバー再構築や恒常的な構成改善によってシステムトラブル発生の軽減に努めており、引き続きサービスの安定的な提供のための対策を進めてまいります。
４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2018年３月26日開催の取締役会において、株式会社ベーシックが行うオンデマンドオリジナルグッズ作成サービス「Canvath」事業を譲り受けることについて決議し、同日付けで締結した事業譲渡契約に基づき、2018年４月１日付けで事業譲受を行いました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
### ５ 【研究開発活動】
当事業年度における研究開発費の総額は、24,591千円となりました。主な用途は、研究員の人件費、業務委託費、研究会参加に関する旅費交通費、及び共同研究に関する費用です。
当社では、事業を差別化できる技術の創出を目的とする研究開発組織「ペパボ研究所」において、アカデミックな水準における新規性・有効性・信頼性を追求する研究を行っております。さらに、研究開発した技術を実際のシステムとして実装及び提供することにより、事業貢献に繋げております。
当事業年度におけるサービスに関する主な取り組みとして、「minne」において2017年に提供を開始した新方式の作品レコメンド機能を高速化する新しい検索エンジンのリリース、及び2018年4月に正式版としてリリースした「ロリポップ！」における新プラン「マネージドクラウド」に関する新方式のクラウドサーバ運用についての研究開発が挙げられます。
前者は、画像そのものの類似度に基づく関連作品レコメンドにより、CTRの改善を実現する機能です。minneのサービス成長に伴う作品数の増加にも十分に耐えられるよう、検索エンジンの見直しを行い、機能改善を図りました。後者は、クラウドプラットフォームにおいて、アプリケーションの可用性を担保する上で最重要となる起動速度を大幅に改善可能とする基礎技術です。
また、2018年１月に発生したセキュリティインシデントを受け、全社的な再発防止策の実施を行ってまいりましたが、ペパボ研究所においても重点課題として研究を行ってまいりました。その結果として、新たに開始したデータベースに対する不正クエリ検出に関する研究について、国内の情報技術に関する主要なシンポジウムにおいて査読付き論文が採択される等の成果を残すことができました。
一方、当社外の研究機関との取り組みとして、2017年より引き続き九州大学との共同研究を行っております。当事業年度においては、新たに「minne」における新方式の作品レコメンド手法についての研究を開始いたしました。また、10月よりセキュリティ技術に強みを持つココン株式会社の研究開発組織「ココン技術研究室」との共同研究も開始し、主にセキュリティ面に関する新技術の創出を目指して取り組んでおります。
その他、研究所としてのアウトプットも積極的に行っており、当事業年度においては、国際会議論文１報、国内査読付き論文２報を始めとして、多数の研究報告や口頭発表を行い、アカデミズムの世界に対しても、一般の学術機関にもひけをとらない質・量の成果を上げております。また、研究開発した技術をオープンソースソフトウェアとして公開することで、オープンイノベーション方式による研究開発成果のレバレッジにも取り組んでおります。
今後は、ハンドメイド事業やホスティング事業のみならず、EC支援事業やセキュリティに関する研究開発にも取り組みを広げ、世の中にない、真に新しい技術によって、当社のより一層の成長に寄与したいと考えております。また、引き続き大学等の研究機関とも積極的に連携を図り、共同研究等を通じて、より幅広い活動を行ってまいります。
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第３ 【設備の状況】
当社の設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資産のうち「ソフトウェア」を含めて設備の状況を記載しております。
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資の金額は、338,993千円であります。その内容は主に、提供サービスに係るサーバー等の通信機器設備の追加投資額88,928千円、自社利用サービスのためのソフトウェアの新規開発及び機能追加等の開発投資額250,064千円であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2018年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウェア |
合計 | ||||
| 本社 （東京都渋谷区） |
ホスティング事業 | サーバー、自社利用ソフトウェア | － | 13,990 | － | 13,990 | 3（－） |
| 本社 （東京都渋谷区） |
EC支援事業 | サーバー、自社利用ソフトウェア | － | 0 | 150,895 | 150,895 | 87（24） |
| 本社 （東京都渋谷区） |
その他 | サーバー、自社利用ソフトウェア | － | 246 | 158 | 405 | 3（－） |
| 本社 （東京都渋谷区） |
会社統括業務 | 内部造作等 | 29,218 | 47,478 | 5,123 | 81,820 | 66（ 4） |
| 支社 （福岡市中央区） |
ホスティング事業 | サーバー、自社利用ソフトウェア | － | 154,990 | 75,944 | 230,935 | 62（18） |
| 支社 （福岡市中央区） |
会社統括業務 | 内部造作等 | 11,717 | 7,085 | － | 18,802 | 9（－） |
（注）１．ソフトウェアの帳簿価額にはソフトウェア仮勘定の金額は含まれておりません。なお、金額には消費税等 は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３．従業員数欄の（ ）は、臨時従業員数であり、外数として記載しております。
４．本社及び支社はすべて賃借中のものであり、設備の内容は以下のとおりであります。本社建物の帳簿価額は、内部造作を行った建物附属設備について記載しております。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| 本社（東京都渋谷区） 及び 支社（福岡市中央区） |
ホスティング事業 | 本社 及び 支社事業所 |
45,499 |
| EC支援事業 | 59,467 | ||
| ハンドメイド事業 | 51,793 | ||
| その他 | 7,119 | ||
| 会社統括業務 | 52,273 | ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】 |
（1）重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| 本社 （東京都渋谷区） 及び支社 （福岡市中央区） |
ホスティング事業 | サービス提供用 サーバー設備等 |
254,249 | － | 自己資金 | （注２） | |
| EC支援事業 | サービス提供用 ソフトウェア |
170,797 | － | 自己資金 | |||
| 会社統括業務 | サーバー等 | 13,900 | － | 自己資金 | 2019年 ３月 |
2019年 11月 |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．サービス提供用サーバー設備等は、継続的に行っている設備投資であるため着手及び完了予定については記載を省略しております。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 3,000,000 |
| 計 | 3,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月19日） |
上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,717,300 | 2,717,300 | 東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
| 計 | 2,717,300 | 2,717,300 | － | － |
（2）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 2014年３月21日開催の定時株主総会決議及び2015年２月16日開催の取締役会決議 （付与対象者の区分及び人数： 当社取締役６名、当社従業員22名） |
||
| 事業年度末現在 （2018年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年２月28日） |
|
| 新株予約権の数（個） | 308（注）１ | 同左（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 61,600（注）１．９ | 同左（注）１．９ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,675（注）２．９ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,624 資本組入額 2,312 （注）４．９ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）８ | 同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、200株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日
（以下、「割当日」という）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合
を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。
２．割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げます。
記
① 当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付
する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとします。
３．2017年２月17日から2022年２月16日までとする。
４．新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合には、資本組入は生じない。
５．① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、監査役、
従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、当社が諸般の事情を考慮のうえ特例として取締役会で承認した場合はこの限りではないものとします。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
③ その他の行使の条件は取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株
予約権割当契約書」に定めるところによります。
６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１個未満の端数は切り捨てます。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ その他行使条件および取得条項
上記５および８に準じて定めるものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
８．① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社と
なる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
② 新株予約権者が、上記５①および５③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株
予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
③ その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間
で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
９．2015年４月10日開催の取締役会により、2015年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2014年１月１日～ 2014年12月31日 （注）１ |
14,450 | 1,358,650 | 17,831 | 159,677 | 17,831 | 149,677 |
| 2015年５月１日 （注）２ |
1,358,650 | 2,717,300 | － | 159,677 | － | 149,677 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2015年４月10日開催の取締役会により、2015年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の
割合で株式分割を行っております。
（5）【所有者別状況】
2018年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | 4 | 14 | 9 | 16 | － | 1,397 | 1,440 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,303 | 380 | 17,199 | 1,403 | － | 5,874 | 27,159 | 1,400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 8.48 | 1.40 | 63.33 | 5.17 | － | 21.62 | 100.00 | － |
(注) 自己株式79,373株は、「個人その他」に793単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。
#### （6）【大株主の状況】
2018年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| GMOインターネット株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26－１ | 1,660,000 | 62.92 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 211,800 | 8.02 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
77,500 | 2.93 |
| GMOアドパートナーズ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26－１ | 54,000 | 2.04 |
| 山田 直樹 | 福岡県福岡市東区 | 27,000 | 1.02 |
| CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
LEVEL 88, INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE, １ AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
26,000 | 0.98 |
| 西村 裕二 | 東京都渋谷区 | 24,000 | 0.90 |
| 佐藤 健太郎 | 東京都世田谷区 | 19,500 | 0.73 |
| 谷口 悌一 | 滋賀県彦根市 | 14,000 | 0.53 |
| BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
225 LIBERTY STREET,NEW YORK,NY 10286,UNITED STATES （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
13,000 | 0.49 |
| 計 | － | 2,126,800 | 80.62 |
（注）１．上記のほか、自己株式が79,373株あります。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表
示しております。
３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）211,800株
４．2018年４月４日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2018年３月30日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 0 | 0 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 5,200 | 0.19 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 56,200 | 2.07 |
５．2019年１月９日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が、2018年12月31日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| 大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 171,000 | 6.29 |
（7）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
区分
株式数（株）
議決権の数（個）
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式（自己株式等）
－
－
－
議決権制限株式（その他）
－
－
－
完全議決権株式（自己株式等）
（自己保有株式）
| 普通株式 | 79,300 |
－
－
完全議決権株式（その他）
| 普通株式 | 2,636,600 |
26,366
－
単元未満株式
| 普通株式 | 1,400 |
－
－
発行済株式総数
2,717,300
－
－
総株主の議決権
－
26,366
－ ##### ② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） GMOペパボ株式会社 |
東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 79,300 | － | 79,300 | 2.91 |
| 計 | － | 79,300 | － | 79,300 | 2.91 |
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会（2019年３月４日）での決議状況 （取得期間2019年３月５日～2019年３月29日） |
40,000 | 300,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式数 | － | － |
| 当事業年度における取得株式数 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 30,800 | 190,395 |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 23.0％ | 36.5％ |
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当該事業年度における取得自己株式 | 27 | 120 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による
株式数は含めておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（新株予約権の行使） | 3,800 | 13,965 | － | － |
| 保有自己株式数 | 79,373 | － | 30,800 | － |
（注）提出日現在の保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は、含まれておりません。
### ３ 【配当政策】
環境変化の激しいインターネット業界においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実が重要であると考えますが、利益還元も重要な経営課題と認識しております。当社では、事業の成長に基づく中長期的な株式価値の向上とともに、配当性向50％以上を基本として、業績に連動した配当を継続的に実施できる収益力の安定に努めます。
上記の方針に基づき、当期の期末配当につきましては、普通配当１株当たり95円に、上場10周年記念配当10円を加えた105円（配当性向59.2％）といたしました。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は、四半期配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2019年２月18日 取締役会決議 |
276 | 105.00 |
４ 【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 |
| 最高（円） | 5,080 | 13,790 ※8,800 |
5,800 | 3,820 | 5,690 |
| 最低（円） | 3,650 | 3,750 ※3,010 |
3,120 | 2,922 | 2,810 |
（注）１．株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割（2015年５月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 4,830 | 5,690 | 5,210 | 4,880 | 4,180 | 4,530 |
| 最低（円） | 3,720 | 4,510 | 4,540 | 3,490 | 3,490 | 3,810 |
（注）株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
### ５ 【役員の状況】
男性 10名 女性 ２名 （役員のうち女性の比率 17％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役会長
―
熊 谷 正 寿
1963年７月17日生
| 1991年５月 | 株式会社ボイスメディア（現GMOインターネット株式会社) 代表取締役 |
| 1999年９月 | 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）代表取締役 |
| 2000年４月 | 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）取締役 |
| 2001年８月 | 株式会社アイル（現GMOクラウド株式会社）代表取締役会長 |
| 2002年４月 | GMO総合研究所株式会社（現GMOリサーチ株式会社）取締役会長（現任） |
| 2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）代表取締役会長兼社長 株式会社アイル（現GMOクラウド株式会社）取締役会長（現任） |
| 2004年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役会長（現任） GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社（現GMOメディア株式会社）取締役会長（現任） |
| 2004年12月 | 株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメントゲートウェイ株式会社）取締役会長 |
| 2007年３月 | 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）取締役会長 |
| 2008年５月 | GMOインターネット株式会社代表取締役会長兼社長グループ代表（現任） |
| 2009年４月 | 株式会社イノベックス（現GMO TECH株式会社）取締役会長（現任） |
| 2011年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長 |
| 2012年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長（現任） |
| 2015年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社取締役 |
| 2016年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社取締役会長（現任） |
（注２）
-
代表取締役
社長
―
佐 藤 健太郎
1981年１月10日生
| 2003年１月 | 有限会社paperboy&co.(現GMOペパボ株式会社）入社 |
| 2005年１月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）社長室長 |
| 2006年２月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役経営企画室長 |
| 2007年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役副社長経営企画室長 |
| 2008年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）代表取締役副社長経営企画室長 |
| 2009年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）代表取締役社長(現任) |
| 2010年３月 | GMOインターネット株式会社取締役（現任） |
| 2012年６月 | 株式会社ブクログ取締役会長 |
| 2014年３月 | 株式会社ブクログ代表取締役社長 |
| 2015年６月 | OCアイランド株式会社取締役会長 |
| 2019年３月 | GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役会長（現任） |
（注２）
19,500
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常務取締役
―
星 隼 人
1977年12月26日生
| 2004年６月 | 有限会社グローバルコミュニケーションズ入社 |
| 2005年６月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 |
| 2007年１月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）クリエイティブホスティング事業部長 |
| 2011年11月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）社長室長 |
| 2012年５月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）事業開発本部長 |
| 2012年６月 | 株式会社ブクログ取締役 |
| 2013年７月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）EC事業部長 |
| 2014年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役EC事業部長 |
| 2015年６月 | OCアイランド株式会社取締役 |
| 2017年３月 | GMOペパボ株式会社常務取締役（現任） |
| 2019年３月 | GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役（現任） |
（注２）
3,700
常務取締役
HR統括
部長
五十島 啓 人
1975年９月23日生
| 2004年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2008年８月 | 公認会計士登録 |
| 2013年１月 | 株式会社エスコ入社 |
| 2014年２月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 |
| 2014年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役経営戦略部長 |
| 2015年３月 | GMOペパボ株式会社取締役経営戦略部副部長 |
| 2016年１月 | GMOペパボ株式会社取締役経営戦略部長 |
| 2017年３月 | GMOペパボ株式会社常務取締役HR統括部長（現任） |
| 2019年３月 | GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役（現任） |
（注２）
4,800
取締役
SH事業
部長
河 添 理
1975年３月25日生
| 2000年７月 | 株式会社ネスコウイング入社 |
| 2004年６月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 |
| 2006年４月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）Color Me Shop!事業部長 |
| 2007年１月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）EC事業本部長兼 Color Me Shop!事業部長 |
| 2009年４月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）EC・コミュニティ事業本部長 |
| 2011年７月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）EC事業本部長 |
| 2012年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役EC事業本部長 |
| 2013年７月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役本社事業部長 |
| 2014年３月 | 株式会社ブクログ取締役 |
| 2017年３月 | GMOペパボ株式会社取締役SH事業部長（現任） |
（注２）
5,000
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
福岡支社長
兼
ホスティング事業部長
永 椎 広 典
1980年２月21日生
| 2002年４月 | アドバンスト・マネージメント・コンサルティング株式会社入社 |
| 2003年５月 | 有限会社paperboy&co.(現GMOペパボ株式会社）入社 |
| 2006年１月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）ロリポップ・ムームードメイン事業部長 |
| 2007年５月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）ロリポップ事業部長 |
| 2011年７月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）ロリポップ事業本部長 |
| 2012年８月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）ホスティング事業本部長 |
| 2013年７月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）福岡支社副支社長 |
| 2014年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役福岡支社長兼ホスティング事業部長 |
| 2015年１月 | GMOペパボ株式会社取締役福岡支社長兼ホスティング事業部長兼minne事業部長 |
| 2015年６月 | OCアイランド株式会社取締役 |
| 2017年３月 | GMOペパボ株式会社取締役福岡支社長兼ホスティング事業部長（現任） |
（注２）
1,000
取締役
CTO室長
兼
セキュリティ対策室長
栗 林 健太郎
1976年12月12日生
| 2001年４月 | 鹿児島県名瀬市役所（現奄美市役所）入所 |
| 2008年５月 | 株式会社はてな入社 |
| 2012年５月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 アドバンスド・シニア |
| 2013年２月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）技術基盤チーム アドバンスド・シニア |
| 2014年８月 | GMOペパボ株式会社経営戦略部技術責任者 |
| 2015年１月 | GMOペパボ株式会社技術部長 |
| 2015年３月 | GMOペパボ株式会社執行役員CTO |
| 2017年３月 | GMOペパボ株式会社取締役技術部長 |
| 2018年３月 | GMOペパボ株式会社取締役セキュリティ対策室長 |
| 2019年３月 | GMOペパボ株式会社取締役CTO室長兼セキュリティ対策室長（現任） |
（注２）
500
取締役
経営管理
部長
野 上 真 穂
1978年11月14日生
| 2009年５月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 |
| 2012年４月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）経営管理本部法務チームリーダー |
| 2012年８月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）経営管理本部法務部長 |
| 2013年７月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）コーポレート部法務グループマネージャー |
| 2016年３月 | GMOペパボ株式会社経営管理部長 |
| 2017年３月 | GMOペパボ株式会社取締役経営管理部長（現任） |
| 2019年３月 | GMOクリエイターズネットワーク株式会社監査役（現任） |
（注２）
400
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
―
安 田 昌 史
1971年６月10日生
| 2000年４月 | 公認会計士登録 インターキュー株式会社（現GMOインターネット株式会社）入社 |
| 2001年９月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）経営戦略室長 |
| 2002年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）取締役経営戦略室長 |
| 2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当 |
| 2005年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当 |
| 2008年５月 | GMOインターネット株式会社専務取締役グループ管理部門統括 |
| 2013年３月 | GMOインターネット株式会社専務取締役グループ代表補佐グループ管理部門統括 |
| 2015年３月 | GMOインターネット株式会社取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部門統括（現任） |
| 2016年３月 | GMOメディア株式会社取締役（現任） GMOクラウド株式会社取締役（現任） GMOペパボ株式会社取締役（現任） GMOリサーチ株式会社取締役（現任） GMOアドパートナーズ株式会社取締役（現任） GMO TECH株式会社取締役（現任） |
| 2016年６月 | GMOクリックホールディングス株式会社（現GMOフィナンシャルホールディングス株式会社）取締役（現任） あおぞら信託銀行株式会社（現GMOあおぞらネット銀行株式会社）社外監査役（現任） |
| 2016年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役（現任） |
（注２）
-
取締役
（監査等
委員）
―
藁 科 明日香
1978年４月３日生
| 2011年５月 | 株式会社ウインライト入社 |
| 2012年４月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社 |
| 2016年12月 | GMOペパボ株式会社内部監査室マネージャー |
| 2017年３月 | GMOペパボ株式会社取締役（監査等委員）（現任） |
（注３）
－
取締役
（監査等
委員）
―
浜 谷 正 俊
1969年10月９日生
| 1992年４月 | 山一證券株式会社入社 |
| 1992年８月 | ユニバーサルテクノロジー株式会社入社 |
| 1998年10月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2003年３月 | 公認会計士登録 |
| 2004年10月 | 株式会社新生銀行入社 |
| 2005年６月 | 昭和リース株式会社監査役 株式会社ワイエムエスシックス監査役 |
| 2010年７月 | 株式会社清新FAS代表取締役 |
| 2010年10月 | 東京国税不服審判所に出向 国税審判官任官 |
| 2013年１月 | 株式会社清新FAS代表取締役（現任） |
| 2014年３月 | GMOリサーチ株式会社社外監査役（現任） |
| 2016年３月 | GMOペパボ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注３）
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
（監査等
委員）
―
宍 戸 一 樹
1977年１月29日生
| 2000年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 田辺総合法律事務所入所 |
| 2005年６月 | 弁護士法人キャスト糸賀（現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）入所 |
| 2010年４月 | 立教大学法科大学院兼任講師（現任） |
| 2011年４月 | 一般財団法人日本スポーツ仲裁機構（現公益財団法人日本スポーツ仲裁機構）理解増進事業専門職員 |
| 2012年４月 | 上智大学法学研究科法曹養成専攻非常勤講師（前期のみ）（現任） |
| 2012年６月 | 公益財団法人井上育英会評議員 |
| 2014年９月 | 株式会社ニコン生命倫理審査委員会委員（現任） |
| 2015年４月 | 独立行政法人日本スポーツ振興センター日本アンチ・ドーピング規律パネル委員（現任） |
| 2016年３月 | GMOペパボ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年６月 | 公益財団法人井上育英会理事（現任） |
（注3）
－
計
34,900
（注）１．監査等委員である取締役浜谷正俊、宍戸一樹は、社外取締役であります。
２．監査等委員でない取締役の任期は2019年３月17日開催の定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は2018年３月18日開催の定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 藁科明日香 委員 浜谷正俊 委員 宍戸一樹
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治に対する基本的な考え方
当社グループ（当社及び当社子会社、以下同じ。）は、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システム構築の基本方針（2006年５月24日開催の取締役会にて制定、2019年２月18日開催の取締役会において改定）を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。
ロ 企業統治の体制の概要
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
当社における企業統治の体制として、取締役会は取締役12名で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。
当社では職務執行の効率性を確保するため、毎週１回常勤取締役を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。また、意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に職務を執行いたします。
当社は2016年３月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(常勤取締役１名、社外取締役２名)で構成され、監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行ってまいります。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。
ニ 内部統制システム及びリスク管理体制
当社グループの内部統制システムといたしましては、社内規程や稟議制度により、組織内の牽制が適切に機能し、適正な業務執行がなされる体制を整備するとともに、業務執行から独立した部署として設置した内部監査室が、各部門における業務執行の妥当性・適法性について検証し、代表取締役社長への報告及び被監査部門に対する具体的な指摘・勧告を行うことにより、業務改善及び経営の健全化に努めております。
当社グループのリスク管理体制といたしましては、法務部門管掌取締役を委員長とするペパボ向上委員会を設置し、情報セキュリティ、サービス品質、コンプライアンス、事故等の具体的リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うべく体制の構築を行っております。
② 内部監査及び監査等委員会による監査
内部監査室に属する内部監査担当者が、各部門における業務全般に亘る監査を内部監査計画に基づいて行っております。監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査等委員である取締役、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備してまいります。
各監査等委員である取締役は監査等委員会規程に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて、業務監査も含めて各監査等委員でない取締役の職務執行の監査を行ってまいります。また、内部監査室とも意見調整を行いながら、効率的、合理的な監査体制を整備してまいります。
なお、監査等委員である社外取締役浜谷正俊は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役宍戸一樹は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
監査にあたって、内部監査室、監査等委員である取締役及び会計監査人は、密接な連携をとり、報告、意見交換及び情報共有を行う等、監査の実効性及び効率性の向上を図ってまいります。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であり、専門的見地、豊富な経験、業界に関する見識から意見をするなど取締役会の適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社といたしましては、取締役会機能の強化に十分貢献していると考えております。
また、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準及び方針を定めており、社外取締役においては、取締役会における重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において広範な視点から経営判断を行うため豊富な経験と高い見識を有し、また、客観的・中立的立場から、専門的知識及び経営に携わった経験・見識に基づく監査機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任することを基本的な考え方としております。
なお、社外取締役である浜谷正俊は、当社の親会社の子会社にあたるGMOリサーチ株式会社の社外監査役であり、当社は当該会社との間に取引関係があります。その他、社外取締役である宍戸一樹と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) |
169,107 | 157,303 | － | 11,803 | － | ７ |
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) |
7,350 | 6,660 | － | 690 | － | １ |
| 社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | － | ２ |
（注）期末現在の役員の数と上記報酬支給人員数とに相違がありますが、親会社から派遣されている非常勤役員について無報酬としていることによるものであります。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬（賞与を含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責、貢献、業績等を勘案して決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は取締役会の授権を受けた社長が決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員会の決議によっております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | ５ | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 132,311 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び に当事業年度における受取配当金、売却損益、評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 小野 英樹 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 髙木 政秋 |
（注）継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ３名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の責任の免除に関する定め
当社は、取締役の職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、社外取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、法令が定める額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑩ 自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関について
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（2）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| 18,500 | － | 23,826 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定にあたり、特段の方針は定めておりません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 0.4％
売上高基準 －％
利益基準 △0.1％
利益剰余金基準 △1.1％
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。
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１ 【財務諸表等】
（1）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2017年12月31日) |
当事業年度 (2018年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,591,185 | 1,802,293 | |||||||||
| 関係会社預け金 | 800,000 | 900,000 | |||||||||
| 売掛金 | 1,745,308 | 1,886,136 | |||||||||
| 商品 | － | 4,299 | |||||||||
| 貯蔵品 | 2,068 | 2,084 | |||||||||
| 前渡金 | 25,083 | 22,732 | |||||||||
| 前払費用 | 95,265 | 74,187 | |||||||||
| 預け金 | 89,170 | 89,170 | |||||||||
| 親会社株式 | 9,040 | － | |||||||||
| 繰延税金資産 | － | 67,449 | |||||||||
| その他 | 14,423 | 11,343 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,186 | △6,688 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,358,358 | 4,853,008 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 46,708 | 40,935 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 250,080 | 223,790 | |||||||||
| その他 | 1,006 | 1,584 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※1 297,795 | ※1 266,310 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 51,000 | |||||||||
| ソフトウエア | 216,430 | 232,122 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 28,189 | 51,942 | |||||||||
| その他 | 624 | 624 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 245,244 | 335,688 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 366,200 | 507,399 | |||||||||
| 関係会社株式 | 8,640 | 28,640 | |||||||||
| 長期貸付金 | 15,800 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 84,919 | 86,659 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 475,560 | 622,699 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,018,600 | 1,224,698 | |||||||||
| 資産合計 | 5,376,958 | 6,077,707 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2017年12月31日) |
当事業年度 (2018年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 121,595 | 147,575 | |||||||||
| 未払金 | 1,627,462 | 1,568,527 | |||||||||
| 未払費用 | 145,396 | 158,698 | |||||||||
| 未払法人税等 | 30,210 | 57,490 | |||||||||
| 未払消費税等 | 54,394 | 92,206 | |||||||||
| 前受金 | 1,678,202 | 1,729,372 | |||||||||
| 預り金 | 381,494 | 394,473 | |||||||||
| 賞与引当金 | 41,094 | 87,765 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 7,000 | 14,243 | |||||||||
| ポイント引当金 | － | 32,196 | |||||||||
| その他 | 13,118 | 11,546 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,099,969 | 4,294,095 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 27,104 | 27,215 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 26,835 | 49,527 | |||||||||
| 固定負債合計 | 53,940 | 76,742 | |||||||||
| 負債合計 | 4,153,909 | 4,370,838 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 159,677 | 159,677 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 149,677 | 149,677 | |||||||||
| その他資本剰余金 | － | 5,917 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 149,677 | 155,594 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 3,650 | 3,650 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,052,554 | 1,453,777 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,056,204 | 1,457,427 | |||||||||
| 自己株式 | △254,976 | △243,441 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,110,583 | 1,529,256 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 50,393 | 119,146 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 50,393 | 119,146 | |||||||||
| 新株予約権 | 62,071 | 58,465 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,223,048 | 1,706,868 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,376,958 | 6,077,707 |
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②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,365,338 | 8,200,997 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 2,929,270 | ※2 3,292,859 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,436,067 | 4,908,138 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1，※3 4,292,402 | ※1，※3 4,440,409 | |||||||||
| 営業利益 | 143,665 | 467,728 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,716 | 1,950 | |||||||||
| 受取配当金 | - | 28 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 15,254 | 55,795 | |||||||||
| ポイント失効益 | 14,221 | 6,106 | |||||||||
| その他 | 3,667 | 4,330 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 34,860 | 68,210 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 投資事業組合運用損 | 3,215 | 9,103 | |||||||||
| その他 | 2,487 | 2,759 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,702 | 11,863 | |||||||||
| 経常利益 | 172,823 | 524,075 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 親会社株式売却益 | - | 8,960 | |||||||||
| 受取保険金 | - | ※4 33,598 | |||||||||
| その他 | - | 2,521 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 45,081 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※5 1,438 | ※5 59,334 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 15,213 | - | |||||||||
| 情報セキュリティ対策費 | - | ※6 48,969 | |||||||||
| その他 | - | 6,670 | |||||||||
| 特別損失合計 | 16,651 | 114,974 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 156,171 | 454,182 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 37,038 | 61,901 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △686 | △74,795 | |||||||||
| 法人税等合計 | 36,351 | △12,893 | |||||||||
| 当期純利益 | 119,820 | 467,075 |
| 前事業年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | |||||
| １ 賃金 | 330,047 | 341,481 | |||
| ２ 法定福利費 | 47,941 | 49,175 | |||
| ３ 退職給付費用 | 2,534 | 3,735 | |||
| 労務費合計 | 380,523 | 13.0 | 394,391 | 12.0 | |
| Ⅱ 外注費 | 238,963 | 8.2 | 428,534 | 13.0 | |
| Ⅲ 経費 | |||||
| １ 支払手数料 | 1,921,322 | 2,056,235 | |||
| ２ 減価償却費 | 179,344 | 183,015 | |||
| ３ 地代家賃 | 61,512 | 61,404 | |||
| ４ 旅費交通費 | 10,673 | 10,938 | |||
| ５ 通信費 | 119,402 | 135,963 | |||
| ６ その他 | ※ | 14,190 | 17,008 | ||
| 経費合計 | 2,306,445 | 78.8 | 2,464,565 | 75.0 | |
| 合計 | 2,925,932 | 100.0 | 3,287,491 | 100.0 | |
| 仕入高 | 3,337 | 5,367 | |||
| 売上原価 | 2,929,270 | 3,292,859 |
※ その他の主な内訳は以下のとおりであります。
前事業年度
(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
当事業年度
(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
| 水道光熱費 | 2,516千円 |
| リース費 | 10,628千円 |
| 保守費 | 1,038千円 |
| 水道光熱費 | 2,812千円 |
| リース費 | 12,938千円 |
| 保守費 | 1,257千円 |
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 159,677 | 149,677 | － | 149,677 | 3,650 | 1,011,759 | 1,015,409 | △254,976 | 1,069,787 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △79,024 | △79,024 | △79,024 | ||||||
| 当期純利益 | 119,820 | 119,820 | 119,820 | ||||||
| 自己株式の取得 | － | ||||||||
| 自己株式の処分 | － | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
|||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 40,795 | 40,795 | － | 40,795 |
| 当期末残高 | 159,677 | 149,677 | － | 149,677 | 3,650 | 1,052,554 | 1,056,204 | △254,976 | 1,110,583 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 49,723 | 49,723 | 64,207 | 1,183,718 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △79,024 | |||
| 当期純利益 | 119,820 | |||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 自己株式の処分 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
670 | 670 | △2,135 | △1,465 |
| 当期変動額合計 | 670 | 670 | △2,135 | 39,330 |
| 当期末残高 | 50,393 | 50,393 | 62,071 | 1,223,048 |
当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 159,677 | 149,677 | - | 149,677 | 3,650 | 1,052,554 | 1,056,204 | △254,976 | 1,110,583 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △65,853 | △65,853 | △65,853 | ||||||
| 当期純利益 | 467,075 | 467,075 | 467,075 | ||||||
| 自己株式の取得 | △120 | △120 | |||||||
| 自己株式の処分 | 5,917 | 5,917 | 11,654 | 17,571 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
|||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 5,917 | 5,917 | － | 401,222 | 401,222 | 11,534 | 418,673 |
| 当期末残高 | 159,677 | 149,677 | 5,917 | 155,594 | 3,650 | 1,453,777 | 1,457,427 | △243,441 | 1,529,256 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 50,393 | 50,393 | 62,071 | 1,223,048 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △65,853 | |||
| 当期純利益 | 467,075 | |||
| 自己株式の取得 | △120 | |||
| 自己株式の処分 | 17,571 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
68,753 | 68,753 | △3,606 | 65,146 |
| 当期変動額合計 | 68,753 | 68,753 | △3,606 | 483,819 |
| 当期末残高 | 119,146 | 119,146 | 58,465 | 1,706,868 |
0105340_honbun_0768600103101.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 156,171 | 454,182 | |||||||||
| 減価償却費 | 207,611 | 211,699 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 9,000 | |||||||||
| 減損損失 | 1,438 | 59,334 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,748 | △6,498 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 41,094 | 46,670 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 7,000 | 7,243 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | － | 32,196 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 15,213 | － | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △12,039 | △46,691 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,716 | △1,978 | |||||||||
| 受取保険金 | － | △33,598 | |||||||||
| 情報セキュリティ対策費 | － | 48,969 | |||||||||
| 親会社株式売却損益（△は益） | － | △8,960 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △278,412 | △140,827 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △581 | △4,315 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 19,945 | 2,350 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △36,483 | 22,284 | |||||||||
| 営業未払金の増減額（△は減少） | △14,915 | 17,154 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 422,516 | △58,519 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 147,138 | 51,169 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 56,208 | 12,979 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △38,537 | 50,874 | |||||||||
| その他 | △3,214 | △247 | |||||||||
| 小計 | 685,691 | 724,472 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,705 | 1,980 | |||||||||
| 情報セキュリティ対策費の支払額 | － | △48,769 | |||||||||
| 受取保険金の受取額 | － | 33,598 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △47,449 | △36,621 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 639,947 | 674,659 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △116,549 | △85,683 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △120,020 | △184,891 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △25,000 | △15,000 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 3,322 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | 10,892 | 27,523 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △20,000 | |||||||||
| 親会社株式の売却による収入 | － | 8,931 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,268 | △1,740 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 3,291 | － | |||||||||
| 事業譲渡による支出 | △45,571 | － | |||||||||
| 事業譲受による支出 | － | △60,000 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | － | 15,800 | |||||||||
| その他 | 153 | 152 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △294,073 | △311,585 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △79,097 | △65,811 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | － | 13,965 | |||||||||
| その他 | － | △120 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △79,097 | △51,966 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 266,776 | 311,107 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,104,115 | 2,391,185 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 20,293 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,391,185 | ※ 2,702,293 |
0105400_honbun_0768600103101.htm
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
（2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能見込期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
（3）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。
（4）ポイント引当金
顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
５．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７．のれんの償却方法及び償却期間
５年間の定額法により償却しております。８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）
「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）
（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。 (表示方法の変更)
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました、「営業外収益」の「開発支援金」は重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「開発支援金」250千円、「その他」3,417千円は、「その他」3,667千円として組替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2017年12月31日) |
当事業年度 (2018年12月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 484,873 | 千円 | 574,509 | 千円 |
当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2017年12月31日) |
当事業年度 (2018年12月31日) |
|
| 当座貸越極度額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は53.7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は46.3％であります。
主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|||
| 給料手当 | 849,731 | 千円 | 936,308 | 千円 |
| 減価償却費 | 28,267 | 千円 | 28,683 | 千円 |
| のれん償却額 | － | 千円 | 9,000 | 千円 |
| 支払手数料 | 878,654 | 千円 | 973,213 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 1,447,231 | 千円 | 955,562 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,713 | 千円 | 1,605 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 41,094 | 千円 | 87,623 | 千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 7,000 | 千円 | 13,460 | 千円 |
| ポイント引当金繰入額 | － | 千円 | 32,196 | 千円 |
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 仕入高等 | 1,397,298千円 | 1,489,838千円 |
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|||
| 19,104 | 千円 | 24,591 | 千円 |
※４ 受取保険金の内容は以下のとおりであります。
情報流出のインシデントに対する受取保険金であります。
※５ 減損損失
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
当社における以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 福岡県福岡市 | 事業用資産 | ソフトウェア仮勘定 | 1,438 |
当社は、原則管理会計上の区分に基づく単位を独立したキャッシュ・フローを生成する単位として、減損の兆候を判定しております。
その結果、上記の資産については、将来の使用見込みがなくなったため、回収可能価額を零と見積もって帳簿価額との差額を減損損失として特別損失に計上しております。
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社における以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 55,194 |
| 福岡県福岡市 | 事業用資産 | ソフトウェア仮勘定 | 4,139 |
当社は、原則管理会計上の区分に基づく単位を独立したキャッシュ・フローを生成する単位として、減損の兆候を判定しております。
その結果、上記の資産については、将来の使用見込みがなくなった又は将来キャッシュフローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零と見積もって帳簿価額との差額を減損損失として特別損失に計上しております。
※６ 情報セキュリティ対策費の内容は以下のとおりであります。
当社が運営するネットショップ開業・作成サービス「カラーミーショップ」において発生した情報流出のインシデントに伴い、お客様へのお詫び状の送付及びお問い合わせ対応費用並びにインシデントに対する調査等に係る費用であります。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 2,717,300 | － | － | 2,717,300 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 83,146 | － | － | 83,146 |
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 2015年ストック・オプ ションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 62,071 |
| 合計 | － | － | － | － | 62,071 |
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2017年２月20日 取締役会 |
普通株式 | 79,024 | 30.00 | 2016年12月31日 | 2017年３月21日 |
（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年２月19日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 65,853 | 25.00 | 2017年12月31日 | 2018年３月19日 |
当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 2,717,300 | － | － | 2,717,300 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 83,146 | 27 | 3,800 | 79,373 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 27株
ストック・オプションの権利行使による減少 3,800株
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 2015年ストック・オプ ションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 58,465 |
| 合計 | － | － | － | － | 58,465 |
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年２月19日 取締役会 |
普通株式 | 65,853 | 25.00 | 2017年12月31日 | 2018年３月19日 |
（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年２月18日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 276,982 | 105.00 | 2018年12月31日 | 2019年３月18日 |
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 現金及び預金 | 1,591,185千円 | 1,802,293千円 |
| 関係会社預け金 | 800,000千円 | 900,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,391,185千円 | 2,702,293千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用に関しては短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。なお、親会社GMOインターネット株式会社のCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）取引に参加していることにより、必要な資金を適宜調達することが可能となっております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、そのほとんどがクレジット会社等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。敷金及び保証金は、取引先の信用リスクにさらされております。投資有価証券及び関係会社株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行会社の信用リスク及び市場リスクにさらされております。営業債務である営業未払金及び未払金は、流動性リスクにさらされております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
リスクは限定的ではありますが、当社は与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る体制としております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業等との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社では、月次で資金繰り管理を行うことにより、手元流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前事業年度（2017年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| （1）現金及び預金 | 1,591,185 | 1,591,185 | － |
| （2）関係会社預け金 | 800,000 | 800,000 | － |
| （3）売掛金 | 1,745,308 | 1,745,308 | － |
| （4）預け金 | 89,170 | 89,170 | － |
| （5）親会社株式 | 9,040 | 9,040 | － |
| （6）長期貸付金 | 15,800 | 15,810 | 10 |
| （7）敷金及び保証金 | 84,919 | 82,970 | △1,948 |
| 資産計 | 4,335,424 | 4,333,486 | △1,937 |
| （8）営業未払金 | 121,595 | 121,595 | － |
| （9）未払金 | 1,627,462 | 1,627,462 | － |
| （10）未払法人税等 | 30,210 | 30,210 | － |
| （11）未払消費税等 | 54,394 | 54,394 | － |
| 負債計 | 1,833,663 | 1,833,663 | － |
当事業年度（2018年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| （1）現金及び預金 | 1,802,293 | 1,802,293 | － |
| （2）関係会社預け金 | 900,000 | 900,000 | － |
| （3）売掛金 | 1,886,136 | 1,886,136 | － |
| （4）預け金 | 89,170 | 89,170 | － |
| （5）親会社株式 | － | － | － |
| （6）長期貸付金 | － | － | － |
| （7）敷金及び保証金 | 86,659 | 85,319 | △1,339 |
| 資産計 | 4,764,259 | 4,762,919 | △1,339 |
| （8）営業未払金 | 147,575 | 147,575 | － |
| （9）未払金 | 1,568,527 | 1,568,527 | － |
| （10）未払法人税等 | 57,490 | 57,490 | － |
| （11）未払消費税等 | 92,206 | 92,206 | － |
| 負債計 | 1,865,800 | 1,865,800 | － |
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）関係会社預け金、（3）売掛金、（4）預け金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（5）親会社株式
親会社株式の時価については、取引所の価格によっております。
（6）長期貸付金
長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。
（7）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっております。
負 債
（8）営業未払金、（9）未払金、（10）未払法人税等、（11）未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
(単位：千円)
| 区分 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 投資有価証券 | 366,200 | 507,399 |
| 関係会社株式 | 8,640 | 28,640 |
上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。
（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2017年12月31日)
| 区分 | １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） |
| 現金及び預金 | 1,591,185 | － |
| 関係会社預け金 | 800,000 | － |
| 売掛金 | 1,745,308 | － |
| 長期貸付金 | － | 15,800 |
| 合計 | 4,136,494 | 15,800 |
当事業年度(2018年12月31日)
| 区分 | １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） |
| 現金及び預金 | 1,802,293 | － |
| 関係会社預け金 | 900,000 | － |
| 売掛金 | 1,886,136 | － |
| 合計 | 4,588,429 | － |
１．子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2017年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式8,640千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2018年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式28,640千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．その他有価証券
前事業年度（2017年12月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 9,040 | － | 9,040 |
| 小計 | 9,040 | － | 9,040 |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | 9,040 | － | 9,040 |
（注）非上場株式（貸借対照表計上額122,111千円）、投資事業有限責任組合出資金（貸借対照表計上額244,089千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2018年12月31日）
非上場株式（貸借対照表計上額132,311千円）、投資事業有限責任組合出資金（貸借対照表計上額375,087千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
３．事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 区分 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| 株式 | 12,283 | 11,482 | － |
| 合計 | 12,283 | 11,482 | － |
４．減損処理を行った有価証券
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
有価証券について15,213千円（その他有価証券で時価評価されていない非上場株式15,213千円）減損処理しております。
なお、当社は投資価値の下落が一時的でなく、かつ、回復可能性がないと判断した場合、評価損を計上しております。その判断は、帳簿価額を下回った期間の長さ及び下落幅、当該会社の財務状況及び将来の事業計画に基づき総合的に検討しております。
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。 ###### （退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度7,291千円、当事業年度14,920千円であります。 ###### （ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
△2,135千円 | －千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年２月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 当社従業員 22名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 79,200株 |
| 付与日 | 2015年３月３日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の 取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。 ただし、当社が諸般の事情を考慮の上、特例として取締役会で承認 した場合はこの限りではない。その他の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年２月17日から2022年２月16日まで |
（注）当社は、2015年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2015年５月１日付けで普通株式１株を普通株式２株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後（株） | |
| 前事業年度末 | 65,400 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 3,800 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 61,600 |
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 3,675 |
| 行使時平均株価（円） | 4,447 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 949 |
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ① 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 12,012千円 |
| ② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 | 2,963千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 減価償却費 | 26,835 | 千円 | 25,324 | 千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 30,689 | 千円 | 8,146 | 千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 4,257 | 千円 | 4,257 | 千円 | |
| ポイント引当金 | － | 千円 | 9,858 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 4,069 | 千円 | 2,048 | 千円 | |
| 賞与引当金 | 12,681 | 千円 | 26,873 | 千円 | |
| 資産除去債務 | 8,299 | 千円 | 8,333 | 千円 | |
| 繰延資産 | 1,165 | 千円 | 1,127 | 千円 | |
| 繰越欠損金 | 110,451 | 千円 | 28,669 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 198,448 | 千円 | 114,638 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △198,448 | 千円 | △40,446 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | 74,192 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | △22,546 | 千円 | △52,583 | 千円 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △4,289 | 千円 | △3,686 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △26,835 | 千円 | △56,270 | 千円 | |
| 繰延税金資産（負債）純額 | △26,835 | 千円 | 17,922 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
||||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | 30.9 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 5.6 | ％ | 2.0 | ％ | |
| 評価性引当額 | △14.8 | ％ | △35.3 | ％ | |
| その他 | 1.6 | ％ | △0.4 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 23.3 | ％ | △2.8 | ％ |
取得による企業結合
当社は、2018年３月26日開催の取締役会において、以下の事業を譲り受けることを決議し、同日付けで株式会社ベーシックと締結した事業譲渡契約に基づき、2018年４月１日付けで事業譲受を行いました。
（1）企業結合の概要
① 譲り受けた相手会社の名称及びその事業内容
譲り受けた相手会社の名称 株式会社ベーシック
事業の内容 オンデマンドオリジナルグッズ作成サービス「Canvath」
② 企業結合を行った主な理由
当社のオリジナルグッズ作成・販売サービス「SUZURI」と「Canvath」の強みを活かしながら、両サービスが培ってきたマーケティング手法やオペレーション手法、商品開発ノウハウを共有することで、シナジーを創出し、オンデマンドオリジナルグッズ作成・販売市場の拡大に寄与できると考えております。
③ 企業結合日
2018年４月１日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
（2）財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2018年４月１日から2018年12月31日まで
（3）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示としております。
（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,000千円
（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
60,000千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。 ###### （資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
（1）当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年～15年と見積り、割引率は0.10％～1.12％を使用して資産除去債務の金額を計算
しております。
（3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 期首残高 | 25,754千円 | 27,104千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 1,240千円 | －千円 |
| 時の経過による調整額 | 112千円 | 111千円 |
| 合併による増加額 | 1,808千円 | －千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △1,811千円 | －千円 |
| 期末残高 | 27,104千円 | 27,215千円 |
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社は、個人向けにインターネットサービスを提供しており、「ホスティング事業」「EC支援事業」「ハンドメイド事業」の３つを報告セグメントとしております。「ホスティング事業」では、主にサーバーを提供するレンタルサーバーサービスやドメイン取得や活用に関わるドメイン取得サービスを提供しており、「EC支援事業」では、主に電子商取引の運営を支援するネットショップ開業・作成サービスを提供しております。また、「ハンドメイド事業」では、ハンドメイドマーケットサービスを提供しております。
（3）報告セグメントの変更等に関する事項
当事業年度より、従来記載しておりました「コミュニティ事業」について量的な重要性が乏しいため、「その他」の区分に含めて記載する方法に変更しております。
なお、前事業年度のセグメント情報については変更後の区分方法により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前事業年度に記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）３ |
||||
| ホスティング 事業 |
EC支援 事業 |
ハンドメイド 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,122,061 | 1,624,264 | 1,392,778 | 7,139,104 | 226,233 | 7,365,338 | － | 7,365,338 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 4,122,061 | 1,624,264 | 1,392,778 | 7,139,104 | 226,233 | 7,365,338 | － | 7,365,338 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
1,312,802 | 775,946 | △1,037,238 | 1,051,510 | 99,593 | 1,151,103 | △1,007,438 | 143,665 |
| セグメント資産 （注）４ |
658,314 | 355,578 | 1,222,385 | 2,236,278 | 22,658 | 2,258,936 | 3,118,021 | 5,376,958 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費（注）５ | 132,295 | 45,562 | 1,240 | 179,097 | 1,641 | 180,739 | 26,872 | 207,611 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）６ | 162,911 | 151,766 | 1,240 | 315,918 | － | 315,918 | 42,814 | 358,733 |
(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、JUGEM及びPEPABO WiMAXサービスを含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△1,007,438千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．セグメント資産のうち、調整額に含めた報告セグメントに配分していない全社資産の金額は3,118,021千円であり、その主なものは、現金及び預金、関係会社預け金、投資有価証券、管理部門に係る資産等であります。
５．減価償却費の調整額26,872千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額42,814千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資であります。
当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）３ |
||||
| ホスティング 事業 |
EC支援 事業 |
ハンドメイド 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,418,482 | 2,069,157 | 1,544,878 | 8,032,518 | 168,478 | 8,200,997 | － | 8,200,997 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 4,418,482 | 2,069,157 | 1,544,878 | 8,032,518 | 168,478 | 8,200,997 | － | 8,200,997 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
1,415,420 | 831,733 | △682,456 | 1,564,698 | 31,322 | 1,596,021 | △1,128,292 | 467,728 |
| セグメント資産 （注）４ |
642,057 | 491,730 | 1,284,604 | 2,418,392 | 18,179 | 2,436,571 | 3,641,135 | 6,077,707 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費（注）５ | 121,807 | 60,794 | － | 182,601 | 790 | 183,391 | 28,307 | 211,699 |
| のれんの償却額 | － | 9,000 | － | 9,000 | － | 9,000 | － | 9,000 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）６ | 98,492 | 217,227 | － | 315,720 | 203 | 315,924 | 23,505 | 339,429 |
(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、JUGEMを含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△1,128,292千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．セグメント資産のうち、調整額に含めた報告セグメントに配分していない全社資産の金額は3,641,135千円であり、その主なものは、現金及び預金、関係会社預け金、投資有価証券、管理部門に係る資産等であります。
５．減価償却費の調整額28,307千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額23,505千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資であります。
【関連情報】
前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高は、損益計算書の売上高の10％未満であるため記載を省略しています。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客に対する売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。
当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高は、損益計算書の売上高の10％未満であるため記載を省略しています。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客に対する売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
（単位：千円）
| ホスティング 事業 |
EC支援事業 | ハンドメイド 事業 |
その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 1,438 | － | － | － | － | 1,438 |
当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
（単位：千円）
| ホスティング 事業 |
EC支援事業 | ハンドメイド 事業 |
その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 4,139 | 55,194 | － | － | － | 59,334 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
（単位：千円）
| ホスティング 事業 |
EC支援事業 | ハンドメイド 事業 |
その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却高 | － | 9,000 | － | － | － | 9,000 |
| 当期末残高 | － | 51,000 | － | － | － | 51,000 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
（持分法損益等）
当社が有しているすべての関連会社は利益基準及び剰余金基準から見て重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等
前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社 | GMOインターネット㈱ | 東京都 渋谷区 |
5,000,000 | インター ネット総 合事業 |
（被所有） 直接 63.0 間接 2.1 |
役務の受 入等、役 員の兼任 ５名 |
ドメイン登録料の支払 （注2（1）） |
1,091,125 | 前渡金 | 23,776 |
| 資金の貸付 （注2（2）） |
834,615 | 関係会社 預け金 |
800,000 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
（1）当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
（2）資金の貸付についてはCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）に係るものであり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、取引金額は当期の平均貸付残高を記載しております。
当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社 | GMOインターネット㈱ | 東京都 渋谷区 |
5,000,000 | インター ネット総 合事業 |
（被所有） 直接 63.0 間接 2.1 |
役務の受 入等、役 員の兼任 ５名 |
ドメイン登録料の支払 （注2（1）） |
1,159,031 | 前渡金 | 17,961 |
| 資金の 貸付 （注2（2）） |
915,384 | 関係会社 預け金 |
900,000 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
（1）当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
（2）資金の貸付についてはCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）に係るものであり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、取引金額は当期の平均貸付残高を記載しております。
（2）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 同一の親会社をもつ会社 | GMOペイメントゲートウェイ㈱ | 東京都 渋谷区 |
4,712,900 | クレジットカード決済処理サービス事業 | － | 役務の受 入、役員 の兼任 ２名 |
決済代行 サービスの 利用 （注2(1)) |
－ | 売掛金 | 780,060 |
| 同一の親会社をもつ会社 | GMOイプシロン㈱ | 東京都 渋谷区 |
101,343 | クレジットカード決済処理サービス事業 | － | 役務の 受入 |
決済代行 サービスの 利用 （注2(1)) |
－ | 売掛金 | 342,663 |
| 同一の親会社をもつ会社 | GMONIKKO㈱ | 東京都 渋谷区 |
100,000 | 広告代理店事業 | － | 役務の 受入 |
リスティング広告などの広告宣伝 （注2(3)） |
700,576 | 未払金 | 14,424 |
| 同一の親会社をもつ会社 | GMOVenture Partners3 投資事業 有限責任組合 |
東京都 渋谷区 |
1,250,000 | 投資事業 | － | 投資事業 有限責任への出資 |
投資事業有限責任組合からの分配 （注2(2)） |
4,268 | 投資有価証券 | 46,701 |
| 投資事業有限責任組合投資利益 （注2(2)） |
3,486 | |||||||||
| 同一の親会社をもつ会社 | GMOVenture Partners4 投資事業 有限責任組合 |
東京都 渋谷区 |
3,405,000 | 投資事業 | － | 投資事業 有限責任への出資 |
投資事業有限責任組合への出資 （注2(2)） |
25,000 | 投資有価証券 | 67,822 |
| 投資事業有限責任組合投資損失 （注2(2)） |
3,215 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
（1）当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。なお、売掛金に関する取引については、同社に対する販売額はございませんので、取引金額は記載しておりません。
（2）当該投資事業有限責任組合はGMOVenturePartners株式会社を無限責任組合とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。
（3）一般取引条件を参考に協議の上決定しております。
当事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 同一の親会社をもつ会社 | GMOペイメントゲートウェイ㈱ | 東京都 渋谷区 |
4,712,900 | クレジットカード決済処理サービス事業 | － | 役務の受 入、役員 の兼任 ３名 |
決済代行 サービスの 利用 （注2(1)) |
－ | 売掛金 | 851,341 |
| 同一の親会社をもつ会社 | GMOイプシロン㈱ | 東京都 渋谷区 |
103,059 | クレジットカード決済処理サービス事業 | － | 役務の 受入 |
決済代行 サービスの 利用 （注2(1)) |
－ | 売掛金 | 345,218 |
| 同一の親会社をもつ会社 | GMOVenture Partners3 投資事業 有限責任組合 |
東京都 渋谷区 |
1,250,000 | 投資事業 | － | 投資事業 有限責任への出資 |
投資事業有限責任組合からの分配 | 26,609 | 投資有価証券 | 152,438 |
| 投資事業有限責任組合投資利益 （注2(2)） |
55,795 | |||||||||
| 同一の親会社をもつ会社 | GMOVenture Partners4 投資事業 有限責任組合 |
東京都 渋谷区 |
3,405,000 | 投資事業 | － | 投資事業 有限責任への出資 |
投資事業有限責任組合からの分配 | 913 | 投資有価証券 | 64,775 |
| 投資事業有限責任組合投資損失 （注2(2)） |
5,476 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
（1）当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。なお、売掛金に関する取引については、同社に対する販売額はございませんので、取引金額は記載しておりません。
（2）当該投資事業有限責任組合はGMOVenturePartners株式会社を無限責任組合とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
GMOインターネット株式会社（東京証券取引所に上場）
（2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。 ###### （１株当たり情報）
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
| １株当たり純資産額 | 440円74銭 | 624円89銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 45円49銭 | 177円30銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 177円09銭 |
(注)１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、
希薄化効果を有しないため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、
以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額(千円) | 119,820 | 467,075 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額(千円) | 119,820 | 467,075 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,634,154 | 2,634,342 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 普通株式増加数（株） | － | 3,207 |
| （うち新株予約権）（株） | － | 3,207 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | （新株予約権） 2015年３月３日付与 ストック・オプション 潜在株式の数 65,400株 |
－ |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,223,048 | 1,706,868 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 62,071 | 58,465 |
| （うち新株予約権(千円)) | （62,071） | （58,465） |
| 普通株主に係る期末の純資産額(千円) | 1,160,976 | 1,648,403 |
| １株当たりの純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(株) |
2,634,154 | 2,637,927 |
１．株式取得による会社等の買収
当社は、2019年２月６日開催の取締役会において、GMOクリエイターズネットワーク株式会社（以下、GMOクリエイターズネットワーク）の実施する第三者割当増資を引受け、同社を子会社化することについて決議いたしました。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：GMOクリエイターズネットワーク
事業の内容 ：コンテンツ制作事業、フリーランス向け金融支援事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は個人を中心として業績拡大してきたサービス運営方法やマーケティングノウハウに加えて、約530万人の個人ユーザーをサービス基盤として築いてまいりました。また、GMOクリエイターズネットワークは、フリーランスの方が安心して働くことができる環境を構築するべく、日本で初めてとなるフリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」を提供しています。したがって、ユーザー層の類似性に加えて、相互のサービス基盤や強みを活かすことにより、シナジーの最大化を図ることができると考えます。
③ 企業結合日
2019年２月18日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
51.0％
（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 93,500千円 |
| 取得原価 | 93,500千円 |
（3）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（4）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、2019年２月18日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
（1）株式分割の目的
株式分割を行うことにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、流動性の向上及び投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
（2）株式分割の概要
① 分割の方法
2019年３月31日（日）（実質上、2019年３月29日（金））を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 2,717,300株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 2,717,300株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 5,434,600株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 6,000,000株 |
③ 分割の日程
| 基準公告日 | 2019年３月15日（金） |
| 基準日 | 2019年３月31日（日） |
| 効力発生日 | 2019年４月１日（月） |
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合における１株あたり情報は、以下のとおりです。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
| １株当たり純資産額 | 220円37銭 | 312円44銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 22円74銭 | 88円65銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 88円54銭 |
（注）前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。
（3）株式分割に伴う定款の一部変更
① 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2019年４月１日（月）をもって、当社定款第８条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
② 変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能株式総数） 第８条 当会社の発行可能株式総数は、 3,000,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第８条 当会社の発行可能株式総数は、 6,000,000株とする |
③ 変更の日程
効力発生日：2019年４月１日（月）
（4）その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる１株当たりの行使価額を2019年４月１日以降、下記のとおり調整いたします。
| 新株予約権 （決議年月日） |
調整前行使価額 | 調整後行使価額 | 行使期間 |
| 第２回新株予約権 （2015年２月16日） |
3,675円 | 1,838円 | 自 2017年２月17日 至 2022年２月16日 |
３．自己株式の取得
当社は、2019年３月４日開催の取締役会において、会社法165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
（1）自己株式の取得を行う理由
株主還元の一環として、また、今後自己株式を駆使したM&Aなど経営環境の変化に対応した機動的な投資戦略を可能にするため。
（2）取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類：当社普通株式
② 取得しうる株式の総数：40,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.52％）
③ 株式の取得価額の総額：300,000,000円（上限）
④ 取得期間：2019年３月５日から2019年３月29日まで
⑤ 取得方法：東京証券取引所JASDAQ市場における市場買付け
（ご参考）2018年12月31日時点の自己株式の保有
発行済株式総数（自己株式を除く） 2,637,927株
自己株式数 79,373株
0105410_honbun_0768600103101.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| 有形固定 資産 |
建物 | 80,896 | 1,003 | － | 81,900 | 40,964 | 6,776 | 40,935 |
| 工具、器具 及び備品 |
700,765 | 87,348 | 30,777 | 757,336 | 533,545 | 112,924 | 223,790 | |
| その他 | 1,006 | 635 | 58 | 1,584 | － | － | 1,584 | |
| 有形固定資産計 | 782,668 | 88,987 | 30,835 | 840,820 | 574,509 | 119,700 | 266,310 | |
| 無形固定 資産 |
ソフトウェア | 615,443 | 162,172 | 98,643 (55,194) |
678,972 | 446,850 | 91,286 | 232,122 |
| ソフトウェア 仮勘定 |
28,189 | 185,879 | 162,126 (4,139) |
51,942 | － | － | 51,942 | |
| のれん | － | 60,000 | － | 60,000 | 9,000 | 9,000 | 51,000 | |
| その他 | 624 | － | － | 624 | － | － | 624 | |
| 無形固定資産計 | 644,256 | 408,052 | 260,770 (59,334) |
791,538 | 455,850 | 100,286 | 335,688 |
（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 既存サービスサーバー増設代 | 83,388千円 | |
| ソフトウェア | 既存サービス機能追加等当期開発完了に伴うソフトウェア仮勘定振替額 | 157,987千円 | |
| ソフトウェア仮勘定 | 当期開発投資額 | 185,879千円 |
２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 既存サービスサーバーのリプレイスに伴う減少 | 31,103千円 | |
| ソフトウェア仮勘定 | 前期及び当期開発投資のうち当期開発完了に伴うソフトウェア振替額 | 157,987千円 |
３．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
４．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 13,186 | 6,688 | 8,103 | 5,082 | 6,688 |
| 賞与引当金 | 41,094 | 87,765 | 41,094 | － | 87,765 |
| 役員賞与引当金 | 7,000 | 14,243 | 5,453 | 1,546 | 14,243 |
| ポイント引当金 | － | 32,196 | － | － | 32,196 |
（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
２．役員賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、期首残高と賞与支給総額との差額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
#### （2）【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 577 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,801,557 |
| 別段預金 | 157 |
| 計 | 1,801,715 |
| 合計 | 1,802,293 |
② 関係会社預け金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| GMOインターネット株式会社 | 900,000 |
| 合計 | 900,000 |
③ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 851,341 |
| 株式会社ジェイシービー | 375,839 |
| GMOイプシロン株式会社 | 345,218 |
| 株式会社NTTドコモ | 87,482 |
| 株式会社東京クレジットサービス | 52,688 |
| その他 | 173,565 |
| 合計 | 1,886,136 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
（Ａ）
当期発生高
（千円）
（Ｂ）
当期回収高
（千円）
（Ｃ）
当期末残高
（千円）
（Ｄ）
回収率（％）
| （Ｃ） | ×100 |
| （Ａ）＋（Ｂ） |
滞留期間（日）
| （Ａ）＋（Ｄ） | ||
| ２ | ||
| （Ｂ） | ||
| 365 |
1,745,308
19,911,162
19,770,334
1,886,136
91.3
33.3
（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
④ 商品
品目別内訳
| 品目 | 金額（千円） |
| 販売品 | 4,299 |
| 合計 | 4,299 |
⑤ 貯蔵品
品目別内訳
| 品目 | 金額（千円） |
| 販売品 | 920 |
| 消耗品 | 875 |
| 福利厚生関係 | 73 |
| その他 | 214 |
| 合計 | 2,084 |
⑥ 投資有価証券
| 区分 | 金額（千円） |
| 株式 | |
| GMOアドホールディングス株式会社 | 86,818 |
| 株式会社バーグハンバーグバーグ | 30,808 |
| ニューワールド株式会社 | 11,000 |
| その他 | 3,683 |
| 計 | 132,311 |
| その他 | |
| GMOVenturePartners３投資事業有限責任組合 | 152,438 |
| A-FUND,L.P. | 141,701 |
| GMOVenturePartners４投資事業有限責任組合 | 64,775 |
| その他 | 16,172 |
| 計 | 375,087 |
| 合計 | 507,399 |
⑦ 営業未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社日本レジストリサービス | 33,734 |
| GMOインターネット株式会社 | 30,793 |
| 株式会社イメージ・マジック | 18,097 |
| その他 | 64,949 |
| 合計 | 147,575 |
⑧ 未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 一般消費者 | 1,255,553 |
| 株式会社セプテーニ | 37,679 |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 33,232 |
| その他 | 242,061 |
| 合計 | 1,568,527 |
⑨ 前受金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 一般消費者 | 1,713,499 |
| その他 | 15,873 |
| 合計 | 1,729,372 |
⑩ 預り金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 一般消費者 | 376,972 |
| 従業員 | 17,263 |
| その他 | 237 |
| 合計 | 394,473 |
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | （千円） | 1,897,761 | 4,015,417 | 6,089,167 | 8,200,997 |
| 税引前四半期 （当期）純利益金額 |
（千円） | 147,423 | 297,029 | 447,026 | 454,182 |
| 四半期（当期）純利益金額 | （千円） | 141,097 | 269,530 | 401,431 | 467,075 |
| １株当たり四半期 （当期）純利益金額 |
（円） | 53.56 | 102.32 | 152.39 | 177.30 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 |
(円) | 53.56 | 48.76 | 50.07 | 24.91 |
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日 / ６月30日 / ９月30日 / 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は、電子公告により行います。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは、次のとおりです。 https://pepabo.com/ir/ |
| 株主に対する特典 | 毎年６月30日および12月31日時点の当社株主名簿に記載または記録された、当社株式を１単元（100株）以上保有している株主様を対象に、ご所有株式数に合わせた株主優待を実施しております。 ■ポイントの贈呈 対象となる株主様１名につき、下記①、②、③のいずれか一つをお選び頂くことができます。 ・１単元保有の株主様は、1,500円相当のポイント ・２単元以上保有の株主様は、3,000円相当のポイント ① 「おさいぽ！ポイント」の贈呈 当社が提供するサービス利用料のお支払いの際に、代金に充当できるポイント （対象サービス） ロリポップ！、ヘテムル、ムームードメイン、JUGEM PLUS、グーペ、カラーミーショップ、30days Album、プチ・ホームページサービス ② 「GMOポイント」の贈呈 オンラインショッピングモール「カラメル」出店店舗など、「GMOとくとくポイント」加盟店での商品購入の際に、代金に充当できるポイント ③ 「minneクーポン」の贈呈 ハンドメイドマーケット「minne」での作品購入の際、代金に充当できるクーポンです。 ■GMOクリック証券 手数料キャッシュバック 対象となる株主様がGMOクリック証券で、対象のお取引を行った場合の手数料相当額をキャッシュバックします。 ① GMOクリック証券株式会社におけるGMOペパボ株式買付に係る買付手数料をキャッシュバック ② GMOクリック証券株式会社における売買手数料について、１単元保有の株主様は、1,500円、２単元以上保有の株主様は、3,000円を上限としてキャッシュバック |
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、当社定款の定めにより、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
できません。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度 第16期（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）2018年３月19日
関東財務局長に提出。
（2）訂正有価証券報告書及び確認書
事業年度 第16期（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）2018年４月13日
関東財務局長に提出
（3）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第16期（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）2018年３月19日
関東財務局長に提出。
（4）四半期報告書、四半期報告書の確認書
事業年度 第17期第１四半期（自 2018年１月１日 至 2018年３月31日）2018年５月９日
関東財務局長に提出。
事業年度 第17期第２四半期（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月３日
関東財務局長に提出。
事業年度 第17期第３四半期（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年10月31日
関東財務局長に提出。
（5）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2018年３月19日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書を2019年２月８日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2019年３月18日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。