GMO Internet Inc. — M&A Activity 2024

Jun 25, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年6月25日
【会社名】	ＧＭＯアドパートナーズ株式会社
【英訳名】	GMO AD Partners Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　社長執行役員　橋口　誠
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区桜丘町26番１号 (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の「最寄りの連絡場所」にて行っております。)
【電話番号】	03(5728)7900(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　専務執行役員　菅谷　俊彦
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号
【電話番号】	03(5728)7900(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　専務執行役員　菅谷　俊彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05123 47840 ＧＭＯアドパートナーズ株式会社 GMO AD Partners Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05123-000 2024-06-25 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年６月25日開催の当社取締役会において、GMOインターネットグループ株式会社（以下、「GMO-IG（株）」といいます。）を中核とした企業グループ（以下、「GMOインターネットグループ」といいます。）のインターネットインフラ事業の更なる成長を企図して、当社の親会社であるGMO-IG（株）のインターネットインフラ事業（ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業）及びインターネット広告・メディア事業（以下、総称して「対象事業」といいます。）を、当社が承継すること（以下、「本吸収分割」といいます。）について、以下のとおり決議いたしました。

具体的には、対象事業を吸収分割によりGMO-IG（株）から当社に承継させる旨の吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。）を締結することを決議し、2024年６月25日付で締結しております。

以上により、当社は、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)吸収分割の相手方についての事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	GMOインターネットグループ株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区桜丘町26番１号
代表者の氏名	代表取締役グループ代表　会長兼社長執行役員・CEO　熊谷 正寿
資本金の額	5,000百万円（2023年12月31日現在）
純資産の額	172,839百万円（2023年12月31日現在）
総資産の額	1,757,636百万円（2023年12月31日現在）
事業の内容	インターネットインフラ事業 インターネット広告・メディア事業 インターネット金融事業 暗号資産事業 インキュベーション事業

②最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
売上高	241,612	245,696	258,643
営業利益	41,097	43,746	42,471
経常利益	43,393	46,025	45,947
当期純利益	17,527	13,209	14,191

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

2023年12月31日現在

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社熊谷正寿事務所	33.64％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	11.72％
熊谷正寿	8.47％
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051	5.59％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	4.37％
CEP LUX-ORBIS SICAV	2.14％
THE BANK OF NEW YORK133612	1.74％
GOVERNMENT OF NORWAY	1.61％
BNYM AS AGT/CLTS10PERCENT	1.58％
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITYFUNDS	1.26％

④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	GMO-IG（株）は、2023年12月31日現在の当社の発行済普通株式数（16,757,200株）から自己株式（635,867株）を減じた株式数の9.66％に相当する1,557,200株の普通株式を所有しております。 なお、GMO-IG（株）の子会社であるGMOアドホールディングス株式会社は、2023年12月31日現在の当社の発行済普通株式数（16,757,200株）から自己株式（635,867株）を減じた株式数の47.34％に相当する7,632,000株の普通株式を所有しております。
人的関係	当社の取締役11名（監査等委員である取締役４名を含む）のうち、７名がGMO-IG（株）で兼務しております。
取引関係	GMO-IG（株）による当社への広告の出稿及び媒体の提供

(2)本吸収分割の目的

①当社を取り巻く事業環境

GMOインターネットグループは、「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチに掲げ、1995年にGMO-IG（株）が開始したインターネットインフラ事業を中核として、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業を展開しており、当社連結企業集団（当社及び連結子会社４社等で構成する企業集団）は、GMOインターネットグループのインターネット広告・メディアセグメントを構成しており、総合ネットメディア・広告事業として、WEBマーケティング、WEBメディア、アドテクノロジー等のインターネットサービスを提供しております。

当社が属するインターネット広告市場においては、広告の形態が多様化し続けており、運用型広告だけでなく、動画広告の利用拡大や、AI及びテクノロジーの更なる活用が期待されるなど、日々劇的に変化しております。

このような事業環境の変化を踏まえ、当社とGMO-IG（株）は今後の事業展開、組織体制につき、慎重に協議を進めてまいりました。GMOインターネットグループが目指す「100年単位で成長する企業グループ」を実現し、当社連結企業集団がインターネット広告市場に及ぼす影響力を高め、業界をリードするプロ集団を目指すためには、本吸収分割を実施することでGMOインターネットグループとしての連携をより強化し、事業環境の変化に対応したスピード感のある事業展開及び更なる企業価値の向上を目指すことが必要であると考えております。

さらに、広告業界全体においては、新規参入企業の増加に加えて、大手企業の資本力を活用した事業展開を背景に、引き続き競争の激化が見込まれます。GMOインターネットグループとしての連携を強化することで、AIや新たなテクノロジーを活用した新商品の開発など、インターネット広告市場にとどまらない、新たな市場機会の創出を目指してまいります。

なお、下記「（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「②本吸収分割に係る割当ての内容」に記載のとおり、本吸収分割は当社普通株式を対価としております。当社のキャッシュフローの健全性の確保の観点からも、本吸収分割の実施は当社の企業価値の向上に資するものと考えております。

②本吸収分割の目的

GMOインターネットグループにおいて、GMO-IG（株）の対象事業と、当社の事業が本吸収分割により統合いたします。

当社及びGMO-IG（株）の持続的成長、企業価値の最大化を目指し、GMOインターネットグループが目指す「100年単位で成長する企業グループ」の実現のためには、対象事業の有するドメイン、クラウド・ホスティング、アクセスなどインターネットインフラ事業のNo.1商材群及びその運営ノウハウと、当社の有するインターネット広告・メディア事業の実績及びクリエイティブ、アドテクノロジー領域でのノウハウをかけあわせ、双方の強みを最大限に活かした事業展開を行うことが不可欠であると考えております。

また、本吸収分割と併せて、当社の商号を「GMOアドパートナーズ株式会社」から「GMOインターネット株式会社」へと変更することで、国内で幅広く認知されている「GMOインターネット」のブランドを活用してまいります。

具体的には、GMO-IG（株）と当社の顧客基盤を相互活用することで、両社の製品及びサービスのリーチの大幅な拡大が見込まれるほか、当社のインターネット広告・メディア事業におけるノウハウをGMO-IG（株）のマーケティング活動に適用することで、販売効率、顧客満足度の向上や経営資源の効率化を図ることが可能となります。また、GMO-IG（株）のストック商材の運営ノウハウを当社事業に適用することで、当社のストック商材の開発の加速、競争力の向上も期待できると考えております。

(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①本事業分割の方法

GMO-IG（株）が営む対象事業について、GMO-IG（株）を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

②本吸収分割に係る割当ての内容

当社は、対象事業の対価として当社普通株式257,941,328株を割当交付する予定です。

③本吸収分割の日程

本吸収分割契約の承認に係る取締役会決議日	2024年６月25日
本吸収分割契約締結日	2024年６月25日
臨時株主総会基準日公告日	2024年６月25日
臨時株主総会基準日	2024年７月10日（予定）
本吸収分割契約の承認本吸収分割に係る臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）決議日	2024年９月11日（予定）
本吸収分割効力発生日	2025年1月１日（予定）

（注）下記「（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠」の「④上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本吸収分割は当社株式の上場廃止を企図するものではなく、上場維持基準の適合に向けた対応を想定しております。当該対応に係る施策の検討、実施の観点から、本吸収分割の効力発生日を2025年１月１日としております。

④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

GMO-IG（株）は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

⑤債務履行の見込み

本吸収分割の効力発生日以降において、当社が履行すべき債務については、その履行の見込みに問題はないと判断しております。

⑥その他の吸収分割契約の内容

当社が、GMO-IG（株）との間で、2024年６月25日付で締結した本吸収分割契約の内容は、末尾添付の「吸収分割契約書」のとおりです。

(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

①割当ての内容の根拠及び理由

当社及びGMO-IG（株）は、2024年４月頃、本吸収分割の検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、下記「⑤公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本吸収分割における割当ての公正性を担保するため、当社は、大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）をフィナンシャル・アドバイザー、株式会社 KPMG FAS（以下、「KPMG」といいます。）を第三者算定機関、また、森・濱田松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任いたしました。

当社は、KPMGに対し、本吸収分割における株式割当比率に関する算定を依頼し、KPMGによる算定結果並びにフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及びGMO-IG（株）の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、GMO-IG（株）と交渉・協議を重ねてまいりました。

そして、当社においては、下記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」に記載する、第三者算定機関であるKPMGによる株式割当比率の分析、並びに、下記「⑥利益相反を回避するための措置」の「ア 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載する、GMO-IG（株）と利害関係を有しない当社の社外取締役であり監査等委員である岩濱みゆき氏、杉野知包氏、鮎川拓弥氏の３名によって構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」といいます。）から2024年６月24日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記「（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「②本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の当社株式257,941,328株（当社の株式価値を１とした場合の株式割当比率16.00に相当。以下、「本株式割当比率」といいます。）を対価とする本吸収分割を行うことが妥当であるとの判断に至りました。

なお、本株式割当比率は、KPMGから取得した株式割当比率算定書（以下、「本株式割当比率算定書（KPMG）」といいます。）におけるDCF法及び類似会社比較法による算定結果の評価レンジの範囲内となっており、KPMGから本株式割当比率が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下、「本フェアネス・オピニオン(KPMG）」といいます。)も取得していることから、当社として、本株式割当比率は妥当であると考えております。

上記のとおり、当社は、第三者算定機関による算定結果並びにフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及びGMO-IG（株）それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、本特別委員会から取得した答申書等も踏まえたうえで、2024年６月25日開催された取締役会において、本吸収分割契約を締結することを決議し、2024年６月25日付で本吸収分割契約を締結いたしました。

②算定に関する事項

ア　算定機関の名称並びに当社及びGMO-IG（株）との関係

当社の第三者算定機関であるKPMGは、当社及びGMO-IG（株）の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

イ　算定の概要

KPMGは、本吸収分割における株式割当比率の算定に際しての当社の株式価値及び対象事業の価値の分析にあたり、複数の価値分析手法の中から採用すべき分析手法を検討のうえ、当社及び対象事業が継続企業であるとの前提のもと、将来の事業活動の状況を分析に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を、当社及び対象事業と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による当社の株式価値及び対象事業の価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用しております。これらの価値分析結果を総合的に勘案して株式割当比率の算定を行っております。KPMGが上記各手法に基づき分析した当社の株式価値及び対象事業の価値の範囲及び当社の株式価値を1とした場合の株式割当比率の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

当社の株式価値

DCF法	7,799百万円　～　8,723百万円
類似会社比較法	5,888百万円　～　9,649百万円

対象事業の価値

DCF法	111,311百万円　～　152,079百万円
類似会社比較法	51,591百万円　～　104,247百万円

株式割当比率

DCF法	12.76　～　19.50
類似会社比較法	5.35　～　17.71

DCF法では、当社については、当社事業計画を基礎として、当社が、直近までの動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して作成した、2024年12月期から2026年12月期までの財務予測（以下、「当社財務予測」といいます。）に基づき、当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を分析し、当社の株式価値の範囲を7,799百万円から8,723百万円と分析しています。その際、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価実務において一般的に用いられるCAPM（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、9.8％から10.8％を使用しております。また、継続価値の算定に当たっては、PA（Perpetuity Assumption）法を採用しており、その際、永久成長率については0.5％から1.5％を使用しております。

また、DCF法の採用に当たり前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年12月期は営業赤字であったものの、2024年12月期において主に業務提供体制の効率化やコスト抑制の影響等により営業赤字の解消を見込んでおります。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当社財務予測及び価値分析には加味されておりません。

対象事業については、対象事業の事業計画を基礎として、GMO-IG（株）が、直近までの動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して作成した、2024年12月期から2026年12月期までの財務予測（以下、「対象事業財務予測」といいます。）に基づき、対象事業が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象事業の価値を分析し、対象事業の価値の範囲を111,311百万円から152,079百万円と分析しています。その際、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価実務において一般的に用いられるCAPM（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、7.2％から8.2％を使用しております。また、継続価値の算定に当たっては、PA（Perpetuity Assumption）法を採用しており、その際、永久成長率については0.5％から1.5％を使用しております。

また、DCF法の採用に当たり前提とした対象事業の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、既存事業の堅調な見通しに加えてGPUホスティング事業の収益化による成長を見込んでおり、2025年12月期において営業利益が61.2％の大幅な増益となることを見込んでおります。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、対象事業財務予測及び価値分析には加味されておりません。

KPMGがDCF法による分析の前提とした当社財務予測及び対象事業財務予測については、KPMGが当社又はGMO-IG（株）との間で複数回質疑応答を行う等して、その内容をレビューしており、また、下記「⑥利益相反を回避するための措置」の「ア　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会がその内容等の合理性を確認しております。

類似会社比較法では、当社については、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析し、当社の株式価値の範囲を5,888百万円から9,649百万円と分析しています。当社と類似性があると判断される上場会社として、主に事業内容等を検討した結果、株式会社セプテーニ・ホールディングス、株式会社CARTA HOLDINGS、株式会社ファンコミュニケーションズ、株式会社デジタルホールディングス、株式会社アドウェイズ、株式会社フリークアウト・ホールディングス及び株式会社インタースペースを選定し、企業価値に対するEBITDAの倍率及び時価総額に対する純利益の倍率（PER）を用いて株式価値を分析しております。

対象事業については、対象事業と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象事業の価値を分析し、対象事業の価値の範囲を51,591百万円から104,247百万円と分析しています。対象事業と類似性があると判断される上場会社として、主に事業内容等を検討した結果、株式会社インターネットイニシアティブ、さくらインターネット株式会社、フリービット株式会社及び株式会社朝日ネットを選定し、企業価値に対するEBITDAの倍率及び時価総額に対する純利益の倍率（PER）を用いて対象事業の価値を分析しております。

KPMGは、当社の株式価値及び対象事業の価値の分析に際して、当社及びGMO-IG（株）から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、当社の株式価値及び対象事業の価値の分析に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、KPMGは当社、当社の子会社又は関連会社及び対象事業の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価及び鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる分析において参照した当社財務予測及び対象事業財務予測については、当社及びGMO-IG（株）により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる分析は2024年６月24日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。

ウ　フェアネス・オピニオンの概要

当社は、KPMGより、上記「（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「②本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の本株式割当比率が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(KPMG）を取得しております。本フェアネス・オピニオン（KPMG）は、当社財務予測に基づく株式価値分析結果及び対象事業財務予測に基づく対象事業の価値の分析結果に照らして、本株式割当比率である16.00が、当社の一般株主の皆様にとっての公正価値（フェア・バリュー）であることを意見表明（以下、「本意見表明」といいます。）するものです。なお、本フェアネス・オピニオン（KPMG）は、当社財務予測及び対象事業財務予測を含む財務情報の分析及び検討並びに当社及びGMO-IG（株）との質疑応答を経てKPMGにより実施された当社の株式価値分析結果、対象事業の価値分析結果の検討及び左記分析結果を基に算定した株式割当比率の検討に加えて、エンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。

本意見表明は、当社及びGMO-IG（株）が提出した情報及び公開情報が全て正確かつ完全であることを前提としており、KPMGは、それらの正確性及び完全性に関する独自の検証を行っておりません。また、当社、当社の子会社又は関連会社及び対象事業の個別の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、KPMGは、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書等の提供も受けておりません。KPMGは、当社及び対象事業の財務諸表について、一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査手続きを含む一切の監査、検証手続きを実施しておらず、当社及び対象事業にかかわる財務情報について監査意見を表明する立場にはありません。当社及びGMO-IG（株）により開示された情報に重大な誤りが存在する場合、あるいは、当社の株式価値及び対象事業の価値の分析に重大な影響を与える可能性がある事実で、本意見表明日現在でKPMGに対して未開示の事実が存在する場合には、KPMGの意見の基礎となる当社の株式価値及び対象事業の価値の分析結果が大きく異なる可能性があります。本意見表明の内容は、本意見表明日現在の経済環境、規制環境、市場環境等を前提としたものであり、同日以降の変化が、当社の株式価値及び対象事業の価値の分析に重大な影響を及ぼす可能性がありますが、KPMGは、本意見表明の内容を更新、変更又は再確認する義務を負いません。

本意見表明は、当社財務予測及び対象事業財務予測の見積りが、それぞれ、本意見表明日現在における当社及びGMO-IG（株）経営陣の最善の予測と判断に基づき合理的に作成された最も合理的で説明可能な財務予測であることを前提としており、KPMGは、かかる財務予測の前提及び実現可能性について何ら意見表明するものではありません。財務予測において前提とした事項や環境が当初の予想通りにはならず、予測と実際の結果に差異が生じることは通常であり、それらの差異が当社の株式価値及び対象事業の価値に対して重要な影響を与えることがありますが、KPMGが行った分析は、こうした財務予測の実現可能性の審査を目的としておりません。また、KPMGは財務予測の見積りに使用された前提条件の妥当性について意見を表明する立場にありません。

本意見表明は、当社取締役会が、本吸収分割の是非につき検討、判断を行う際に考慮されるべき情報の一部を提供する事を唯一の目的として作成されたものであり、他の一切の目的に資するものではありません。また、本意見表明は、当社取締役会が本吸収分割に対して賛同するか否かについてのKPMGの意見を述べるものではありません。加えて、KPMGは本吸収分割以外の取引における当社の株式売買価格を算定あるいは予測するよう求められているものではなく、またそのような点につき、KPMGは意見を表明するものでもありません。

③発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本吸収分割に伴い新たに発行される当社普通株式数は257,941,328株(議決権数は2,579,413個)で、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数16,757,200株に対する比率は1,539.29％、2023年12月31日現在の当社議決権総数161,213個に対する比率は1,600.00％であります。

このように本吸収分割により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、①本吸収分割によりGMO-IG（株）において現に営まれている対象事業を承継することになるため、現金での資金調達を行う第三者割当において資金使途への充当が奏功するか否かについて相当程度の不確実性が存するのとは異なり、本吸収分割により対象事業に見合った当社の企業価値の拡大が見込まれること、②上記「（２）本吸収分割の目的」の「②本吸収分割の目的」に記載のとおり、両事業の強みを最大限に活かした事業展開による更なる企業価値の向上が見込まれることから、本吸収分割は、株主及び投資者の利益を不当に侵害するような目的ではなく、また企業価値向上を通じ当社の少数株主にもメリットがあり、株主及び投資者の利益を損なう状況にないと考えております。

さらに、本吸収分割に関する当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の恐れを排除し、その公正性を担保するために、下記「⑤公正性を担保するための措置」及び「⑥利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。本吸収分割の株式割当比率は、かかる措置を講じたうえで、GMO-IG（株）との協議・交渉を行い合意に至ったものであり、かつ、本株式割当比率算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン（KPMG）に照らしても妥当性が認められると判断できるものであることから、GMO-IG（株）との協議・交渉の経緯・結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であり、本吸収分割によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、株主及び投資者の利益を損なうものではなく、本吸収分割を実行することには合理性が認められると考えております。

なお、下記「④上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本吸収分割は当社株式の上場廃止を企図するものではありません。当社がGMO-IG（株）の完全子会社となり、上場廃止となる等のその他の手法による本件の実施についても検討いたしましたが、本吸収分割を実行することで、対象事業が生み出す利益に加えて、上記「（２）本吸収分割の目的」に記載の本吸収分割の目的を実現することで生み出される将来的なシナジーを、当社の少数株主に享受いただくことが可能であると考えております。そのため、本吸収分割によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、当社の上場を維持し、本吸収分割を実施することが、当社の少数株主にとってメリットがあるものと考えております。

④上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、2024年６月25日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、2024年３月11日付「上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗状況について（計画期間の変更）」（以下、「2024年３月11日付プレスリリース」といいます。）において公表しておりますとおり、当社は2023年12月31日時点における流通株式比率が23.3%であり、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち「流通株式比率」については上場維持基準を充たしておらず、不適合の状況が継続しており、上場維持基準の適合に向けた計画期間を、2023年12月末から2025年12月末に変更しております。

本吸収分割の実施に伴い、GMO-IG（株）への当社株式の割当交付を実施した場合、当社の流通株式比率は1.44％まで低下し、また、GMO-IG（株）の当社株式の保有割合が90％を超過することとなり、GMO-IG（株）は当社の特別支配株主となる予定です。

しかしながら、本吸収分割にあたっては、当社として、上場維持と対象事業の承継を両立することによって、本吸収分割による当社の企業価値向上を通じたリターンを、当社株主をはじめとするステークホルダーに還元していくことこそが最善であるとの認識のもと、上場維持が本吸収分割の前提であると考えております。そのため、本吸収分割は当社株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及びGMO-IG（株）の双方において、GMO-IG（株）による株式交換の実施、当社による株式併合の実施又は特別支配株主であるGMO-IG（株）による株式等売渡請求の実施等による上場廃止に向けた対応は想定しておらず、2025年12月末を計画期間として、流動株比率の改善に努めてまいります。

2024年６月25日現在、本吸収分割に伴い、当社は日本取引所自主規制法人による実質的存続性審査を受けており、実質的存続性は、当社ではなく、本吸収分割によりGMO-IG（株）より当社が承継する事業にあると判断される見込みである旨、日本取引所自主規制法人より伺っております。これにより、当社株式は東京証券取引所プライム市場に市場区分が変更されることとなり、東京証券取引所スタンダード市場への上場を継続するためには、吸収合併等の場合の市場区分の変更に係る審査を受ける必要があります。これを受けて、当社としては、本吸収分割において当社に実質的存続性がないと判断された場合は、東京証券取引所スタンダード市場への吸収合併等の場合の市場区分の変更に係る審査を希望せず、東京証券取引所プライム市場への上場を希望することといたしました。当社は、従前から将来的な東京証券取引所プライム市場への上場を目指していたため、東京証券取引所プライム市場への上場に求められる各種条件に関する初期的なスタディを開始しておりました。そのうえで、次の３点について社内にて検討を行い、最終的に、本吸収分割において当社に実質的存続性がないと判断された場合は、東京証券取引所プライム市場への上場を希望することといたしました。

①東京証券取引所プライム市場における全ての上場維持基準の充足

東京証券取引所プライム市場における上場維持基準は、以下の５項目が存在します。

・   株主数基準（800名以上）

・   純資産基準（純資産の額が正であること）

・   売買代金基準（１日平均売買代金0.2億円以上）

・   流通株式比率基準（35％以上）

・   流通株式時価総額基準（100億円以上）

このうち、株主数基準及び純資産基準については、すでに適合しております。一方、(a)売買代金基準、(b)流通株式比率基準、(c)流通株式時価総額基準に抵触する可能性がありますが、以下のとおり充足は可能と見込んでおります。

(a)売買代金基準（１日平均売買代金0.2億円以上）

本吸収分割により対象事業に見合った当社の企業価値の拡大が見込まれること、上記「（２）本吸収分割の目的」の「②本吸収分割の目的」に記載のとおり、両事業の強みを最大限に活かした事業展開による更なる企業価値の向上が見込まれること及び後述のとおり、流通株式比率35％の充足に向けて立会外分売や売出しを活用することにより、段階的に流通株式時価総額が拡大していくことが想定されます。従って、当該基準については充足可能であると想定しております。

(b)流通株式比率基準（35％以上）

当社は、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準の流通株式比率35％を、上場維持基準適合のための改善期間である2026年12月末までに充足する必要があります。

2024年３月11日付プレスリリースに記載のとおり、2025年12月末を計画期間として、2025年1月１日の効力発生日以降、積極的なIR活動を継続し、当社株式の市場における売買数量の変化を注視しつつ、新株予約権の活用を始めとした施策、GMO-IG（株）を中心とした法人株主の保有する当社株式の市場売却や立会外分売、GMO-IG（株）を中心とした法人株主の保有する当社株式の買取り及び当該株式の消却といった流動性と流通株式比率の段階的な改善策を実行し、最終的にはGMO-IG（株）が保有する当社株式の売出しにより流通株式比率35％の充足を目指すことをGMO-IG（株）と協議しております。これらの手法、数量及び時期については、当社株式の市場における売買状況を考慮しながら、株価形成への影響に十分配慮したうえで、法人株主をはじめとした関係各所と協議を継続し、流通株式比率改善のための手法を決定してまいりたいと考えております。なお、具体的な内容については、決定次第速やかに公表いたします。

(c)流通株式時価総額基準（100億円以上）

上記「(b)流通株式比率（35％）」に記載のとおり、流通株式比率の段階的な改善策を実行することで、流通株式時価総額100億円の充足を目指してまいります。

②コーポレート・ガバナンスコード対応

当社は東京証券取引所スタンダード市場上場企業としてコーポレート・ガバナンスコード全原則の適用を受けておりますが、東京証券取引所プライム市場への市場区分変更に際しては、コーポレート・ガバナンスコード全原則をより高い水準で対応すべきであると認識しております。

当該対応に際しては、コーポレート・ガバナンスコードの全原則に関し、対応方針を決定し、原則を仕訳けたのち、東京証券取引所プライム市場上場企業として対応すべき具体的な対応内容及び対応方針を検討、実行するとともに、コーポレート・ガバナンス報告書等において、当社の状況を正しく理解いただくために適切かつ充分な開示を実施してまいります。

なお、当該対応を検討するに際しては、現状の当社における対応状況を基本としながら、本吸収分割に際して適したガバナンス体制、競合他社の状況、東京証券取引所プライム市場上場企業として社会的に求められる水準を踏まえ、真摯に対応いたします。

上記対応方針の決定及び実行は、可能な限り本吸収分割の効力発生前に実行いたしますが、本吸収分割の効力発生後でなければ実行が困難なもの（株主総会の決議が必要なものが含まれる場合、等）については、本吸収分割の効力発生後、速やかに実行してまいります。

③2025年から義務化される英文開示対応

2025年４月１日より、東京証券取引所プライム市場上場企業は、決算情報や適時開示情報について、日本語開示と英語開示の同時開示が義務化されることに関し、当社もこれを遵守してまいります。英文開示に際しては、必要に応じて外部からの人材登用、翻訳会社等の外部機関等専門家も活用し、日英同時開示の体制を、2025年３月末までに整備いたします。

⑤公正性を担保するための措置

GMOアドホールディングス株式会社は、2023年12月31日現在、当社の議決権の47.34％を所有する親会社及び筆頭株主であり、また同社はGMO-IG（株）の子会社であるため、GMO-IG（株）は当社の議決権の47.34％を間接所有、9.66％を直接所有する親会社であることから、本吸収分割は当社において支配株主との取引等に該当いたします。そのため、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本吸収分割の公正性を担保するための措置を実施しております。なお、公正性を担保するための措置として、会社法上必要となる本吸収分割契約の承認に係る株主総会決議を実施するに際し、法定の特別決議の成立要件が充足されることに加え、株主総会に出席した一般株主（GMO-IG（株）と重要な利害関係を共通にしない当社株主）の議決権の過半数の賛同が得られることを決議条件とすること（いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件。以下、「MoM条件」といいます。）の当否についても検討いたしましたが、①MoM条件を設定する場合には、少数の株式保有をもって本吸収分割を阻止できる状態が生じることを奇貨として本吸収分割を阻止するに足る当社株式の買い集めを行った投資家により、必ずしも当社の企業価値向上に資さない要求（例えば、本吸収分割ではなく、現金での非公開化を要求する）がなされる等、MoM条件が特定の投資家の私的利益を追求するために濫用され、（上記「④上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり）本吸収分割の前提である上場維持との両立を困難にする恐れが強いこと、②仮にMoM条件を設定したとしても、当社の株主構成を前提にすれば、当社一般株主の中のごく一部の株主の意向で本吸収分割を実施するか否かが事実上決まることになり、広く一般株主の意見を確認するというMoM条件に期待される機能を有意に発揮することは期待しにくいこと、③以下に記載する本吸収分割の公正性を担保するための措置及び下記「⑥利益相反を回避するための措置」に記載する措置を講じることにより、一般株主の利益に対する十分な配慮がなされていると考えられることから、当社としましては、MoM条件は設定しないことといたしました。

ア　当社における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

当社は、本吸収分割における割当ての公正性を担保するため、KPMGを第三者算定機関として選任し、本吸収分割における株式割当比率に関する算定及び本吸収分割における株式割当比率の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、本株式割当比率算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン（KPMG）を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」の「イ 算定の概要」を、当該フェアネス・オピニオンの概要は、上記「②算定に関する事項」の「ウ フェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。

イ　独立した法律事務所からの助言

当社は、森・濱田松本法律事務所を本吸収分割に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本吸収分割に関する諸手続き並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。

なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びGMO-IG（株）の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

⑥利益相反を回避するための措置

上記「⑤公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社において、本吸収分割は支配株主との取引等に該当し、当社とGMO-IG（株）の間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。

ア　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

当社の取締役会は、本吸収分割の是非を審議及び決議するに先立って、本吸収分割に係る当社の意思決定に慎重を期し、また本吸収分割に関する当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の恐れを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本吸収分割を行う旨の決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益でないことを確認することを目的として、本特別委員会を2024年４月15日に設置し、本特別委員会に対し（a）本吸収分割の目的の合理性、（b）本吸収分割に係る対価その他の取引条件の妥当性、（c）本吸収分割に係る手続きの公正性、（d）当社取締役会による本吸収分割についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められるか否か（以下、「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。

当社は当初から、岩濱みゆき氏、杉野知包氏、鮎川拓弥氏の３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、岩濱みゆき氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとしております。

また、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、以下の権限を付与することを決議しております

i.　本諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、財務若しくは法務等に関する独自のアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。）すること。なお、特別委員会は、当社のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができる。

ii.　当社の役職員及びアドバイザーから本吸収分割に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること。

iii. 当社の役職員、GMO-IG（株）を含む本吸収分割の関係者その他特別委員会が必要と認める者から必要な事項を聴取すること。

iv.　当社がGMO-IG（株）との間で行う本吸収分割に係る交渉の過程に実質的に関与すること（当社及び当社のアドバイザーに事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示又は要請を行うこと及び自らGMO-IG（株）と交渉を行うことを含む。）。

v.　その他本吸収分割に関する検討及び判断に際して必要であると特別委員会が認める事項を実施すること。

本特別委員会は2024年４月25日から2024年６月24日までに、合計11回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券、当社の第三者算定機関であるKPMG及び当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認しております。また、下記「イ 当社における独立した社内検討体制の構築」に記載の当社における検討体制について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認のうえ、承認しております。

そのうえで、本特別委員は、当社及びGMO-IG（株）に対して、本吸収分割の目的・理由、本吸収分割実施後の経営方針等に関する事項のヒアリングを実施しました。また、当社に対して、当社が行った対象事業の財務・法務・ビジネスに関するデューディリジェンスの結果に関するヒアリングを実施しました。なお、KPMGが算定の前提とした当社及び対象事業の事業計画の内容についてヒアリングを行い、委員の全員一致をもってその合理性を確認しております。

このほか、本特別委員会は、当社とGMO-IG（株）の間における本吸収分割に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、当社からその経緯及び内容等について都度報告を受けたうえで、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行う等の方法により、交渉過程に関与しております。

本特別委員会は、上記のような経緯のもと、本諮問事項について慎重に検討を行い、本吸収分割は、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとは言えない旨の答申書を、2024年６月24日付で、当社取締役会に提出しております。

なお、当該答申書の概要は、以下のとおりです。

1　答申の内容

(a)  本吸収分割の目的は合理的であると考える。

(b)  本吸収分割に係る対価その他の取引条件は妥当であると考える。

(c)  本吸収分割に係る手続は公正であると考える。

(d)  当社取締役会による本吸収分割についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考える。

2　答申の理由

(a)本吸収分割の合理性

本特別委員会が、当社から説明を受けた、本吸収分割の意義・目的並びに本吸収分割により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容をまとめると、概要以下のとおりである。

・   GMOインターネットグループは、「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチに掲げ、1995年にGMO-IG（株）が開始したインターネットインフラ事業を中核として、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業を展開しており、当社連結企業集団（当社及び連結子会社４社等で構成する企業集団）は、GMOインターネットグループのインターネット広告・メディアセグメントを構成しており、総合ネットメディア・広告事業として、WEBマーケティング、WEBメディア、アドテクノロジー等のインターネットサービスを提供している。インターネット広告市場は、広告の形態が多様化し続けており、動画広告の利用拡大や、AI及びテクノロジーの更なる活用が期待されるなど、日々劇的に変化している。

・   このような事業環境の変化を踏まえ、当社連結企業集団がインターネット広告市場に及ぼす影響力を高め、業界をリードするプロ集団を目指すためには、GMOインターネットグループとしての連携をより強化し、更なる企業価値の向上を目指す必要がある。また、AIや新たなテクノロジーを活用した新商品の開発など、インターネット広告市場にとどまらない、新たな市場機会の創出を目指す必要がある。

・   こうした中、GMOインターネットグループにおいて、インターネットインフラ事業のNo.1商材群とその運営ノウハウを有するGMO-IG（株）とインターネット広告・メディア事業の実績とクリエイティブ、アドテクノロジー領域でのノウハウを有する当社が統合することで、双方の強みを最大限に活かした事業展開を行うことを目的に、本吸収分割を実施することとした。

・   本吸収分割の実施により、GMO-IG（株）と当社の顧客基盤を相互活用することで、両社の製品及びサービスのリーチの大幅な拡大が見込まれるほか、当社のインターネット広告・メディア事業におけるノウハウをGMO-IG（株）のマーケティング活動に適用することで、販売効率、顧客満足度の向上や経営資源の効率化を図ることが可能となる。また、GMO-IG（株）のストック商材の運営ノウハウを当社事業に適用することで、当社のストック商材の開発の加速、競争力の向上も期待できる。

以上を踏まえて、本特別委員会において慎重に審議・検討したところ、本吸収分割の実行は、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するという当社の判断内容に不合理な点は認められず、本吸収分割の意義・目的は正当であると判断するに至った。

(b)本吸収分割に係る対価その他の取引条件の妥当性

ア　第三者算定機関による算定

・   本吸収分割の株式割当比率は、KPMGから取得した本株式割当比率算定書（KPMG）におけるDCF法及び類似会社比較法による算定結果の評価レンジの範囲内の比率となっている。

・   本特別委員会は、KPMGから、DCF法及び類似会社比較法のそれぞれに用いられた算定方法等について詳細な説明を受けたうえで、評価手法の選択、類似会社の選定方法、株式価値の算定方法について審議・検討を行った結果、いずれも不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、当社に対して、上記算定の基礎となる当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯について質疑応答を行ったうえで検討した結果、不合理な点は認められなかった。上記算定の基礎となる対象事業の事業計画については、KPMGにおいて、GMO-IG（株）と複数回質疑応答を行う等して、その内容をレビューしたうえで、GMO-IG（株）より提供を受けた事業計画を対象事業の事業価値の分析の前提として採用している。

イ　フェアネス・オピニオンの取得

さらに、当社は、KPMGから、当社財務予測に基づく株式価値分析結果及び対象事業財務予測に基づく対象事業の価値の分析結果に照らして、本株式割当比率が、当社の一般株主の皆様にとって公正価値（フェア・バリュー）である旨の意見を表明する本フェアネス・オピニオン（KPMG）の提出を受けている。

ウ　発行数量及び株式希薄化の規模

上記「③発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載した事項について、本特別委員会において慎重に審議・検討したところ、本吸収分割の発行数及び希薄化の規模が合理的である旨の当社の説明及び検討結果に不合理な点は認められなかった。

エ　上場維持の見込み

上記「④上場廃止となる見込み及びその事由」に記載した理由から、本吸収分割後に流通株式比率を充足するための方策として考えられる方法及びその実現性を踏まえると、当社は本吸収分割後において当社株式の上場を維持することが合理的であるという当社の分析に不合理な点は認められなかった。

オ　その他の取引条件の妥当性

本吸収分割に関して、当社の義務履行の前提条件や、GMO-IG（株）の表明保証、誓約事項（スタンドアローンイシューへの対応に関するものを含む。）、補償責任等、同種の取引において承継会社の利益保護の観点から一般に合意される事項がGMO-IG（株）との間で合意されており、過度にGMO-IG（株）に有利な規定は特に見受けられない。

以上を踏まえて、本特別委員会において慎重に審議・検討したところ、本吸収分割に係る対価その他の取引条件は妥当であると判断するに至った。

(c)手続の公正性

・   当社は、GMO-IG（株）及び本吸収分割の成否からの独立性が認められる当社の独立社外取締役であり監査等委員である３名からなる本特別委員会を設置した。本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、慎重に検討を行った。その過程において、本特別委員会は、当社とGMO-IG（株）の間における本吸収分割に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、当社からその経緯及び内容等について都度報告を受けたうえで、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行う等の方法により、交渉過程に関与している。このように、本特別委員会の関与の下、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保されたうえで、真摯な交渉が行われたと認められる。

・   当社は、当社及びGMO-IG（株）から独立した当社のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券から、本吸収分割における割当株式数、GMO-IG（株）との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、当社及びGMO-IG（株）から独立した当社の第三者算定機関であるKPMGから、本株式割当比率算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン（KPMG）を取得した。

・   当社は、GMO-IG（株）から独立した立場で、本吸収分割に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築した。具体的には、GMO-IG（株）の役職員を兼務しておらず、GMO-IG（株）から独立性が認められる役職員を本吸収分割に係る検討、交渉及び判断に関する役職員として選定した。

・   当社は、本特別委員会が承認した、当社及びGMO-IG（株）から独立した当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本吸収分割について手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本吸収分割の諸手続並びに本吸収分割に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けた。

・   当社において、本吸収分割について検討、交渉及び判断に関する役職員として、当社の取締役11名のうち、菅谷取締役、岩濱取締役監査等委員、杉野取締役監査等委員及び鮎川取締役監査等委員を除く取締役７名は、本吸収分割に関して特別の利害関係がある又はその恐れがあるため、利益相反回避の観点から当社の取締役会における本吸収分割に関する審議及び決議には参加しておらず、当社の立場で本吸収分割に係る協議及び交渉に関与してない（但し、当該決議に参加しなかった菅谷取締役、岩濱取締役監査等委員、杉野取締役監査等委員及び鮎川取締役監査等委員を除く取締役７名は、会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該決議に関して取締役会の定足数を満たしていない可能性があることから、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、堀内取締役及び稲葉取締役監査等委員を加えた取締役６名（但し、特別委員会の各委員に係る報酬額決定に関しては、当該委員に代えて橋口取締役を加えた取締役６名）で改めて決議を行っている）。

・   本吸収分割に関して、当社の一般株主による取引条件の妥当性等についての判断に資する十分な情報開示が予定されている。

・   本吸収分割の公正性を担保するための措置として、本吸収分割契約の承認に係る株主総会決議を実施するに際し、上記「⑤公正性を担保するための措置」に記載した理由により、当社としてMoM条件は設定しないこととしているが、かかる当社の分析について不合理な点はなく、本特別委員会としても異存はない。

以上を踏まえると、本吸収分割に係る手続は公正であるといえる。

(d)上記（a）から（c）の事項を踏まえ、本特別委員会において慎重に審議・検討した結果、本吸収分割には、目的の合理性及び取引条件の妥当性が認められ、かつ、手続に係る公正性も認められる。そこで、本特別委員会は、当社取締役会における本吸収分割についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見を答申するに至った。

イ　当社における独立した社内検討体制の構築

当社は、GMO-IG（株）から独立した立場で、本吸収分割に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本吸収分割に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築しております。具体的には、GMO-IG（株）の役職員を兼務していない、GMO-IG（株）から独立性が認められる役職員を当社において本吸収分割に係る検討、交渉及び判断に関与する役職員とし、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。

ウ　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含みます。）全員の承認

当社の取締役11名のうち橋口誠氏、熊谷正寿氏、堀内敏明氏、安田昌史氏、有澤克己氏、齋藤稔氏及び稲葉幹次氏の７名は、GMO-IG（株）の役員、従業員又は相談役を現在兼務しており、本吸収分割における構造的な利益相反による影響を回避する観点から、2024年６月25日開催の当社取締役会では、上記７名を除く菅谷俊彦氏、岩濱みゆき氏、杉野知包氏、鮎川拓弥氏の４名の取締役において審議し、その全員一致により本吸収分割を行うことを決議したうえで、取締役会の定足数を確保する観点から、上記７名の取締役のうち、相対的に利益相反の恐れが低いと考えられる堀内敏明氏及び稲葉幹次氏を加えた６名の取締役において改めて審議し、全員一致により本吸収分割を行うことを決議しました。

(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	GMOインターネット株式会社（予定）
本店の所在地	東京都渋谷区桜丘町26番１号
代表者の氏名	代表取締役　社長執行役員　伊藤　正（注）１
資本金の額	500,000,000円（注）２
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	インターネットインフラ事業 インターネット広告・メディア事業

（注）１  本吸収分割契約の承認に係る議案を付議する本臨時株主総会において、本吸収分割の効力発生を条件として当社取締役に選任する旨の議案を付議する予定です。

２  本臨時株主総会において、本吸収分割の効力発生を条件として当社の資本金の額を500,000,000円に減少する旨の議案を付議する予定です。

以　上

（添付資料）

吸収分割契約書

GMOインターネットグループ株式会社(以下「甲」という。)及びGMOアドパートナーズ株式会社(以下「乙」という。)は、甲が、第1条に定める承継対象事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割に関し、2024年6月25日(以下「本契約締結日」という。)付けで、以下のとおり吸収分割契約を締結する(以下「本契約」という。)。

第1条  (吸収分割)

甲は、本契約の定めるところに従い、甲の営むインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業(以下「承継対象事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する(以下「本吸収分割」という。)。

第2条  (商号及び住所)

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1) 甲(吸収分割会社)

商号：GMOインターネットグループ株式会社

住所：東京都渋谷区桜丘町26番1号

(2) 乙(吸収分割承継会社)

商号：GMOアドパートナーズ株式会社

住所：東京都渋谷区桜丘町26番1号

第3条  (承継する権利義務)

1.  乙が、本吸収分割により甲から承継する権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙記載のとおりとする。

2.  本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。

第4条  (本吸収分割に際して交付する対価)

乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務の承継の対価として、乙の普通株式257,941,328株を交付する。

第5条  (乙の増加する資本金・準備金等の額)

乙は、本吸収分割により資本金及び準備金の額を増加しない。

第6条  (本吸収分割の承認等)

甲及び乙は、次条に定める効力発生日の前日までに、それぞれ、適用法令により必要となる手続(甲における取締役会及び乙における株主総会による本契約の承認を含むが、これらに限られない。)を行う。

第7条  (効力発生日)

本吸収分割がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2025年1月1日とする。但し、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により、両当事者協議の上、これを変更することができる。

第8条  (変更及び解除)

本契約締結日から効力発生日前日までの間に、第6条に定める乙の株主総会の承認が得られない場合、その他本契約の目的を達成できない重大な事由が発生した場合は、甲及び乙は、協議の上、本契約の条件を変更し又は本契約を解除することができる。

第9条  (競業避止義務)

甲は、効力発生日後において、承継対象事業について、乙に対して承継対象事業に係る競業避止義務を負わない。

第10条 (合意管轄)

本契約に関して発生する両当事者間の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第11条 (誠実協議)

本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、両当事者が協議の上定める。

［以下余白］

本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。

2024年6月25日

甲：    東京都渋谷区桜丘町26番1号

GMOインターネットグループ株式会社

代表取締役グループ代表　会長兼社長執行役員・CEO　熊谷　正寿

乙：    東京都渋谷区桜丘町26番1号

GMOアドパートナーズ株式会社

代表取締役　社長執行役員　橋口　誠

別紙

承継対象権利義務明細

1.  資産

甲が効力発生日の直前時(以下「基準時」という。)において、承継対象事業に関して保有する一切の資産

2.  負債及び債務

甲が基準時において承継対象事業に関して保有する一切の負債及び債務(偶発債務、簿外債務その他の潜在債務を含む。)

3.   契約(雇用契約を除く。)

甲が基準時において当事者となっている契約のうち、承継対象事業に関する一切の契約並びにこれらの契約上の地位及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務

4.   雇用契約

承継対象事業に主として従事する従業員との間の雇用契約

5.   知的財産権

甲が基準時において承継対象事業のみに関して有する一切の商標、著作権、ノウハウ、その他の知的財産権

6.   許認可等

承継対象事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち法令上承継可能なもの