G.M.I — Annual Report 2012

Jul 1, 2013

股票代碼:3312

弘憶國際股份有限公司

G.M.I. Technology Inc.

一○一年度

年 報

年報電子檔免費查詢網址：http://mops.tse.com.tw

本公司網址:http://www.gmitec.com

弘憶國際股份有限公司 中華民國一○二年五月二十七日	編製 刊印

一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

1.發言人：白介良 職稱：營運管理處副總

電話：(02)2659-9838#2807 電子郵件信箱 jamespai@gmitec.com

2.代理發言人：林哲仁 職稱：財務處副總

電話：(02)2659-9838#1005 電子郵件信箱jasonlin@gmitec.com

二、公司地址

總公司地址：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓

電話：(02)2659-9838

香港分公司地址：香港沙田火炭禾香街9-15號力堅工業大廈3樓

電話：852-2343-2868

三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名　　稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部

地　　址：台北市敦化南路二段97號地下二樓

網 址：http://www.capital.com.tw

電　 話：(02)2702-3999

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：林恒昇會計師、陳蓓琪會計師

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

地　 址： 台北市信義路五段7號68樓(台北101大樓)

網 址： http://www.kpmg.com.tw

電　 話： (02)8101-6666

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所：無

六、公司網址：http://www.gmitec.com

目　　　　　錄	頁次
壹、致股東報告書	1
貳、公司簡介
一、設立日期	4
二、公司沿革	4
參、公司治理報告
一、組織系統	6
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料	8
三、公司治理運作情形	19
(一)董事會運作情形	19
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形	20
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	21
(四)薪酬委員會運作情形	23
(五)履行社會責任情形	25
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施	28
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者	29
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊	29
(九)內部控制制度執行情況	30
(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形	31
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議	31
(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決 議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容	32
(十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總	33
四、會計師公費資訊	33
五、更換會計師資訊	34
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者	35
七、最近年度及截至年刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形	35
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	36
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之股數，並合併計算綜合持股比例	37
肆、募資情形
一、公司資本及股本	38
(一)股本來源	38
(二)股東結構	39

(三)股權分散情形	40
(四)主要股東名單	40
(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資訊	41
(六)公司股利政策及執行情況	41
(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	42
(八)員工分紅及董事、監察人酬勞	42
(九)公司買回本公司股份情形	43
二、公司債辦理情形	43
三、特別股辦理情形	43
四、海外存託憑證辦理情形	43
五、員工認股憑證辦理情形	44
六、限制員工權利新股辦理情形	44
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形	44
八、資金運用計劃執行情形	44
伍、營運概況
ㄧ、業務內容	45
(一)業務範圍	45
(二)產業概況	46
(三)技術及研發概況	50
(四)長、短期業務發展計畫	51
二、市場及產銷概況	52
(一)市場分析	52
(二)主要產品之重要用途及產製過程	57
(三)主要原料之供應狀況	57
(四)最近二年度任一年度中曾佔進(銷)或總額百分之十以上之客戶名 稱及其進(銷)金額與比例	58
(五)最近二年度生產量値	59
(六)最近二年度銷售量値	59
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分比率	59
四、環保支出訊息	59
五、勞資關係	59
六、重要契約	60
陸、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表、簽證會計師姓名及查核意見	61
二、最近五年度財務分析	65
三、最近年度財務報告之監察人審查報告	69
四、最近年度財務報表	69
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表	69
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止財務週轉困難情形對公司財務狀況之影響	69
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況	70
二、財務績效	71
三、現金流量	72
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響	72
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫	72
六、最近年度及截至年報刊印日之風險事項之分析評估	73
七、其他重要事項	74
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料	75
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形	78
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形	78
四、其他必要補充說明事項	78
玖、最近年度及截至年報刊印日止，證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項	78

壹、致股東報告書

一、一○一年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

弘憶公司一○一年度營收總計新台幣12,771,076仟元、稅前純益61,708仟元較2011營收12,055,377仟元、稅前純益168,440仟元，分別成長6%及衰退63%，以2012年加權平均流通在外股權計算，每股稅後純益為0.45元。

一○一年全球的一般消費需求疲弱，即使美國採行第三次量化寬鬆政策意圖營造低利率及高就業率提振經濟，卻只有部分市場及少數大型公司受益;歐盟多國債務問題未能有效解決，持續不穩定的經濟環境，打擊全球消費市場需求銳減。中國伴隨經濟發展生產成本攀升影響出口成長率和內需市場不再強勁;開發中國家的經濟發展也呈現遲緩。弘憶公司一○一年度營收總額微幅成長，因雲端運算及資料處理中心需求增加使得應用於網路通訊的產品帶動業績走強;但電子消費以及家電應用的產品受全球消費低落與中國大陸的內需疲軟的影響出貨表現不佳，整體營業額不如預期設定目標。此外快閃記憶體(Flash Memory)價格大跌使得營業毛利及稅後淨利衰退。

展望一○二年，弘憶公司將以更完善的系統化管理增加大型代工廠合作機會，提供更多的應用方案強化業績穩定性，提高股東投資報酬率，嚴格控管訂貨程序、應收帳款和客戶信用風險，期能在快速變動的全球經濟環境及毛利微薄的電子供應鏈中追求獲利與成長。

單位：新台幣仟元

損益項目	101年度	100年度	成長率(%)
營業收入淨額	12,771,076	12,055,377	5.94%
營業成本	12,369,218	11,551,310	7.08%
營業毛利	401,858	504,067	(20.28%)
營業費用	335,037	335,939	(0.27%)
營業利益	66,821	168,128	(60.26%)
營業外收入	9,686	9,232	4.92%
營業外支出	14,799	8,920	65.91%
稅前淨(損)利	61,708	168,440	(63.36%)

(二)預算執行情形：略

(三)財務收支及獲利能力分析

	項 目	101年度	100年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	55.65	56.05
長期資金佔固定資產比率(%)	37,826.67	32,305.25
償債能力	流動比率(%)	161.69	173.24
速動比率(%)	124.35	127.83
獲利能力	資產報酬率(%)	1.48	5.26
股東權益報酬率(%)	3.10	11.41
純益率(%)	0.31	1.17
每股盈餘(元)	0.45	1.61

(四)研究發展狀況

本公司係屬專業之IC通路商及應用方案提供者(Distributor & Solution Provider )。鑑於永續經營之基礎在於掌握市場趨勢，滿足客戶之需求及擁有關鍵應用技術，本公司不僅設有技術支援(FAE)，提供客戶各種產品之應用諮詢及開發技術之支援服務。同時,更設有研發人員從事市場應用產品研發，向提供客戶特殊功能或模組委託設計，以協助客戶實現其公司產品開發及Time-To-Market之承諾。由於本公司提供客戶專業技術及產品完整解決方案，可協助客戶縮短產品上市時程及節省研發費用，提升服務品質，進而強化與客戶及供應商之合作關係。本公司更為因應電子資訊科技日新月異之技術及產品週期變化快速，積極往下列方向研發：

1.資訊科技(Information Technology)產業方面：

無線網路應用(Wireless LAN)、液晶顯示器(Multi-Media LCD Monitor)。

2.消費性電子產品(Consumer Electronic)產業方面：

數位錄影機(DVR)、可攜式多媒體播放器(手持式投影機)、HDD等。

3.網路通訊產業(Net working and Tel-Communication)方面：

網路交換器(Gigabit switch)、寬頻網路(ADSL)。

二、一○二年度營運計劃概要

(一)經營方針

1、市場推廣方面－增加大中華地區銷售物流及工程支援，開拓亞太地區行銷服務網，協助供應商進行行銷業務；持續經營資訊網路、消費性電子、通訊市場，加速開發家電、電源管理及工業用電子應用市場。

2、產品開發方面－經營既有之產品線，爭取更多的新產品線之代理；強化關鍵零件及被動原件之組合，以提供客戶所需產品採購之便利。新產品之代理除半導體外，增加光學元件、高精密機械零件以及原材料，使公司產品線更加多元與完整。

3、資訊整合方面－除了現有ERP/Oracle系統持續強化外，有效管理客戶資料系統，並開發網路交易平台服務系統與各分支機構作業系統做連結提升服務效能。

4、庫存管理方面－強化中央倉儲與Hub倉之間緊密互動，隨客戶之需求變動修正備貨狀態。縮短供貨流程以及庫存停留於倉儲的時間，以達到降低成本及降低庫存風險之目的。

5、人才培訓方面－延攬專業人才，經內外部教育訓練提升員工專業能力。強化員工產值觀念配合績效考核政策激勵員工之工作效率。

6、財務體質方面－監控客戶信用風險、降低匯兌損失、管理營運週期降低負債比及提高資金效能。

(二)重要之產銷政策

1、市場推展方面－配合客戶在台灣及中國OEM/ODM生產佈局，配合客戶新增大陸廠後，帶來更大的國際訂單成長。一則於中國大陸增加銷售點或辦事處，加速銷售網路佈局，擴充大中華主體市場，積極開發此地區之產品應用及銷售市場。二則加速於兩岸三地發展動向之整合，形成研發及配銷之重要基地。

2、營運銷售組合方面－加速5項策略產品線(Realtek、Toshiba、Intersil、AUO、Jmicron)之成長，建立從MCU/SOC, Memory/Storage, Analog/Discrete,到display/Panel之完整產品線，以提供客戶一次購足之便利服務。

三、未來公司發展策略

未來公司除繼續開拓原有各產品線的新客戶與原有客戶的深耕外，我們將持續尋求與同業的結盟，強化產品的互補性。此外，更將延續各產品線既有的成功經驗，積極開發台灣、香港、特別是大陸市場。在增加新的代理權及積極開發亞洲市場的基礎上，預期今年度業績及獲利均可有所成長。結合以上之發展策略，期望打造更高之利潤以回饋各位股東之支持。

四、受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場將繼續成長，未來本公司仍將持續整合旗下集團的人力資源，加強知識管理與知識共享，厚植智慧資本，且更換資訊系統以提昇競爭優勢，追求管理與利潤並行之導向，期許能在專業零組件通路市場中有優異表現。

在此，謹代表本公司全體同仁感謝各位股東女士、先生們的支持，也期盼未來能繼續給予指導與建議，弘憶國際將秉持過去優良的經營理念，呈現豐盛的經營成果與各位股東分享。最後 敬祝 各位股東

身體健康，萬事如意

弘憶國際股份有限公司

董事長 葉佳紋

貳、公司簡介

一、設立日期

設立日期：中華民國84年10月6日

二、公司沿革

84年		弘憶國際股份有限公司成立，實收資本額新台幣1,000萬元，主要業務為電子零組件銷售。
85年		代理並銷售台晶記憶體科技(股)公司電子零組件產品。
		現金增資1,000萬元，實收資本額2,000萬元。
86年		代理並銷售瑞昱半導體科技(股)公司電子零組件產品。
		現金增資1,000萬元，實收資本額3,000萬元。
		成立研發單位(工程部)，提供客戶Design-in服務。
89年		現金增資2,000萬元，實收資本額5,000萬元。
90年		代理並銷售瀚邦科技(股)公司電子零組件產品。
		辦公室搬至台北市內湖區瑞光路現址。
91年		連續四年度獲頒台晶記憶體科技(股)公司”績優代理商”獎。
		代理並銷售日商Toshiba電子零組件產品。
		代理並銷售美商Sigmatel電子零組件產品。
		代理並銷售鈺創科技(股)公司電子零組件產品。
		TIPTOP ERP系統導入。
		現金增資16,000萬元，實收資本額21,000萬元。
		成立香港分公司。
92年		現金增資10,000萬元；盈餘及員工紅利轉增資計3,065萬元，實收資本額為34,065萬元。
		代理並銷售BenQ產品。
		發行92年度第一次員工認股權憑證。
		轉投資G.M.I Technology(BVI) Co.,Ltd。
		補辦公開發行公司申報生效。
		轉投資德信創業投資股份有限公司。
		代理並銷售Toshiba HDD(硬碟機)產品。
		透過G.M.I Technology(BVI) Co.,Ltd轉投資香港永達電子科技有限公司。
		透過香港永達電子科技有限公司轉投資弘憶(上海)國際貿易有限公司。
93年		代理並銷售 RitDisplay OLED零組件產品。
	  	五月二十八日登錄為興櫃股票。 成立準審計委員會。 盈餘及員工紅利轉增資新台幣4,136萬元，增資後資本38,621萬元。
94年		代理並銷售Intersil類比式電子元件。
		代理並銷售Toshiba Nand記憶體在香港大陸銷售。
		引進Freescale, Sigma Design, Techwell, AUO, TOPPOLY, MATRIX, Jeilin等重要供應合作夥伴。
		現金增資5,083萬元；盈餘及員工紅利轉增資計4,603萬元，實收資本額為48,780萬元。
		十一月七日於櫃檯買賣中心掛牌為上櫃股票。
95年		盈餘及員工紅利轉增資計4,922萬元，增資後資本額為53,807萬元。
		代理炬力集成電路設計有限公司電子零組件產品。
96年		代理Hitachi硬碟。
		盈餘及員工紅利轉增資計3,048萬元，增資後資本額為57,008萬元。
		取得晶門科技代理權。
97年		宣佈和東芝電子亞洲有限公司合作。
		盈餘及員工紅利轉增資計5,002萬元，實收資本額為62,158萬元。
		私募方式發行普通股，增資後資本額為72,158萬元。
98年		與智微科技展開合作。
		成立新市場開發處專職開發新市場。
		獲頒東芝電子亞洲有限公司”最佳合作夥伴”獎。
		獲頒國際電子商情”最佳供貨能力”獎。
		代理並銷售Syndiant的超微型投影機的光纖面板產品。
99年		代理並銷售Toshiba產品。
		獲選國際電子商情雜誌年度讀者調查為大中國地區最佳經銷商。
		榮獲數位時代雜誌評選為2010台灣科技100強。
		現金增資1.5億元發行新股，增資之後股本為8.7億元。
		透過VMI(供應商物流管理)順利成為大型代工廠之零組件供應商。
		十二月二十九日於台灣證券交易所掛牌上市。
100年		與晶訊科技展開經銷合作。
		十二月三十日，九十七年私募普通股股票於台灣證券交易所掛牌上市。
101年		透過永達電子直接轉投資深圳地區，成立深圳宏達富通電子有限公司。
		透過境外公司G.M.I.Technology (BVI) Co.,Ltd.轉投資新設立GW Electronics Company Limited(弘威電子有限公司)。

參、公司治理報告

一、組織系統

1. 組織結構(102年4月30日)

股東大會

監察人

董事會

稽核室

董事長

總經理

總經理室

第一業務事業群

第二業務事業群

第三業務事業群

營運管理處

市場行銷處

財務處

新市場開發處

2.各主要部門所營業務

部門名稱	工作職掌
稽核室	1. 公司內部控制制度及管理規章實施之評估與成效報告。 2. 擬訂稽核作業之進度並執行。 3. 協助各部門及管理階層解決問題，並提出改善建議及後續追蹤。
總經理室	1. 擬訂公司整體營運策略推動及執行，規劃公司短、中、長期之銷售策略及目標。 2. 各部門運作狀況之督導與協調及績效評估。 3. 強化公司策略『Solution Provider』之對內及對外形象。 4. 執行投資人關係工作與協助資本結構發展計畫。
市場行銷處	1. 新產品之開發及推廣。 2. 市場資訊之蒐集與分析，擬訂銷售策略，提昇銷售附加價值。 3. 公司文宣廣告網站資料之更新等相關事宜。
財務處	1. 負責籌資計劃、資金調度與管理、長短期有價證券投資及轉投資事業之評估、股東會事宜及股務處理。 2. 負責帳務處理、預算作業、稅務規劃、經營管理分析資料之提供及董事會議相關事宜。
營運管理處	1. 負責進出口業務。 2. 整合總分公司資源，規劃建置運用模式及存貨管理，同時負責資材倉庫之安全衛生及保全管理。 3. 人員招募徵選，人力資源分析，教育訓練，績效考核作業，人事政策及福利相關事宜之推展。 4. 負責公司各類安全事宜，固定資產及事務性用品之採購管理，辦公環境維護。 5. 電子資訊事項、ERP、伺服器、電子郵件系統之建置及維護管理與更新。 6. 規劃、維護及整合公司資訊管理系統。
第一、二、三業務事業群	1. 專職資訊科技類、消費性電子類、液晶顯示器與液晶電視類應用解決方案的開發與設計及推廣銷售與服務。 2. 協助取得原廠最新產品訊息與技術支援。 3. 提供客戶完整解決方案。 4. 新產品解決方案之研究開發及相關產品應用技術之推廣。 5. 協助客戶縮短設計時程，降低開發及生產成本，提升客戶競爭力，協助業務在推廣銷售解決方案上做最有效之發揮。
新市場開發處	1. Industry工業市場、Commodity零組件行銷市場開發。 2. 專案和產品管理，並且藉由各業務事業群完成銷售流程。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

1.董事及監察人資料(一)

102年4 月30 日

職 稱	姓名	選任 日期	任期	初次 選任 日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	職 稱	姓 名	關 係
董事長	葉佳紋	100/6	3年	84/9	8,537,607	9.80	8,537,607	9.80	121,463	0.14	0	0	Tulane University MBA 政治大學企研所企家班第12屆結業 成功大學礦油系畢業 德宏創投法人代表董事長 德隆創投法人代表董事長 德信創投法人代表董事長 德宏管理顧問 法人代表董事長 西德有機化學藥品(股)公司董事長	1. 闊德工業(股)公司董事長 2. 西德有機化學藥品(股)公司董事長 3. 德宏管理顧問(股)公司董事長 4. 恆捷科技有限公司董事 5. 德桃創業投資(股)總經理 6. 德信創業投資(股)公司董事長 7. 德宏創業投資(股)公司董事長 8. 德隆創業投資(股)公司董事長 9. 德佳投資(股)公司董事長 10. 創新工業技術移轉(股)公司董事 11.英屬開曼群島商 國富創業投資有限公司台灣分公司董事 12.GW Electronics Company Limited(弘威電子有限公司)董事	無	無	無
董事	盧志德	100/6	3年	94/6	500,000	0.57	500,000	0.57	25,239	0.03	0	0	BSc.Electronics Engineering. State University of New York at Buffalo ,USA. 香港嘉靈公司業務經理	Firtech Ltd.董事 永達電子科技有限公司董事 GW Electronics Company Limited(弘威電子有限公司)董事	無	無	無
董事	湯定國	100/6	3年	91/5	1,987,090	2.28	1,987,090	2.28	0	0	0	0	香港理工大學 香港嘉靈公司資深業務經理	永達電子科技有限公司總經理 Firtech Ltd.董事 弘憶(上海)國際貿易有限公司代表人 弘憶永達電子(深圳)有限公司代表人	無	無	無
董事	劉亮君	100/6	3年	92/5	116,610	0.13	177,610	0.20	0	0	0	0	交通大學管理科學研究所(現更名經營管理研究所)碩士 台灣大學植物病蟲害學系學士 怡和創業投資集團投資經理 京元電子法人代表監察人 旭邦投資顧問管理公司投資經理 奇偶科技(股)公司監察人 聯盛半導體(股)公司監察人	展鉦投資(股)公司董事長 聯陽半導體(股)公司董事 廣穎電通(股)公司監察人 奇偶科技(股)公司獨立董事 奇偶科技(股)公司薪酬委員會委員 弘憶國際(股)公司薪酬委員會委員	無	無	無
董事	曾仁煌	100/6	3年	100/6	30,000	0.03	30,000	0.03	0	0	0	0	台灣科技大學企管所碩士 交通大學電信所碩士	無	無	無	無
獨立董事	莊正松	100/6	3年	100/6	0	0	0	0	0	0	0	0	中原大學醫工系 政治大學企研所企業家班 台灣惠普個人系統事業群總經理 中國惠普PSG集團總經理 宏達電全球業務執行副總經理	昱晶能源科技(股)公司副總經理 弘憶國際(股)公司薪酬委員會委員	無	無	無
職稱	姓名	選(就)任 日期	任期	初次 選任 日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	職 稱	姓 名	關 係
獨立董事	詹森	100/6	3年	100/6	0	0	0	0	0	0	0	0	清華大學電機工程系 政治大學企業管理研究所 飛利浦半導體行銷經理 偉訓科技事業部主管 全漢電子產品行銷長 兆漢科技董事	弘憶國際(股)公司薪酬委員會委員	無	無	無
監察人	Magic Treasure International Limited	100/6	3年	94/6	2,096,072	2.40	2,096,072	2.40	0	0	0	0	不適用	無	無	無	無
Magic Treasure International Limited代表人: 王國璋	100/6	3年	94/6	0	0	0	0	0	0	0	0	淡江大學管理科學研究所碩士 德安資產管理顧問(股)公司協理 台灣工業銀行經理	德宏管理顧問(股)公司總經理	無	無	無
監察人	賴泰岳	100/6	3年	98/6	0	0	0	0	0	0	0	0	交通大學電子工程學系 政治大學企研所企業家班 宏碁電腦國際營運總部總經理、中國區域營運總部總經理 佳龍科技工程(股)公司董事 佳龍科技工程(股)公司薪酬委員會委員	GW Electronics Company Limited(弘威電子有限公司)董事	無	無	無
監察人	趙浩源	100/6	3年	92/5	0	0	0	0	0	0	0	0	台灣大學國企所碩士 台灣大學EMBA 台曜電子(股)公司副總經理 鴻源科技執行副總	鼎群科技股份有限公司集團策略產品事業群執行副總 健鼎科技副總經理	無	無	無

2.法人股東代表之主要股東：

102年4 月30 日

法人股東名稱(註1)	法人股東之主要股東(註2)
Magic Treasure International Limited	江宏祥(100%)

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東：不適用

4.董事及監察人資料(二) 102年4月30日

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
葉佳紋													
盧志德													
湯定國													
劉亮君														1
曾仁煌													
莊正松													
詹森													
Magic Treasure International Limited 代表人: 王國璋												
賴泰岳													
趙浩源													

註1：欄位多寡視實際數調整。

註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

1. 非為公司或其關係企業之受僱人。
2. 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
4. 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
7. 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人

（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

1. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
2. 未有公司法第30條各款情事之一。
3. 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

5.總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

102年4 月30 日

職稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內 關係之經理人
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	職 稱	姓 名	關 係
總經理	盧志德	99/1	500,000	0.57	25,239	0.03	0	0	BSc.Electronics Engineering. State University of New York at Buffalo ,USA. 香港嘉靈公司業務經理	Firtech Ltd.董事 永達電子科技有限公司董事 GW Electronics Company Limited(弘威電子有限公司)董事	無	無	無
副總經理	白介良	92/9	198,339	0.23	2,960	0	0	0	中原大學電子系 聯強國際(股)公司協理	無	無	無	無
副總經理	王元成	95/1	46,490	0.05	0	0	0	0	淡江大學物理系	精聯電子(股)公司獨立董事 精聯電子(股)公司薪酬委員會委員	無	無	無
財務處 副總經理	林哲仁	97/2	2,377	0	0	0	0	0	中興大學會計系 敦南科技(股)公司財務處經理	無	無	無	無
副總經理	劉彥輝	97/4	0	0	0	0	0	0	交通大學電信工程研究所 勤茂資通股份有限公司資深顧問	無	無	無	無
協理	李雲祥	92/4	1,421,852	1.63	17,121	0.02	0	0	桃園農工 Segos Electronics(Hong Kong)Limited中國區業務代表	無	無	無	無
協理	郭其森	97/2	17,090	0.02	0	0	0	0	新埔工專電子科 富威科技股份有限公司行銷經理	無	無	無	無
協理	林美惠	97/2	149,504	0.17	1,559	0	0	0	東海大學經濟系 聯強國際內勤業務主任	無	無	無	無
協理	柯登嘉	97/4	220	0	0	0	0	0	龍華工業專科學校 麗維企業股份有限公司業務經理	無	無	無	無
協理	張孟諺	99/2	0	0	0	0	0	0	黎明工專電子科 輔仁大學科管所在職班 EMBA 肄業 佳營電子業務主任 聯強國際產品經理	無	無	無	無
協理	郭益宏	99/8	0	0	0	0	0	0	政治大學 清華大學研究所 飛虹積體電路業務處長 所羅門電源事業部副總	無	無	無	無
協理	連宗益	100/3	0	0	0	0	0	0	淡江大學中文系 富相科技(股)公司行銷業務處處長 奇菱科技(股)公司行銷業務處處長 唯冠科技(股)公司銷售總監 國科國際有限公司副總經理	無	無	無	無

6.董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金

101年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金								A、B、 C及D等四項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金												A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)		薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數(H)		取得限制員工權利新股股數 (I)
本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	葉佳紋	-	-	-	-	420	420	54	54	1.21	1.24	13,825	13,825	-	-	150	-	150	-	-	-	-	-	36.92	37.87	無
董事	盧志德
董事	湯定國
董事	曾仁煌
董事	劉亮君
獨立董事	莊正松
獨立董事	詹森

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
本公司	財務報告內所有 公司I	本公司	財務報告內所有 公司J
低於2,000,000元	葉佳紋、盧志德、湯定國、曾仁煌、劉亮君、莊正松、詹森等7人	葉佳紋、盧志德、湯定國、曾仁煌、劉亮君、莊正松、詹森等7人	湯定國、曾仁煌、劉亮君、莊正松、詹森等5人	湯定國、曾仁煌、劉亮君、莊正松、詹森等5人
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-	葉佳紋、盧志德	葉佳紋、盧志德
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7	7	7	7

(2)監察人之酬金

101年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
監察人	趙浩源	-	-	180	180	26	26	0.53	0.54	無
監察人	Magic Treasure International Limited 代表人:王國璋
監察人	賴泰岳

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
前三項酬金總額(A+B+C)
本公司	財務報告內所有公司D
低於2,000,000元	趙浩源、Magic Treasure International Limited代表人:王國璋、賴泰岳等3人	趙浩源、Magic Treasure International Limited代表人:王國璋、賴泰岳等3人
2,000,000元（含）～ 5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3	3

(3)總經理及副總經理之酬金

101年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及 特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、 C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		取得限制員工權利新股股數		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	盧志德	12,750	12,750	382	382	2,727	2,727	150	-	150	-	40.90	41.96	-	-	-	-	無
副總經理	白介良
副總經理	王元成
副總經理	林哲仁
副總經理	劉彥輝

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	白介良、王元成、林哲仁、劉彥輝等4人	白介良、王元成、林哲仁、劉彥輝等4人
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	盧志德	盧志德
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	5	5

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

101年12月31日

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	盧志德	-	600	600	1.53
副總經理	白介良
副總經理	王元成
副總經理	林哲仁
副總經理	劉彥輝
協理	李雲祥
協理	郭其森
協理	林美惠
協理	柯登嘉
協理	張孟諺
協理	郭益宏
協理	連宗益

(5)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

職稱	100年 本公司及合併報表所有公司於支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例	101年 本公司及合併報表所有公司於支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例
董事	21.84%	62.15%
監察人
總經理及副總經理

董監酬金給付之政策訂於本公司章程內，並由股東會同意通過；總經理及副總經理之酬金給付方式依據績效及本公司薪資制度。

三、公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形

101年度董事會開會　6　次（A），董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數B	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	葉佳紋	5	1	83%
董事	盧志德	6	0	100%
董事	湯定國	6	0	100%
董事	曾仁煌	4	0	67%
董事	劉亮君	4	1	67%
獨立董事	莊正松	4	1	67%
獨立董事	詹森	4	1	67%
監察人	賴泰岳	5	0	83%
監察人	王國璋	4	1	67%
監察人	趙浩源	4	0	67%
其他應記載事項： 1. 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司董事會具備專業性及獨立性，均有執行職務應具備之能力且符合法定資格條件規範，並定期召開董事會，負責公司整體經營策略與重大決策，有效監督管理階層並對股東負責。另依據法定選任程序選任監察人，且符合法定資格條件規範，得獨立行使監察權，有效監督業務執行降低經營風險，並設有發言人及代理發言人，隨時將與公司財務及業務有關之重大訊息上傳至公開資訊觀測站，提高對外資訊之透明度。

(二)審計委員會運作情形資訊或監察人參與董事會運作情形：

1.審計委員會運作情形資訊:本公司並無設置審計委員會，故不適用

2.監察人參與董事會運作情形

101年度董事會開會6次（A），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
監察人	賴泰岳	5	83%
監察人	王國璋	4	67%
監察人	趙浩源	4	67%
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： 1. 監察人與公司員工及股東之溝通情形: 監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 2. 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。 3.監察人定期與會計師進行財務報告之溝通，監察人並無反對意見。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	公司已設置發言人、代理發言人及股務等單位處理股東建議或糾紛等問題。	－
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	由專業股務代理機構負責，並設有專責人員隨時掌握股東名單、重要股東及其股權變動。	－
（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業已建立風險控管機制及防火牆，且其財務業務往來皆依規定辦理。	－
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形	本公司目前已選任獨立董事二名。	－
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司委任之會計師係經董事會討論決定，並定期評估其獨立性。	－
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司設有專人並已建立發言人制度，可暢通與利害關係人之溝通。	－
四、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已架設網站(http://www.gmitec.com)，並由專人更新最新財務業務及公司治理資訊，以利股東及社會大眾參考。	－
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	已設立相關溝通網站，並有專責人員處理公司資訊之蒐集與揭露，同時派任專責發言人落實資訊公開之處理。	－
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司僅設置薪酬委員會，如下方所述。	－
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司訂有「股東會議事規則」、「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「董事會議事規範」等，並依本公司制度辦理。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (1)員工權益：本公司一向以誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益。 (2)僱員關懷：透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。如：補助員工之社團活動、健診補助等。 (3)投資者關係：董事會做出決議事項均針對風險管理及衡量之充分考量保護股東，並善盡社會責任。 (4)供應商關係：本公司與供應商一向維繫良好關係。 (5)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 (6)董事及監察人進修之情形：本公司之董事均具有產業專業背景及經營管理實務經驗。 (7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。 (8)客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，創造公司利潤。 (9)公司為董事及監察人購買社會保險之情形：研議中。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1、薪酬委員會組成:本公司已於100年12月7日經董事會決議通過設置薪資報酬委員會並委任獨立董事莊正松、獨立董事詹森、董事劉亮君擔任委員，並推選莊正松擔任召集人。

薪資報酬委員會成員資料

身份別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）								兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註 （註3） 全文完
商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	莊正松											
獨立董事	詹森											
董事	劉亮君												1

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未有公司法第30條各款情事之一。

註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6條第5項之規定。

2、薪酬委員會職責：本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

(1)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(2)定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

(1)董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

(2)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

(3)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。

3、薪資報酬委員會運作情形資訊：本公司薪酬委員會截至102年4月30日止，業已召開四次薪酬委員會會議。

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

(2)本屆委員任期：100年12月7日至103年6月24日，最近年度薪資報酬委員會開會四次(Ａ)，委員資格及出席情形如 下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ) (註)	備註
召集人	莊正松	4	0	100
委員	詹森	4	0	100
委員	劉亮君	3	1	75
其他應記載事項： 1. 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 2. 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

(五)履行社會責任情形：對企業社會責任與節能、減排、綠化、循環等環境保護方面全力推動與奉獻。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理
（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。	本公司目前尚未訂定「企業社會責任守則」。	將視公司營運狀況及規模制定。
（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。	本公司尚未設置推動企業社會責任專（兼）職單位。
1. 公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司不定期安排董事、內部人等公司治理相關課程教育訓練，並定期舉辦教育訓練課程，其教育訓練與個人績效考核結合，以激勵員工與企業共同成長。
二、發展永續環境
（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。	本公司將資源物質分類回收，委託合法機構回收再利用。	將視公司營運狀況及規模制定。
（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。	本公司依環保法令委託合格廠商清運及處理本廠之廢棄物。
（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。	本公司目前尚未設立環境管理專責單位或人員。
（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	氣候變遷目前已成為投資者和企業都重視的議題，本公司除了已強制規定室內溫度在26度以上外，並極力宣導善用資源及執行節能減碳。
三、維護社會公益
（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。	本公司任用政策均依循相關勞動法規，所有員工於招募、任用、訓練、升遷、薪資、福利、調遷皆享有均等的機會，以保障每位員工之合法權益。為有效執行任用政策及遵循勞動法規，本公司設置員工工作規則等相關管理辦法，以確保每位員工工作權益能獲得保障。此外，設有職工福委員會，員工均享有相關福利措施。	將視公司營運狀況及規模制定。
（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。	為提升員工的安全及健康工作環境，透過下列方法進行： 1、辦理定期員工健康檢查。 2、推行無菸工作環境，讓員工可以在舒適及健 康環境下工作。 3、提供員工乾淨、安全無虞之飲用水，定期每 季委託環保署認可之機構依法規要求數量對 飲用水做總菌落數、大腸桿菌數之水質檢測 ，並對供水設備進行定期保養與消毒。 4、針對天然災害或人為疏失造成緊急事故，不 定期舉辦火災、地震等演習，使員工能依緊 急應變計劃處理，讓員工受到影響降至最低 。 5、不定期舉辦員工戶外活動如單車活動及編製 福委會預算舉辦員工旅遊等，能讓員工在閒 暇之餘，亦能適當的照顧自己的健康及培養 運動習慣。
（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。	本公司為協調勞資關係，促進勞資合作，提高工作效率，每季召開員工大會，讓全體員工明瞭公司所有營運狀況及未來營運計畫等等，以維持順暢的雙向溝通管道與交流。
（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。	本公司設有專人及電子郵件信箱，可處理消費者權益申訴之相關問題，公平且即時處理消費者之申訴。
（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。	本公司對供應商皆經過縝密審核，採購行為對環安與社會之影響即為考量項目之一，並建立完善商品售後服務，以提升雙方應有的企業社會責任。
（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	本公司參與善牧基金會「星火傳愛、新台灣子」計畫的隨行杯義賣活動，幫助弱勢新移民家庭中的學童課後輔導，以及提供多元豐富的學習課程。
1. 加強資訊揭露
（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。	本公司目前尚未訂定「企業社會責任守則」。	將視公司營運狀況及規模制定。
（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	本公司目前尚未訂定「企業社會責任守則」。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司目前尚未訂定「企業社會責任守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 無。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案		將視公司營運狀況及規模制定。
（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。	為建立誠信經營之企業文化及健全發展，本公司爰依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營守則」，本公司董事會成員及管理階層於執行業務時皆盡善良管理人之注意義務，以高度審慎之態度行使職權。
（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。	本公司已訂定「從業道德守則」，全體同仁在從事日常工作及執行業務時，均遵守公司之從業道德標準，於新進員工教育訓練及員工在職訓練中宣導公司的誠信要求及行為指南。
（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	本公司已訂定「廉潔承諾書」，並配合客戶簽立廉潔承諾書，亦要求供應商簽立廉潔承諾書，管理階層明白在個別情況下，依從該守則的規定會令本公司可能在競爭中處於不利形勢，然而，堅守該守則對本公司以至其客戶、員工及股東而言，比之於放棄廉正的操守以取得任何利益，所存在的意義更為重大及深遠。
二、落實誠信經營		將視公司營運狀況及規模制定。
（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。	本公司對外進行商業往來之前，應先考量交易對象是否有不誠信行為，並由專業法律顧問審查簽立之合約條款，以避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。	本公司設置直轄於董事會之稽核室，負責稽核公司內部是否有違反誠信經營之情形。
（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。	對於利益衝突相關情事，公司內部員工除可向直屬部門主管報告外，亦可直接向稽核室報告。
（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	公司依相關法規訂定會計制度及內部控制制度。內部稽核單位均依據稽核計畫執行各項查核作業，遇有特殊情事發生時，會另行安排專案查核。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	對於違反誠信經營規定情事，公司內部員工除可向直屬部門主管報告外，亦可直接向稽核室報告，如查明確有其事發生時，會視發生情節及影響的重大性，予以告誡或懲處。
四、加強資訊揭露		將視公司營運狀況及規模制定。
（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。	公司目前尚未於公司網站中揭露誠信經營相關資訊。
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	目前以證交所公開資訊觀測站進行相關訊息揭露。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無

(七)公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式：尚在研擬中，未訂定。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊，得一併揭露：無。

(九)內部控制制度執行狀況

1.內部控制聲明書

弘憶國際股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：102年03月27日

本公司民國101年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國101年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、 本聲明書業經本公司民國102年03月27日董事會通過，出席董事6人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

弘憶國際股份有限公司

董事長：葉佳紋 簽章

總經理：盧志德 簽章

2.委託會計師專案審查內部控制者，應揭露會計師審查報告：不適用。

(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

股東會/董事會	日期	重要決議
101年股東會	101年6月21日	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過議案如下： 1. 民國100年度決算表冊。 2. 民國100年度盈餘分配案。 3. 修訂本公司「公司章程」。 4. 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」。 5. 修訂本公司「股東會議事規則」。
董事會	101年2月07日	1. 通過由永達電子直接轉投資深圳地區，成立「深圳宏達富通電子有限公司」案。
董事會	101年3月20日	1. 通過101年度營運計畫。 2. 通過100年度決算表冊案。 3. 通過100年度盈餘分配案。 4. 通過100年度董監酬勞及員工紅利分配案。 5. 修訂本公司「公司章程」部份條文。 6. 通過修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」。 7. 通過修訂本公司「股東會議事規則」。 8. 通過修訂本公司「董事會議事規範」。 9. 增訂本公司「內部控制制度」薪工循環、薪資報酬委員會運作之管理程序。 10. 增訂本公司「內部控制制度」融資循環、財務報表編製流程管理之作業程序。 11. 增訂本公司「內部控制制度」融資循環、適用國際會計準則之管理程序。 12. 增訂本公司「內部控制制度」融資循環、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程管理程序。 13. 通過本公司100年度之「內控聲明書」。 14. 通過101年度股東常會召開日期及議案內容。
董事會	101年6月28日	1. 通過新任稽核主管案。
董事會	101年8月30日	1. 承認101年上半年度表冊。
董事會	101年9月18日	1. 通過由境外公司G.M.I.Technology (BVI) Co.,Ltd.轉投資新設立GW Electronics Company Limited(弘威電子有限公司)及其子公司。
董事會	101年12月19日	1. 通過指派轉投資子公司GW Electronics Company Limited(弘威電子有限公司)董事案。 2. 通過由境外公司G.M.I.Technology (BVI) Co.,Ltd.間接轉投資新設立GW Electronics(Shanghai) Limited(茲雅電子(上海)有限公司)。 3. 通過修訂本公司「董事會議事規範」。 4. 通過修訂本公司「關係企業相互間財務業務作業規範」。 5. 通過刪除本公司「特定公司、集團企業及關係人交易作業程序」。 6. 通過修訂本公司「內部控制制度」。 7. 通過修訂本公司「內部稽核實施細則」。 8. 通過修訂本公司「經理人之委任、解任及報酬管理辦法」。 9. 通過102年度之「稽核計劃」。
董事會	102年3月27日	1. 通過102年度營運計畫。 2. 通過101年度決算表冊案。 3. 通過101年度盈餘分配案。 4. 通過101年度盈餘轉增資發行新股案。 5. 通過101年度董監酬勞及員工紅利分配案。 6. 通過本公司為子公司弘威電子有限公司背書保證案。 7. 通過修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」部分條文案。 8. 通過修訂本公司「子公司監理作業辦法」部分條文案。 9. 通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 10. 通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 11. 通過修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。 12. 通過修訂本公司「內部控制制度」部分條文案。 13. 通過修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。 14. 通過本公司101年度之「內控聲明書」。 15. 通過102年股東常會召開日期、地點及議案內容。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

102年4 月 30 日

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
內部稽核主管	林才正	100/10/3	101/1/18	其他廠商延聘

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。

四、會計師公費資訊：

公司有下列情事之一者，應揭露會計師公費：

1. 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之ㄧ以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無。
2. 更換聯合會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前ㄧ年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
3. 審計公費較前ㄧ年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

五、最近二年度及其期後期間更換會計師資訊：

1. 關於前任會計師

更　換　日　期	一○○年三月二十一日
更換原因及說明	茲因安侯建業聯合會計師事務所內部業務調整，本公司100年第一季季報起，簽證會計師由原林恒昇會計師及于紀隆會計師變更為林恒昇會計師及陳蓓琪會計師。
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人 情　況			會計師	委任人
主動終止委任
不再接受(繼續)委任			V
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有	-	會計原則或實務
-	財務報告之揭露
-	查核範圍或步驟
-	其　　他
無	V
說明:無
其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)	無

1. 關於繼任會計師

事務所名稱	安侯建業聯合會計師事務所
會計師姓名	林恒昇會計師、陳蓓琪會計師(註)
委任之日期	一○○年三月三十一日
委任前就特定交易之會計 處理方法或會計原則及對 財務報告可能簽發之意見 諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師 不同意見事項之書面意見	無

註：茲因安侯建業聯合會計師事務所其內部業務調整，本公司100年第一季季報起，簽證會計師由原林恒昇會計師及于紀隆會計師變更為林恆昇會計師及陳蓓琪會計師。

(三)前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函：不適用。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年度曾任職於簽證 會計師所屬事務所或其關係企業者：無。

七、最近年度及截至年刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(一)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

職稱	姓 名	101年度		102年4月30日止
持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事長	葉佳紋	-	-	-	-
董事(總經理)	盧志德	-	-	-	-
董事	湯定國	-	-	-	-
董事	劉亮君	-	-	-	-
董事	曾仁煌	-	-	-	-
獨立董事	莊正松	-	-	-	-
獨立董事	詹森	-	-	-	-
監察人	趙浩源	-	-	-	-
監察人	Magic Treasure International Limited	-	-	-	-
監察人法人代表	王國璋	-	-	-	-
監察人	賴泰岳	-	-	-	-
副總經理	白介良	-	-	-	-
副總經理	王元成	-	-	-	-
副總經理	劉彥輝	-	-	-	-
財務副總經理	林哲仁	-	-	-	-
協理	李雲祥	(75,000)	-	(90,000)	-
協理	郭其森	-	-	-	-
協理	林美惠	-	-	-	-
協理	柯登嘉	(100,000)	-	-	-
協理	郭益宏	-	-	-	-
協理	張孟諺	-	-	-	-
協理	連宗益	-	-	-	-

(二)股權移轉或股權質押之相對人關係人資訊：無。

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

姓名（註1）	本人 持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）		備註
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
葉佳紋	8,537,607	9.80	121,463	0.14	-	-	德桃創業投資（股）公司	其總經理為本公司之董事長
王穎霖	6,191,519	7.10	1,309,868	1.50	-	-	-	-
德桃創業投資（股）公司 代表人：徐莉莉	5,364,835	6.16	-	-	-	-	葉佳紋	本公司之董事長為其總經理
中信銀保管英屬維京群島商萊斯特公司專戶	3,956,691	4.54	-	-	-	-	-	-
中信銀保管英屬維京群島葛拉斯格公司專戶	3,059,040	3.51	-	-	-	-	-	-
湯慧慈	2,615,349	3.00	-	-	-	-	-	-
MAGIC TREASURE INTERNATIONAL LIMITED 代表人：王國璋	2,096,072	2.41	-	-	-	-	-	-
湯定國	1,987,090	2.28	-	-	-	-	-	-
李雲祥	1,421,852	1.63	17,121	0.02	-	-	-	-
中信銀保管馬來西亞商安柏控股公司專戶	1,418,977	1.63	-	-	-	-	-	-

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同ㄧ轉投資事業之股數，並合併計算綜合持股比例：

101年12月31日

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數 （仟股）	持股比例	股數	持股比例	股數 （仟股）	持股比例
德信創業投資股份有限公司	1,275	2.70%	-	-	1,275	2.70%
G.M.I Technology(BVI)Co.,Ltd	8,797	100.00%	-	-	8,797	100.00%
HARKEN INVESTMENTS LIMITED	6,589	100.00%	-	-	6,589	100.00%
弘威電子有限公司	51,000	51.00%	-	-	51,000	51.00%
永達電子科技有限公司	11,600	100.00%	-	-	11,600	100.00%
弘憶(上海)國際貿易有限公司	5,901.34	100.00%	-	-	5,901.34	100.00%
弘憶永達電子(深圳)有限公司	8,000	100.00%	-	-	8,000	100.00%
深圳宏達富通電子有限公司	4,486.29	100.00%	-	-	4,486.29	100.00%

肆、募資情形

ㄧ、公司資本及股份

(一)股本來源

102年4月30日

單位：股；新台幣元

年 月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其 他
84.10	10	2,500,000	25,000,000	1,000,000	10,000,000	設立股本 現金增資10,000,000	無	註一
85.11	10	2,500,000	25,000,000	2,000,000	20,0000000	現金增資10,000,000	無	註二
86.09	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資10,000,000	無	註三
87.06	10	7,000,000	70,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資20,000,000	無	註四
87.12	10	1,500,000	15,000,000	1,500,000	15,000,000	減資35,000,000	無	註五
88.08	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資15,000,000	無	註六
89.07	10	10,000,000	100,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資20,000,000	無	註七
91.04	10	21,000,000	210,000,000	21,000,000	210,000,000	現金增資160,000,000	無	註八
92.06	12	60,000,000	600,000,000	34,065,000	340,650,000	現金增資100,000,000 盈餘轉增資29,400,000 員工紅利轉增資1,250,000	無	註九
92.11	10	60,000,000	600,000,000	34,098,250	340,982,500	員工認股權332,500	無	註十
93.04	10	60,000,000	600,000,000	34,250,750	342,507,500	員工認股權1,525,000	無	註 十一
93.09	10	60,000,000	600,000,000	38,620,750	386,207,500	盈餘轉增資41,100,000 員工紅利轉增資2,600,000	無	註 十二
93.10	10	60,000,000	600,000,000	38,646,340	386,463,400	員工認股權 255,900	無	註 十三
94.04	10	60,000,000	600,000,000	38,921,590	389,215,900	員工認股權 2,752,500	無	註 十四
94.08	10	60,000,000	600,000,000	43,524,533	435,245,330	盈餘轉增資35,029,430 員工紅利轉增資11,000,000	無	註 十五
94.10	10	60,000,000	600,000,000	43,696,533	436,965,330	員工認股權 1,720,000	無	註 十六
94.11	16	60,000,000	600,000,000	48,779,533	487,795,330	現金增資50,830,000	無	註 十七
95.04	10	60,000,000	600,000,000	48,884,783	488,847,830	員工認股權 1,052,500	無	註 十八
95.08	10	150,000,000	1,500,000,000	53,806,718	538,067,180	盈餘轉增資34,219,350 員工紅利轉增資15,000,000	無	註 十九
95.10	10	150,000,000	1,500,000,000	53,863,218	538,632,180	員工認股權565,000	無	註 二十
96.04	10	150,000,000	1,500,000,000	53,959,968	539,599,680	員工認股權967,500	無	註 二十一
96.08	10	150,000,000	1,500,000,000	57,007,967	570,079,670	盈餘轉增資26,979,990 員工紅利轉增資3,500,000	無	註 二十二
96.10	10	150,000,000	1,500,000,000	57,082,717	570,827,170	員工認股權747,500	無	註 二十三
97.04	10	150,000,000	1,500,000,000	57,155,217	571,552,170	員工認股權725,000	無	註 二十四
97.09	10	150,000,000	1,500,000,000	62,157,635	621,576,350	盈餘轉增資45,724,180 員工紅利轉增資4,300,000	無	註 二十五
97.11	5.36	150,000,000	1,500,000,000	72,157,635	721,576,350	私募100,000,000	無	註 二十六
99.09	22	150,000,000	1,500,000,000	87,157,635	871,576,350	現金增資150,000,000	無	註 二十七

註一：84年10月6日(字)建一(號)01020108。

註二：85年11月20日建一字第85360314號。

註三：86年9月13日建一字第86331123號。

註四：87年6月10日建一字第87296832號。

註五：87年12月17日建一字第87357242號。

註六：88年8月23日建88中字第668450號。

註七：89年7月7日經(89)中字第89456457號。

註八：91年4月29日經授商字第09101142830號。

註九；92年7月22日府建商字第09212843110號。

註十；92年11月24日府建商字第09222872710號。

註十一：93年4月14日府建商字第09308425600號。

註十二：93年9月15日府建商字第09319633220號。

註十三：93年10月21日府建商字第09321168010號。

註十四：94年4月22日府建商字第09408044800號。

註十五：94年8月31日府建商字第09417385410號。

註十六：94年10月20日府建商字第09423433400號。

註十七：94年11月23日府建商字第09424714900號。

註十八：95年4月20日府建商字第09575614010號。

註十九：95年8月28日經授商字第09501191550號。

註二十：95年10月18日經授商字第09501234010號。

註二十一：94年4月14日經授商字第09601077170號。

註二十二：96年8月30日經授商字第09601212940號。

註二十三：96年10月18日經授商字第09601250240號。

註二十四：97年4月17日經授商字第09701091940號。

註二十五：97年9月8日經授商字第09701230320號。

註二十六：97年11月12日經授商字第09701290140號。

註二十七：99年9月13日經授商字第09901206530號。

102年4月30日；單位：股

股 份 種 類	核 定 股 本				備註
流通在外股份		未 發 行 股 份	合 計
記名式普通股	已上市櫃	未上市櫃	62,842,365	150,000,000	無
87,157,635	-

發行人經核准以總括申報制度募集發行有價證券之相關資訊：不適用

(二) 股東結構：

102年4月30日

股東結構 數量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他 法 人	個 人	外 國 機 構及 外國人	合 計
人 數	0	1	11	4,142	22	4,176
持 有 股 數	0	7,938	5,626,485	62,375,799	19,147,413	87,157,635
持 股 比 例(%)	0	0.01	6.46	71.57	21.96	100.00

(三) 股權分散情形：

1.普通股：每股面額十元

102年4月30日 單位：股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至 999	649	168,596	0.19
1,000至 5,000	2,288	5,082,075	5.83
5,001至 10,000	525	4,272,030	4.90
10,001至 15,000	178	2,225,064	2.55
15,001至 20,000	141	2,618,536	3.00
20,001至 30,000	123	3,225,019	3.70
30,001至 50,000	103	4,062,049	4.66
50,001至 100,000	80	5,495,039	6.31
100,001至 200,000	43	6,628,480	7.61
200,001至 400,000	21	5,731,216	6.58
400,001至 600,000	8	4,051,274	4.65
600,001至 800,000	2	1,408,641	1.62
800,001至1,000,000	2	1,778,716	2.04
1,000,001以上	13	40,410,900	46.36
合 計	4,176	87,157,635	100.00

註一：係股務單位所提供最近期基準日之股權分散情形。

1. 特別股：本公司未發行特別股。

(四)主要股東名單

102年4月30日；單位：股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
葉佳紋	8,537,607	9.80
王穎霖	6,191,519	7.10
德桃創業投資（股）公司 代表人：徐莉莉	5,364,835	6.16
中信銀保管英屬維京群島商萊斯特公司專戶	3,956,691	4.54
中信銀保管英屬維京群島葛拉斯格公司專戶	3,059,040	3.51
湯慧慈	2,615,349	3.00
MAGIC TREASURE INTERNATIONAL LIMITED 代表人：王國璋	2,096,072	2.41
湯定國	1,987,090	2.28
李雲祥	1,421,852	1.63
中信銀保管馬來西亞商安柏控股公司專戶	1,418,977	1.63

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年 項 度 目				100年	101年	102年4月30日 (註7)
每股 市價	最 高			18.00	15.25	12.30
最 低			8.60	9.26	9.90
平 均			12.68	11.06	10.88
每股 淨值	分 配 前			14.90	14.06	14.55
分 配 後			13.90	(註1)	-
每股 盈餘	加權平均股數(股)			87,157,635	87,157,635	87,157,635
每股盈餘(註2)		追溯調整前	1.61	0.45	0.32
追溯調整後	1.61	(註1)	-
每股 股利	現 金 股 利			1	-	-
無償配股	盈餘配股(元)		-	0.4(註1)	-
資本公積配股(元)		-	-	-
累積未付股利(註3)			-	-	-
投資 報酬 分析	本益比(註4)			7.88	24.58	34
本利比(註5)			12.68	-	-
現金股利殖利率(註6)			0.08	-	-

註 1：業經102年3月27日董事會通過，尚待股東會決議。

註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註 7：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

(六)公司股利政策及執行狀況：

1.公司章程所訂之股利政策：

本公司於公司章程中訂定之股利政策如下(業經101年6月21日股東常會決議通過)：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，再依法令規定及實際需要提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：

(1)員工紅利不低於百分之零點一。

(2)董事監察人酬勞不高於百分之二。

(3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之百分之一百為限。

2.本次股東會擬議股利分配之情形：

本公司101年度之盈餘分配議案，101年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積後，加計以前年度未分配盈餘，及提列特別盈餘公積後，擬保留新台幣47,571,709元不予分派外，餘依章程規定分配之，業經102年3月27日董事會決議通過，將提請一○二年股東常會承認。另外董監酬勞600,000元及員工紅利600,000元，業經102年3月13之薪資報酬委員會審議通過，將提請一○二年股東常會承認。

3.預期股利政策之重大變動說明:無。

(七)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外)

年度 項目			102年度 （預估）
期初實收資本額			871,576
本年度配股配息情形	每股現金股利		—
盈餘轉增資每股配股數		0.04股
資本公積轉增資每股配股數		—
營業績效變化情形	營業利益		不 適 用
營業利益較去年同期增（減）比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增（減）比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增（減）比率
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率

註：本公司未公告102年度財務預測，故無須揭露102年度預估資訊。

(八)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

(1)員工分紅：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外，提出不低於百分之零點一做為員工紅利。

(2)董事及監察人酬勞：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外，其董事及監察人酬勞不高於未分配盈餘之百分之二。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞之估列基礎、配發股票紅利之股數

計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

(1)101年度員工現金紅利及董監酬勞金額估列基礎：本公司每年決算後所得

純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分

之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，

如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，提百分之零點七二員工現金紅利

及百分之零點七二董監酬勞。

(2)配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考慮 除權息之影響。

(3)惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時則視為會計估計變動

列為實際分配年度之損益。

3.董事會通過101年度之擬議配發員工分紅等資訊：

(1)擬議配發員工紅利、股票紅利及董事 、監察人酬勞金額：

	配發金額(元)
員工現金紅利	600,000
員工股票紅利	0
董監酬勞	600,000

若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形:無。

(2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例:本期無配發員工股票紅利之情事，故不適用。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:因應員工紅利及董監事酬勞費用化，故不適用。

4.100年度員工分紅及董事、監察人酬勞後之實際配發情形(包括配發股

數、金額及股價) 、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應

敘明差異數、原因及處理情形：

(1)該年度員工紅利及董事、監察人酬勞後之實際配發情形如下:

員工現金股利:新台幣1,000,000元。

員工股票股利:新台幣0元。

董事、監察人酬勞:新台幣1,800,000元。

(2)上述金額與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、

原因及處理情形：無差異。

(九)公司買回本公司股份情形：無。

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形：

(一)公司尚未屆期之員工認股權證，至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：無。

(二)累積年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：

本公司並無取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大之員工。

六、限制員工權利新股辦理情形：無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

八、資金運用計劃執行情形：無。

伍、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍

1.公司所營業務之主要內容：

A.F401021電信管制射頻器材輸入業。

B.I301010資訊軟體服務業。

C.CC01050資料儲存及處理設備製造業。

D.CC01060有線通信機械器材製造業。

E.CC01070無線通信機械器材製造業。

F.CC01080電子零組件製造業。

G.F118010資訊軟體批發業。

H.F119010電子材料批發業。

I.F113050事務性機器設備批發業。

J.F113070電信器材批發業。

K.IZ99990其他工商服務業(電子零組件研發)。

L.F401010國際貿易業。

M.I501010產品設計業。

N.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

2.主要產品之營業比重(101年度)

單位：新台幣仟元

營業項目	營業收入淨額	營業比重(%)
儲存裝置應用方案與元件	6,647,943	52.06
數位通訊應用方案與元件	5,720,689	44.79
類比電子元件及其他	402,444	3.15
銷貨收入淨額	12,771,076	100.00

資料來源：101年度經會計師查核簽證之財務報告

3.公司目前之商品(服務)項目：

(1)儲存裝置應用方案與元件：

應用方案：液晶電視、Set-top Box、多媒體播放器(DMP) 、各式記憶卡(MMC,CF, SD…)、硬碟機等。

元　　件：SRAM、SDRAM、DDR Memory、NAND Flash、SPI Flash、硬碟機、各式記憶卡控制IC。

(2)數位通訊應用方案與元件：

應用方案：無線網卡、集線器(S-HUB)、Router(路由器)、ADSL寬頻網路、AP(橋接器)、無線多媒體接收器(WDMA)、網路電話(VoIP) 、液晶顯示器、隨身碟(USB Disk)、Desktop PC、Notebook、讀卡機等。

元　　件：無線網路IC、區域網路IC、LCD驅動IC、隨身碟(USB Disk)控制IC、音效解碼IC、USB介面應用IC、Card Reader控制IC。

(3)類比電子元件：

應用方案：ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)。

元　　件：網路實體層晶片、時脈產生器、穩壓裝置、過電流保護裝置、電源控制裝置。

4.計畫開發之新商品(服務)

觀看未來新潮流引領電子產業的發展，除IT領域既有產品強化與研發，以及無線通訊網路週邊商品發展之外，在全球消費性電子市場的帶動之下，將以結合多媒體與消費性電子產品為主要攻佔市場之目標，因為在可攜式電子產品功能逐漸多樣選擇趨勢之下，為迎合使用者保存與分享多媒體資訊的需求，設計、尋找更高容量與低耗電的儲存技術便成為往後首要之挑戰。而弘憶自許『Solution Provider』定位，規劃發展新方向如下：

(1)電腦及週邊(Information Technology)應用方案：

SOHO閘道器(SOHO Gateway)、無線網路應用(Wireless LAN)、液晶顯示器(LCD Monitor)、各種記憶儲存卡、固態硬碟(SSD)、網路儲存裝置(Network Storage)、讀卡機。

(2)消費性電子產品產業(Consumer Electronic)應用方案：

液晶電視(LCD TV)、液晶螢幕(LCD Monitor)、多媒體播放器(DMP)、數位影音錄放機(DVR)、平板電腦(Tablet, MID)、無線影音播放器(WiDi)。

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

目前半導體零組件通路產業就其銷售產品性質，除僅提供一般電子零組件銷售服務之模式外，另有隨產業趨勢改變，而造就出應用方案提供者(Solution Provider)的新行業，其不僅提供客戶技術整合的全方位解決方案(Total Solution)服務，產品亦由一般電子零組件延伸至開發平臺、應用軟體、模組開發及終端應用等技術服務項目，且因提供客戶完整的市場趨勢分析，技術開發支援與行銷管道服務，故其售予客戶之產品價值亦隱含著”Solution Provider”服務之附加價值。弘憶國際長期在此資訊電子產業中成功扮演應用方案提供者(Solution Provider)，以敏銳的產業趨勢分析力、果斷的市場應用判斷力、優越的產品開發創造力，專業的技術支援服務力，完整的料件供應流通力與靈活的行銷通路開拓力，使其成為資訊電子產業新的角色扮演的先驅與佼佼者。其主要應用領域與應用方案皆為深具市場競爭力與獲利爆發力之產品。茲將公司主要應用產品之各種發展趨勢說明如下：

(1)無線區域網路(Wireless Local Area Network, WLAN)

在WLAN 方面，全球主流技術已將802.11n Wi-Fi、Bluetooth 及 FM 無線電技術整合至單一晶片，且應用領域已從PC/NB 跨入手機、平板電腦，甚至於汽車。台灣在WLAN已有很好基礎，主要以PC/NB 應用為主 ,WLAN產品在應用部分，持續尋找新的應用領域。因為透過無線區域網路，任何建築物中一組與無線接取接點串連的配線裝置，皆可為配備有無線區域網路介面卡的PC提供網路接取點服務，將PC資源的運用效率發揮到極致，例如筆記型電腦在此環境中，可移至任何地點使用。原有主流的PC數據傳輸產品，已從存取設備、無線路由器等逐漸往整合型閘道器發展，不斷提升附加價值，逐步將寬頻、網路安全等功能併入，銷售型態亦由零售通路朝向服務供應商及中小型企業。

另外，WLAN在非PC的應用也持續加溫。以家庭多媒體為核心的環境中，包括VoIP、音訊及影像等應用逐漸成熟，並搶先以媒體調變器（media adaptor）的外接型態登場，未來整合到LCD電視、家庭劇院等消費影音部份將帶動需求成長。

而就消費性電子部分，目前市面上整合無線區域網路功能的消費性電子產品有DTV、DVD Players、Set-Top Box、數位相機、PVR等。消費性電子產品的整合應用將為網通廠商製造未來潛在成長動力。

(2)薄膜電晶體液晶顯示器（Thin-film Transistor Liquid-crystal

Display ,TFT-LCD）

液晶顯示器是台灣繼IC工業後，最被各界重視、看好的產業之一，尤其在大型薄膜電晶體液晶顯示器（TFT-LCD）部份，TFT-LCD已成為技術發展主流，在國內多家廠商大舉投資之下，已創造另一項面板奇蹟，超越舊有CRT市場。

TFT-LCD主要應用於大型電視面板與中小型尺寸面板產品，中小尺寸的應用市場雖然總產值沒有大尺寸TFT-LCD來得高，但是市場的多元化特性，使的各家廠商紛紛轉戰，一同角逐此新興市場，積極研發。

在LCD技術發展過程中，TFT-LCD早期主要是應用在PC 產品，如LCD Moniter及Notebook，而在應用面多元化之後，成長潛力十足，除在大尺寸部分由PC應用領域跨入TV領域，銷售數目不負重望之外，在手機及PDA…等產品逐漸普及，消費者逐漸要求這些攜帶式的產品要有彩色化、重量輕、厚度薄及省電的功能後，於這些中小尺寸的產品應用也蓬勃發展。

TFT-LCD技術與半導體有密切關係，台、日、韓三地在TFT-LCD呈現三雄鼎立的現狀，與三地皆有堅強的半導體工業有關。提及TFT-LCD中小尺寸的應用產品除了行動電話與PDA之外，主要還有幾項影音產品也需顯示功能，包括：數位相機(1.8吋~2.0吋)、攝錄影機(2.5吋~3.5吋)、柏青哥(4吋~7吋)、DPF、Car Monitor、汽車電視(6.4吋,7吋,8吋)、迷你筆記型電腦(10.4吋)…等產品。

綜觀以上LCD的應用範圍廣泛，顯示功能面板在人類生活中有增無減，市場未來仍舊相當看好與發展。未來切入此產業的廠商除了積極投入技術開發以外，對於消費者及其他技術的發展需要更進一步的留意，進而帶動其發展。

(3)數位媒體播放器(Digital Media Player,DMP)

數位媒體指的是已編碼 (數位壓縮) 的音訊、視訊及相片內容。編碼的內容包含將音訊及視訊輸入轉換為數位媒體檔案，而在數位媒體編碼後，即可透過播放器在電視上面播放，因此DMP主要的功能就是用來播放由DMC從DMS中所指定的數位媒體、播放器種類例如OTT Box、 Media Box等。目前DMP比較熱門的應用是透過Wi Fi方式，把手持裝置的照片、音樂、影音傳送到TV、Monitor端呈現出來，具體的技術分為下列三種。

「DLNA」其實是一個聯盟的縮寫，原文是「Digital Living Network Alliance」，最早是在2003年6月所成立的非營利組織，稱為「Digital Home Working Group (DHWG)」，直到2004年6月才更名為「DLNA」，目前有23個主要的推廣公司，其中不乏許多科技、資訊大廠，例：微軟、英特爾、Sony…等，因此若產品本身有支援DLNA功能，即可透過File stream的模式，把檔案無線傳輸到終端設備播放出來。

「Intel WiDi」的全名就是Intel Wireless Display（Intel 無線顯示），只要使用相容的Intel硬體，就可以把電腦畫面投放到多種外接顯示器上，不論是電視或投影機都可以，畫面最高可達到1080P@30FPS的高畫質顯示，而且連聲音也可以一起傳送到外接螢幕上，但此技術只能在NB上面實現，而且條件極為嚴苛，NB的CPU、顯卡、網卡都要是Intel的產品才可以實現，也因此在市場一直無法有效的拓展開來。

「Miracast」是由Wi-Fi聯盟於2012年所制定，以Wi-Fi直連（Wi-Fi Direct）為基礎的無線顯示標準。支援此標準的3C裝置可透過無線方式分享視訊畫面，例如手機可透過Miracast 將影片或照片直接在電視或其他裝置播放而無需任何連接線，也不需透過無線存取點因為此技術為Wi Fi聯盟主導，因此許多主流的廠商都是member，例如Intel、 Samsung、Sony、Broadcom、Marvell、NVIADIA、Realtek等廠商，因此在相容性比起Intel Wi Di更加的廣泛，Miracast的技術跟Wi Di一樣， 都是透過Screen Capture把畫面傳輸到終端，但不同的是，從原先的 NB擴張到Phone、MID等產品，因此市場上的活潑性跟相容性更加廣大。

2.競爭情形

以本公司目前主要經營之產業領域來看，其中瑞昱、友達、Intersil、Toshiba、瀚邦科技(OTi)、智微(JMicron)、鈺創主要應用在資訊科技電子(IT)產業，Actions、Intersil、友達、鈺創(Etron)、Toshiba、瑞昱等則應用在消費性電子(Consumer Electronic)產業；Intersil、瑞昱、鈺創(Etron)、主要應用在網路通訊產業(Tel-Communication)。在健全的客戶結構基礎與完整的產品線供應之下，弘憶國際一開始就扮演著應用方案提供者之角色，切入市場即將起飛的產業與應用領域，努力提供更多高附加價值的全方位解決方案(Total Solution)，有別於一般以物流服務，買進賣出的傳統零組件通路商，因此雖然面對同業的競爭，仍能靠優勢的產業趨勢，市場應用，產品開發，技術支援，料件供應與行銷通路之整合能力，快速取得供應商與客戶的信任，創造更高的利潤。茲將本公司主要競爭對手名稱、營業項目及主要代理產品表列如下：

公司名稱	營業項目	營業比例	主要代理產品	代理品牌
弘憶國際	半導體零組件之代理，銷售與系統研發服務	100％	數位通訊應用方案與元件、記憶體元件、電腦週邊應用方案與元件、數位家電應用方案與元件、儲存裝置應用方案與元件、類比電子元件等	瑞昱半導體 (Realtek)、Intersil、Actions、瀚邦(Oti)、日商TOSHIBA、鈺創科技(Etron)、Actions Micro、GMT、 JMicron、Winbond、Coretek、Gemalto、Appotech等
大聯大	半導體零組件之代理與銷售	100％	核心元件、類比及混合訊號元件、離散及邏輯元件、記憶元件、被動、電磁及連接器元件、光學元件、其他等	美商亞德諾(ADI)、揚智科技(ALI)、萬國半導體(AOS)、美商科銳(CREE)、英商劍橋無線(CSR)、海力士(Hynix)、德商英飛凌(Infineon)、英特爾(Intel)、聯發科(MediaTek)、美商美光(Micron)、台灣恩智浦(NXP)等。
文曄	半導體零組件之代理與銷售	100％	邏輯(LOGIC)IC、混合信號IC、線性(LINEAR)IC/筆記電腦、特定應用IC、分散式(DISCRETE)元件、儲存IC、影像感測IC組、高速介面元件等。	Abilis、Ambarella(安霸)、Aptina、Avago、Chime(奇美電子)、Edison、EXAR(美商艾科嘉)、Fairchild(美國快捷半導體)、Fangtek(方泰電子科技)、Freescale(飛思卡爾)、IR(美商國際整流器)、Linear、LG等。
增你強	半導體零組件之代理與銷售	100%	記憶卡、IC/積體電路、電晶體、功率場效應電晶體、二極體、發光二極體、晶片與排狀電阻器、電容器等	SANDISK、羅姆(ROHM)、瀚宇彩晶、富士電機、富士通、達爾科技、恩智浦半體、國際整流器(IR)等。

(三)技術及研發概況

1.最近年度投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	101年	102年第一季
研發費用	21,694	7,079

2.開發成功之技術或產品

(1)在「技術支援部」積極運作及規劃下，最近年度開發成功之技術或產品分別列舉如下：

年度	供應商	代理產品	應用領域
101	Realtek	Media processor	TV、LCD
TDMT	HDD	Netbook/NetPc，外接盒
Realtek	Multi Media process	DVR、DMP
Realtek	USB controller	電腦週邊
Realtek	Network IC	Desktop、Notebook、Tablet、IPC
Realtek	Card Reader IC	Desktop、Notebook、Tablet、IPC、電腦週邊
Realtek	Wifi IC	Notebook、電腦週邊
Realtek	SOC、Switch	集線器、路由器、VOIP
JMicron	Interface controller	電腦週邊
100	Actions Micro	Video Processor	PICO PROJECTOR
Realtek	Media processor	TV
TDMT	HDD	Netbook/NetPc，外接盒
Realtek	Multi Media process	DVR
Realtek	USB controller	電腦週邊
Realtek	Audio Codec	Desktop、Notebook、Tablet、IPC
Realtek	Network IC	Desktop、Notebook、Tablet、IPC
Realtek	Card Reader IC	Desktop、Notebook、Tablet、IPC、電腦週邊
Realtek	Wifi IC	Notebook、電腦週邊
Realtek	SOC、Switch	集線器、路由器、VOIP
Syndiant	LCOS Panel	Pico projector
JMicron	Interface controller	電腦週邊
TEAM	MEMORY MODULE	電腦週邊

(2)自行研發或由客戶委託設計之成果

年度	產品名稱	應用領域
101	PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機
液晶電視(LCD TV)、LCD Monitor	家電用品
DVR	廣播電視、數位錄影機
100	PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機
液晶電視(LCD TV)	家電用品
數位相框	電腦週邊
Picro Project	可攜式多媒體播放機
CMMB	手機
DVR	廣播電視、數位錄影機

(四) 長、短期業務發展計畫

1.短期發展計畫

(1)強化產品應用開發能力

電子零組件代理業已由傳統之產品訊息傳遞轉為應用方案提供者(Solution Provider)之全方位服務產業，能夠提供客戶完整之產品線與正確之應用方案，乃現今代理業不可或缺之條件，有鑒於此，本公司將持續強化產品開發團隊之能力與培訓新進之產品應用技術支援工程人員，並分佈於台灣、香港和大陸各辦事處，提供客戶更專業及正確之產品應用方案。為能有效提供客戶Total Soluation之技術支援服務，本公司除自有專業團隊，同時會尋求外部策略聯盟，以達成協助客戶產品及時上市之目標。

(2)提供應用產品之完整主料件供應

現今之市場環境，單一之產品線已無法給予客戶最大的採購效益，因此在主要的產品線上，本公司能為客戶提供整體解決方案，以達採購之效益及應用上之方便。例如可攜式媒體播放機(PMP)，本公司除了提供完整之應用技術外，還提供套裝主料件之供應，如USB介面元件，微型硬碟機(2.5”or 1.8”HDD)，SDRAM記憶體等。

(3)強化公司之營運和營運管理系統

為配合客戶台灣接單及設計，大陸採購及生產的接單模式，本公司透過轉投資事業持續強化中港臺三地之資訊管理及靈活運用，並改善物流管理，降低存貨呆滯風險，增加成本效率。

2.長期發展計畫

(1)完成亞太地區行銷服務網

現今亞太地區已成為全球資訊產品之開發與生產中心，國際行銷亦為半導體通路商經營成功之必要條件。本公司已於香港與中國大陸如：深圳、上海及北京等地設立服務據點，同時在擁有多年之中國大陸市場經營經驗下，日後將再拓展至日本、韓國與新加坡等地之市場，爭取更多之產品線與更大之客源。

(2)開發高附加價值與符合市場潮流之產品

利潤為公司生存之唯一法門，創造高利潤與提昇附加價值為本公司經營之指導原則，故持續地發覺未來趨勢之主流應用產品，擬定應用方案(Solution)，在主流形成之前便取得有利地位，係公司獲利與永續經營之道，例如"數位生活"即為在潮流形成之前，便已知其之必然，從而著手佈局，對產品代理權之取得、開發技術的強化，行銷通路之佈建，都在市場潮流襲捲前便已佈建完成，以敏銳之市場嗅覺走在市場趨勢之前，以期創造公司最大利潤。以成為亞太地區及中國地區的資訊科技，消費性電子，通訊產品及其他高科技“產品應用解決方案”的最佳提供者。

(3)人員培訓與財務規劃

人力、產品、資金為通路商必備之三要素，長期以來本公司即對人才培養與組織之合作，規劃有完整之系統計劃，並充份深入瞭解員工之個人生涯規劃，做最有效之安排，以達人盡其才，創造公司與員工之最大利益達成雙贏結果。同時持續強化財務運作能力，以建全公司之營運體質，在穩健之財務結構下，持續地成長。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.最近年度主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

年度	100年度		101年度
地區	銷售金額	％	銷售金額	％
內銷	3,621,925	30.04	4,713,718	36.91
外銷	8,433,453	69.96	8,057,358	63.09
營收淨額	12,055,378	100.00	12,771,076	100.00

2.市場占有率

本公司最近三年度半導體零組件銷售值占我國電子零組件業銷售值之比例如下表：

單位：新台幣億元

項目 年度	弘憶公司半導體 零組件銷售值	電子零組件產業銷售值	市場佔有率(%)
99	115	8,196	1.40%
100	121	8,358	1.45%
101	128	8,487	1.51%

資料來源：工研院，電子零組件業產銷統計量表。

3.市場未來之供需狀況與成長性

電子零組件通路商之業務主要係代理銷售國內外電子零組件製造商所 生產之電子零組件產品，而電子零組件產業之成長又直接受下游資訊、通訊及消費電子等產品市場需求之影響。

根據IMF最新數據，2012年全球經濟成長率為3.2%，相較於2012年10月IMF公佈的數據往下調整0.1%；另從各地區的工業生產或是金融貿易統計觀察，復甦的力道並未持續增強，雖然包括美國、歐洲及日本等主要經濟體國家，都以政策行動刺激經濟，但效果持續性有限，這也是全球經濟未能全面強力反彈的原因。

Apple公布2012年第四季財報，明顯低於市場預期，肇因於iPhone5以及新版iPad產品創新並未使消費者驚豔；而Windows新架構平板電腦Surface市場銷售不佳，整體電子終端產品市場明顯呈現停滯；然而中國大陸平價智慧型手機以及非蘋陣營中低價平板電腦市場，成為主要支撐2012年第四季的重要成長動能。

整體而言，2012年第四季我國電子零組件產業規模將達新台幣2,253億元，較前一季成長2.1%，較去年同期成長10.2%。

2013年第一季由於農曆新年工作天數較少，且並未有太多新產品規劃上市，整體訂單能見度較低，預估2013年第一季我國電子零組件產業將較2012第四季下跌8.0%，規模達新台幣2,072億元。

雖然微軟持續推動觸控筆電、中國大陸中低價智慧型手機、平價平板電腦等電子終端產品持續推出，然而全球各項總體經濟等負面不利因素仍將籠罩2013年全年消費電子市場動能。

預估我國電子零組件產業2013整體電子零組件產值將比2012年僅微幅成長4.1%，達新台幣8,835億元的市場規模。

資料來源：工研院IEK ITIS計畫 趙祖祐產業分析師

2012年第四季及全年我國電子零組件產業回顧與展望

4.競爭利基及發展遠景之有利、不利因素及因應對策

(1)本公司具有以下競爭利基

A.專業與完整之經營團隊

本公司由具有3C產業相關經驗人員創立，且主要經營團隊均有超過15年之資深業界經驗，其所累積對3C產業之熟悉度及行銷企劃經驗，加上對客戶需求及市場趨勢之敏銳嗅覺，深具經營優勢。尤其中國市場之經營團隊，擁有超過10年之大陸市場經驗，對現今與未來以亞洲之中國為主要決勝戰場之資訊產業而言，本公司擁有絕對之競爭優勢。

B.優越的技術實力

本公司深知在具備傳統通路商之必要條件下,並不足以在如此競爭之產業中展露頭角，更需具有優良之產品開發能力，以協助客戶正確且快速地將產品推出上市，同時又需於產品開發過程中遇到瓶頸時，於最短的時間內協助客戶解決問題，故本公司有計劃地培植優秀技術人才，並藉著與原廠合作之過程中，不斷地累積知識，同時掌握產品之新知識，與發現新市場，即時提供客戶最佳之產品組合，使上游原廠與下遊客戶的配合更為緊密，達到以技術行銷為導向的”應用方案提供者”(Solution Provider)。

C.完整的產品整合力

產品料件提供之完整與否關係到客戶下單採購之意願，亦直接影響客戶之競爭優勢，因此取得並維持產品組合之完整與多樣性，實為通路商取得客戶訂單與產品銷售穩定與成長之重要關鍵，弘憶公司目前已取得20餘條產業核心技術之代理權(如：Realtek、Toshiba、Oti等)同時並提供週邊產品之代理，滿足客戶一次購足之便利性，透過應用工程人員之技術支援，提供客戶整體的解決方案，取得客戶絕對的信任，提昇本公司在業界的競爭優勢。

D.全方位的行銷管道

對一個專業的應用方案提供者(solution Provider)而言，敏銳的市場判斷力,專業的經營團隊、優越的產品開發實力、完整的產品線是缺一不可的，但如無法配合多元化且全方位的行銷管道服務，無法將上述資源與實力發揮到極致，本公司有鑑於“客戶到那裡服務就到那裡”之宗旨，於IT產業最重要地點中國大陸部署了多個服務據點(如：北京、上海、深圳等)，並以香港為中心，透過專業之物流人員，提供客戶即時交貨之服務，而專業之財會人員則協助客戶做最有效之資金管理與降低成本，同時MIS系統之架設，則讓所有弘憶國際之同仁在最短的時間內，取得所有的產業消息與客戶資訊，為客戶提供即時與最佳的服務，充分地讓客戶認同弘憶國際為不可或缺的合作夥伴。

(2)有利因素：

A.穩定的代理權及齊全之產品組合

本公司目前已取得眾多項產業核心技術之代理權，主要之供應商有瑞昱半導體、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等均為知名之大廠，極具市場競爭力，且本公司對於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價，而對於已有多年合作經驗之供應商，則具有深厚的代理關係，故整體而言本公司之代理線均屬穩定。另針對產品組合而言，採以滿足客戶一次購足的便利性，並為客戶降低採購成本為考量策略，故其產品應用領域廣泛，涵蓋資訊、通訊及消費性電子產業，以滿足客戶多樣性的產品選擇，以建立長久的夥伴關係。

B.專業設計應用服務能力

本公司擁有多位深悉市場趨勢的產品經理人，加上「技術支援部」具有專業的研發設計應用工程師，提供客戶產品市場與趨勢分析、協同研擬新產品Design-in所需軟硬體的整合能力(Total Solution)及最具競爭力的元件組合，深獲客戶的肯定及讚賞。

C.市場成長空間

針對電子零組件產業，工研院IEK單位表示，國際貨幣基金組織（IMF）持續下修2012年經濟成長，展望2013年全球經濟成長僅3.5%，加上歐債危機未解，原物料價格受景氣與全球政經情勢影響波動劇烈，展望明年，電子零組件產業仍將持續受到不景氣影響，規模只能維持個位數成長。

市場中主要驅動要素，包括新興市場的中低價智慧手機、Win 8平板電腦、超薄型筆電。2013年開始，電路板（PCB）產業競爭態勢愈顯激烈。中、日、韓、台為全球PCB生產基地龍頭，韓國PCB產業地位因韓國三星集團一條鞭的產品策略，同時三星產品在全球的銷售與市占率節節上升，光單一廠商的競爭力道，就會壓縮日本與台灣廠商的獲利空間，大陸則在利基與內需市場當中崛起，日本廠布局創新應用，持續累積高附加價值地位，台灣廠商必須以智慧行動終端品牌，來帶動技術投入方向。

畢竟個人電腦（PC）式微後，過去雨露均霑的情景已不復見，台灣廠商在行動終端應用領域過於集中的情形下，需及早面對產品升級與轉型的挑戰。

全球被動元件的市況雖已落底，但市場復甦力道微弱，預估2013年全球產值成長率仍將低於5%。工研院IEK單位點出，被動元件市況由谷底爬升之路既慢且長，現在仍需耐心等待反轉起始點的出現。

雖然零組件業前景黯淡，但趙祖佑認為，雲端時代來臨將驅動電子產業價值轉型，當硬體之間差異化愈來愈困難，雲端為中心將改變傳統以裝置、設備為中心的思維。

另外，工研院IEK單位認為，在Thunderbolt、MHL…等新影音I/O介面持續進步下，新規格標準與新應用不斷推出，新興I/O介面規格將扮演市場驅動要素，將為台灣連接器廠技術升級開啟契機。

而大陸3C品牌抬頭，2012年已成為全球最大連接器區域市場，供應鏈體系也逐步成形，並逐步培育出大型本土廠商，在這百家爭鳴的市場中，歐美業者購併腳步加劇，企圖透過擴大經濟規模維持領先地位；日系業者加速精密自動化與材料設備技術，以維持競爭優勢，台商必需思考防範對策，才能在仍可保有一定成長動能的連接器市場勝出。

資料來源：工研院-工業技術與資訊月刊254期2012年12月號，電子零組件：雲端中心是突破硬體差異化的關鍵，作者：趙祖祐、謝孟弦、董鍾明

IMF經濟成長預估
	2013年	2014年
全球	3.5	4.1
美國	2.0	3.0
歐元區	-0.2	1.0
德國	0.6	1.4
法國	0.3	0.9
義大利	-1.0	0.5
西班牙	-1.5	0.8
日本	1.2	0.7
英國	1.0	1.9
加拿大	1.8	2.3
俄羅斯	3.7	3.8
中國大陸	8.2	8.5
印度	5.9	6.4
巴西	3.5	4.0
資料來源：IMF-WEO Update, January 2013

(3)不利因素與因應措施：

A.供應商與通路商蓬勃發展，導致市場競爭激烈

通路商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由於半導體設計公司及通路商蓬勃發展，使得各通路商不同品牌產品之同質替代性高及面臨相同品牌產品多家代理商的情況，而產生價格競爭，且壓縮了獲利空間。

因應措施：

1. 本公司成立之初，即定位為專業的應用方案提供者(Solution Provider)並積極充實敏銳的產業趨勢分析力、果斷的市場應用判斷力、強大的產品開發創造力、專業的技術支援服務力、完整的料件供應流通力與靈活的行銷通路開拓力等六大功能，用以創造有別於傳統通路商的高附加價值市場與利潤，故早已與同業區隔出市場定位，同時避免淪入同業間的價格競爭，而壓縮了獲利空間。

b.本公司所代理的產品線係屬未來核心技術產品，且從供應商進入市場初期即建立良好代理關係，因此供應商在其同業間具有領先之地位，產品在市場上亦具有高競爭力。

B.下游產品生命週期短

電子產業常隨著新產品的問世而產生世代交替，亦成為考驗半導體零組件通路商對產品的資訊掌握及存貨控管的能力。

因應措施：

a.保持對市場潮流高度的敏銳性，及加強新技術服務能力，積極引進未來核心技術產品線並開發不同領域新客戶，以達到分散經營風險，確保穩定的獲利。

b.為掌握最新之市場需求及最適庫存量，本公司定期於營業會議中由業務人員將所蒐集最新客戶需求意見及市場訊息提出並彙整之，並依據產品之接單狀況、存貨數量、商品屬性、市場狀況、預計銷售計畫及採購前置作業期間等因素，作為採購及安全存量之決策參考，通常採購之存貨以共通性之零組件為主，特定應用之零組件則以接單狀況為依據，以確保存貨存量之適切性及流通性，並定期編製庫存預計狀況作為採購決策之參考。

c.加強產品市場開發，針對產品與市場之新趨勢，訂出本公司未來方向及機會，並適時引進新代理線及開發新市場客戶，以掌握商機。

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1.主要產品之重要用途

主要產品	重要用途
儲存裝置應用方案與元件	應用方案：液晶電視、Set-top Box、可攜式多媒體播放器(PMP)、各式記憶卡(MMC,CF,SD...)、硬碟機等。 元　　件：SRAM、SDRAM、DDR Memory、NAND Flash、硬碟機、各式記憶卡控制IC。
數位通訊應用方案與元件	應用方案：無線網卡、集線器(S-HUB)、路由器 (Router) 、ADSL寬頻網路、橋接器 (AP)、無線多媒體接收器(WDMA)、網路電話(VoIP)、液晶顯示器、隨身碟(USB Disk)等。 元　　件：無線網路IC、區域網路IC、LCD驅動IC、隨身碟(USB Disk)控制IC、音效解碼IC、USB介面應用IC。
類比電子元件	應用方案：ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)。 元　　件：網路實體層晶片、時脈產生器、穩壓裝置、過電流保護裝置、電源控制裝置。

2.主要產品產製過程：不適用(本公司非製造業)。

(三)主要原料之供應狀況：不適用(本公司非製造業)。

(四)最近二年度任一年度中佔進(銷)貨總額百分之十以上客戶之名稱及其進(銷)貨金額比例，並說明其增減變動原因：

1.最近二年度佔進貨淨額百分之十以上客戶之名稱及其進貨金額與比例及其變化原因：

100年					101年				102年度截至前一季止(註二)
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	瑞昱	5,018,562	43.22	註一	瑞昱	4,779,223	39.21	註一	台灣東芝	995,338	42.12	無
2	台灣東芝	2,911,963	25.08	無	台灣東芝	3,616,187	29.67	無	瑞昱	982,488	41.57	註一
3	TOSHIBA	2,139,025	18.42	無	TOSHIBA	2,469,514	20.26	無	友達	88,311	3.74	無
	其他	1,542,854	13.28	無	其他	1,323,267	10.86	無	其他	296,978	12.57	無
	進貨淨額	11,612,404	100.00		進貨淨額	12,188,191	100.00		進貨淨額	2,363,115

單位：新台幣仟元

註一：該公司董事長為本公司董事長之二等親

註二：102年第一季報表財務資料僅經會計師核閱。

本公司最近二年度主要進貨廠商為瑞昱半導體(股)公司、TOSHTBA ELECTRONICS ASIA,Ltd. 及台灣東芝數位資訊(股)公司。瑞昱半導體(股)公司主要產品乃隨著近期中國大陸及台灣市場上無線網路通訊的廣泛應用而蓬勃發展，以及無線區域網路功能於消費性電子及家庭影音設備的應用，使得該線產品具有相對強勢的成長空間；TOSHTBA ELECTRONICS ASIA,Ltd.則主要是專攻消費性電子之個人隨身儲存設備之應用；台灣東芝數位資訊(股)公司主要是消費性電子之個人隨身影音裝置之應用。

(2) 最近二年度佔銷貨淨額百分之十以上客戶之名稱及其銷貨金額與比例及

其變化原因：

單位：新台幣仟元

100年					101年				102年度截至前一季止(註一)
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	鴻海	1,878,523	15.57	無	威剛科技	2,102,174	16.45	無	威剛科技	483,229	18.91	無
2	威剛科技	1,284,170	10.65	無	鴻海	1,209,743	9.47	無	創見	299,650	11.73	無
	其他	8,892,685	73.78	無	其他	9,459,159	74.08	無	其他	1,772,537	69.36	無
	銷貨淨額	12,055,378	100.00		銷貨淨額	12,771,076	100.00		銷貨淨額	2,555,416	100.00

註一：102年第一季報表財務資料僅經會計師核閱。

(五)最近二年度生產量值：不適用(本公司非製造業)。

(六)最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

年度 銷售量值 主要產品	100年度				101年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
儲存裝置應用方案與元件	註	2,643,557	註	3,064,742	註	3,629,818	註	3,018,125
數位通訊應用方案與元件	註	805,825	註	4,874,378	註	968,774	註	4,751,915
類比電子元件	註	86,647	註	580,228	註	115,126	註	287,318
合 計	註	3,536,029	註	8,519,348	註	4,713,718	註	8,057,358

註：本公司商品種類眾多且數量單位不一，故僅提供主要產品類別之銷售值。

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率：

102年4月30日

年 度		100年度	101年度	102年度 截至4月30日止
員 工 人 數	業務單位	73	77	71
管理單位	48	49	48
合 計	121	126	119
平 均 年 歲		37.3	38.9	39
平 均 服 務 年 資		4.88	6.63	6.1
學 歷 分 布 比 率	博 士	0	0	0
碩 士	1	1	1
大 專	101	112	109
高 中	17	13	9
高中以下	2	0	0

四、環保支出資訊：

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失及處分之總額，並說明未來因應對策及可能之支出：本公司主要從事半導體零組件之買賣及進出口業務，由於業務性質並無環境污染情形。

五、勞資關係：

1.公司各項員工重要福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形：

(1)員工福利措施

本公司員工定期辦理各項福利措施，如為員工投保勞健保及團保，員工並享有年節獎金、員工聚餐、慶生會等福利。

為提昇企業之人力素質及培養專業人才，依據人員、業務之需求提供相關之專業訓練。

盈餘分配股利制度。

人性化管理之升遷制度與轉職制度。

員工國內、外旅遊補助

(2)公司各項員工進修、訓練

新進人員於報到當天需由人事單位對其簡介說明,內容包括各項人事規則及福利制度。職前訓練的內容著重幫助新人早日熟悉工作環境並及早進入狀況。

為透過有計劃的教育訓練,使全體員工能在工作上發揮所長。公司不定期統一辦理或由單位個別辦理，參加國內外訓練機構所舉辦之教育訓練課程。

(3)退休制度與其實施情形

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。台灣總公司員工退休金自九十二年五月起每月按薪資總額之百分之二提撥退休準備金，交由本公司勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入台灣銀行。香港分公司員工依香港特別行政區勞動法規適用「強制性公積金計劃條例」，每月分別依員工薪資5%提撥至個人退休金專戶。台灣總公司員工自九十四七月一日起全體員工適用「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，依員工薪資每月6%提撥至個人退休金專戶。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決問題，因此，迄今勞資關係尚屬和諧，並無重大勞資糾紛情事發生。

2.最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛情事，未來仍將加強勞資雙方之溝通，以促進公司繁榮及保障員工福利為宗旨，雙方在平和、理性運作下，未來應不易有勞資糾紛情事發生。

六、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期(註)	主要內容	限制條款
代理合約	瑞昱半導體股份有限公司	101.01.01～102.12.31	通訊網路事業群產品經銷合約	限制產品銷售區域
代理合約	瀚邦科技股份有限公司	92.07.01～雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
代理合約	鈺創科技股份有限公司	96.01.01～雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
代理合約	台灣東芝數位資訊股份有限公司	98.07.07～雙方協議終止時	微型硬碟機	限制產品銷售區域
代理合約	INTERSIL	99.01.06～雙方協議終止時	銷售代理合約-台灣	限制產品銷售區域
代理合約	JMICRON	101.03.01～102.02.28	銷售代理合約	限制產品銷售區域
代理合約	OTI	92.7.1～雙方協議終止時	銷售代理合約	限制產品銷售區域
代理合約	日商川崎微電子	99.08.09～雙方協議終止時	銷售代理合約	限制產品銷售區域
代理合約	Toshiba	99.02.01～雙方協議終止時	銷售代理合約	限制產品銷售區域
經銷合約	晶訊科技	100.09.01～101.08.31	經銷合約

註：以上契約於約定到期前雙方若無異議，則自動展期。

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

(一)簡明資產負債表及綜合損益表資料

(1)簡明資產負債表-國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料					當年度截至 102年3月31日 財務資料（註1）
97年	98 年	99年	100年	101年
流動資產		-	-	-	-	-	3,444,621
不動產、廠房及設備		-	-	-	-	-	14,979
無形資產		-	-	-	--	-	-
其他資產		-	-	-	-	-	26,231
資產總額		-	-	-	-	-	3,485,831
流動負債	分配前	-	-	-	-	-	2,022,899
分配後	-	-	-	-	-	-
非流動負債		-	-	-	-	-	2,613
負債總額	分配前	-	-	-	-	-	2,025,512
分配後	-	-	-	-	-	-
歸屬於母公司業主之權益		-	-	-	-	-	1,268,470
股 本		-	-	-	-	-	871,576
資本公積		-	-	-	-	-	186,481
保留 盈餘	分配前	-	-	-	-	-	256,595
分配後	-	-	-	-	-	-
其他權益		-	-	-	-	-	(46,182)
庫藏股票		-	-	-	-	-	-
非控制權益		-	-	-	-	-	191,849
權益 總 額	分配前	-	-	-	-	-	1,460,319
分配後	-	-	-	-	-	-

註1：102年第一季報表財務資料僅經會計師核閱。

(2)簡明綜合損益表-國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料					當年度截至 102年3月31日 財務資料（註1）
97年	98 年	99年	100年	101年
營業收入	-	-	-	-	-	3,229,913
營業毛利	-	-	-	-	-	3,087,021
營業損益	-	-	-	-	-	36,856
營業外收入及支出	-	-	-	-	-	905
稅前淨利	-	-	-	-	-	37,761
繼續營業單位 本期淨利	-	--	-	-	-	32,119
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	-	-	-	-	-	32,119
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	-	-	-	-	-	24,575
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	56,694
淨利歸屬於 母公司業主	-	-	-	-	-	27,879
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	4,240
綜合損益總額歸屬於母公司業主	-	-	-	-	-	47,478
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	9,216
每股盈餘	-	-	-	-	-	0.32

註1：102年第一季報表財務資料僅經會計師核閱。

(二)簡明資產負債表及損益表資料-我國財務會計準則

(1)簡明資產負債表-我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
97年	98年	99年	100年	101年
流動資產		1,481,843	2,393,894	2,504,849	2,868,712	2,485,375
基金及投資		106,997	80,784	82,642	75,141	264,367
固定資產		13,201	9,123	6,868	4,019	3,239
無形資產		15,981	8,735	639	-	-
其他資產		3,170	7,489	5,953	6,398	9,328
資產總額		1,621,192	2,500,025	2,600,951	2,954,270	2,762,309
流動負債	分配前	857,015	1,564,380	1,435,557	1,655,922	1,537,103
分配後	857,015	1,564,380	1,435,557	1,655,922	(註2)
長期負債		-	-	-	-	-
其他負債		1,126	674	-	-	-
負債總額	分配前	858,141	1,565,054	1,435,557	1,655,922	1,537,103
分配後	858,141	1,565,054	1,435,557	1,655,922	(註2)
股 本		721,576	721,576	871,576	871,576	871,576
資本公積		1,598	1,598	186,481	186,481	186,481
保留盈餘	分配前	38,595	224,932	179,673	280,948	232,930
分配後	38,595	80,617	140,452	193,790	(註2)
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		1,282	(13,135)	(72,336)	(40,657)	(65,781)
未認列為退休金 成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益 總 額	分配前	763,051	934,971	1,165,394	1,298,348	1,225,206
分配後	763,051	790,656	1,126,173	1,211,190	(註2)

註1：97年至101年度報表均經會計師查核簽證。

註2：101年盈餘分配尚待股東會決議通過後確定。

(2)簡明資產負債表-我國財務會計準則

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
97年	98年	99年	100年	101年
營業收入	8,873,921	10,979,282	11,530,605	12,055,377	12,771,076
營業毛利	332,017	633,323	456,545	504,067	401,858
營業損益	649	282,485	129,337	168,128	66,821
營業外收入及利益	22,482	8,543	10,986	9,232	9,686
營業外費用及損失	42,869	26,758	17,502	8,920	14,799
繼續營業部門 稅前損益	(19,738)	264,270	122,821	168,440	61,708
繼續營業部門 損益	(19,738)	186,337	99,056	140,496	39,140
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	(19,738)	186,337	99,056	140,496	39,140
每股盈餘（註2）	(0.31)	2.58	1.28	1.61	0.45

註1：97年至101年度報表均經會計師查核簽證。

註2：按發行在外之加權平均股數計算。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：

簽證年度	聯合會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	查 核 意 見
97年	勤業眾信聯合會計師事務所	洪玉美、張清福	無保留意見
98年	安侯建業聯合會計師事務所	林恒昇、于紀隆	無保留意見
99年	安侯建業聯合會計師事務所	林恒昇、于紀隆	無保留意見
100年	安侯建業聯合會計師事務所	林恒昇、陳蓓琪	無保留意見
101年	安侯建業聯合會計師事務所	林恒昇、陳蓓琪	無保留意見

年 度（註1） 分析項目（註2）			最 近 五 年 度 財 務 分 析					當年度截至 102年3月31日
97年	98年	99年	100年	101年
財務結構（％）	負債占資產比率		-	-	-	-	-	58.11
長期資金占不動產、廠房及設備比率		-	-	-	-	-	9766.55
償債能力％	流動比率		-	-	-	-	-	170.28
速動比率		-	-	-	-	-	137.25
利息保障倍數		-	-	-	-	-	38.35
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	-	-	-	-	7.66
平均收現日數		-	-	-	-	-	47.65
存貨週轉率（次）		-	-	-	-	-	20.00
應付款項週轉率（次）		-	-	-	-	-	8.42
平均銷貨日數		-	-	-	-	-	18.25
不動產、廠房及設備週轉率（次）		-	-	-	-	-	1,117.86
總資產週轉率（次）		-	-	-	-	-	4.01
獲利能力	資產報酬率（％）		-	-	-	-	-	4.09
權益報酬率（％）		-	-	-	-	-	8.97
占實收 資本比率（％）	營業利益	-	-	-	-	-	4.23
稅前純益	-	-	-	-	-	4.33
純益率（％）		-	-	-	-	-	0.99
每股盈餘（元）		-	-	-	-	-	0.32
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	-	-	-	-
現金流量允當比率（％）		-	-	-	-	-	-
現金再投資比率（％）		-	-	-	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度		-	-	-	-	-	1.04
財務槓桿度		-	-	-	-	-	1.03
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）

二、最近五年度財務分析

(1)財務分析-國際財務報導準則

註1：102年第一季報表財務資料僅經會計師核閱。

註2：計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

(2) 財務分析-我國財務會計準則

年 度(註1) 分析項目(註2)			最 近 五 年 度 財 務 分 析
97年	98年	99年	100年	101年
財務結構（％）	負債占資產比率		53.29	62.60	55.19	56.05	55.65
長期資金占固定資產比率		5,780.25	10,248.50	16,968.46	32,305.25	37,826.67
償債能力％	流動比率		171.87	153.03	174.49	173.24	161.69
速動比率		126.49	119.18	126.16	127.83	124.35
利息保障倍數		0.03	132.81	38.48	23.70	15.58
經營能力	應收款項週轉率（次）		8.29	9.87	8.49	7.88	8.24
平均收現日數		44.02	36.98	42.98	46.32	44.30
存貨週轉率（次）		18.12	22.53	18.21	16.02	18.80
應付款項週轉率（次）		10.29	9.77	7.96	8.27	9.15
平均銷貨日數		20.14	16.20	20.04	22.78	19.42
固定資產週轉率（次）		672.22	1,203.47	1,678.89	2,999.60	3,942.91
總資產週轉率（次）		5.43	4.39	4.43	4.08	4.62
獲利能力	資產報酬率（％）		(0.23)	9.09	3.98	5.26	1.49
股東權益報酬率（％）		(2.67)	21.95	9.43	11.41	3.10
占實收 資本比率（％）	營業利益	12.75	39.15	14.84	19.29	7.67
稅前純益	(2.74)	36.62	14.09	19.33	7.08
純益率（％）		(0.22)	1.70	0.86	1.17	0.31
每股盈餘（元）		(0.31)	2.58	1.28	1.61	0.45
現金流量	現金流量比率（％）		38.71	30.71	-	-	17.87
現金流量允當比率（％）		-	47.16	57.16	71.62	149.70
現金再投資比率（％）		44.45	51.23	-	-	15.25
槓桿度	營運槓桿度		4.60	2.24	3.53	3.00	6.01
財務槓桿度		1.28	1.01	1.03	1.05	1.07
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 利息保障倍數減少，係因本期營業毛利較上期減少所致。 2. 固定資產週轉率增加，係因本期銷貨金額增加、固定資產減少所致。 3. 資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率、每股盈餘等獲利能力之相關比率變動，主係銷貨毛利率減少，造成營業利益及稅後損益較上期減少所致。 4. 現金流量比率、現金流量比率增加，是因本期營業活動為淨現金流入所致。 5. 現金流量允當比率增加，係因一○一年度近五年度營業活動淨現金流量大於一○○年度近五年度營業活動淨現金流量所致。 6. 營運槓桿度增加，係因本期營業利益減少。

註1：97年至101年度報表均經會計師查核簽證。

註2：計算公式如下:

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債。

(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。

(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。

(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。

(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。

(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益。

(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

三、最近年度財務報告之監察人查核報告：請參閱第79頁。

四、最近年度經會計師財查核簽證之財務報表及會計師查核報告：詳第80頁至第114

頁。

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第115頁至第146頁。

六、公司與關係企業最近年度及截止年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明

對本公司財務狀況之影響：無。

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年　度 項　目	一○一年度	一○○年度	差異
金額	％
流動資產	$ 2,485,375	$ 2,868,712	(383,337)	(13.36)
長期投資	264,367	75,141	189,226	251.83
固定資產	3,239	4,019	(780)	(19.41)
無形資產	-	-	-	-
其他資產	9,328	6,398	2,930	45.80
資產總額	2,762,309	2,954,270	(191,961)	(6.50)
流動負債	1,537,103	1,655,922	(118,819)	(7.18)
長期負債	-	-	-	-
其他負債	-	-	-	-
負債總額	1,537,103	1,655,922	(118,819)	(7.18)
股　　本	871,576	871,576	-	-
資本公積	186,481	186,481	-	-
保留盈餘	232,930	280,948	(48,018)	(17.09)
累積換算調整數	(65,781)	(40,657)	(25,124)	(61.80)
股東權益總額	1,225,206	1,298,348	(73,142)	(5.63)
增減變動之主要原因及其影響及未來因應計劃： 1.流動資產減少，係本期應收帳款金額減少，存貨金額減少。 2.長期投資增加，係基於營運考量，新增轉投資香港公司。 3.固定資產減少，係本期大部分辦公資產皆攤提結束，故固定資產減少。 5.其他資產增加，係本期存出保證金增加 6.資產總額減少，係本期應收帳款減少。 7.流動負債減少，係本期應付關係人款項減少。 8.保留盈餘減少，係本期盈餘比上期盈餘減少所致。 9.累積換算調整數減少，係匯率變動所致。

二、財務績效

1.財務績效分析表

單位：新台幣仟元

	一○一年度	一○○年度	增（減）金額	變動比例（％）
銷貨收入總額	$13,170,118	$12,409,901	$ 760,217	6.13
減：銷貨退回及折讓	399,042	354,524	44,518	12.56
銷貨收入淨額	12,771,076	12,055,377	715,699	5.94
營業成本	12,369,218	11,551,310	817,908	7.08
營業毛利	401,858	504,067	(102,209)	(20.28)
營業費用	335,037	335,939	(902)	(0.27)
營業利益	66,821	168,128	(101,307)	(60.26)
營業外收入及利益	9,686	9,232	454	4.92
營業外費用及損失	14,799	8,920	5,879	65.91
稅前利益	61,708	168,440	(106,732)	(63.36)
所得稅費用	22,568	27,944	(5,376)	(19.24)
純　　益	$ 39,140	$ 140,496	$ (101,356)	(72.14)
增減比例變動分析說明： * + 1. i. 銷貨收入淨額及營業成本增加，係因景氣好轉、原物料上漲，故銷貨收入淨額及營業成本增加。 2. 營業毛利減少，係因營業成本增加所致。 3. 稅前利益、所得稅稅費用及純益減少，係本期營業毛利較上期減少所致。 4. 營業外收入及利益增加，係因本期利息收入增加所致。 5. 營業外費用及損失增加，係因本期匯率變動，有兌換損失所致。

2.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司未公開102年之財務預測，故不擬揭露預期銷售數量。

三、現金流量分析

(一)最近二年度流動性分析：

年　　度 項　　目	一○一年度	一○○年度	增（減）比例
現金流量比率	17.87	-	17.87
現金流量允當比率	149.70	71.62	78.08
現金再投資比率	15.25	-	15.25
增減比例變動分析說明： 1.因本期營業活動產生淨現金流入274,699千元，故現金流量比率增加。 2.因一○一年度近五年度營業活動淨現金流量大於一○○年度近五年度營業活動淨現金流量，故現金流量允當比率增加。 3.因本期營業活動產生淨現金流入274,699千元，故現金再投資比率增加。

(二)未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

年初現金	預計全年來自營業活動	預計全年 現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額 之補救措施
餘額	淨現金流量		＋－	投資計劃	融資計劃
299,254	(137,650)	(154,919)	445,153	-	-
1.未來一年現金流量變動情形分析： 營業活動：係預期由未來一年營運產生之現金流入數。 全年現金流出：係預計未來購入不動產、發放現金股利、員工紅利及董監酬勞。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫

單位：新台幣仟元

說明 項目	金額 （註）	政策	獲利或虧損之主要原因	未來其他投資計畫
G.M.I Technology (BVI) Co.,Ltd	2,019	透過第三地轉投資永達電子科技有限公司及HARKEN INVESTMENTS LIMITED佈局大中華區域服務網絡及電子零件銷售。	轉投資之弘憶深圳提供之市場行銷與業務推廣服務產生獲利所致。	視公司營運狀況，擴充計劃及市場供需大環境景氣的變化情形評估。

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

六、最近年度及截至年報刊印日止，風險事項之分析評估

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

1.匯率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

(1)匯率變動對本公司營收獲利之影響

本公司所銷售之產品多以美元計價，因此美元匯率走勢與本公司匯兌損益變化具有相當關聯性。本公司為控制匯率變動所造成的風險，視需要而從事外匯避險之金融操作，以降低匯率變動對營收及獲利之影響。

(2)公司因應匯率變動之具體措施

本公司因應匯率變動的風險，主要直接透過提高因進貨所產生的外幣應付款項沖銷因外銷而增加的應收外幣款項，以達到自然避險(Natural Hedge)的效果；且將隨時搜集匯率變動之相關訊息，與銀行間保持密切聯繫，充分掌握匯率走勢。依財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」及公司訂定的「取得或處分資產處理程序」，經權責主管的穩健嚴格管控，適時規避匯率波動風險。

2.利率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應利率變動之具體措施

(1)利率變動對本公司營收獲利之影響

本公司101年度利息支出為4,233仟元，佔營業收入比重0.03%，比例甚微，整體而言尚不致對本公司營收及獲利造成重大不利之影響。

(2)公司因應利率變動之具體措施

本公司將逐步辦理現金增資，提高自有資金比例，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。

3.通貨膨脹對本公司營收獲利之影響及公司因應通貨膨脹之具體措施：

(1)通貨膨脹對本公司營收獲利之影響

本年度並未因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情事。

(2)公司因應通貨膨脹之具體措施

本公司持續監控上游商品價格變化情形，以減少因成本變動對公司損益的影響。

(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1)本公司101年度並未從事高風險、高槓桿投資

(2)本公司101年度並無背書保證及資金貸與他人之情事。

(3)本公司101年度並未從事衍生性金融商品交易。

(三)未來研發計畫

102年度研發計畫

產品/應用名稱	合作供應商
STB(機上盒)	TDMT
外接盒	TDMT
隨身碟	Jmicron、Toshiba
SSD	Jmicron、ANSC、Toshiba、Realtek
手持式投影機	Actions Micro、Intersil
Netbook/NetPc All-in one PC	Realtek、Jmicron 、TDMT、Intersil、Toshiba
DVR/Wi-Fi Display	Actions Micro 、Realtek、Jmicron、Intersil、Toshiba
LCD panel module	ISSI、ANSC、Intersil
Wi-Fi/ADSL	Realtek
SWITCH IC	Realtek
IPC	Realtek、Jmicron 、TDMT、Intersil、Toshiba

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度並無因國內外重要政策及法律變動而對公司財務業務造成重大影響。

(五)科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度並無因重大科技改變而對公司財務業務有重大影響之情事。

(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自創立以來，即積極強化公司內部管理及塑造公司核心價值，企業形象良好，迄今尚無因企業形象改變而造成公司危機之情事。

(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。

(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無此情形。

(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。

(十二)本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人至年報刊印日止之處理情形：無此情形。

(十三)其他重要風險及因應措施：無此情形。

七、其他重要事項：無此情形。

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料圖：

(一)關係企業合併報告書

1.關係企業組織圖(101.12.31)

100%

弘憶國際股份有限公司

GMI Technology (BVI)

Co.,Ltd

永達電子科技有限公司

Harken Investments Limited

弘威電子有限公司

弘憶永達電子(深圳)有限公 司

深圳宏達富通電子有限公司

弘憶(上海)國際貿易有限公司

100%

100%

100%

100%

100%

51%

2.各關係企業基本資料

單位:新台幣仟元

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
GMI. Technology (BVI) Co.,Ltd.	92.5.22	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,British Virgin Island	255,465 (USD8,797仟元)	投資控股公司
HARKEN INVESTMENTS LIMITED	101.07.03	Commence Chambers,P.O.Box 2208,Road Town,Trotola,British Virgin Islands.	191,345 (USD6,589仟元)	投資控股公司
弘威電子有限公司	101.08.06	Unit 13‑16 8/F Fo Tan Industrial Centre 26‑28 Au Pui Wan St Fo Tan Shatin NT	374,700 (HKD100,000仟元)	電子零組件買賣
永達電子科技有限公司	79.11.13	香港沙田火炭禾香街9-15號力堅工業大廈3樓	43,489 (HKD11,600仟元)	電子零組件買賣
弘憶(上海)國際貿易有限公司	91.6.24	上海外高橋保稅區泰谷路18號1樓1616室	26,205 (RMB5,901.34仟元)	電子零組件買賣
弘憶永達電子(深圳)有限公司	96.11.30	深圳市福田區深南路中路 3007號國際科技大廈5樓A室	35,524 (RMB8,000仟元)	電子零組件買賣及 業務行銷諮詢服務
深圳宏達富通電子有限公司	101.05.08	深圳市福田區深南路中路3007號國際科技大廈 26樓2608室	20,906 (RMB4,486.29仟元)	電子零組件買賣

3.各關係企業董事、監察人及總經理姓名及持股資料

單位:新台幣仟元

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
股數/出資額	持股比例(%)/出資比例
GMI Technology (BVI) Co.,Ltd	董事長	弘憶國際(股)公司代表人:葉佳紋	64,319 (USD2,208仟元)	100.00
HARKEN INVESTMENTS LIMITED	董事長	GMI Technology (BVI) Co.,Ltd 代表人:葉佳紋	191,345 (USD6,589仟元)	100.00
弘威電子有限公司	董事長	郭燦璋	191,097 (HKD51,000仟元)	51.00
永達電子科技有限公司	董事長	GMI Technology (BVI) Co.,Ltd 代表人: 葉佳紋	43,489 (HKD11,600仟元)	100.00
弘憶(上海)國際貿易有限公司	董事長	永達電子科技有限公司 代表人: 湯定國	26,205 (RMB5,901.34仟元)	100.00
弘憶永達電子(深圳)有限公司	董事長	永達電子科技有限公司 代表人:湯定國	35,524 (RMB8,000仟元)	100.00
深圳宏達富通電子有限公司	董事長	永達電子科技有限公司 代表人:湯定國	20,906 (RMB4,486.29仟元)	100.00

4.關係企業營運概況

單位:新台幣仟元

企業名稱	資本額 (註2)	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業(損)益	本期(損)益 (税後)	每股盈餘(元) (税後)
GMI. Technology (BVI) Co.,Ltd.	255,398	60,478	-	254,398	-	-	2,019	-
HARKEN INVESTMENTS LIMITED	191,345	190,258	-	190,258	-	-	-1,030	-
弘威電子有限公司	374,700	372,761	40	372,721	-	-1,322	-2,014	-
永達電子科技有限公司	43,489	64,303	173	64,129	-	-511	3,050	-
弘憶(上海)國際貿易有限公司	26,205	29,270	17,929	11,341	76,752	512	817	-
弘憶永達電子(深圳)有限公司	35,524	38,667	7,386	31,281	68,453	5,286	4,723	-
深圳宏達富通電子有限公司	20,906	20,768	1,830	18,938	-	-1,866	-1,979	-

註1：上述各該公司之財務報表均經會計師核閱。

註2：係依歷史匯率核算。

(二)、關係企業合併報表：請參閱115至第146頁。

(三)、關係企業報告書：無。

二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無

四、其他必要補充說明事項：無

玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項:無。

弘憶國際股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表及合併財務報表及盈餘分派議案等；其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建業會計師事務所林恒昇會計師及陳蓓琪會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及合併財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

弘憶國際股份有限公司一○二年股東會

監察人 Magic Treasure International Limited代表人：王國璋

監察人 趙浩源

監察人 賴泰岳

中華民國一○二年三月二十八日

會　計　師　查　核　報　告

弘憶國際股份有限公司董事會　公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流量。

弘憶國際股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
			林　恒　昇
	會　計　師：
			陳　蓓　琪
	證券主管機關核准簽證文號	：	台財證六字第0930105495號 金管證六字第0960069825號
	民 國 一○二 年 三 月 二十七 日

	弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司
	資產負債表
	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	單位：新台幣千元

		101.12.31		100.12.31
	資　　產	金　　額	％	金　　額	％
11‑12	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 299,254	11	289,731	10
1120‑1140	應收票據及帳款淨額(附註四(二))	1,441,715	52	1,638,765	56
1150	應收關係人淨額(附註五)	15,680	1	4,670	-
1164	應收退稅款	17,483	1	35,930	1
1178	其他應收款(附註四(二))	20,259	1	29,771	1
1200	存貨淨額(附註四(三))	566,280	20	749,688	25
1291	受限制銀行存款(附註六)	115,329	4	116,924	4
1250‑1280	預付費用及其他流動資產(附註四(七))	7,717	-	2,328	-
1286	遞延所得稅資產－流動(附註四(八))	1,658	-	905	-
	流動資產合計	2,485,375	90	2,868,712	97
	基金及長期投資：
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(五))	254,391	10	62,915	2
1480	以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四))	9,976	-	12,226	-
	長期投資合計	264,367	10	75,141	2
15‑16	固定資產：
	成　　本：
1531	機器設備	2,118	-	1,768	-
1561	辦公設備	6,029	-	15,067	1
1681	其他設備	54	-	54	-
	小計	8,201	-	16,889	1
15X9	減：累積折舊	(4,962)	-	(12,870)	-
	固定資產淨額	3,239	-	4,019	1
	其他資產：
1820	存出保證金	4,988	-	2,305	-
1830	遞延費用	1,964	-	1,119	-
1860	遞延所得稅資產－非流動(附註四(八))	2,376	-	2,974	-
	其他資產合計	9,328	-	6,398	-
	資產總計	$ 2,762,309	100	2,954,270	100

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

		101.12.31		100.12.31
	負債及股東權益	金　　額	%	金　　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註四(六)及六)	$ 198,138	7	157,712	6
2140	應付帳款	636,061	23	603,606	20
2150	應付關係人款項(附註五)	639,093	23	825,162	28
2160	應付所得稅	7,360	-	7,863	-
2170	應付費用	47,462	2	58,367	2
2298	其他流動負債	8,989	-	3,212	-
	流動負債合計	1,537,103	55	1,655,922	56
	負債合計	1,537,103	55	1,655,922	56
	股東權益(附註四(九))：
3110	普通股股本	871,576	32	871,576	30
3210	資本公積	186,481	7	186,481	6
3310	法定盈餘公積	80,800	3	66,750	2
3320	特別盈餘公積	40,657	1	72,336	2
3350	未提撥保留盈餘	111,473	4	141,862	5
3420	累積換算調整數	(65,781)	(2)	(40,657)	(1)
	股東權益合計	1,225,206	45	1,298,348	44
	重大承諾事項及或有事項(附註七)
	負債及股東權益總計	$ 2,762,309	100	2,954,270	100

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損　益　表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		101年度			100年度
		金　　額		％	金　　額		％
4110	銷貨收入	$ 13,170,118		103	12,409,901		103
4170‑4190	減：銷貨退回及折讓	(399,042)		(3)	(354,524)		(3)
	營業收入淨額(附註五)	12,771,076		100	12,055,377		100
5000	營業成本(附註四(三)及五)	(12,369,218)		(97)	(11,551,310)		(96)
5910	營業毛利	401,858		3	504,067		4
6000	營業費用(附註四(七)及五)：
6100	推銷費用	(250,003)		(2)	(243,920)		(2)
6200	管理及總務費用	(63,340)		(1)	(74,057)		(1)
6300	研究發展費用	(21,694)		-	(17,962)		-
	營業費用合計	(335,037)		(3)	(335,939)		(3)
6900	營業淨利	66,821		-	168,128		1
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	7,350		-	1,224		-
7120	依權益法認列之投資收益(附註四(五))	2,019		-	-		-
7160	兌換利益淨額	-		-	7,471		-
7480	什項收入	317		-	537		-
		9,686		-	9,232		-
	營業外費用及損失：
7510	利息費用	(4,233)		-	(7,419)		-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	-		-	(1,377)		-
7560	兌換損失，淨額	(10,470)		-	-		-
7880	什項支出	(96)		-	(124)		-
		(14,799)		-	(8,920)		-
	稅前淨利	61,708		-	168,440		1
8110	所得稅費用(附註四(八))	22,568		-	27,944		-
	本期淨利	$ 39,140		-	140,496		1
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
	基本每股盈餘(元)(附註四(十))
9750	基本每股盈餘	$ 0.71	0.45		1.93	1.61
9850	稀釋每股盈餘	$ 0.71	0.45		1.93	1.61

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

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股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保留盈餘
	普通股 股　本	資本公積	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未 提 撥 保留盈餘	累積換算 調 整 數		合　　計
民國一○○年一月一日期初餘額	$ 871,576	186,481	56,845	13,135	109,693	(72,336)		1,165,394
民國一○○年度淨利	-	-	-	-	140,496	-		140,496
盈餘指撥及分配(註1)：
提列法定盈餘公積	-	-	9,905	-	(9,905)	-		-
提列特別盈餘公積	-	-	-	59,201	(59,201)	-		-
普通股現金股利	-	-	-	-	(39,221)	-		(39,221)
外幣財務報表換算所產生兌換差額增減	-	-	-	-	-	3,876		3,876
分公司報表換算調整數	-	-	-	-	-	27,803		27,803
民國一○○年十二月三十一日餘額	871,576	186,481	66,750	72,336	141,862	(40,657)		1,298,348
民國一○一年度淨利	-	-	-	-	39,140	-		39,140
盈餘指撥及分配(註2)：
提列法定盈餘公積	-	-	14,050	-	(14,050)	-		-
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	(31,679)	31,679	-		-
普通股現金股利	-	-	-	-	(87,158)	-		(87,158)
外幣財務報表換算所產生兌換差額增減	-	-	-	-	-	(3,344)		(3,344)
分公司報表換算調整數	-	-	-	-	-	(21,780)		(21,780)
民國一○一年十二月三十一日餘額	$ 871,576	186,481	80,800	40,657	111,473	(65,781)		1,225,206

註1：董監酬勞550千元及員工紅利1,200千元已於損益表中扣除。

註2：董監酬勞1,800千元及員工紅利1,000千元已於損益表中扣除。

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：葉佳紋	經理人：盧志德	會計主管：林哲仁

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現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	101年度	100年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 39,140	140,496
調整項目：
折舊費用	1,988	3,932
攤銷費用	2,444	1,700
存貨跌價回升利益	(7,781)	(8,966)
採權益法認列之投資損失(收益)	(2,019)	1,377
處分及報廢固定資產損失	18	12
遞延所得稅費用(利益)	(155)	7,850
營業資產之淨變動：
公平價值變動列入損益之金額資產	-	20,042
應收票據淨額	(1,940)	9,977
應收帳款	198,990	(228,008)
應收帳款－關係人	(11,010)	2,460
應收退稅款	18,447	8,504
其他應收款	9,512	8,652
存貨	191,699	(48,513)
預付費用	(5,097)	(702)
其他流動資產	(292)	(135)
營業負債之淨變動：
應付帳款	32,455	(158,308)
應付帳款－關係人	(186,069)	221,597
應付所得稅	(503)	3,300
應付費用	(10,905)	12,405
其他流動負債	5,777	(4,341)
營業活動之淨現金流入(出)	274,699	(6,669)
投資活動之現金流量：
以成本衡量之金融資產減少資本退回股款	2,250	10,000
增加採權益法之長期股權投資	(192,802)	-
購置固定資產	(1,238)	(1,085)
存出保證金減少(增加)	(2,683)	31
遞延費用增加	(3,289)	(1,352)
受限制資產減少(增加)	1,595	(15,304)
投資活動之淨現金流出	(196,167)	(7,710)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	40,426	145,712
發放現金股利	(87,158)	(39,221)
融資活動之淨現金流入(出)	(46,732)	106,491
匯率影響數	(22,277)	27,792
本期現金及約當現金淨增減數	9,523	119,904
期初現金及約當現金餘額	289,731	169,827
期末現金及約當現金餘額	$ 299,254	289,731
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 4,899	6,723
支付所得稅	$ 23,426	16,962
不影響現金流量之投資及融資活動：
應付董監酬勞	$ 600	1,800
應付員工紅利	$ 600	1,000

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：葉佳紋	經理人：盧志德	會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司

財務報表附註

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

弘憶國際股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十四年十月依公司法及其他有關法令規定奉准設立，主要營業項目係電子設備及零件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等。本公司民國九十四年十一月七日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，並自民國九十九年十二月二十九日起於台灣證券交易所掛牌買賣。

民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司員工人數分別為132人及126人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

(二)外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

(四)約當現金

約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

(五)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

(六)金融資產

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

1.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

2.應收票據及應收帳款：自民國一○○年一月一日起本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。本公司若評估個別金融資產(無論該金融資產重大與否)無減損之客觀證據，須再將其納入一組類似信用風險特徵之金融資產，並評估該組資產是否發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須以前述方式評估減損。本公司對以攤銷後成本衡量之金融資產，若有減損之客觀證據，則應認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期損益。於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關(例如債務人之信用等級改善)，則先前認列之金融資產減損金額應藉由調整備抵帳戶迴轉，但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為當期損益。

(七)應收帳款讓售

應收帳款債權之移轉，係依照財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定，相對之金融資產及負債於同時符合下列所有條件時予以除列：

1.應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使移轉人破產或被接收時亦然。

2.受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人(或持有人)行使質押或交換權利之條件，致使移轉人獲得非細微之利益。

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

3.移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之有效控制：

(1)到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

(2)單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售總額減預支價金後餘額列於其他應收款項下。

(八)存　　貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之狀態及地點所發生之必要支出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

(九)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於第一季、三季、半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

(十)固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及更新足以延長使用年數之支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊，係按直線法以成本依估計耐用年數計提。租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。處分固定資產之損益列為營業外收支。

本公司自九十七年十一月二十日起，依中華國會計研究發展基金會97.11.20基秘字第340號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

主要固定資產之耐用年數如下：

1.機器設備：5年。

2.辦公設備：3～5年。

3.租賃改良：3～4年。

4.其他設備：3年。

(十一)遞延費用

主係電腦軟體等支出，以成本為入帳基礎，按直線法依三年至五年平均攤提。

(十二)退 休 金

本公司訂有員工退休金離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

香港分公司於民國九十一年七月間依香港特別行政區勞動法規適用「強制性公積金計劃條例」，每月依員工工資百分之五提繳退休金，儲存於個人退休金專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限逐年認列攤銷。

採確定提撥退休辦法部份，本公司於員工服務年度，將應提撥之退休基金數額認列為當期費用。

(十三)收入之認列

營業收入於貨物已交付且風險及報酬移轉時認列，備抵折讓係依經驗估計可能發生之產品折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

(十四)員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

(十五)所 得 稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」認列所得稅費用。依此方法，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產，並依其可實現性，評估認列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用

(十六)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘及資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利，於計算稀釋每股盈餘時視為全部發行股票股利，以資產負債表日之股價計算可發行股數之方式計算。

(十七)營業部門資訊

營運部門係本公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用(包括與本公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效，同時具個別分離之財務資訊。

本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。

三、會計變動之理由及其影響

(一)本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。前述會計原則變動，對本公司民國一○○年度淨利及每股盈餘並無重大影響。

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

(二)本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此各別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年度財務報表不產生損益之影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

其明細如下：

		101.12.31	100.12.31
	零 用 金	$ 3,426	307
	銀行存款	295,828	229,488
	票券RP	-	59,936
	合 計	$ 299,254	289,731

民國一○○年十二月三十一日票券RP之交易期間皆在30天以內，期末餘額之利率為0.80%。

(二)應收票據及帳款

其明細如下：

		101.12.31	100.12.31
	應收票據	$ 22,904	20,958
	應收帳款	1,431,020	1,630,467
	減：備抵減損損失	(12,209)	(12,660)
	淨 額	$ 1,441,715	1,638,765

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司應收票據均未貼現或提供作為擔保品。

本公司到期期間短之流動應收帳款及應收票據因到期期間短並未折現，其帳面金額假設為公允價值之近似值。

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

應收票據及帳款之備抵變動：

		101.12.31	100.12.31
	期初餘額	$ 12,660	20,942
	本期提列減損損失	-	400
	本期回升利益	(242)	-
	本期沖銷壞帳	-	(8,860)
	匯率影響數	(209)	178
	淨 額	$ 12,209	12,660

本公司與銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依讓售合約之規定，因商業糾紛(如銷貨退回或折讓等)而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由銀行承擔。本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日分別提供本票522,000千元及840,000千元予銀行作為不履行合約之擔保品。應收帳款出售時本公司取得按合約約定之款項，並依至客戶付款日止之期間按約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時再行收回，此外，本公司另須支付一定比率之手續費支出。

本公司截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，有關符合上列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

	101.12.31
承購人	轉售金額	銀行所給予 之　額　度	已預支 金　額	利率區間％	保留款(列於其他 應收款項下)	重 要 之 移轉條件	除列金額
兆豐銀行	$ 72,641	150,000	57,923	1.12~1.21	14,718	無追索權	72,641
玉山銀行	4,913	465,000	3,917	1.43~1.56	996	無追索權	4,913
	$ 77,554	615,000	61,840		15,714		77,554

	100.12.31
承購人	轉售金額	銀行所給予 之　額　度	已預支 金　額	利率區間%	保留款(列於其他 應收款項下)	重 要 之 移轉條件	除列金額
兆豐銀行	$ 23,679	160,000	18,910	1.65~1.88	4,769	無追索權	23,679
玉山銀行	122,489	680,000	97,821	1.35~1.82	24,668	無追索權	122,489
	$ 146,168	840,000	116,731		29,437		146,168

(三)存　　貨

其明細如下：

		101.12.31	100.12.31
	商品存貨	$ 583,734	775,433
	減：備抵存貨跌價損失	(17,454)	(25,745)
		$ 566,280	749,688

本公司民國一○一年度及一○○年度之存貨相關收益(費損)分別為7,530千元及1,301千元；民國一○一年度及一○○年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已改善，致淨變現價值增加而認列營業成本減少分別7,781及8,966千元。

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(四)金融資產

1.以成本衡量之金融資產－非流動：

		101.12.31	100.12.31
	國內未上市(櫃)股票
	德信創業投資(股)公司	$ 9,976	12,226

本公司所持有之未上市(櫃)股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

本公司採成本衡量之金融資產－德信創業投資(股)公司分別於民國一○一年八月及一○○年五月辦理減資退還投資款2,250千元及10,000千元，本公司持股分別減少225千股及1,000千股。

(五)採權益法之長期股權投資

其明細如下：

		101.12.31				101年度
	被　投　資　公　司	持股比例		原始投資成本	期末餘額	投資收益(損失)
	採權益法評價者：
	G.M.I Technology (BVI) Ltd.	100.00%		$ 267,035	254,391	2,019
		100.12.31				100年度
	被　投　資　公　司	持股比例	原始投資成本		期末餘額	投資收益(損失)
	採權益法評價者：
	G.M.I Technology (BVI) Ltd.	100.00%	$ 74,234		62,915	(1,377)

本公司基於營運考量，於民國一○一年九月十八日經董事會決議透過G.M.I.
Technology (BVI) Co., Ltd.轉投資設立100%持股之Harken Investment Limited，並經
由該公司轉投資於香港地區設立弘威電子有限公司，持股比例為51%，主要營業項目為電子零件之銷售，截至民國一○一年十二月三十一日，業已投資弘威電子有限公司港幣51,000千元。

(六)短期借款

其明細如下：

		101.12.31	100.12.31
	信用狀借款	$ 22,778	157,712
	擔保借款	175,360	-
		$ 198,138	157,712
	利率區間	0.96~1.31%	1.15~1.39%

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，尚未使用之借款額度分別為1,809,061千元及1,404,980千元。

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(七)職工退休金

1.基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

		101.12.31	100.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ -	-
	非既得給付義務	7,071	6,419
	累積給付義務	7,071	6,419
	未來薪資增加之影響數	3,267	3,147
	預計給付義務	10,338	9,566
	退休基金資產公平價值	(7,728)	(7,242)
	提撥狀況	2,610	2,324
	未認列過渡性淨給付義務	(1,685)	(1,814)
	未認列退休金損益	(1,495)	(831)
	預付退休金(列於「預付費用及其他流動資產」項下)	$ (570)	(321)

2.淨退休金成本組成項目如下：

		101年度	100年度
	服務成本	$ -	-
	利息成本	163	180
	資產實際報酬	(127)	(139)
	攤銷數	130	130
	淨退休金成本	$ 166	171

3.精算假設如下：

		101.12.31	100.12.31
	折　 現 　 率	1.50%	1.70%
	未來薪資水準增加率	3.00%	3.00%
	退休基金資產預期長期投資報酬率	1.50%	1.70%

4.當期退休金費用

		101年度	100年度
	確定給付之淨退休金成本	$ 166	171
	確定提撥之淨退休金成本	4,938	5,528
		$ 5,104	5,699

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(八)所 得 稅

1.本公司民國一○一年度及一○○年度適用之營利事業所得稅法定稅率均為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。

2.所得稅費用組成如下：

		101年度	100年度
	當期所得稅費用	$ 22,723	20,094
	遞延所得稅費用(利益)	(155)	7,850
	所得稅費用	$ 22,568	27,944

本公司遞延所得稅費用(利益)主要組成項目如下：

		101年度	100年度
	備抵存貨跌價損失(利益)	$ 336	616
	未實現兌換損(益)，淨額	(2,680)	6,642
	採權益法認列之國外投資收益(損失)	344	(234)
	備抵減損損失	1,522	1,430
	備抵評價	(105)	(614)
	其 他	428	10
		$ (155)	7,850

3.損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：

		101年度	100年度
	稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額	$ 10,490	28,635
	未分配盈餘加徵10%之所得稅	7,097	-
	以前年度所得稅低(高)估數	5,328	(1,354)
	備抵評價	(105)	(614)
	其 他	(242)	1,277
	所得稅費用	$ 22,568	27,944

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4.本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

			101.12.31			100.12.31
		金　額		所得稅 影響數	金　額		所得稅 影響數
	流動遞延所得稅資產：
	備抵減損損失超限	$ -		-	8,954		1,522
	備抵存貨跌價損失	7,893		1,342	9,870		1,678
	未實現兌換損(益)，淨額	3,076		523	(12,687)		(2,157)
	其　　他	1,154		196	2,175		370
	備抵評價	-		(403)	-		(508)
	淨流動遞延所得稅資產			$ 1,658			905
	非流動遞延所得稅資產：
	資產減損損失	$ 2,774		472	4,274		726
	退休金提列超限	269		46	269		46
	依權益法認列之長期股權投資損失	10,994		1,858	12,953		2,202
	淨非流動遞延所得稅資產			$ 2,376			2,974

5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十九年度。

6.未分配盈餘及兩稅合一相關資訊

		101.12.31	100.12.31
	八十七年度(含)以後之未分配盈餘	$ 111,473	141,862
	可扣抵稅額帳戶餘額	25,685	25,683
		101年度(預計)	100年度(實際)
	對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	20.38 ％	23.16％

(九)股東權益

1.普通股股本

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司額定股本均為1,500,000千元，每股面額10元，實收資本額均為871,576千元。

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2.資本公積

依民國一○年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積，轉作資本或發放現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證實處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，資本公積餘額之內容如下：

		101.12.31	100.12.31
	現金增資溢價	$ 181,598	181,598
	員工認股權	4,883	4,883
		$ 186,481	186,481

3.法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

4.特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會之規定，應就帳列股東權益減項淨額，自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；如所提之特別盈餘公積屬前期累積之股東權益減項金額，應自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有減少時，得將減少金額轉列未分配盈餘。

5.盈餘分配

本公司依章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以前年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘時，加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：

(1)員工紅利不低於千分之一。

(2)董事、監察人酬勞不得高於百分之二。

(3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之百分之一百為限。

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本公司於編製期末財務報表時，估列依公司法及本公司章程規定應分配之員工紅利及董事、監察人酬勞，係以民國一○一年度及一○○年度之稅後淨利扣除10%法定盈餘公積及提列特別盈餘公積後淨額，乘以本公司管理階層擬議之員工紅利及董監事酬勞之平均分配比例，民國一○一年度均約為0.72%，民國一○○年度分別約為0.77%及1.39%，民國一○一年度及一○○年度認列員工紅利金額分約為600千元及1,000千元，董監酬勞分別約為600千元及1,800千元，員工配發股票紅利之種類計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為會計估計變動，列為當期損益。

本公司分別於民國一○一年六月二十一日及民國一○○年六月二十日經股東常會決議民國一○○年度及九十九年度年度盈餘分配案，有關分配之每股股利、員工紅利及董監事酬勞如下：

		100年度	99年度
	普通股每股股利(元)
	現金	$ 1.00	0.45
	員工紅利－現金	$ 1,000	1,200
	董事監察人酬勞	1,800	550
		$ 2,800	1,750

民國一○○年度及九十九年度盈餘實際配發情形與本公司財務報表認列金額並無差異。民國一○一年度盈餘分派案尚待本公司董事會及股東會決議，相關資訊可待相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(十)每股盈餘

本公司每股盈餘之內容如下：

單位：千股

		101年度					100年度
		稅 前		稅 後		稅 前		稅 後
	基本每股盈餘
	本期淨利	$ 61,708		39,140		168,440		140,496
	加權平均流通在外股數	87,158		87,158		87,158		87,158
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 0.71		0.45		1.93		1.61
	稀釋每股盈餘
	計算稀釋每股盈餘之本期淨利	$ 61,708	39,140		168,440				140,496
	加權平均流通在外股數	87,158	87,158		87,158				87,158
	尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅	102	102		145				145
	計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	87,260	87,260		87,303				87,303
	稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 0.71	0.45		1.93				1.61
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(十一)金融商品相關資訊

1.公平價值之資訊

		101.12.31				100.12.31
		公平價值				公平價值
		帳面價值	公開報價 決定之金額		評價方式 估計之金額	帳面價值		公開報價 帳面價值		評價方式 估計之金額
	金融資產：
	現金及約當現金	$ 299,254	-		299,254	289,731		-		289,731
	應收票據及帳款(含關係人)	1,457,395	-		1,457,395	1,643,435		-		1,643,435
	應收退稅款	17,483	-		17,483	35,930		-		35,930
	其他應收款	20,259	-		20,259	29,771		-		29,771
	受限制銀行存款－流動	115,329	-		115,329	116,924		-		116,924
	以成本衡量之金融資產	9,976	-		-	12,226		-		-
	存出保證金	4,988	-		4,988	2,305		-		2,305
	金融負債：
	短期借款	198,138	-	198,138		157,712	-		157,712
	應付帳款(含關係人)	1,275,154	-	1,275,154		1,428,768	-		1,428,768
	應付所得稅	7,360	-	7,360		7,863	-		7,863
	應付費用	47,462	-	47,462		58,367	-		58,367

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付票據及帳款(含應收/付關係人款)、應收退稅款、其他應收款、受限制銀行存款、短期借款、應付費用及應付所得稅。

(2)以成本衡量之金融資產：係投資未上市(櫃)公司，無活絡市場公開報價，致實務上無法估計公平價值。

(3)存出保證金：由於此類商品收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。

3.本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為198,138千元及157,712千元。

4.財務風險資訊

(1)市場風險

本公司之匯率風險主要係因應收/付外幣帳款所產生，為因應匯率變動的風險，本公司主要直接透過因外銷而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應付款項，以達到自然避險的效果；財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，且隨時蒐集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

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(2)信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列減損損失，而減損損失尚在管理當局預期之內。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率風險

本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動，市場利率增加1%將使本公司現金流出分別增加1,981千元及1,577千元。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關 係 人 名 稱	與　本　公　司　之　關　係
	弘憶(上海)國際貿易有限公司 (以下簡弘憶上海)	本公司之孫公司
	弘憶永達電子(深圳)有限公司 (以下簡稱弘憶永達(深圳))	本公司之孫公司
	瑞昱半導體股份有限公司 (以下簡稱瑞昱)	該公司董事長為本公司董事長之二親等
	葉佳紋	本公司董事長
	盧志德	本公司之總經理
	全體董事、監察人、總經理及副總經理	本公司主要管理階層

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.銷 貨

			101年度		100年度
		金 額		佔營業收 入淨額％	金 額	佔營業收 入淨額％
	弘憶上海	$ 56,474		0.44	45,613	0.38

本公司對關係人之銷貨價格係依約定成本加成。對關係人之收款條件則與非關係人無重大差異。

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2.進 貨

		101年度		100年度
		金 額	佔進貨 淨額％	金 額	佔進貨 淨額％
	瑞　　昱	$ 4,779,223	39.21	5,018,562	43.22

本公司向關係人進貨之產品規格未向其他廠商購買，致進貨價格無其他廠商可供比較，付款條件則與非關係人無顯著差異。

3.應收(付)票據及帳款餘額

本公司因上述交易所產生之期末應收(付)款項淨餘額如下：

		101.12.31		100.12.31
		金 額	%	金 額	%
	應收款項：
	弘憶上海	$ 15,680	1.08	4,670	0.28
	應付款項：
	瑞 昱	$ 639,093	50.12	825,162	57.75

4.其 他

(1)本公司自民國九十七年起與弘憶永達(深圳)訂有市場開發及服務合約，由弘憶永達(深圳)提供本公司於香港及大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服務，民國一○一年度及一○○年度每月支付港幣金額1,500千元服務費用。民國一○一年度及一○○年度因前述服務而產生之費用分別為68,634千元及63,437千元，列於營業費用項下，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，該款項業已付訖。

(2)本公司自民國九十九年五月起與弘憶(上海)訂有市場開發及服務合約，由弘憶(上海)提供本公司於大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服務，民國一○一年度及一○○年度每月支付港幣金額為300千元服務費用。民國一○一年度及一○○年度因前述服務而產生之費用分別為13,736千元及13,594千元，列於營業費用項下，截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，該款項業已付訖。

5.背書保證

本公司民國一○○年度向金融機構借款額度，由葉佳紋、盧志德連帶保證。

(三)主要管理階層薪酬總額

本公司給付董事、監察人及主要管理階層薪酬資訊如下：

		101年度	100年度
	薪　　資	$ 20,220	21,829
	獎　　金	3,954	8,611
	員工紅利	150	250

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、質押之資產

本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日以資產設定抵質押供銀行短期借款擔保，帳面價值明細如下：

	抵質押之資產	抵質押擔保標的	101.12.31	100.12.31
	受限制銀行存款	銀行借款額度保證	$ 115,329	116,924

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國一○一年十二月三十一日，本公司重大之承諾及或有事項如下：

(一)本公司由銀行向供應商提供進貨履約保證金額為545,280千元。

(二)本公司為進貨已開立而未使用之信用狀金額約為429,577千元。

(三)本公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共522,000千元，其相關說明請詳附註四(二)「應收票據及帳款」項下說明。

(四)本公司由銀行保證之進口貨物應繳稅費金額為7,800千元。

(五)本公司於民國一○一年十二月三十一日已簽訂之房屋租賃合約，在未來年度應支付租金總額彙總如下：

	期 間	金 額
	102.01～102.12	$ 7,160
	103.01～103.12	1,393
	104.01～103.12	17
		$ 8,570

租金主係按月支付，租賃合約之主要條件如下：

1.租賃期間：一年至二年。

2.租賃期內承租人有使用權，且未經出租人同意不得任意出借、轉租、頂讓或以其他變相方法由他人使用。

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其　　他

(一)用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

		101年度			100年度
	功能別 性質別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計
	用人費用
	薪資費用(註)	-	129,136	129,136	-	129,206	129,206
	勞健保費用	-	7,059	7,059	-	6,511	6,511
	退休金費用	-	5,104	5,104	-	5,699	5,699
	其他用人費用	-	5,976	5,976	-	5,772	5,772
	折舊費用	-	1,988	1,988	-	3,932	3,932
	攤銷費用	-	2,444	2,444	-	1,700	1,700

(註)民國一○一年度及一○○年度含員工紅利金額分別為600千元及1,000千元。

(二)本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

			101.12.31			100.12.31
		外 幣		匯 率	外 幣		匯 率
	金融資產
	貨幣性項目
	美元	$ 60,307		29.04	60,854		30.275
	人民幣	2,646		4.66	510		4.807
	港幣	9,902		3.747	4,707		3.897
	採權益法之長期股權投資
	美元	$ 8,760		29.04	2,078		30.275
	金融負債
	貨幣性項目
	美元	50,961		29.040	53,039		30.275
	人民幣	91		4.66	1		4.807
	港幣	4,468		3.747	4,290		3.897

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)	備註
	本公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	係本公司之子公司	長期股權投資	8,797	254,391	100.00	254,391	‑
	本公司	德信創業投資(股)公司	董事長為同一人	以成本衡量之金融資產‑非流動	1,275	9,976	2.70	-	註一

註一：因該公司係屬未上市(櫃)股票，無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		其他	(註)	期	末
	之公司	種類及名稱	科目	對象	關係	股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額	股 數	金 額
	本公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	長期股權投資	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	子公司	2,208	62,915	6,589	192,801	-	-	-	-	-	(1,325)	8,797	254,391

註：其他係採權益法認列之投資損益及累積換算調整數。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率	備 註
	本公司	瑞昱公司	該公司董事長為本公司董事長之二親等	進貨	4,779,223	39.21%	月結45天	未向其他廠商進貨	無重大差異	639,093	50.12%	‑

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

	投資公司	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	名　　稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	本期期初	股　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
	弘憶國際股份有限公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island	投資控股公司	267,035	74,234	8,797	100.00%	254,391	2,019	2,019	‑
	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	永達電子科技有限公司	香港沙田火炭禾香街9‑15 號力堅工業大廈3樓	電子零組件買賣	64,285	64,285	11,600	100.00%	64,129	3,050	3,050	‑
	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	Commence Chambers,P.O.Box 2208,Road Town,Tortola, British Virgin Islands.	投資控股公司	191,170	-	6,589	100.00%	190,258	(1,031)	(1,031)
	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	弘威電子有限公司	Unit 13‑16 8/F Fo Tan Industrial Centre 26‑28 Au Pui Wan St Fo Tan Shatin NT	電子零組件買賣	191,097	-	51,000	51.00%	190,088	(2,014)	(1,027)
	永達電子科技有限公司	弘憶(上海)國際貿易有限公司	上海外高橋保稅區泰古路18號1616室	電子零組件買賣及業務行銷諮詢服務	26,243	26,243	-	100.00%	11,341	817	817	‑
弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

	投資公司	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	名　　稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	本期期初	股　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
	永達電子科技有限公司	弘憶永達電子(深圳)國際貿易有限公司	深圳市福田區深南路中路 3007號國際科技大廈5樓A室	電子零組件買賣及業務行銷諮詢服務	34,576	34,576	-	100.00%	31,281	4,723	4,723	‑
	永達電子科技有限公司	深圳宏達富通電子有限公司	深圳市福田區深南路中路 3007號國際科技大廈26樓2608室	電子零組件買賣	20,785	-	-	100.00%	18,938	(1,979)	(1,979)

2.資金貸與他人：無。

3.為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)	備註
	永達電子科技有限公司	弘憶(上海)國際貿易有限公司	母子公司	長期股權投資	-	11,341	100.00%	11,341	‑
		弘憶永達電子(深圳)有限公司	母子公司	長期股權投資	-	31,281	100.00%	31,281	‑
		深圳宏達富通電子有限公司	母子公司	長期股權投資	-	18,938	100.00%	18,938	‑
	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	弘威電子有限公司	母子公司	長期股權投資	-	190,088	51.00%	190,088	‑

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		其他	(註)	期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股數	金額	股 數	金 額
	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	長期股權投資	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	母子公司	-	-	6,589	191,170	-	-	-	-	-	(912)	6,589	190,258
	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	弘威電子有限公司	長期股權投資	弘威電子有限公司	母子公司	-	-	51,000	191,097	-	-	-	-	-	(1,009)	51,000	190,088

註：其他係採權益法認列之投資損益及累積換算調整數。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

	大陸被投資	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自 台灣匯出累	本期匯 回投資	出或收 金　額	本期期末自台灣 匯出累積投資金額	本公司直接 或間接投資	本期認列	期末投資	截至本期 止已匯回
	公司名稱		(註1)		積投資金額	匯　出	收　回	(註1)	之持股比例	投資損益	帳面價值	投資收益
	弘憶(上海)國際貿易有限公司	電子零組件買賣及業務行銷諮詢服務	26,243 USD (800千元)	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	6,560 USD (200千元)	-	-	6,560 USD (200千元)	100 %	817	11,341	-
	弘憶永達電子(深圳)有限公司	電子零組件買賣及業務行銷諮詢服務	34,576 RMB (8,000千元)	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	-	-	-	-	100 %	4,723	31,281	-
	深圳宏達富通電子有限公司	電子零組件買賣	20,785 HKD (5,500千元)	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	-	-	-	-	100 %	(1,979)	18,938	-

註1：實收資本額與本期期末自台灣匯出累積投資金額差異係永達電子科技有限公司以自有資金直接投資。

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

1. 轉投資大陸地區限額

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	6,560 (200千美元)	82,110 (2,614千美元)	735,124

3.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生重大交易事項，請詳附註五之說明。

十二、部門別財務資訊

本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。

		弘憶國際股份有限公司
		現金及約當現金明細表
		民國一○一年十二月三十一日		單位：新台幣千元
項 　目	摘　　　　 　　　　 　 　 要					金　　 額
現　　金	零用金					$ 3,426
銀行存款	支票存款(HKD649,978.46@3.747)					2,435
	活期存款					36,462
	外幣活期存款(USD8,077,050.13@29.04； HKD5,413,675.77@3.747； RMB448,246.61@4.66)					256,931
						295,828
						$ 299,254
		應收票據明細表
項 目					金　　　額
應收票據：
深圳市中訊通實業發展有限公司					$ 4,221
上海萬德凱實業有限公司					4,156
奐億科技股份有限公司					2,100
星網銳捷					1,649
其他(均小於5%)					10,778
小　　計					22,904
減：備抵減損損失					(69)
合　　計					$ 22,835

	弘憶國際股份有限公司
	應收帳款明細表
	民國一○一年十二月三十一日					單位：新台幣千元
項 目								金 額
應收帳款：
Netcore Technology Inc.								$ 161,642
鴻富錦精密工業(武漢)有限公司								140,212
佳世達科技(股)有限公司								111,418
威剛科技(股)公司								110,246
深圳市勁升迪龍科技發展有限公司								86,041
鴻富錦精密電子(重慶)有限公司								80,116
其他(均小於5%)								741,345
小　　計								1,431,020
減：備抵減損損失								(12,140)
								$ 1,418,880
	存貨明細表
項　　　　　 目			成　 本		市 價		備 註
商品存貨			$ 583,734		604,423		市價採淨變現價值
減：備抵存貨呆滯損失			(17,454)
			$ 566,280

			弘憶國際股份有限公司
			預付費用及其他流動資產明細表
			民國一○一年十二月三十一日													單位：新台幣千元
項　 　 目																		金 額
預付款項																		$ 6,589
其　　他																		1,128
合　　計																		$ 7,717
			採權益法之長期股權投資變動明細表
			民國一○一年一月一日至十二月三十一日
	期 初 金 額				本期增加			本期減少		依權益法認		外幣換算		期末金額						提供擔保或
項目	股數	金額		股數		金額		股數	金額		列之投資損益		調 整 數		股數		持股比例		金額	質押情形
權益法：													-
G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	2,208	$ 62,915		6,589		192,801		-	-		2,019		3,344		8,797		100.00%		254,391	無

				弘憶國際股份有限公司
				以成本衡量之金融資產－非流動明細表
				民國一○一年一月一日至十二月三十一日														單位：新台幣千元
	期 初 金 額				本期增加			本期減少							期末金額						提供擔保或
項目	股數		金額		股數		金額		股數		金額	減損損失		股數			持股比例		金額		質押情形
德信創投	1,500		$ 12,226		-		-		225		2,250	-		1,275			2.70%		9,976		無
				固定資產變動明細表
項 　目		期初餘額				本期增加				本期減少			匯率影響數			期末餘額				提供擔保或 質押情形
機器設備		$ 1,768				350				-			-			2,118				無
辦公設備		15,067				888				9,907			19			6,029				〃
其他設備		54				-				-			-			54				〃
合　　計		$ 16,889				1,238				9,907			19			8,201

			弘憶國際股份有限公司
			固定資產累積折舊變動表
			民國一○一年一月一日至十二月三十一日										單位：新台幣千元
項　目		期初餘額				本期增加			本期減少			匯率影響數			期末餘額
機器設備		$ 878				295			-			-			1,173
辦公設備		11,955				1,680			(9,889)			(7)			3,739
其他設備		37				13			-			-			50
合　　計		$ 12,870				1,988			(9,889)			(7)			4,962
			短期借款明細表
			民國一○一年十二月三十一日
借款種類	銀 行 別			期末餘額			借款期間			利率區間				融資額度			抵押或擔保
信用狀借款	兆豐銀行			$ 2,821			101.12.17~102.03.17			1.12%				300,000			附註六
〃	板信銀行			19,957			101.12.17~102.01.17			0.96%				100,000			〃
擔保借款	玉山銀行			87,680			101.11.23~102.01.06			1.257%				註			〃
〃	玉山銀行			87,680			101.12.24~102.03.22			1.31%				註			〃
合　　計				$ 198,138

註：融資額度為348,480千元。

	弘憶國際股份有限公司
	應付帳款明細表
	民國一○一年十二月三十一日			單位：新台幣千元
項　　　　 目						金 額
台灣東芝數位資訊(股)公司						$ 324,779
TOSHIBA ELECTRONICS ASIA						133,009
智微科技(股)公司						56,711
友達光電(股)公司						33,376
其 他(均小於5%)						88,186
合　　計						$ 636,061
	應付費用明細表
項　　 　　目					金 額
應付薪資及獎金					$ 27,594
其他(均小於5％)					19,868
					$ 47,462

	弘憶國際股份有限公司
	其他流動負債明細表
	民國一○一年十二月三十一日	單位：新台幣千元
項　 目				金 額
預收貨款				$ 8,154
其　　他				835
合　　計				$ 8,989
	營業收入明細表
	民國一○一年一月一日至十二月三十一日
項　 目			金 額
數位通訊應用方案與元件			$ 5,720,689
儲存裝置應用方案與元件			6,647,943
類比電子元件			402,444
合　　計			$ 12,771,076

註：上列金額已減除銷貨退回及折讓399,042千元。

	弘憶國際股份有限公司
	營業成本明細表
	民國一○一年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元
項　 目			金 額
期初存貨			$ 775,433
加：本期進貨淨額			12,188,191
減：期末存貨			(583,733)
轉列營業費用			(2,892)
存貨盤損			(195)
存貨報廢損失			(56)
小 計			12,376,748
存貨跌價回升利益			(7,781)
存貨盤損			195
存貨報廢損失			56
合　　計			$ 12,369,218
	推銷費用明細表
項 目				金　 　 額
薪資費用及獎金				$ 73,201
進出口費用				23,539
其他(均小於5%)				153,263
合　　計				$ 250,003

	弘憶國際股份有限公司
	管理及總務費用明細表
	民國一○一年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元
項 目			金　 　 額
薪資費用及獎金			$ 41,426
租金支出			3,698
保 險 費			3,359
其他(均小於5%)			14,857
合　　計			$ 63,340
	研究發展費用明細表
項　 目				金　 　 額
薪資費用及獎金				$ 14,510
保 險 費				1,221
其他(均小於5%)				5,963
合　　計				$ 21,694

聲 明 書

本公司民國一○一年度（自民國一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：弘憶國際股份有限公司

董 事 長：葉佳紋

日　　期：民國一○二年三月二十七日

會　計　師　查　核　報　告

弘憶國際股份有限公司董事會　公鑒：

弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一○○年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
			林　恒　昇
	會　計　師：
			陳　蓓　琪
	證券主管機關核准簽證文號	：	台財證六字第0930105495號 金管證六字第0960069825號
	民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 七 日

弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
合併資產負債表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
單位：新台幣千元

		101.12.31		100.12.31
	資　　產	金　　額	％	金　　額	％
11‑12	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 737,722	25	359,459	12
1120‑1140	應收票據及帳款淨額(附註四(二))	1,452,409	49	1,643,379	55
1164	應收退稅款	17,483	1	35,930	1
1178	其他應收款(附註四(二))	21,648	1	30,174	1
1200	存貨淨額(附註四(三))	570,864	20	751,082	26
1291	受限制銀行存款(附註六)	115,329	4	116,924	4
1250‑1280	預付費用及其他流動資產(附註四(六))	10,231	-	2,667	-
1286	遞延所得稅資產－流動(附註四(七))	1,658	-	905	-
	流動資產合計	2,927,344	100	2,940,520	99
	基金及長期投資：
1480	以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四))	9,976	-	12,226	1
	長期投資合計	9,976	-	12,226	1
15‑16	固定資產：
	成　　本：
1531	機器設備	2,118	-	1,768	-
1561	辦公設備	11,350	-	19,490	1
1551	運輸設備	517	-	1,186	-
1631	租賃改良	2,608	-	2,327	-
1681	其他設備	54	-	54	-
	小計	16,647	-	24,825	1
15X9	減：累積折舊	(8,511)	-	(18,033)	(1)
	固定資產淨額	8,136	-	6,792	-
	其他資產：
1820	存出保證金	6,789	-	3,251	-
1830	遞延費用	1,964	-	1,119	-
1860	遞延所得稅資產－非流動(附註四(七))	2,376	-	2,974	-
	其他資產合計	11,129	-	7,344	-
	資產總計	$ 2,956,585	100	2,966,882	100

		101.12.31		100.12.31
	負債及股東權益	金　　額	%	金　　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註四(五)及六)	$ 198,138	7	157,712	6
2140	應付帳款	636,061	22	603,606	20
2150	應付關係人款項(附註五)	639,093	22	825,162	28
2160	應付所得稅	7,360	-	7,863	-
2170	應付費用	57,680	2	70,248	2
2298	其他流動負債	10,414	-	3,943	-
	流動負債合計	1,548,746	53	1,668,534	56
	負債合計	1,548,746	53	1,668,534	56
	股東權益(附註四(八)：
3110	普通股股本	871,576	29	871,576	30
3210	資本公積	186,481	6	186,481	6
3310	法定盈餘公積	80,800	3	66,750	2
3320	特別盈餘公積	40,657	1	72,336	2
3350	未提撥保留盈餘	111,473	4	141,862	5
3420	累積換算調整數	(65,781)	(2)	(40,657)	(1)
	母公司股東權益合計	1,225,206	41	1,298,348	44
3610	少數股權	182,633	6	-	-
	股東權益合計	1,407,839	47	1,298,348	44
	重大承諾事項及或有事項(附註七)
	負債及股東權益總計	$ 2,956,585	100	2,966,882	100

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		101年度			100年度
		金　　額		%	金　　額		%
4110	銷貨收入	$ 13,177,792		103	12,418,615		103
4170‑4190	減：銷貨退回及折讓	(400,355)		(3)	(355,139)		(3)
	營業收入淨額(附註五)	12,777,437		100	12,063,476		100
5000	營業成本(附註四(六))	(12,370,888)		(97)	(11,556,284)		(96)
5910	營業毛利	406,549		3	507,192		4
6000	營業費用(附註四(六))：
6100	推銷費用	(250,870)		(2)	(248,937)		(2)
6200	管理及總務費用	(65,069)		(1)	(74,177)		(1)
6300	研究發展費用	(21,694)		-	(18,106)		-
	營業費用合計	(337,633)		(3)	(341,220)		(3)
6900	營業淨利	68,916		-	165,972		1
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	7,630		-	1,446		-
7160	兌換利益，淨額	-		-	6,902		-
7480	什項收入	483		-	2,250		-
		8,113		-	10,598		-
	營業外費用及損失：
7510	利息費用	(4,233)		-	(7,462)		-
7530	處分固定資產損失	(32)		-	(26)		-
7560	兌換損失，淨額	(10,569)		-	-		-
7880	什項支出	(974)		-	(160)		-
		(15,808)		-	(7,648)		-
	稅前淨利	61,221		-	168,922		1
8110	所得稅費用(附註四(七))	23,068		-	28,426		-
	合併總淨利	$ 38,153		-	140,496		1
	歸屬予：
	母公司淨利	$ 39,140		-	140,496		1
9602	少數股權淨損	(987)		-	-		-
		$ 38,153		-	140,496		1
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
	基本每股盈餘(元)(附註四(九))
9750	基本每股盈餘	$ 0.71	0.45		1.93	1.61
9850	稀釋每股盈餘	$ 0.71	0.45		1.93	1.61

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保留盈餘
	普通股 股　本	資本公積	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未 提 撥 保留盈餘	累積換算 調 整 數		少數股權		合　　計
民國一○○年一月一日期初餘額	$ 871,576	186,481	56,845	13,135	109,693	(72,336)		-		1,165,394
民國一○○年度淨利	-	-	-	-	140,496	-		-		140,496
盈餘指撥及分配(註1)：
提列法定盈餘公積	-	-	9,905	-	(9,905)	-		-		-
提列特別盈餘公積	-	-	-	59,201	(59,201)	-		-		-
普通股現金股利	-	-	-	-	(39,221)	-		-		(39,221)
外幣財務報表換算所產生兌換差額增減	-	-	-	-	-	3,876		-		3,876
分公司報表換算調整數	-	-	-	-	-	27,803		-		27,803
民國一○○年十二月三十一日餘額	871,576	186,481	66,750	72,336	141,862	(40,657)		-		1,298,348
民國一○一年度合併總損益	-	-	-	-	39,140	-		(987)		38,153
盈餘指撥及分配(註2)：
提列法定盈餘公積	-	-	14,050	-	(14,050)	-		-		-
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	(31,679)	31,679	-		-		-
普通股現金股利	-	-	-	-	(87,158)	-		-		(87,158)
外幣財務報表換算所產生兌換差額增減	-	-	-	-	-	(3,344)		-		(3,344)
分公司報表換算調整數	-	-	-	-	-	(21,780)		-		(21,780)
少數股權增減	-	-	-	-	-	-		183,620		183,620
民國一○一年十二月三十一日餘額	$ 871,576	186,481	80,800	40,657	111,473	(65,781)		182,633		1,407,839

註1：董監酬勞550千元及員工紅利1,200千元已於損益表中扣除。

註2：董監酬勞1,800千元及員工紅利1,000千元已於損益表中扣除。

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	101年度	100年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 38,153	140,496
調整項目：
折舊費用	3,685	5,628
攤銷費用	2,444	1,729
存貨跌價損失(回升利益)	(7,654)	(9,060)
處分及報廢固定資產損失	32	26
遞延所得稅費用(利益)	(155)	7,850
營業資產之淨變動：
交易目的金融資產	-	20,042
應收票據淨額	(1,940)	9,977
應收帳款淨額	192,910	(223,946)
應收退稅款	18,447	8,504
其他應收款	8,526	8,527
存貨	188,635	(49,698)
預付費用	76	(457)
其他流動資產	(7,640)	(82)
營業負債之淨變動：
應付帳款	32,455	(158,308)
應付帳款－關係人	(186,069)	221,597
應付所得稅	(503)	3,300
應付費用	(12,568)	15,039
其他流動負債	6,471	(3,749)
營業活動之淨現金流入(出)	275,305	(2,585)
投資活動之現金流量：
以成本衡量之金融資產減少資本退回股款	2,250	10,000
購置固定資產	(5,205)	(1,994)
存出保證金增加	(3,538)	(4)
遞延費用增加	(3,289)	(1,352)
受限制資產減少(增加)	1,595	(15,304)
投資活動之淨現金流出	(8,187)	(8,654)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	40,426	145,712
發放現金股利	(87,158)	(39,221)
少數股權變動	183,620	-
融資活動之淨現金流入	136,888	106,491
匯率影響數	(25,743)	32,060
本期現金及約當現金淨增減數	378,263	127,312
期初現金及約當現金餘額	359,459	232,147
期末現金及約當現金餘額	$ 737,722	359,459
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 4,899	6,766
支付所得稅	$ 23,926	17,269
不影響現金流量之投資及融資活動：
應付董監酬勞	$ 600	1,800
應付員工紅利	$ 600	1,000

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

(一)公司概況

弘憶國際股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十四年十月依公司法及其他有關法令規定奉准設立，主要營業項目係電子設備及零件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等。本公司民國九十四年十一月七日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，並自民國九十九年十二月二十九日起於台灣證券交易所掛牌買賣。

(二)合併概況

				持股百分比
	公 司 名 稱	與本公司 之 關 係	業務性質	101.12.31	100.12.31
	G.M.I. Technology (BVI) Co., Ltd (簡稱G.M.I. (BVI))	子公司	投資控股公司	100%	100%
	Harken Investments Limited (簡稱Harken)	孫公司	投資控股公司	100%	- %
	永達電子科技有限公司 (簡稱永達電子)	孫公司	電子零組件買賣及投資控股	100%	100%
	弘憶(上海)國際貿易有限公司 (簡稱弘憶上海)	孫公司	電子零組件買賣及業務行銷諮詢服務	100%	100%
	弘憶永達電子(深圳)有限公司 (簡稱弘憶永達(深圳))	孫公司	電子零組件買賣及業務行銷諮詢服務	100%	100%
	深圳宏達富通電子有限公司 (簡稱宏達富通)	孫公司	電子零組件買賣	100%	- %
	弘威電子有限公司 (簡稱弘威電子)	孫公司	電子零組件買賣	51%	- %

民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司員工人數分別為247人及232人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制能力之子公司(以下簡稱合併公司)。年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益與費損編入合併報表中，合併公司重大之內部交易均已沖銷，因此等交易產生之未實現內部損益亦於合併財務報表中銷除。

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(二)會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

(三)外幣交易及外幣財務報表之換算

合併公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

合併公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

(五)約當現金

約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(六)資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

(七)金融資產

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依合併公司持有或發行之目的，分為下列各類：

1.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.應收票據及應收帳款：自民國一○○年一月一日起合併公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。合併公司若評估個別金融資產(無論該金融資產重大與否)無減損之客觀證據，須再將其納入一組類似信用風險特徵之金融資產，並評估該組資產是否發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須以前述方式評估減損。合併公司對以攤銷後成本衡量之金融資產，若有減損之客觀證據，則應認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期損益。於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關(例如債務人之信用等級改善)，則先前認列之金融資產減損金額應藉由調整備抵帳戶迴轉，但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為當期損益。

(八)應收帳款讓售

應收帳款債權之移轉，係依照財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定，相對之金融資產及負債於同時符合下列所有條件時予以除列：

1.應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使移轉人破產或被接收時亦然。

2.受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人(或持有人)行使質押或交換權利之條件，致使移轉人獲得非細微之利益。

3.移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之有效控制：

(1)到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

(2)單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售總額減預支價金後餘額列於其他應收款項下。

(九)存　　貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之狀態及地點所發生之必要支出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

(十)固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及更新足以延長使用年數之支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

固定資產之折舊，係按直線法以成本依估計耐用年數計提。租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營業外收支。

合併公司自九十七年十一月二十日起，依中華國會計研究發展基金會97.11.20基秘字第340號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

1.機器設備：5年。

2.辦公設備：3～5年。

3.運輸設備：4年。

4.租賃改良：3～4年。

5.其他設備：3年。

(十一)遞延費用

主係電腦軟體等支出，以成本為入帳基礎，按直線法依三年至五年平均攤提。

(十二)退 休 金

本公司訂有員工退休金離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由合併公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

香港分公司於民國九十一年七月間依香港特別行政區勞動法規適用「強制性公積金計劃條例」，每月依員工工資百分之五提繳退休金，儲存於個人退休金專戶。

合併公司屬國外公司係採確定提撥退休辦法，依當地法律規定，提撥適當金額之退休金，提撥數列為當期費用。

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

合併公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限逐年認列攤銷。

採確定提撥退休辦法部份，合併公司於員工服務年度，將應提撥之退休基金數額認列為當期費用。

(十三)收入之認列

營業收入於貨物已交付且風險及報酬移轉時認列，備抵折讓係依經驗估計可能發生之產品折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

(十四)員工紅利及董監酬勞

合併公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

(十五)所 得 稅

合併公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」認列所得稅費用。依此方法，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產，並依其可實現性，評估認列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

另，合併公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

(十六)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘及資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

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民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利，於計算稀釋每股盈餘時視為全部發行股票股利，以資產負債表日之股價計算可發行股數之方式計算。

(十七)營業部門資訊

營運部門係合併公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用(包括與本公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由合併公司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效，同時具個別分離之財務資訊。

三、會計變動之理由及其影響

(一)合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。前述會計原則變動，對合併公司民國一○○年度淨利及每股盈餘並無重大影響。

(二)合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。合併公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對合併公司民國一○○年度合併財務報表不產生損益之影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

其明細如下：

		101.12.31	100.12.31
	庫存現金	$ 3,746	386
	銀行存款	733,976	299,137
	票券RP	-	59,936
	合 計	$ 737,722	359,459

民國一○○年十二月三十一日票券RP之交易期間皆在30天以內，期末餘額之利率為0.80%。

(二)應收票據及帳款

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其明細如下：

		101.12.31	100.12.31
	應收票據	$ 22,904	20,958
	應收帳款	1,441,714	1,635,183
	減：備抵減損損失	(12,209)	(12,762)
	淨 額	$ 1,452,409	1,643,379

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，合併公司應收票據均未貼現或提供作為擔保品。

合併公司到期期間短之流動應收帳款及應收票據因到期期間短並未折現，其帳面金額假設為公允價值之近似值。

應收票據及帳款之備抵變動：

		101.12.31	100.12.31
	期初餘額	$ 12,762	20,942
	本期提列減損損失	-	497
	本期沖銷壞帳	-	(8,860)
	本期回升利益	(341)	-
	匯率影響數	(212)	183
	淨 額	$ 12,209	12,762

本公司與銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依讓售合約之規定，因商業糾紛(如銷貨退回或折讓等)而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由銀行承擔。本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日分別提供本票522,000千元及840,000千元予銀行作為不履行合約之擔保品。應收帳款出售時本公司取得按合約約定 之款項，並依至客戶付款日止之期間按約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時再行收回，此外，本公司另須支付一定比率之手續費支出。

本公司截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，有關符合上列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

	101.12.31
承購人	轉售金額	銀行所給予 之　額　度	已預支 金　額	利率區間％	保留款(列於其他 應收款項下)	重 要 之 移轉條件	除列金額
兆豐銀行	$ 72,641	150,000	57,923	1.12~1.21	14,718	無追索權	72,641
玉山銀行	4,913	465,000	3,917	1.43~1.56	996	無追索權	4,913
	$ 77,554	615,000	61,840		15,714		77,554

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	100.12.31
承購人	轉售金額	銀行所給予 之　額　度	已預支 金　額	利率區間%	保留款(列於其他 應收款項下)	重 要 之 移轉條件	除列金額
兆豐銀行	$ 23,679	160,000	18,910	1.65~1.88	4,769	無追索權	23,679
玉山銀行	122,489	680,000	97,821	1.35~1.82	24,668	無追索權	122,489
	$ 146,168	840,000	116,731		29,437		146,168

(三)存　　貨

其明細如下：

		101.12.31	100.12.31
	商品存貨	$ 588,473	776,857
	減：備抵存貨跌價損失	(17,609)	(25,775)
		$ 570,864	751,082

合併公司民國一○一年度及一○○年度之存貨相關收益(費損)分別為7,403千元及1,761千元；民國一○一年度及一○○年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已改善，致淨變現價值增加而認列營業成本減少分別為7,654千元及9,060千元。

(四)金融資產

以成本衡量之金融資產－非流動：

		101.12.31	100.12.31
	國內未上市(櫃)股票
	德信創業投資(股)公司	$ 9,976	12,226

合併公司所持有之未上市(櫃)股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

合併公司採成本衡量之金融資產－德信創業投資(股)公司於民國一○一年八月及一○○年五月分別辦理減資退還投資款2,250千元及10,000千元，本公司持股分別減少255千股及1,000千股。

(五)短期借款

其明細如下：

		101.12.31	100.12.31
	信用狀借款	$ 22,778	157,712
	擔保借款	175,360	-
		$ 198,138	157,712
	利率區間	0.96~1.31%	1.15~1.39%

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，尚未使用之借款額度分別為1,809,061千元及1,404,980千元。

(六)職工退休金

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• • 1. 基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

		101.12.31	100.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ -	-
	非既得給付義務	7,071	6,419
	累積給付義務	7,071	6,419
	未來薪資增加之影響數	3,267	3,147
	預計給付義務	10,338	9,566
	退休基金資產公平價值	(7,728)	(7,242)
	提撥狀況	2,610	2,324
	未認列過渡性淨給付義務	(1,685)	(1,814)
	未認列退休金損益	(1,495)	(831)
	預付退休金(列於「預付費用及其他流動 資產」項下)	$ (570)	(321)

• • 1. 淨退休金成本組成項目如下：

		101年度	100年度
	服務成本	$ -	-
	利息成本	163	180
	資產實際報酬	(127)	(139)
	攤銷數	130	130
	淨退休金成本	$ 166	171

• • 1. 精算假設如下：

		101.12.31	100.12.31
	折　 現 　 率	1.50%	1.70%
	未來薪資水準增加率	3.00%	3.00%
	退休基金資產預期長期投資報酬率	1.50%	1.70%

• • 1. 當期退休金費用

		101年度	100年度
	確定給付之淨退休金成本	$ 166	171
	確定提撥之淨退休金成本	9,258	8,453
		$ 9,424	8,624

(七)所 得 稅

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1. 本公司民國一○一年度及一○○年度適用之營利事業所得稅法定稅率均為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。另，合併公司中屬國外子公司係依當地法定稅率計算之。

2.所得稅費用組成如下：

		101年度	100年度
	當期所得稅費用	$ 23,223	20,576
	遞延所得稅費用	(155)	7,850
	所得稅費用	$ 23,068	28,426

本公司遞延所得稅費用(利益)主要組成項目如下：

		101年度	100年度
	備抵存貨跌價損失	$ 336	616
	未實現兌換損(益)，淨額	(2,680)	6,642
	採權益法認列之國外投資收益(損失)	344	(234)
	備抵呆帳超限	1,522	1,430
	備抵評價	(105)	(614)
	其 他	428	10
		$ (155)	7,850

3.損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：

		101年度	100年度
	稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額	$ 10,408	28,635
	未分配盈餘加徵10%之所得稅	7,097	-
	以前年度所得稅低(高)估數	5,328	(1,354)
	備抵評價	(105)	(614)
	其 他	340	1,759
	所得稅費用	$ 23,068	28,426

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1. 本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

		101.12.31			100.12.31
			金　額	所得稅 影響數		金　額	所得稅 影響數
	流動遞延所得稅資產：
	備抵減損損失		$ -	-		8,954	1,522
	備抵存貨跌價損失		7,893	1,342		9,870	1,678
	未實現兌換損(益)，淨額		3,076	523		(12,687)	(2,157)
	其　　他		1,154	196		2,175	370
	備抵評價		-	(403)		-	(508)
	淨流動遞延所得稅資產			$ 1,658			905
	非流動遞延所得稅資產：
	資產減損損失		$ 2,774	472		4,274	726
	退休金提列超限		269	46		269	46
	依權益法認列之長期股權投資損失		10,994	1,858		12,953	2,202
	淨非流動遞延所得稅資產			$ 2,376			2,974

5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十九年度。

6.未分配盈餘及兩稅合一相關資訊

		101.12.31	100.12.31
	八十七年度(含)以後之未分配盈餘	$ 111,473	141,862
	可扣抵稅額帳戶餘額	25,685	25,683
		101年度(預計)	100年度(實際)
	對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	20.38 ％	23.16％

(八)股東權益

1.普通股股本

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司額定股本均為1,500,000千元，每股面額10元，實收資本額均為871,576千元。

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2.資本公積

依民國一○年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積，轉作資本或發放現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證實處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，資本公積餘額之內容如下：

		101.12.31	100.12.31
	現金增資溢價	$ 181,598	181,598
	員工認股權	4,883	4,883
		$ 186,481	186,481

3.法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

4.特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會之規定，應就帳列股東權益減項淨額，自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；如所提之特別盈餘公積屬前期累積之股東權益減項金額，應自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有減少時，得將減少金額轉列未分配盈餘。

5.盈餘分配

本公司依章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以前年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘時，加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：

(1)員工紅利不低於千分之一。

(2)董事、監察人酬勞不得高於百分之二。

(3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之百分之一百為限。

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本公司於編製期末財務報表時，估列依公司法及本公司章程規定應分配之員工紅利及董事、監察人酬勞，係以民國一○一年度及一○○年度之稅後淨利扣除10%法定盈餘公積及提列特別盈餘公積後淨額，乘以本公司管理階層擬議之員工紅利及董監事酬勞之平均分配比例，民國一○一年度分別均約為0.72%，民國一○○年度分別約為0.77%及1.39%，民國一○一年度及一○○年度認列員工紅利金額分約為600千元及1,000千元，董監酬勞分別約為600千元及1,800千元，員工配發股票紅利之種類計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為會計估計變動，列為當期損益。

本公司分別於民國一○一年六月二十一日及民國一○○年六月二十日，經股東常會決議民國一○○年度及九十九年度盈餘分配案，有關分配之每股股利、員工紅利及董監事酬勞如下：

		100年度	99年度
	普通股每股股利(元)
	現金	$ 1.00	0.45
	員工紅利－現金	$ 1,000	1,200
	董事監察人酬勞	1,800	550
		$ 2,800	1,750

民國一○○年度及九十九年度盈餘實際配發情形與本公司財務報表認列金額並無差異。民國一○一年度盈餘分派案尚待本公司董事會及股東會決議。相關資訊可待相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(九)每股盈餘

本公司每股盈餘之內容如下：

單位：千股

		101年度					100年度
		稅 前		稅 後		稅 前		稅 後
	基本每股盈餘
	本期淨利	$ 61,708		39,140		168,440		140,496
	加權平均流通在外股數	87,158		87,158		87,158		87,158
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 0.71		0.45		1.93		1.61
	稀釋每股盈餘
	計算稀釋每股盈餘之本期淨利	$ 61,708	39,140		168,440				140,496
	加權平均流通在外股數	87,158	87,158		87,158				87,158
	尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅	102	102		145				145
	計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	87,260	87,260		87,303				87,303
	稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 0.71	0.45		1.93				1.61

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(十)金融商品相關資訊

1.公平價值之資訊

		101.12.31					100.12.31
			公平價值				公平價值
			帳面價值	公開報價 決定之金額		評價方式 估計之金額	帳面價值	公開報價 帳面價值	評價方式 估計之金額
	金融資產：
	現金及約當現金		$ 737,722	-		737,722	359,459	-	359,459
	應收票據及帳款		1,452,409	-		1,452,409	1,643,379	-	1,643,379
	應收退稅款		17,483	-		17,483	35,930	-	35,930
	其他應收款		21,648	-		21,648	30,174	-	30,174
	受限制銀行存款－流動		115,329	-		115,329	116,924	-	116,924
	以成本衡量之金融資產		9,976	-		-	12,226	-	-
	存出保證金		6,789	-		6,789	3,251	-	3,251
	金融負債：
	短期借款		198,138	-	198,138		157,712	-		157,712
	應付帳款(含關係人)		1,275,154	-	1,275,154		1,428,768	-		1,428,768
	應付所得稅		7,360	-	7,360		7,863	-		7,863
	應付費用		57,680	-	57,680		70,248	-		70,248

2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付票據及帳款(含應收/付關係人款)、應收退稅款、其他應收款、受限制銀行存款、短期借款、應付費用及應付所得稅。

(2)以成本衡量之金融資產：係投資未上市(櫃)公司，無活絡市場公開報價，致實務上無法估計公平價值。

(3)存出保證金：由於此類商品收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。

3.合併公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為198,138千元及157,712千元。

4.財務風險資訊

(1)市場風險

合併公司之匯率風險主要係因應收/付外幣帳款所產生，為因應匯率變動的風險，合併公司主要直接透過因外銷而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應付款項，以達到自然避險的效果；財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，且隨時蒐集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

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(2)信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商品。合併公司之現金存放於不同之金融機構，合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

合併公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵減損損失，而減損損失尚在管理當局預期之內。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率風險

本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動，市場利率增加1%將使本公司現金流出分別增加1,981千元及1,577千元。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關 係 人 名 稱	與　合　併　公　司　之　關　係
	瑞昱半導體股份有限公司 　(以下簡稱瑞昱)	該公司董事長為本公司董事長之二親等
	葉 佳 紋	本公司之董事長
	盧 志 德	本公司之總經理
	全體董事、監察人、總經理及副總經理	本公司主要管理階層

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.進 貨

		101年度		100年度
		金 額	佔進貨 淨額％	金 額	佔進貨 淨額％
	瑞　　昱	$ 4,779,223	39.21	5,018,562	43.22

本公司向關係人進貨之產品規格未向其他廠商購買，致進貨價格無其他廠商可供比較，付款條件則與非關係人無顯著差異。

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1. 應收(付)票據及帳款餘額

本公司因上述交易所產生之期末應收(付)款項淨餘額如下：

		101.12.31			100.12.31
		金 額	%	金 額		%
	應付款項：
	瑞 昱	$ 639,093	50.12	825,162		57.75

3.背書保證

本公司民國一○○年度向金融機構借款額度，由葉佳紋、盧志德連帶保證。

(三)主要管理階層薪酬總額

本公司給付董事、監察人及主要管理階層薪酬資訊如下：

		101年度	100年度
	薪　　資	$ 20,220	21,829
	獎　　金	3,954	8,536
	員工紅利	150	250

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、質押之資產

合併公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日以資產設定抵質押供銀行短期借款擔保，帳面價值明細如下：

	抵質押之資產	抵質押擔保標的	101.12.31	100.12.31
	受限制銀行存款	銀行借款額度保證	$ 115,329	116,924

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國一○一年十二月三十一日，本公司重大之承諾及或有事項如下：

(一)合併公司由銀行向供應商提供進貨履約保證金額為545,280千元。

(二)合併公司為進貨已開立而未使用之信用狀金額約為429,577千元。

(三)合併公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共522,000千元，其相關說明請詳附註四(二)「應收票據及帳款」項下說明。

(四)合併公司由銀行保證之進口貨物應繳稅費金額為7,800千元。

(五)合併公司於民國一○一年十二月三十一日已簽訂之房屋租賃合約，在未來年度應支付租金總額彙總如下：

	期 間	金 額
	102.01～102.12	$ 13,595
	103.01～103.12	5,134
	104.01～104.12	2,522
		$ 21,251

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租金主係按月支付，租賃合約之主要條件如下：

1.租賃期間：一年至三年。

2.租賃期內承租人有使用權，且未經出租人同意不得任意出借、轉租、頂讓或以其他變相方法由他人使用。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其　　他

(一)用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

		101年度			100年度
	功能別 性質別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計
	用人費用
	薪資費用(註)	-	167,438	167,438	-	173,990	173,990
	勞健保費用	-	8,375	8,375	-	7,607	7,607
	退休金費用	-	9,424	9,424	-	8,624	8,624
	其他用人費用	-	8,609	8,609	-	8,700	8,700
	折舊費用	-	3,685	3,685	-	5,628	5,628
	攤銷費用	-	2,444	2,444	-	1,729	1,729

(註)民國一○一年度及一○○年度含員工紅利金額分別為600千元及1,000千元。

(二)本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

			101.12.31			100.12.31
		外 幣		匯 率	外 幣		匯 率
	金融資產
	貨幣性項目
	美元	$ 59,823		29.04	60,907		30.275
	人民幣	11,769		4.66	6,837		4.807
	港幣	118,432		3.747	15,532		3.897
	金融負債
	貨幣性項目
	美元	50,961		29.04	53,039		30.275
	人民幣	2,240		4.66	453		4.807
	港幣	4,511		3.747	4,321		3.897

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(三)依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)民國九十九年二月二日金管會審字第0990004943函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依行政院金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱IFRSs)編製財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之計畫，該計畫係由林哲仁副總經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

	計　畫　內　容	主要執行單位 (或負責人員)	目前執行情形
	1.評估階段(99年1月1日至100年12月31日)：
	◎訂定採用IFRS計畫及成立專案小組	財務處	已完成
	◎進行第一階段之員工內部訓練	財務處	已完成
	◎比較分析現行會計政策與IFRSs之差異	財務處	已完成
	◎評估現行會計政策應作之調整	財務處	已完成
	◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用	財務處	已完成
	◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整	財務處、稽核室	已完成
	2.準備階段(100年1月1日至101年12月31日)：
	◎決定如何依IFRSs調整現行會計政策	財務處	已完成
	◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報	財務處	已完成
	◎調整相關資訊系統及內部控制	財務處、資訊部、稽核室	已完成
	◎進行第二階段之員工內部訓練	財務處	已完成
	3.實施階段(101年1月1日至102年12月31日)：
	◎測試相關資訊系統之運作情形	財務處、資訊部	進行中
	◎蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表及比較財務報表	財務處	進行中
	◎依IFRSs編製財務報表	財務處	進行中

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(四)謹就合併公司初步評估目前會計政策與依IFRSs編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影響說明如下：

1.民國一○一年一月一日資產負債調節表

單位：新台幣千元

		我國會計準則	影響金額	IFRSs
	遞延所得稅資產－流動(1)	$ 905	(905)	-
	以成本衡量之金融資產－非流動(2)	12,226	(12,226)	-
	備供出金融資產－非流動(2)	-	12,226	12,226
	遞延所得稅資產－非流動(1)	2,974	905	3,879
	預付退休金(4)	321	(321)	-
	其他資產	2,950,456	-	2,950,456
	總資產	$ 2,966,882	(321)	2,966,561
	應付費用(3)	$ 70,248	888	71,136
	應計退休金負債(4)	-	2,324	2,324
	其他負債	1,598,286	-	1,598,286
	總負債	1,668,534	3,212	1,671,746
	保留盈餘(3)(4)	141,862	(3,533)	138,329
	其他股東權益項目	1,156,486	-	1,156,486
	股東權益	1,298,348	(3,533)	1,294,815
	負債及股東權益總額	$ 2,966,882	(321)	2,966,561

2.民國一○一年十二月三十一日資產負債調節表

		我國會計準則	影響金額	IFRSs
	遞延所得稅資產－流動(1)	$ 1,658	(1,658)	-
	以成本衡量之金融資產－非流動(2)	9,976	(9,976)	-
	備供出金融資產－非流動(2)	-	9,976	9,976
	遞延所得稅資產－非流動(1)	2,376	1,658	4,034
	預付退休金(4)	570	(570)	-
	其他資產	2,942,005	-	2,942,005
	總資產	$ 2,956,585	(570)	2,956,015
	應付費用(3)	$ 57,680	1,033	58,713
	應計退休金負債(4)	-	2,611	2,611
	其他負債	1,491,066	-	1,491,066
	總負債	1,548,746	3,644	1,552,390
	保留盈餘(3)(4)	111,473	(4,214)	107,259
	其他股東權益項目	1,296,366	-	1,296,366
	股東權益	1,407,839	(4,214)	1,403,625
	負債及股東權益總額	$ 2,956,585	(570)	2,956,015

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3.民國一○一年度損益調節表

		我國會計準則	影響金額	IFRSs
	營業收入	$ 12,777,437	-	12,777,437
	營業成本	(12,370,888)	-	(12,370,888)
	營業毛利	406,549	-	406,549
	營業費用(3)(4)	337,633	15	337,648
	營業淨損	68,916	(15)	68,901
	營業外收入及利益	8,113	-	8,113
	營業外支出及費用	15,808	-	15,808
	稅前淨利	61,221	(15)	61,206
	所得稅費用	(23,068)	-	(23,068)
	稅後淨利	38,153	(15)	38,138
	歸屬：
	母公司	39,140	(15)	39,125
	非控制權益	(987)	-	(987)
	合計	$ 38,153	(15)	38,138

4.各項調節說明

(1)合併公司於所得稅估列時，考量各項暫時性差異等因素估列之遞延所得稅資產及負債，依IFRSs規定應分類為非流動資產及非流動負債項下，並考量各項遞延所得稅資產及負債之法定租稅抵銷權及預期實現年度，重新分類之；依此，合併公司於民國一○一年一月一日及一○一年十二月三十一日將依我國會計準則原分類流動資產項下之遞延所得稅資產重分類至非流動資產項下之金額分別為905千元及1,658千元。

(2)合併公司依IFRSs規定，未有公開市場報價之權益商品投資僅在無活絡市場公開報價且其公允價值無法可靠衡量，始能以成本衡量。依此合併公司於民國一○一年一月一日及一○一年十二月三十一日將依我國會計準則原分類以成本衡量之金融資產－非流動重分類至備供出售金融資產－非流動項下金額分別為12,226千元及9,976千元。

(3)合併公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義務，依此，合併公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債，並於民國一○一年一月一日及一○一年十二月三十一日調整保留盈餘之金額分別為888千元及1,033千元。

另，民國一○一年度因累積帶薪假預期成本認列為薪資費用之金額為145千元。

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(4)合併公司提供與員工之退職後確定福利計劃，係採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務，其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，依我國會計準則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益，合併公司採用IFRS第一號公報「首次採用國際財務報導準則」(以下稱IFRS 1)選擇豁免之規定，於民國一○一年一月一日轉換日將該等精算損益立即認列於權益之金額計2,645千元，民國一○一年度之精算損失計665千元，認列於其他綜合損益。另，因我國會計準則於精算假設有關折現率之採用，不同於IFRSs，民國一○一年度並因此調整應認列之退休金費用減少計130千元。

(五)依IFRS1規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外，原則上公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表，並予以追溯調整。謹將合併公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下：

1.對於民國一○○年十二月三十一日以前發生之企業併購、取得子公司及關聯企業交易，不予追溯重編。

2.採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務時，因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，不予追溯重新計算，該等精算損益於轉換日立即認列於權益。

(六)合併公司係以金管會目前已認可之IFRSs作為上開評估之依據。惟上述現行會計政策與未來依IFRSs編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異與其可能影響金額，及依IFRS第1號公報「首次採用國際財務報導準則」規定所選擇之會計政策，係依目前環境與狀況所作成之初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)	備註
	本公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	係本公司之子公司	長期股權投資	8,797	254,391	100.00	254,391	註二
	本公司	德信創業投資(股)公司	董事長為同一人	以成本衡量之金融資產－非流動	1,275	9,976	2.70	-	註一

註一：因該公司係屬未上市(櫃)股票，無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

註二：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

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4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		其他	(註)	期	末
	之公司	種類及名稱	科目	對象	關係	股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額	股 數	金 額
	本公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	長期股權投資	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	子公司	2,208	62,915	6,589	192,801	-	-	-	-	-	(1,325)	8,797	254,391

註1：其他係採權益法認列之投資損益及累積換算調整數。

註2：上述交易於編製合併報表業已沖銷。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備 註
	本公司	瑞昱公司	該公司董事長為本公司董事長之二親等	進貨	4,779,223	39.21%	月結45天	未向其他廠商進貨	無重大差異	639,093	50.12%	‑

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

	投資公司	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	名　　稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	本期期初	股　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
	弘憶國際股份有限公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island	投資控股公司	267,035	74,234	8,797	100.00%	254,391	2,019	2,019	註
	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	永達電子科技有限公司	香港沙田火炭禾香街9‑15號力堅工業大廈3樓	電子零組件買賣	64,285	64,285	11,600	100.00%	64,129	3,050	3,050	註
	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	Commence Chambers,P.O.Box 2208,Road Town,Trotola,British Virgin Islands.	投資控股公司	191,345	-	6,589	100.00%	190,258	(1,031)	(1,031)	註
	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	弘威電子有限公司	Unit 13‑16 8/F Fo Tan Industrial Centre 26‑28 Au Pui Wan St Fo Tan Shatin NT	電子零組件買賣	191,097	-	51,000	51.00%	190,088	(2,014)	(1,027)	註
	永達電子科技有限公司	弘憶(上海)國際貿易有限公司	上海外高橋保稅區泰古路18號1616室	電子零組件買賣及業務行銷諮詢服務	26,243	26,243	-	100.00%	11,341	817	817	註
	永達電子科技有限公司	弘憶永達電子(深圳)國際貿易有限公司	深圳市福田區深南路中路3007號國際科技大廈 5樓A室	電子零組件買賣及業務行銷諮詢服務	34,576	34,576	-	100.00%	31,281	4,723	4,723	註
	永達電子科技有限公司	深圳宏達富通電子有限公司	深圳市福田區深南路中路3007號國際科技大廈 26樓2608室	電子零組件買賣	20,785	-	-	100.00%	18,938	(1,979)	(1,979)	註

註：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

2.資金貸與他人：無。

3.為他人背書保證：無。

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

4.期末持有有價證券情形：

單位：千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)	備 註
	永達電子科技有限公司	弘憶(上海)國際貿易有限公司	母子公司	長期股權投資	-	11,341	100.00%	11,341	註
		弘憶永達電子(深圳)有限公司	母子公司	長期股權投資	-	31,281	100.00%	31,281	註
		深圳宏達富通電子有限公司	母子公司	長期股權投資	-	18,938	100.00%	18,938	註
	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	弘威電子有限公司	母子公司	長期股權投資	51,000	190,088	51.00%	190,088	註

註1：其他係採權益法認列之投資損益及累積換算調整數。

註2：上述交易於編製合併報表業已沖銷。

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		其他	(註)	期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股數	金額	股 數	金 額
	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	長期股權投資	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	母子公司	-	-	6,589	191,170	-	-	-	-	-	(912)	6,589	190,258
	HARKEN INVESTMENTS LIMITED	弘威電子有限公司	長期股權投資	弘威電子有限公司	母子公司	-	-	51,000	191,097	-	-	-	-	-	(1,009)	51,000	190,088

註：其他係採權益法認列之投資損益及累積換算調整數。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

	大陸被投資	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自 台灣匯出累	本期匯 回投資	出或收 金　額	本期期末自台灣 匯出累積投資金額	本公司直接 或間接投資	本期認 列投資	期末投資	截至本期 止已匯回
	公司名稱		(註1)		積投資金額	匯　出	收　回	(註1)	之持股比例	損益(註2)	帳面價值	投資收益
	弘憶(上海)國際貿易有限公司	電子零組件買賣及業務行銷諮詢服務	26,243 USD (800千元)	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	6,560 USD (200千元)	-	-	6,560 USD (200千元)	100 %	817	11,341	-
	弘憶永達電子(深圳)有限公司	電子零組件買賣及業務行銷諮詢服務	34,576 RMB (8,000千元)	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	-	-	-	-	100 %	4,723	31,281	-
	深圳宏達富通電子有限公司	電子零組件買賣	20,785 HKD (5,500千元)	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	-	-	-	-	100 %	(1,979)	18,938	-

註1：實收資本額與本期期末自台灣匯出累積投資金額差異係永達電子科技有限公司以自有資金直接投資。

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.轉投資大陸地區限額

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	6,560 (200千美元)	82,110 (2,614千美元)	735,124

3.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生重大交易事項，請詳附註十一(四)之說明。

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國一○一年度：

				與交易人		交 易 往	來 情 形
	編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	之關係 (註二)	科　目	金　額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
	0	弘憶公司	弘憶上海	1	銷貨	56,474	依約定成本加成	0.43%
	0	弘憶公司	弘憶上海	1	應收帳款	15,680	月結60天	0.53%
	0	弘憶公司	弘憶上海	1	業務諮詢費	13,736	每月支付港幣300千元	0.10%
	0	弘憶公司	弘憶永達(深圳)	1	業務諮詢費	68,634	每月支付港幣1,500千元	0.52%

民國一○○年度：

				與交易人		交 易 往	來 情 形
	編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	之關係 (註二)	科　目	金　額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
	0	弘憶公司	弘憶上海	1	銷貨	45,613	依約定成本加成	0.38%
	0	弘憶公司	弘憶上海	1	應收帳款	4,670	月結60天	0.16%
	0	弘憶公司	弘憶上海	1	業務諮詢費	13,594	每月支付港幣300千元	0.11%
	0	弘憶公司	弘憶永達(深圳)	1	業務諮詢費	63,437	每月支付港幣1,400千元	0.53%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

十二、部門別財務資訊

(一)一般性資訊

合併公司有三個應報導部門：業務部門1、業務部門2及業務部門3，業務部門1係主要銷售數位通訊應用方案與元件，業務部門2係主要銷售儲存裝置應用方案與元件及數位通訊應用方案與元件，業務部門3係銷售類比電子元件及儲存裝置應用方案與元件。

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

合併公司之應報導部門係策略性事業單位，以提供不同產品及勞務。由於每一策略性事業單位需要不同技術及行銷策略，故須分別管理。

合併公司之其他營運部門，主要係銷售電子產品。以上部門於民國一○一年度及一○○年度均未達應報導部門任何量化門檻。

(二)應報導部門損益、部門資產及其衡量基礎與調節之資訊

合併公司營運部門資訊及調節如下：

		業務部門1	業務部門2	業務部門3	其他	調整及銷除	合　計
	101/12/31
	收入：
	來自外部客戶之收入	$ 4,955,995	3,102,165	4,439,454	280,039	(216)	12,777,437
	部門間收入	-	-	-	-	-	-
	收入合計	$ 4,955,995	3,102,165	4,439,454	280,039	(216)	12,777,437
	部門損益	$ 16,173	8,139	11,747	2,226	(132)	38,153
	應收帳款總額(註1)	989,135	133,515	388,892	40,125	(109,953)	1,441,714
	存貨	262,468	20,485	293,867	11,653	-	588,473
	備抵存貨跌價損失	(7,497)	(479)	(8,735)	(898)	-	(17,609)
	其他資產(註3)	-	-	-	-	944,007	944,007
	部門資產	$ 1,244,106	153,521	674,024	50,880	834,054	2,956,585
		業務部門1	業務部門2	業務部門3	其他	調整及銷除	合　計
	100/12/31
	收入：
	來自外部客戶之收入	$ 5,030,396	3,736,424	3,265,135	48,340	(16,819)	12,063,476
	部門間收入	-	-	-	-	-	-
	收入合計	$ 5,030,396	3,736,424	3,265,135	48,340	(16,819)	12,063,476
	部門損益	$ 56,634	41,933	37,957	3,080	892	140,496
	應收帳款總額(註2)	1,056,552	388,520	338,929	10,653	(159,471)	1,635,183
	存貨	392,131	199,592	168,450	16,684	-	776,857
	備抵存貨跌價損失	(11,645)	(5,159)	(8,680)	(291)	-	(25,775)
	其他資產(註3)	-	-	-	-	580,617	580,617
	總資產	$ 1,437,038	582,953	498,699	27,046	421,146	2,966,882

(註1)：應收帳款重大調節項目包含出售應收帳款(77,554)千元及其他(32,400)千元。

(註2)：應收帳款重大調節項目包含出售應收帳款(146,168)千元及其他(13,303)千元。

(註3)：其他資產係除應收帳款總額、存貨及備抵存貨跌價損失以外之各項資產，請詳合併資產負債表。

合併公司營運部門損益係以稅後淨利衡量，並作為評估績效之基礎。報導之金額與營運決策者使用之報告一致。

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(三)企業整體資訊

1.產品別及勞務別資訊

合併公司來自外部客戶收入資訊如下：

	產品及勞務名稱	101年度	100年度
	數位通訊應用方案與元件	$ 5,721,344	5,681,414
	儲存裝置應用方案與元件	6,653,057	5,715,248
	類比電子元件	403,036	666,814
	合 計	$ 12,777,437	12,063,476

合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所地理位置為基礎歸類，而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

2.來自外部客戶收入：

	地 區	101年度	100年度
	台灣	$ 4,713,718	3,621,920
	香港及大陸	8,063,719	8,441,556
	合 計	$ 12,777,437	12,063,476

非流動資產：

	地 區	101年度	100年度
	台灣	$ 6,490	4,894
	大陸	3,171	2,774
	香港	7,228	243
	合 計	$ 16,889	7,911

3.重要客戶資訊：

合併公司民國一○一年度及一○○年度佔損益表上營業收入金額10%以上之客戶列示如下：

		101年度		100年度
	客戶名稱	銷貨淨額	所佔比率％	銷貨淨額	所佔比率％
	鴻海精密工業(股)公司	$ 1,209,743	9.47	1,878,523	15.57
	威剛科技(股)公司	2,102,174	16.45	1,284,170	10.65
	合 計	$ 3,311,917	25.92	3,162,693	26.22

弘憶國際股份有限公司

董事長	：	葉佳紋