Globalway, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 30, 2021

 訂正有価証券届出書（組込）_20210930140510

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年９月30日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年９月22日

【会社名】

株式会社グローバルウェイ

【英訳名】

Globalway,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　小山　義一

【本店の所在の場所】

東京都港区浜松町一丁目７番３号第一ビル

【電話番号】

03-5441-7193（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートサービス本部長　　赤堀　政彦

【最寄りの連絡場所】

東京都港区浜松町一丁目７番３号第一ビル

【電話番号】

03-5441-7193（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートサービス本部長　　赤堀　政彦

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	8,802,450円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
	486,667,450円

（注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32225 39360 株式会社グローバルウェイ Globalway,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100MH6W true false E32225-000 2021-09-22 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20210930140510

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	1,550個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	8,802,450円
発行価格	新株予約権１個につき5,679円（新株予約権の目的である株式１株当たり56.79円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年10月８日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社グローバルウェイ　コーポレートサービス本部 東京都港区浜松町一丁目７番３号第一ビル
払込期日	2021年10月８日
割当日	2021年10月８日
払込取扱場所	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　田町支店 東京都港区芝5-33-1

（注）１．第15回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2021年９月22日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１　本新株予約権の目的となる株式の総数は155,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	２　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2021年９月22日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
	３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
	４　行使価額の下限：当初1,713円（2021年９月22日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値に対して50％を乗じた価格とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。
	５　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（4,008円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件①」という。）、条件①が成就した日の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（4,625円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件②」という。）、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。
	６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：274,317,450円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
	７　本新株予約権の目的である株式の総数は155,000株(2021年９月22日現在の発行済株式総数5,846,955株に対する割合は2.65％)、割当株式数は100株で確定している。
	８　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類	株式会社グローバルウェイ　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準的となる株式である。
	なお、当社の単元株式数は100株とする単元株式制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数	１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式155,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初3,083円とする。ただし、本欄第４項に定めるところに従い調整されるものとする。

３．行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が1,713円（以下「下限行使価額」という。ただし、本欄第４項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

なお、上記にかかわらず、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

４．行使価額の調整

(1）(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新規発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　普通株式について株式の分割する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

	③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
	(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	486,667,450円
（注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性がある。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2021年10月８日から2023年10月７日（ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社グローバルウェイ　コーポレートサービス本部
東京都港区浜松町一丁目７番３号　第一ビル
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項なし
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　田町支店
	東京都港区芝5-33-1
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	２．各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
	(1）新たに交付される新株予約権の数
	新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
	(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
	再編当事会社の同種の株式
	(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
	(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
	(5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
	本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
	(6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
	新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）新株予約権の発行の目的及び理由

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社グローバルウェイ）及び子会社２社（うち連結子会社２社）により構成されており、メディア事業、リクルーティング事業、プラットフォーム事業、セールスフォース事業、シェアリングビジネス事業を主要な事業として営んでおります。

当社は2022年３月期を初年度とする中長期計画の遂行にあたり、これまで組織と事業セグメントが同一となっていたものを一部見直し、2021年３月期まで「ソーシャルウェブメディア事業」として報告してきた売上高、利益は事業内容に応じてメディア事業、リクルーティング事業の２つの事業セグメントに振り分け、「ビジネスアプリケーション事業」として報告してきた売上高、利益は事業内容に応じてプラットフォーム事業、セールスフォース事業の２つの事業セグメントに振り分け致しております。

当社グループが営んでいるプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021年３月期までビジネスアプリケーション事業）の属するＩＴ市場においては、株式会社アイ・ティ・アール作成の国内ＩＴ投資動向調査報告書2021に記載されているように、前年比で2020年実績1.93％増加、2021年予想1.72％増加という指標からＩＴ投資が増加し市場規模が拡大しているため、プラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021年３月期までビジネスアプリケーション事業）は、今後も継続的な成長が見込まれる有望な分野であります。メディア事業及びリクルーティング事業（2021年３月期までソーシャルウェブメディア事業）が属する人材関連ビジネス市場は、矢野経済研究所の調べ（出典：人材ビジネス市場に関する調査を実施（2020年））によると、コロナの影響で前年比4.9％減少の見込みとなっております。緊急事態宣言解除後、企業の事業活動の復調に伴い、各人材サービスの需要は徐々に回復傾向になると思われ、新型コロナウイルスの収束が見通せない状況下にあるものの、事業活動の正常化、或いはコロナ禍での働き方の定着などによって、人材サービス需要は回復していくことが想定されるため、今後の復調が望まれる分野です。シェアリングビジネス事業は、株式会社ランサーズが発表した「フリーランス実態調査2021」によると、副業を解禁する企業が増加し「副業元年」と言われた2018年と比較して、2021年2月における日本のフリーランス人口は500万人以上増加し、1,670万人になったことがわかり、また、経済規模も昨年より約10兆円増加し、28兆円と過去最大になるなどフリーランスの市場規模が拡大しており、その市場成長に合わせたシェアリングビジネス事業の拡大が望まれております。このような状況の中、各々の事業が属している市場の競争が激しいことも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要であると認識しております。

こうした現状を踏まえ、重要な対処すべき課題として、①サービス及び顧客基盤の拡大、②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用、③財務体質の強化の３つを認識し、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、メディア事業、リクルーティング事業、プラットフォーム事業、セールスフォース事業、シェアリングビジネス事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでおります。

しかしながら、当社グループは第13期（2017年３月期）以降第16期（2020年３月期）まで継続して経常損失を計上しております。当社の第17期（2021年３月期）連結会計年度の経営成績は、売上高1,219,648千円（前年同期比6.2％減）となり、営業損失362,649千円（前年同期は営業損失186,862千円）、経常損失339,727千円（前年同期は経常損失188,140千円）、親会社株主に帰属する当期純損失187,680千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失154,017千円）となりました。また、財政状態においても2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金は207,187千円（前連結会計年度は326,993千円）、純資産は200,985千円（前連結会計年度は235,651千円）と毀損が進んでおります。損失が継続しており、当該状況を解消し改善することが急務であり、当社グループは、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大を継続しております。また、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している内容として、当社グループは、第17期（2021年３月期）連結会計年度において５期連続して営業損失を計上しております。2022年第１四半期報告書において、この旨を記載しております。

また、2022年第１四半期報告書においても、2022年３月期第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高372,580千円（前年同四半期比46.1％増）となり、営業利益11,807千円（前年同四半期は営業損失116,650千円）、経常利益10,431千円（前年同四半期は経常損失120,872千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益35,562千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失91,846千円）となりました。また、財政状態においても2022年３月期第１四半期連結会計期間末の現金及び預金は370,533千円（前年同四半期末は463,104千円）と純資産は260,962千円（前年同四半期末は273,831千円）となっております。当社グループの各事業の現状は、以下のとおりとなります。

（ア）メディア事業及びリクルーティング事業（2021年３月期までソーシャルウェブメディア事業）

メディア事業は、働く人のための情報プラットフォーム、キャリコネ、キャリコネ企業研究Resaco、キャリコネニュースを運営しております。この情報プラットフォームは、プラットフォームに参加している人材を他社の人材プラットフォームに紹介してサービスを利用いただくことで収益を上げております。リクルーティング事業は、当社転職コンサルタントが、外資系、コンサルティング、ＩＴ業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っており、主にハイクラス人材をターゲットとした転職サービスを提供しております。メディア事業及びリクルーティング事業が属する人材サービス関連市場を取り巻く環境につきましては、新型コロナウイルス感染症が経済活動に与える影響は依然として続いており、厚生労働省が公表した2021年７月度の有効求人倍率1.15倍で、宿泊・飲食・サービス業他さまざまな産業分野で、人材サービスに対する需要は依然厳しい状況にあります。このようにメディア事業及びリクルーティング事業が属する人材サービス関連市場もコロナの影響を受けており、2021年３月期連結会計年度では、期中に顧客受注が減少し、売上・利益が減少傾向にありました。その対策として受注獲得機会向上による売上拡大を目的とした、営業組織強化による提案機会増加を図ったものの受注が増加せず、メディア事業及びリクルーティング事業（2021年３月期までソーシャルウェブメディア事業）における売上高は527,611千円（前年同期比16.2％減）、セグメント利益は28,202千円（前年同期比73.3％減）と前年を下回る結果となりました。しかし、コロナ禍において慎重な姿勢であった顧客も落ち着きを取り戻しつつあり、中途採用市場が回復基調になりました。その結果、外部メディアへの送客連携及び採用代行商品の営業活動が堅調に推移し、また、デジタルトランスフォーメーション（以下「ＤＸ」といいます。）関連人材の採用ニーズも拡大し、その結果売上高は増加に転じ、2022年３月期第１四半期連結累計期間におけるメディア事業の売上高は100,554千円（前年同期比15.6％増）、セグメント利益は24,127千円（前年同期はセグメント損失27,132千円）となり、リクルーティング事業の売上高は68,755千円（前年同期比119.9％増）、セグメント利益は32,496千円（前年同期はセグメント利益5,131千円）となりました。

（イ）プラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021年３月期までビジネスアプリケーション事業）

プラットフォーム事業は、法人向けのクラウドアプリケーションの開発とライセンス販売、及び導入支援・カスタマイズ開発や運用サポートサービスを提供しております。直近はＤＸを重点キーワードと定め、レッドハット株式会社（本店所在地：東京都渋谷区恵比寿4-1-18　恵比寿ネオナート３階、代表取締役社長：岡玄樹氏）との販売代理店契約に加え、リモートワークをスマート化するDropbox Japan株式会社（本店所在地：東京都千代田区丸の内1-6-5、代表取締役社長：五十嵐光喜氏）と販売代理店契約を締結しました。Dropboxは、電子署名と電子書類を安全に保管できるだけでなく、利用者がバーチャルワークスペース内で共同作業が可能なソリューションであり、世界で50万社の導入実績があります。当社がソリューションポートフォリオ内にDropboxを組み込むことにより、ニューノーマルへの対応に向けたＤＸの推進へ貢献することができます。また、セールスフォース事業は、株式会社セールスフォース・ドットコム（本店所在地：東京都千代田区丸の内2-7-2　ＪＰタワー12Ｆ、代表取締役会長兼社長　小出伸一氏）のパートナーとして、SalesforceとDropboxを組み合わせ、Salesforce上でやりとりされるファイルを無制限かつ安全に共有ができ、企業間・部署間などの更なるコラボレーションの推進を支援いたします。パートナー契約および販売代理店契約により提案ソリューションが増加することにより、提案機会が向上し受注増加に繋がっております。また、前期課題となっておりましたプロジェクト管理の強化が上手く進み、プロジェクト収益が改善したため、セグメント利益が改善しております。以上の結果、2021年３月期連結会計年度におけるプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021年３月期までビジネスアプリケーション事業）の売上高は621,023千円（前年同期比1.4％減）、セグメント利益は118,477千円（前年同期はセグメント損失7,738千円）となりました。また、2022年３月期第１四半期連結累計期間におけるプラットフォーム事業の売上高は99,693千円（前年同期比15.3％増）、セグメント利益は31,221千円（前年同期はセグメント利益808千円）となり、セールスフォース事業の売上高は88,974千円（前年同期比159.4％増）、セグメント利益は37,039千円（前年同期はセグメント利益12,100千円）となりました。

（ウ）シェアリングビジネス事業

シェアリングビジネス事業は、CtoC向けサービス及びシェアリング・エコノミー型サービスを展開しております。CtoC向けサービス及びシェアリング・エコノミー型サービスである「TimeTicket（タイムチケット）」は、チケットを介して、個人と個人を繋ぐマッチングプラットフォームにおいて、個人間のマッチングの実行に際して手数料という形で収益が発生しています。「TimeTicket（タイムチケット）」は、タイムチケット会員の時間をチケットにしてシェアできるサービスであり、発行したチケットは、会員が承認したゲスト（購入者）が購入することができます。コロナ禍ではありますが、その中でも強みを発揮できるオンラインで実施できる副業も含むシェアリングビジネスへの需要は高まっており、総会員数が52万人（前年44万人）に増加していることもあり、CtoC向けサービスは堅調に推移しております。2019年７月から法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスとなる「TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）」を開始しており、こちらは法人と個人を繋ぐマッチングプラットフォームで、マッチングの実行に際して手数料という形で同様に収益が発生しております。TimeTicket Proの法人および個人ユーザー数は増加していますが、営業人員増加によるマッチング機会の増加により営業受注拡大を狙ったところ、期初の想定数に達していないため、2021年３月期連結会計年度における売上高は116,109千円（前年同期比156.7％増）、セグメント損失289,977千円（前年同期はセグメント損失135,373千円）となり、業績不振が継続しております。また、2022年３月期第１四半期連結累計期間におけるシェアリングビジネス事業の売上高は38,082千円（前年同期比114.5％増）、セグメント損失は36,366千円（前年同期はセグメント損失63,773千円）となりました。

当社グループは、第13期（2017年３月期）以降継続して赤字決算を計上しており、2019年３月期より当社グループの業績改善に向けて外部からのマネジメント人材の登用といった経営資源を投下することにより、各部門の収益性を改善する取り組みを進めてまいりました。その結果、メディア事業及びリクルーティング事業（2021年３月期までソーシャルウェブメディア事業）においては、継続的に利益を計上しておりました。プラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021年３月期までビジネスアプリケーション事業）においては、プロダクト開発への投資が奏功しなかった結果、業績が悪化しておりましたが、2020年３月期より方向転換を行い、クラウド型アプリケーション導入支援という本業に回帰することで、業績改善を図っておりました。また、シェアリングビジネス事業においては、ビジネス拡大にあたり採用やプロモーションに必要な投資が嵩んでおりますが、株式会社ランサーズが発表した「フリーランス実態調査2021」によればフリーランスの市場規模が拡大しており、その市場成長に合わせたシェアリングビジネス事業の拡大が当社の今後に必要と考えております。

当社グループの業績改善に関しては、メディア事業及びリクルーティング事業（2021年３月期までソーシャルウェブメディア事業）とプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021年３月期までビジネスアプリケーション事業））を柱として考えており、中長期的な事業強化を行うことによる収益基盤強化、企業価値向上を達成し、その結果として既存株主の利益向上につなげたいと考えております。当社は、2022年３月期を第二創業期と定めて、2017年３月期以降の赤字継続の要因となっている課題解決と各事業の成長に向けて、2021年４月26日に来期以降の計画である事業計画「GW-VISION2026」を発表し、それに合わせてサービス・顧客拡大を目指しております。事業計画「GW-VISION2026」は、各事業が安定して成長できる仕組みを構築しつつ、受注案件において稼働可能なエンジニア数（従業員数）を増加させることで案件実行（受注）数を拡大して大きく成長が見込めるプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021年３月期までビジネスアプリケーション事業）に関する領域を注力領域として急拡大を目指すとともに、グループ全体の事業シナジーを最大化することで2026年３月期売上47億円、営業利益８億円を目指しております。

しかしながら、2020年３月期決算短信で公表した、2021年３月期業績予想で単体の黒字化および連結の業績改善を目指しておりましたが、2021年３月期は新型コロナウイルスによる経済活動の停止、その後の人材関連市場が低迷していること等、外的要因もあり、2021年３月期連結業績は売上高1,219,648千円、営業損失362,649千円、経常損失339,727千円、親会社株主に帰属する当期純損失187,680千円、2021年３月期単体業績は、売上高1,148,599千円、営業損失28,497千円、経常損失19,199千円、当期純利益29,304千円となり、業績不振が継続しております。なお、2022年３月期第１四半期連結業績は売上高372,580千円、営業利益11,807千円、経常利益10,431千円、親会社株主に帰属する当期純利益35,562千円、2022年３月期第１四半期単体業績は、売上高357,551千円、営業利益61,806千円、経常利益61,982千円、四半期純利益61,850千円となっております。

以上のことから、当社グループの各事業の現状と今後の成長性を考慮すると、メディア事業及びリクルーティング事業（2021年３月期までソーシャルウェブメディア事業）とプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021年３月期までビジネスアプリケーション事業）が当社グループ全体の主力事業であり収益基盤となっており、赤字計上になりうる経営課題を排除し、継続して収益貢献できるように事業強化を図ってまいります。このたびは昨今の新型コロナウイルスの影響が上記のとおり特にメディア事業及びリクルーティング事業（2021年３月期までソーシャルウェブメディア事業）とシェアリングビジネス事業へ及んだことから2021年３月期業績は、営業損失362,649円（前年同期：営業損失186,862千円）と大きく減少しており、後述［資金使途］に記載の通り運転資金ならびに事業計画達成のためのさらなる事業投資に係る資金が不足している状況であります。

こうしたことから、今後の当社の企業価値向上のためには、事業計画に沿った事業成長実施のための資金は不可欠となり、本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインによる資金調達が必要であるとの結論にいたりました。そのため、より柔軟な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、第三者割当による資金調達を実行することといたしました。また、当社は、2021年３月期第２四半期連結累計期間において、当社の子会社であるTimeTicket Gmbhが手掛ける暗号資産タイムコインの売却により134,653千円を営業外収益に計上しましたが、タイムコインの売却により調達した資金につきましては、2021年８月12日の適時開示に記載したとおり、別途資金使途が定まっており、今回の第三者割当による資金使途に充当することができません。具体的には、日本及び海外でのタイムチケットの利用者増加のためのマーケティング費用（広告宣伝費用）、海外でのタイムチケットの開発にかかる費用、タイムチケット運営費とチームの拡大に伴う人材の採用費及び人件費、タイムチケットの事業運営に必要な事務管理費用、タイムチケットコミュニティ管理費用に充当予定です。なお、現時点での上記資金使途への詳細な振り分けは未定となっております。タイムコインの売却による資金調達の使用目的は、子会社である株式会社タイムチケットの事業資金に充当し、今回の新株予約権発行による資金調達の使用目的は、主に株式会社グローバルウェイの事業資金に充当するものであり、どちらも重要なものであるため、当社は今回の第三者割当による資金調達を行うこととしております。

(2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について

本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項（行使指示条項）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。

①　行使価額の修正

行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。

行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるＭＳＣＢ等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。

また、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

なお、2021年７月26日に適時開示しましたタイムコインの売却を契機として、当社株価は７月21日終値220.6円から、９月21日終値3,425円と、大きく変動しておりますが（なお、「株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は2021年９月17日を効力発生日として、普通株式１株につき、５株の割合をもって分割（以下「本株式分割」という。）をしておりますので、上記株価はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。）、上述のとおり、行使価額修正は6か月経過が必要ですので、今後においても、行使価額と株価の間に相応の乖離が生じる可能性があります。タイムコインの売却により業績予想修正を行った場合、当社による行使価額修正には割当日より６ヶ月の経過が必要となりますので、行使価額修正までに一定期間を要する可能性があります。そのような場合には、その間に、割当予定先が当社株式の市場株価よりも低い価格で本新株予約権の行使を進められる可能性があり、また、当社株式の市場株価を基準とした場合に当社が調達できる金額が小さくなってしまうというデメリットがございます。

②　行使指示条項

本新株予約権の割当予定先との間で予定されているコミットメント条項付第三者割当契約（以下「本契約」といい、これと本新株予約権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」という。）においては、以下の行使指示条項が規定されております。

すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のマザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（以下、かかる場合を「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下「行使指示」といいます。）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。

具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に10日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。

各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のマザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％（4,008円）を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のマザーズにおける当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。

また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のマザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％（4,625円）を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のマザーズにおける当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。

なお、本契約に基づく行使指示は２連続取引日続けて行うことはできず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の取締役会長である各務正人が締結した株式貸借契約の範囲内（155,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。

③　取得条項

本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

④　取得請求

割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対して取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求に係る本新株予約権を取得します。

⑤　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。

(3）本資金調達方法を選択した理由

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。

（ア）その他の資金調達方法の検討について

当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。

間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。

その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、主要取引先や業務提携検討先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

また、株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金調達が可能なのかの目途を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。そのため、新株式の第三者割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

転換社債型新株予約権付社債は、発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては、必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資（いわゆるライツ・イシュー）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法として未だ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

（イ）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について

本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株式を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。

①　株式価値希薄化への配慮

本新株予約権の潜在株式数は155,000株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わず、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。

②　資金調達の柔軟性

本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。

これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。

③　流動性の向上

本新株予約権の行使による発行株式総数は、155,000株(2021年９月22日現在の発行済株式総数5,846,955株に対する割合は2.65％)であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

④　行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、当初固定されておりますが、割当日から６ヶ月を経過した日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が無い場合には、その直前の終値）100％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。

なお、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。株式下落時には調達金額が減少する可能性があるものの、行使価額完全固定型の場合よりも資金調達の蓋然性が高まります。

本新株予約権は、割当数が固定されており既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームでありますが、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が調整されます。

なお、2021年７月26日に適時開示しましたタイムコインの売却を契機として、当社株価は７月21日終値220.6円から、９月21日終値3,425円と、大きく変動しておりますが（なお、当社は本株式分割をしておりますので、上記株価はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。）、上述のとおり、行使価額修正は６か月経過が必要ですので、今後においても、行使価格と株価の間に相応の乖離が生じる可能性があります。

⑤　譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。

また、本スキームには、行使価額を下方修正した場合には資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、上記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。

（ウ）本新株予約権の主な留意事項

本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。

①　本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、1,713円に設定されているため、株価水準によっては株価が下限行使価額よりも低くなった場合には、本新株予約権の権利行使が行われず、予定した時期又は金額の資金調達が実現できない可能性があります。その場合、予定された資金使途に記載の事項に支障が生じる可能性があります。

②　本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。その場合、予定された資金使途に記載の事項に支障が生じる可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。

③　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。

④　割当予定先は、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使意向は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。

⑤　2021年７月26日に適時開示しましたタイムコインの売却を契機として、当社株価は７月21日終値220.6円から、９月21日終値3,425円と、大きく変動しておりますが（なお、当社は本株式分割をしておりますので、上記株価はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。）、上述のとおり、当社による行使価額修正には、割当日より６か月経過が必要ですので、今後においても、行使価額と株価の間に相応の乖離が生じる可能性があります。例えば、割当日より６か月の期間において、タイムコインの売却により業績予想修正の公表を行うことになった場合には、株価動向次第では、行使価額について取締役会の決議により修正を行う可能性があるが、行使価額修正が行われるまでは一定期間を要する可能性があります。そのような場合には、その間に、割当予定先が当社株式の市場株価よりも低い価格で本新株予約権の行使を進められる可能性があり、また、市場株価を基準とした場合と比べ、当社が調達できる金額が小さくなってしまうというデメリットがございます。また、今回進めているタイムコインのトークンセール（以下、「本トークンセール」といいます。）が10月末までの予定となり、11月以降にタイムコインの売却及びその販売量によっては業績予想修正をする可能性がございますが、現時点では、本トークンセール期間内の具体的な売却予定はございません。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

該当事項はありません。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

マイルストーン社は、当社の取締役会長である各務正人との間で、2021年９月22日から2023年10月７日までの期間において当社普通株式155,000株を借り受ける株式貸借契約（貸株利率：年0.1％）を締結しております。

当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。

。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

８．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、上記７「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生する。

９．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。

10．その他

(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
486,667,450	4,200,000	482,467,450

（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の発行価額の総額（8,802,450円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（477,865,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用500千円、弁護士費用2,500千円、登記費用関連費用200千円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）1,000千円となります。

４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 

（２）【手取金の使途】

調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
---	---	---
①　全社の運転資金	264	2021年10月～2024年３月
②　メディア事業の採用費用	7	2021年10月～2023年３月
③　リクルーティング事業の採用費用	26	2021年10月～2023年３月
④　プラットフォーム事業の採用費用	29	2021年10月～2024年３月
⑤　セールスフォース事業の採用費用	45	2021年10月～2024年３月
⑥　当社グループのプロモーション費用	111	2021年10月～2025年３月
合計	482

今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。また、既存事業の強化および事業成長における優先順位から、資金使途の優先順位として、「全社の運転資金」、「メディア事業の採用費用」、「リクルーティング事業の採用費用」、「プラットフォーム事業の採用費用」および「セールスフォース事業の採用費用」を優先して資金活用し、余剰資金を「当社グループのプロモーション費用」に充当する予定です。本資金調達が未達の場合は、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等その他の資金調達手段を検討予定です。

（具体的な使途について）

当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。

①　全社の運転資金

調達資金約264百万円は、主として運転資金に充当する予定です。プラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021年３月期までビジネスアプリケーション事業）の事業成長に伴い、必要運転資金が増加しております。2021年３月期におけるビジネスアプリケーション事業の年間売上が621,023千円となり、2021年３月末の当事業に関する運転資金（人件費及び外注費等）が約112,000千円必要となりました。2021年４月26日に発表した来期以降の計画である事業計画「GW-VISION2026」における2024年３月期のプラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021年３月期までビジネスアプリケーション事業）の売上は、堅調なニーズに応えるために人員を増強することで2021年３月期の約２倍となる1,300,000千円を計画しており、売上増加に伴い人件費および外注費等の増加を予定しております。プラットフォーム事業及びセールスフォース事業（2021年３月期までビジネスアプリケーション事業）は、納品後売上に伴う入金をいただくビジネスモデルのため、売上拡大とともに人件費および外注費等が増加しその費用が前払いになるため、運転資金が売上と合わせて増加し、2024年３月末には、224,000千円程度が追加で必要になると考えております。会社としての安定した保有資金も考慮したうえで、264,000千円を運転資金として考えております。

②　メディア事業の採用費用

メディア事業においては、キャリコネ転職含め自社の扱う各種サービスや外部企業が扱うサービスを代理販売する営業代行サービスの強化に注力しており、営業人員体制の強化が必要になっております。2021年４月26日に発表した来期以降の計画である事業計画「GW-VISION2026」において、2022年３月期以降、複数年にわたり２名程度の採用を予定しており、その採用に必要な費用（主に人材調達費用および人件費を想定しております。）として7,000千円程度がかかるため、その原資とすることを考えております。

③　リクルーティング事業の採用費用

リクルーティング事業においては、当社転職コンサルタントが、外資系、コンサルティング、ＩＴ業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っておりますが、売上を拡大するために、コンサルタントの増員が必要になっております。2021年４月26日に発表した来期以降の計画である事業計画「GW-VISION2026」において、2022年３月期以降、複数年にわたり８名程度の採用を予定しており、その採用に必要な費用（主に人材調達費用および人件費を想定しております。）として26,000千円程度がかかるため、その原資とすることを考えております。

④　プラットフォーム事業の採用費用

プラットフォーム事業では、クライアントに対してクラウドソリューションを導入することで売上を拡大するために自社のエンジニア採用が必要となります（2021年８月末現在：22名程度）。2021年４月26日に発表した来期以降の計画である事業計画「GW-VISION2026」において、今後の成長および受注にあたり、2024年３月期までに少なくとも９名以上の採用が必要になり、その採用費用（主に人材調達費用および人件費を想定しております。）として29,000千円の原資として考えております。

⑤　セールスフォース事業の採用費用

プラットフォーム事業と同様に、セールスフォース事業においても、クライアントに対してクラウドソリューションを導入することで売上を拡大するために自社のエンジニア採用（2021年８月末現在：17名程度）が必要となります。2021年４月26日に発表した来期以降の計画である事業計画「GW-VISION2026」において、今後の成長および受注にあたり、2024年３月期までに少なくとも14名以上の採用が必要になり、その採用費用（主に人材調達費用および人件費を想定しております。）として45,000千円の原資として考えております。

⑥　当社グループのプロモーション費用

上記の採用に関して、当社グループおよびその従業員の露出が少なく、知名度が低いため採用に関する応募数が伸び悩むという課題もあり、採用対象に対する知名度向上を図るため、広告宣伝やプロモーション活動を考えております。主には、媒体に向けた広告出稿若しくは記事掲載や情報発信を含めたプロモーション活動に111,000千円が必要になると考えております。また、今回の新株予約権発行による資金調達の使用目的は、主に株式会社グローバルウェイの事業資金に充当するものであり、タイムコイン事業のプロモーションには充当しません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　浦谷　元彦
資本金	10百万円
事業の内容	投資事業
主たる出資者及びその出資比率	浦谷　元彦　　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、2020年11月以降複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。

マイルストーン社とは、2020年９月のＩＲに関する問い合わせで接触が始まり、2020年12月21日より新株予約権を活用した資金調達について協議・交渉を開始しております。そのうえで上記の検討を経て、当社は、2021年９月22日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約51社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。

マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。

したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「第1　募集要項　（3）本資金調達の方法を選択した理由」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。

上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の大株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は155,000株であります。

ｅ．株券等の保有方針

マイルストーン社とは本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得した当社普通株式の保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を口頭にて表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、2020年２月１日から2021年１月31日に係るマイルストーン社の第９期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高4,341百万円、営業利益が735百万円、経常利益が747百万円、当期純利益が616百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2021年１月31日現在の純資産が2,251百万円、総資産が2,822百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、2021年９月８日現在の預金残高が1,414百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。

なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収することが予定されており、その円滑な実施のために、当社の取締役会長である各務正人との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。

以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額および行使価額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても当該割当予定先の法人、当該割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング、東京都港区虎ノ門3-7-12虎ノ門３丁目アネックス６階、代表取締役社長吉野啓介）に調査を依頼いたしました。株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティングからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、マイルストーン社・マイルストーン社の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使指示条項を含む本契約上の権利義務について譲受人が引き継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株予約権の発行価格の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株式会社（本店所在地：東京都港区麻布十番1-2-7　ラフィネ麻布十番701号、代表取締役社長：那須川進一氏）（以下「茄子評価」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。茄子評価は、発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価3,425円、ボラティリティ6.83％、行使期間２年、配当利回り0.00％、無リスク利子率-0.13％、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。割当先の行動としては、割当先からのヒアリングに基づき、株価が行使価格を上回っているときは随時本新株予約権を行使し、行使により取得したすべての株式の売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については行わないことを想定して評価をしております。］

そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価格について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件に反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込み金額をそれぞれ当該算出結果と同等の5,679円（１株当たり56.79円）といたしました。

また、本新株予約権の行使価額については、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における普通取引の終値3,425円を参考として、終値の90％にあたる１株3,083円に決定いたしました。行使価額の決定にあたっては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断しております。

なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月間（2021年８月22日～2021年９月21日）の終値平均1,825.29円に対する乖離率は168.9％（小数点以下第２位を四捨五入、以下同じ。）ですが、当該直前営業日までの３ヶ月間（2021年６月22日～2021年９月21日）の終値平均993.96円に対する乖離率は310.2％、当該直前営業日までの６ヶ月間（2021年３月22日～2021年９月21日）の終値平均623.87円に対する乖離率は494.2％となっております。なお、当社は本株式分割をしておりますので、上記株価及び乖離率はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。

当該判断にあたっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考にしており、当社取締役会において、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、決議に参加した取締役全員の賛成により、これを承認する旨の決議がなされております。

また、東京証券取引所における当社普通株式の終値は、2021年６月頃までは240円から300円台で推移したのち、2021年７月から急騰しはじめて、2021年８月頃からは700円から3,400円台で大きく変動する状況が続いております。なお、当社は本株式分割をしておりますので、上記株価はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。当社といたしましては、このような当社株式の株価の状況については、2021年7月26日に当社が公表している「営業外収益（暗号資産タイムコインの売却）の計上に関するお知らせ」に対する投資家の皆様の期待感に基づくものと分析しておりますが、タイムコインの売却は、当社子会社のTimeTicket Gmbhの成長に帰するため、当社単体の成長には直接寄与するものではないと考えております。当社が成長していくためには、既存事業である「メディア事業」、「リクルーティング事業」、「プラットフォーム事業」および「セールスフォース事業」の強化および事業成長により、既存株主の期待に応えることができると考えております。一方、これらの取組みの実現・効果は中長期的に業績に表れるものであり、成果を拡大させるためには本新株予約権による資金調達が進むことが必要となります。こういった状況を勘案し、本新株予約権の当初行使価額の設定、修正条項等の行使条件についても合理性があると判断いたしました。

さらに、当該判断に当たっては、当社監査等委員会３名全員(うち社外監査役３名)から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。

また、当社グループで発行しているタイムコインについて、今回進めているタイムコインの本トークンセールが10月末までの予定となり、11月以降にタイムコインの売却及びその販売量によっては業績予想修正をする可能性がございますが、現時点では、本トークンセール期間内の具体的な売却予定はございません。このタイムコインの売却により業績予想修正を行った場合、当社による行使価額修正には割当日より６ヶ月の経過が必要となりますので、行使価額修正までに一定期間を要する可能性があります。そのような場合には、その間に、割当予定先が当社株式の市場株価よりも低い価格で本新株予約権の行使を進められる可能性があり、また、当社株式の市場株価を基準とした場合に当社が調達できる金額が小さくなってしまうというデメリットがございます。もっとも、タイムコインの仮想通貨交換所での売却には価格下落リスクがあるとともに、本トークンセールにおける相対取引の場合には、販売価格のディスカウントや売却自体が進まない可能性があることから、今後のタイムコインの売却等の可否、その時期、その金額は未定ですので、現時点で業績予想修正を基礎付けるタイムコインの売却が顕在化しておらず、当社としては、本新株予約権の行使価額を含む発行条件が特に有利な条件に該当するものではないと考えております。なお、2021年7月に開示したタイムコインの売却および業績予想修正は株価に反映済みになっております。

・茄子評価は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。

・茄子評価は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び本新株予約権の発行による資金調達に関してマイルストーン社とは契約関係にない独立した立場で本価値算定書を提出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、公正性を疑わせる事情はないこと。

・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられること。

・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。

・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考えられ、本新株予約権は当該評価単位と同額を払込価格とすることから、本新株予約権の発行は有利発行に該当しないと認められること。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権の行使による発行株式数は155,000株であり、本新株予約権の目的である株式の総数155,000株の、2021年９月22日現在の発行済株式総数5,846,955株に対する割合は2.65％（本新株予約権の目的である株式の議決権個数1,550個の、2021年９月22日現在の当社議決権個数58,331個に対する割合は2.66％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。

しかしながら、前記 第１募集要項 １新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等

（注）1.　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （２）[本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について]に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。また、当社普通株式の過去６ヶ月（2021年３月22日から2021年９月21日）における１日あたり平均出来高は1,075,691株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、本新株予約権の目的である株式の総数155,000株を、割当予定先の行使可能な期間である２年間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約318株（上記６ヶ月平均出来高の約0.03％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。なお、当社は本株式分割をしておりますので、上記株式数はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。

以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
---	---	---	---	---	---
各務　正人	東京都港区	3,450,000	59.21％	3,450,000	57.59％
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	345,000	5.91％	345,000	5.76％
Ｙａｎｇ　Ｊｕｎ	東京都港区	205,000	3.51％	205,000	3.42％
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社	東京都千代田区大手町一丁目６番１号	－	－	155,000	2.59％
パーソルキャリア株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目4-1	95,000	1.63％	95,000	1.59％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	68,000	1.17％	68,000	1.14％
佐藤　三朋	神奈川県横浜市旭区	55,000	0.94％	55,000	0.92％
幅　昭義	東京都新宿区	52,500	0.90％	52,500	0.88％
磯貝　信一	東京都渋谷区	50,000	0.86％	50,000	0.83％
永木　弘孝	東京都品川区	49,500	0.85％	49,500	0.83％
計	－	4,370,000	74.89％	4,525,000	75.54％

（注）１．当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。

２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年７月27日時点の株主名簿を基準とし、2021年９月17日を効力発生日とする普通株式１株につき５株の割合による株式分割による調整後の数値を記載しております。

３．「割当後の所有株式数」は本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。行使期間は2021年10月８日から2023年10月７日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

1. 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

2. 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2021年９月22日時点における総議決権数である58,331個に、本新株予約権の目的である株式に係る議決権数（1,550個）を加算した後の総議決権数59,881個に対する割合であります。

７．マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれておりません。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第17期、提出日2021年６月16日）及び四半期報告書（第18期第１四半期、提出日2021年８月16日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2021年９月22日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年９月22日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２．臨時報告書の提出について

組込情報である有価証券報告書（第17期）の提出日（2021年６月16日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年９月22日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2021年６月16日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

2021年６月15日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年６月15日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

経営管理機能の強化に適切に対応、監督機能を強化し、業務執行について取締役会による適切な監督のもと執行の迅速化と効率化を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

各務正人、小山義一、根本勇矢、梁行秀、赤堀政彦を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

直井隆徳、黒田真行、佐藤岳を監査等委員である取締役に選任するものであります。

第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

竹内中和を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。

第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額設定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額200百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）とするものであります。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

第６号議案　監査等委員である取締役報酬額設定の件

監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内とするものであります。

第７号議案　会計監査人２名選任の件

会計監査人として、山野井俊明及び山川貴生の両氏を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案	7,731	48	－	（注）１	可決　99.37
第２号議案				（注）２
各務　正人	7,731	48	－	可決　99.37
小山　義一	7,731	48	－	可決　99.37
根本　勇矢	7,731	48	－	可決　99.37
梁　行秀	7,731	48	－	可決　99.37
赤堀　政彦	7,731	48	－	可決　99.37
第３号議案				（注）２
直井　隆徳	7,729	50	－	可決　99.34
黒田　真行	7,731	48	－	可決　99.37
佐藤　岳	7,731	48	－	可決　99.37
第４号議案				（注）２
竹内　中和	7,727	52	－	可決　99.32
第５号議案	7,703	76	－	（注）３	可決　99.01
第６号議案	7,707	72	－	（注）３	可決　99.06
第７号議案
山野井　俊明	7,717	62	－	（注）３	可決　99.19
山川　貴生	7,717	62	－		可決　99.19

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2021年７月30日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該事象の発生年月日

2021年７月26日

(2）当該事象の内容

当社の保有する暗号資産について、2022年３月期第２四半期連結累計期間において暗号資産相場で売却したことにより発生した売却益による暗号資産売却益を計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2022年３月期第２四半期連結累計期間において暗号資産売却益134,653千円を営業外収益として計上する予定であります。

（2021年８月17日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該事象の発生年月日

2021年８月11日

(2）当該事象の内容

当社の保有する暗号資産について、2022年３月期第２四半期連結累計期間において暗号資産相場で売却したことにより発生した売却益による暗号資産売却益を計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2022年３月期第２四半期連結累計期間において暗号資産売却益16,627千円を営業外収益として計上する予定であります。

（2021年９月３日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該事象の発生年月日

2021年８月27日

(2）当該事象の内容

当社の事業運営のさらなる合理化において経営資源を有効的に活用するため、2021年８月27日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社 Emotion Tech（旧社名株式会社 wizpra）の全株式を、株式会社プレイドに売却することとしました。

これに伴い、2022年３月期において、特別利益として投資有価証券売却益を49,765千円計上する見込みであります。

(3）当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2022年３月期において、投資有価証券売却益49,765千円を特別利益に計上する見込みであります。

＜個別＞

投資有価証券売却益　　49,765千円

＜連結＞

投資有価証券売却益　　49,765千円

（2021年９月９日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

2021年９月８日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年９月８日

(2）当該決議事項の内容

議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件

吉村英明を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
議案	－	－	－	（注）	－
吉村　英明	7,556	43	－	可決　99.43

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

該当はありません。

３．資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」の第17期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2021年６月16日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日	資本金		資本準備金
---	---	---	---	---
増減額（千円）	残高（千円）	増減額（千円）	残高（千円）
---	---	---	---	---
2021年６月17日～ 2021年９月22日（注）	2,505	93,347	2,503	169,946

（注）　新株予約権の権利行使による増加であります。

４．自己株式の取得状況

後記「第四部　組込情報」の第17期有価証券報告書の提出日(2021年６月16日)以後、本有価証券届出書提出日までの自己株式の取得状況は、以下のとおりとなります。

株式の種類　普通株式

１[取得状況]

(1）株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2）取締役会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(3）単元未満株式の買取請求に伴う取得の状況

2021年7月30日にリテラ・クレア証券株式会社からその所有株式40株について、会社法第192条第1項に基づく単元未満株式の買取請求が当社に対してあり、同日に同単元未満株式の売買が成立しています

２[処理状況]

該当事項はありません。

３[保有状況]

2021年9月21日

株式保有状況	株式数（数）
発行済株式総数	5,846,955
保有自己株式数	710

（注）保有自己株式数には単元未満株式の買取による自己株式200株が含まれております。なお、当社は本株式分割をしておりますので、上記株数はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。  

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第17期）	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月16日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第18期第１四半期）	自　2021年４月１日 至　2021年６月30日	2021年８月16日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。