Globalway, Inc. — Capital/Financing Update 2025

Aug 26, 2025

 有価証券届出書（組込）_20250826150513

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年８月26日

【会社名】

株式会社グローバルウェイ

【英訳名】

Globalway,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長CEO　　各務　正人

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号　住友不動産原宿ビル

【電話番号】

03-5441-7193（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役CFO兼CISO　コーポレートサービス部長　　伊藤　享弘

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号　住友不動産原宿ビル

【電話番号】

03-5441-7193（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役CFO兼CISO　コーポレートサービス部長　　伊藤　享弘

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

（行使価額修正条項付新株予約権）

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| 第17回新株予約権証券 | 5,670,000円 |
| | |
| その他の者に対する割当 | |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | 499,770,000円 |

（注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32225 39360 株式会社グローバルウェイ Globalway,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32225-000 2025-08-26 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20250826150513

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	27,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	5,670,000円
発行価格	新株予約権１個につき210円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.10円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年９月11日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社グローバルウェイ　コーポレートサービス部 東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号　住友不動産原宿ビル
払込期日	2025年９月11日
割当日	2025年９月11日
払込取扱場所	株式会社三菱UFJ銀行　田町支店 東京都港区芝５丁目33番１号

（注）１．第17回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2025年８月26日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式2,700,000株、割当株式数(本欄第５項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、当初183円に固定されているが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正される(以下、「修正後行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。)。但し、修正後行使価額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回ることはない。また、行使価額修正の効力は、当該取締役会決議に係る通知が新株予約権者に対して行われた日の翌々取引日において発生する。

３．行使価額の修正頻度：本欄第２項に記載の当社取締役会の決議が行われる都度、修正される。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６か月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

４．行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、本新株予約権の発行にかかる当社取締役会決議の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げる。)である122円(以下、「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回る場合は、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、行使価額の上限は設定されていない。

５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,700,000株(2025年８月26日現在の発行済株式総数に対する割合は7.40％)、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株で確定している。

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：329,400,000円(但し、本新株予約権は全部又は一部行使されない可能性がある。)

７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社グローバルウェイ普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,700,000株とする(割当株式数は100株とする。)。但し、本項第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、183円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項の規定に定めるところに従い修正または調整されるものとする。

３．行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	交付株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株あたりの時価
既発行株式数＋交付株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	499,770,000円
（注）　本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2025年９月11日から2027年９月10日(但し、2027年９月10日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１か月前までに通知する。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社グローバルウェイ　コーポレートサービス部
東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号　住友不動産原宿ビル
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱UFJ銀行　田町支店
	東京都港区芝５丁目33番１号
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	２．本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び取得日を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
	①　新たに交付される新株予約権の数
	新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
	②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
	再編当事会社の同種の株式
	③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
	④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
	⑤　新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
	本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
	⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
	新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由

(1）本新株予約権の発行の目的及び理由

当社、当社の子会社である株式会社タイムチケット及びCODE2LAB.PTE.LTD.（以下「当社グループ」と総称します。）により構成される当社グループでは、企業向けのIT活用支援や人材情報サービスの提供を通じて、社会全体の生産性向上と働き方の多様化を支えることをミッションとし、「デジタル・ソリューション事業」・「キャリアイノベーション事業」・「シェアリング事業」を営んでおります。

各事業の概要と各事業を取り巻く市場環境は以下のとおりです。

まず、当社グループが営んでいるデジタル・ソリューション事業は、企業のDXを支える「業務基盤・顧客基盤の総合支援サービス」として、企業が抱える業務の複雑さや顧客対応の課題を、最新のクラウド技術とアプリケーションを活用して解決する「デジタル基盤づくり」を支援する事業です。

主な支援内容としては、業務のしくみ（基幹システムなど）をそのまま活かしながら、データ連携やシステム統合を行い、柔軟なIT基盤の構築やSalesforce等を活用して、営業やカスタマーサポートの情報をまとめ、業務の効率化と顧客満足度の向上を支援しております。

サービスの特長として、「システムや業務の全体設計」や「クラウド基盤やSalesforceの導入支援」を通じて、開発・運用・定着まで一貫したサポートを実施しております。

デジタル・ソリューション事業を取り巻く市場環境としては、株式会社富士キメラ総研「2025デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望　市場編」に記載されているように、国内DX（デジタルトランスフォーメーション（※１））関連投資額が、2021年の2.3兆円から右肩上がりの傾向であり、2024年では5.2兆円（226％増）、2030年では9.2兆円（400％増）となる見込みです。このように、国内DXに関するが一段と加速しており、市場規模が拡大しております。そのため、当社グループが営んでいるデジタル・ソリューション事業は今後も継続的な成長、市場拡大が見込まれます。

一方で、総務省の「令和６年版情報通信白書」の記載によると、日本企業がデジタル化に関して現在認識している、若しくは今後想定される課題や障壁としては、「人材不足（42.1％）」、「アナログな文化・価値の定着（29.3％）」、「DXの役割分担や範囲が不明確（28.3％）」などが挙げられており、人材不足やDX導入に向けた意識改革や体制面の刷新が急務となっております。

※１　デジタルトランスフォーメーションとは、経済産業省が2018年にまとめた「DX推進ガイドライン」において、『企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること』と定義しています。

次に、キャリアイノベーション事業は、働く人々のキャリア形成を支援する総合的なキャリアイノベーションを提供する事業です。企業の年収・評判・面接体験などの口コミ情報や求人情報を掲載する情報プラットフォーム「キャリコネ」などのメディアサービスを展開する一方で、外資系・IT・コンサルティング業界を中心に、ハイクラス人材を対象とした有料職業紹介サービスを提供しています。これにより、求職者にとっては信頼性の高い企業情報の取得から最適な転職機会の獲得まで、企業にとっては優秀な人材への効果的なアプローチまでを、一気通貫で支援するキャリア支援事業を推進しています。

キャリアイノベーション事業を取り巻く市場環境としては、厚生労働省「令和５年度職業紹介事業報告書の集計結果（速報）」に記載されているように、人材紹介サービスの市場規模は、2013年には3,225億円であったところ、2023年には8,362億円と10年間で259％の伸びとなっており、年々増加する傾向にあります。

主な要因としては、IT人材やDX人材など採用難易度が高い専門職種人材の採用活動に人材紹介事業が重宝されつつあることが考えられ、特に2020年以降は、人材紹介事業の存在意義が拡大しております。

次に、シェアリング事業としては、当社のグループ会社の株式会社タイムチケットが、個人の時間を売買できるサービスである「TimeTicket（タイムチケット）」、法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスである「TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）」を運営しており、TikTok Live代理店、経営課題の解決を行うコンサルティングサービス「CRiPTコンサルティング」を展開しております。

シェアリング事業を取り巻く市場環境としては、株式会社情報通信総合研究所「シェアリングエコノミー関連調査2024年度調査結果」に記載されているように、2024年の市場規模が３兆1,050億円（前年比18.7％増）であり、拡大傾向にあります。

主な要因としては、スキル・スペース、モノ・お金など利用者の多様なニーズを情報提供者とマッチングさせる需要が増加していることが考えられ、シェアリングエコノミーの仲介事業の広がりによって市場が拡大しております。

このような状況の中、当社グループが営んでいる各事業が属している市場において、競争が激化していることも事実であり、収益の拡大を目指すために、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要であると認識しております。

こうした現状を踏まえ、当社グループは、重要な対処すべき課題として、①人材の確保とエンゲージメント、②マネージャー層の育成と人材のスキルアップ、③事業基盤の確立、④情報管理体制の強化、⑤コーポレートガバナンス及び内部管理体制の強化の５つを認識し、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んで参りました。

しかしながら、当社を取り巻く経営環境は厳しく、第19期（2023年３月期）、第20期（2024年３月期）までの２期にわたり継続して経常損失を計上しています。さらに、当社の第21期（2025年３月期）連結会計年度の経営成績は、売上高3,071,643千円（前期比25.1％増）となり、営業損失261,140千円（前期は営業損失380,497千円）、経常損失277,599千円（前期は経常損失335,701千円）、親会社株主に帰属する当期純損失320,046千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失199,141千円）となりました。

また、2026年３月期第１四半期決算短信においても、2026年３月期第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高845,963千円（前年同四半期比35.6％増）となり、営業損失55,145千円（前年同四半期は営業損失223,389千円）、経常損失65,061千円（前年同四半期は経常損失216,761円）、親会社株主に帰属する四半期純利益19,355千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失156,976千円）となりました。

このような経営環境の中、当社、当社グローバルウェイ単体では、直近３年間において以下のような業績推移となっております。

売上高は、第19期（2023年３月期）の1,678,028千円から第21期（2025年３月期）の2,078,641千円へと増加している一方で、経常利益については、第19期（2023年３月期）△71,588千円、第20期（2024年3月期）△70,474千円、そして第21期（2025年３月期）△329,209千円と、３期連続で経常損失を計上しており、当期純利益も同様に、第19期△71,458千円、第20期△111,667千円、第21期△330,476千円と、３期連続で純損失となっております。

当社の連結会計期間での手元現預金残高は、2025年３月末559百万円から同年6月末674百万円へと増加し、資金水準は改善しております。この背景には、2023年８月３日に実施した第三者割当増資（約5億円の調達）およびシェアリング事業子会社の業績回復（2025年３月期業績売上高294,219千円、営業利益は25,217千円）が大きく寄与しております。

これにより、グループ全体としては財務基盤の安定性が高まりました。

子会社においては、今後も成長するコンサルティングサービスやTiktokLive代理店など子会社自身の拡大している事業への投資や運転資金の確保がより重要となります。

一方で、当社単体での財務状況に目を向けると、2025年６月末時点での手元現預金残高は258百万円にとどまっており、十分な水準とは言えません。安定した事業運営と将来の成長投資を両立するためには、さらなる資金余力の確保が必要と認識しております。

これらを踏まえ、当社は本新株予約権による資金調達を実施することを決定いたしました。

本新株予約権による資金調達により、借入金返済を通じた利払い負担の軽減と財務体質の改善を図るとともに、運転資金の確保により既存事業の安定運営を支え、さらに人材投資や新規事業への展開など成長戦略に沿った取り組みに柔軟に資金を充当してまいります。

当社は、「財務基盤の強化」と「経営資源の最適化」を推進し、株主の皆様にとっての企業価値向上と中長期的な成長の実現を目指してまいります。

(2）本新株予約権の概要について

本新株予約権は当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる以下の特徴があります。

①　行使価額の修正

行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。

行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。

なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

当社は、当該修正決議が可能となった時点で、当社の株価水準や資金ニーズに応じて、行使価額の修正を検討のうえ、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。

②　取得条項

本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

③　取得請求

割当予定先は、行使期間末日の１ヶ月前の時点(2027年８月10日)で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。

④　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む本新株予約権の割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。

(3）本新株予約権の発行（以下、「本資金調達」という。）による資金調達方法を選択した理由

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。

当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。

間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。

その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

また、株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金調達が可能なのかの目途を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

転換社債型新株予約権付社債は、発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては、必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(4）本資金調達方法の主な特徴

本資金調達方法は、下記のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」という。）との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。

①　株式価値希薄化への配慮

本新株予約権の潜在株式数は2,700,000株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われず、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。

これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。

②　流動性の向上

本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の7.40％（2,700,000株）であり、割当予定先による本新株予約権の行使により発行される当社株式を、割当予定先が順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

③　資金調達の柔軟性

本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行った上で、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。

これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。

④　行使の促進性

本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することが可能となっております（ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。）。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。

本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより、財務基盤が安定し、資金調達手段の可能性も拡大いたします。本資金調達により得られる資金は、借入金の返済、運転資金の確保、本社移転費用等に優先的に充当されますが、これらはいずれも直接的な成長投資ではないものの、財務基盤の強化と成長戦略の推進に不可欠な施策です。

借入金返済によって財務体質を改善し利払い負担を軽減することで、将来の成長投資に振り向け可能な余力を拡大いたします。また、運転資金の確保により既存事業の安定運営を支えるとともに、人材育成や人材採用など成長戦略に沿った投資を機動的に実行できる柔軟性を確保し、持続的成長を支える人的基盤を強化いたします。

従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し、「財務基盤の強化」と「経営資源の最適化」を通じて中長期的な成長を実現することで、既存株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。

（本資金調達方法の主な留意事項）

本資金調達方法には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(2）本新株予約権の概要について」及び「(4）本資金調達方法の主な特徴」に記載のように、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。

（ア）本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、122円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。

（イ）本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。

(ウ)当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。

(エ)割当予定先は、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら当社株式を売却する方針ではございますが、割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。

また、本資金調達には、行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性があるというデメリットがございますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

６．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、本新株予約権の発行要項第12項に定める行使期間中に本新株予約権の発行要項第21項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)を現金にて本新株予約権の発行要項第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下、「指定口座」という。)に振り込むものとする。

(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

７．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。

８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。

９．その他

(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
499,770,000	7,100,000	492,670,000

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(5,670,000円)並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(499,770,000円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用3,000,000円、弁護士費用3,000,000円、登記費用関連費用300,000円、その他諸費用（外部調査費用）800,000円となります。

４．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 

（２）【手取金の使途】

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりであります。

具体的な使途	想定金額（百万円）	支出予定時期
①　短期借入金返済	120	2025年10月
②　運転資金	210	2025年10月～2025年12月
③　本社移転費用	62	2025年10月～2025年12月
④　デジタル・ソリューション事業の採用及び教育費用	100	2025年10月～2027年９月
合計	492

（注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。上記の表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当する予定ですが、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合等、その余剰となった投資資金は、上記運転資金に充当いたします。今後、資金使途に変更があった場合には、速やかに開示いたします。

２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。なお、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、銀行借入等の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。

（具体的な使途について）

①　短期借入金返済

当社グループでは、財務体質の強化及び事業基盤の安定化を経営上の重要な課題と位置づけております。当社は、第19期（2023年３月期）から第21期（2025年３月期）までの３期にわたり連続して経常損失を計上し業績不振となっており、財務基盤の脆弱化が進んでいるため、手元資金の流動性を確保することで、財務基盤の強化を最優先に図る必要があると判断し、人件費を含む経費支払いの運転資金として調達した短期借入金120,000千円（2025年６月末時点）を本新株予約権の行使により調達する資金により返済する予定です。

借入先	当初借入金	借入額（残額）	利率（年率）	期間
株式会社RIKA	100,000千円	100,000千円	1.15％	2025年４月４日～ 2025年10月31日
株式会社みずほ銀行	20,000千円	20,000千円	1.10％	2025年８月１日～ 2025年10月31日

（注）株式会社RIKAは、当社の創業者兼筆頭株主であり、当社の取締役会長を務める各務正人氏の資産管理会社です。そのため、本資金調達に係る決議は、株式会社RIKAの取締役を務めており、特別利害関係者に該当するおそれがある各務正人氏以外の出席取締役にて検討を行い、決議しております。

②　運転資金

「２．募集の目的及び理由」にて記載したとおり、当社の第21期（2025年３月期）連結会計年度の経営成績は、売上高3,071,643千円（前年同期比25.1％増）となり、営業損失261,140千円（前期は営業損失380,497千円）、経常損失277,599千円（前期は経常損失335,701千円）、親会社株主に帰属する当期純損失320,046千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失199,141千円）となり、また、2025年８月14日付にてお知らせしました2026年３月期第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高845,963千円（前年同四半期比35.6％増）となり、営業損失55,145千円（前年同四半期は営業損失223,389千円）、経常損失65,061千円（前年同四半期は経常損失216,761千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失19,355千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失156,976千円）となり赤字となりました。

当社、当社グローバルウェイ単体では、直近３年間において以下のような業績推移となっております。

売上高は、第19期（2023年３月期）の1,678,028千円から第21期（2025年３月期）の2,078,641千円へと増加している一方で、経常利益については、第19期（2023年３月期）△71,588千円、第20期（2024年３月期）△70,474千円、そして第21期（2025年３月期）△329,209千円と、３期連続で経常損失を計上しており、当期純利益も同様に、第19期△71,458千円、第20期△111,667千円、第21期△330,476千円と、３期連続で純損失となっております。

これにより、当社の財務体質は脆弱化している状況にあります。加えて、足元の資金状況においては、入出金による口座残高の推移が大きく、資金繰りの安定性に課題を抱えております。

2025年６月末時点のグローバルウェイ単体の手元現預金残高は258百万円となっており、事業活動を継続する上で十分な水準ではないため、資金調達の選択肢を広げ、財務基盤をより強固にする必要性が一層高まっています。

当面は自己資金と併せて２ヶ月分の資金を手当てし、既存事業の基盤の安定を図ることが不可欠であり、2025年７月より12月までの期間の１ヶ月あたりの資金支出予測金額、売上原価（主に外注費や仕入）及び販売管理費（主に人件費、広告宣伝費、業務委託費を含む経費）の支出平均額である約２億１千万円が運転資金として必要と考えております。

各事業セグメントの運転資金は、本来、純利益からもたらされるキャッシュ・フローにより賄われる部分もあるべきですが、当社の収益が回復するまでには一定の時間を要するため、当社の運転資金の一部を本新株予約権の行使により調達する資金で補填することで、今後の既存事業運営における事業基盤の安定性を確保いたします。

③　本社移転費用

当社は、東京都渋谷区神宮前の住友不動産ビルに入居しておりますが、当該ビルの賃貸借契約が定期賃貸借となっていることから定期賃貸借の期限である2025年12月までには退去する必要があります。

そのため、当社は、2025年10月中を目途に現在の渋谷区神宮前から港区新橋に本社移転を予定しております。本社移転に係る費用について、引越し費用・差入保証金・移転先に係る設備投資・原状回復費用として62百万円を想定しております。

④　デジタル・ソリューション事業の採用及び教育費用

当社が従来から携わっているデジタル・ソリューション事業の市場は、今後も成長が見込まれる有望な市場であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、新たな価値のある商品・サービスを継続的に提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。

一方で、近年は退職者の増加や人員がなかなか増えない状況もあり、必要な専門知識を習得するための人材教育や、多くの経験を有する人材の採用がこれまで以上に重要となっております。特に、IT人材の流動化が進んでいることから、当社では第22期下期（2025年10月）から２年間にわたり、延べ20人程度のIT人材を積極的かつ継続的に採用してまいります。これらの教育費用及び人材採用費用の総額として、100百万円の支出を想定しております。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．新株予約権証券の割当予定先の概要

（2025年8月26日現在）

名称	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　浦谷　元彦
資本金	10百万円
事業の内容	投資事業
主たる出資者及びその出資比率	浦谷　元彦　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	第15回新株予約権の引受先であり、現在は当社の発行済株式のうち0.03%の株式を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、代表取締役各務正人の資産管理会社である株式会社RIKAとの協議・交渉を進めてまいりました。

その中で、2021年10月にも当社の新株予約権の第三者割当を引き受けているマイルストーン社が候補に上がり、2025年６月よりマイルストーン社との面談を開始しました。

このような検討を経て、当社は、2025年８月26日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。

マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。マイルストーン社から開示された資料を確認したところ、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約64社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。

マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が、市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。

したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、上記「第１ 募集要項」の「１新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」の「(2)新株予約権の内容等」の「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由」の「(3) 本新株予約権の発行(以下、「本資金調達」という。)による資金調達方法を選択した理由」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。

以上を踏まえ、今般マイルストーン社を割当予定先として選定することといたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は2,700,000株であります。

ｅ．株券等の保有方針

マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、2024年２月１日から 2025年１月31日に係るマイルストーン社の第13期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高4,046百万円、営業利益が1,001百万円、経常利益が1,011百万円、当期純利益が587百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2025年１月31日現在の純資産が3,552百万円、総資産が4,610百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2025年７月29日現在の預金残高が1,132百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。

マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。

以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社JPリサーチ&コンサルティング　東京都港区虎ノ門 3-7-12 虎ノ門アネックス６階、代表取締役 古野啓介）に調査を依頼いたしました。株式会社JPリサーチ&コンサルティングからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、マイルストーン社・マイルストーン社の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株予約権の発行価格の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本店所在地：東京都千代田区霞が関3-2-5　霞が関ビル35階、代表取締役社長：野口真人氏）（以下「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得いたしました。

プルータス社は、発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価203円、ボラティリティ74.16％、行使期間２年、配当利回り0.00％、無リスク利子率0.868％、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。割当先の行動としては、割当先からのヒアリングに基づき、株価が行使価格を上回っているときは随時本新株予約権を行使し、行使により取得したすべての株式の売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。

そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価格について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件に反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込み金額をそれぞれ当該算出結果と同等の210円（１株当たり2.10円）といたしました。

また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における普通取引の終値203円を参考として、終値の90％にあたる１株183円に決定いたしました。行使価額の決定にあたっては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断しております。

なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月間（2025年７月26日～2025年８月25日）の終値平均209円に対する乖離率は-12.44％（小数点以下第２位を四捨五入、以下同じ。）ですが、当該直前営業日までの３ヶ月間（2025年５月26日～2025年８月25日）の終値平均218円に対する乖離率は-16.06％、当該直前営業日までの６ヶ月間（2025年２月26日～2025年８月25日）の終値平均167円に対する乖離率は9.58％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。

当該判断にあたっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考にしており、当社取締役会において、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、決議に参加した取締役全員の賛成により、これを承認する旨の決議がなされております。

当社が成長していくためには、本新株予約権による資金調達が不可欠であり、本新株予約権による資金調達が実現すれば、既存事業の強化及び事業成長が見込まれるため、既存株主の期待に応えることができると考えております。一方、これらの取組みの実現・効果は中長期的に業績に表れるものであり、成果を拡大させるためには本新株予約権による資金調達が進むことが必要となります。こういった状況を勘案し、本新株予約権の当初行使価額の設定、修正条項等の行使条件についても合理性があると判断いたしました。

なお、当該判断に当たっては、当社監査等委員会４名全員(うち社外取締役３名)から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。

・プルータス社は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。

・プルータス社は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び本新株予約権の発行による資金調達に関してマイルストーン社とは契約関係にない独立した立場で本価値算定書を提出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、公正性を疑わせる事情はないこと。

・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられること。

・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。

・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考えられ、本新株予約権は当該評価単位と同額を払込価格とすることから、本新株予約権の発行は有利発行に該当しないと認められること。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の行使による発行株式数は2,700,000株であり、2025年８月26日現在の当社発行済株式総数36,462,400株に対し7.40％（2025年８月26日現在の当社議決権個数364,506個に対しては7.41％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。

しかしながら、上記「第１募集要項」の「１新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」の「(2)新株予約権の内容等」の「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由」の「(2) 本新株予約権の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。

なお、当社株式の過去２年間（2023年９月から2025年８月まで）の１日当たりの平均出来高は約1,250,000株であり、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使された場合に発行される当社普通株式2,700,000株を、本新株予約権の行使期間である2025年９月11日から2027年９月10日で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約5,400株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の0.43％（小数点以下第３位を四捨五入。）となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。

また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2023年３月期△6.01円、2024年３月期△5.47円、2025年３月期△8.78円となっております。本資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。

以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
各務　正人	東京都港区	15,242,330	41.85％	15,242,330	38.93％
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社	東京都千代田区大手町一丁目６番１号	12,0000	0.03％	2,712,000	6.93％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2-6-21	1,044,300	2.86％	1,044,300	2.67％
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1-6-1	684,163	1.88％	684,163	1.75％
松井証券株式会社	東京都千代田区麴町1-4	419,200	1.15％	419,200	1.07％
富田　里子	栃木県宇都宮市	358,700	0.98％	358,700	0.92％
佐藤　三朋	神奈川県横浜市旭区	330,000	0.91％	330,000	0.84％
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋1-13-1	303,300	0.83％	303,300	0.77％
馮　海軍	東京都江東区	220,000	0.60％	220,000	0.56％
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内2-7-3	188,000	0.52％	188,000	0.48％
計	―	18,801,993	51.56％	21,501,993	54.92％

（注）１．2025年３月31日時点の株主名簿を基準としております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年３月31日現在の総議決権数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数2,700,000株に係る議決権27,000個を加えて算定しております。

３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた本新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれません。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の第21期有価証券報告書といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2025年８月26日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の第21期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月26日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

後記「第四部　組込情報」の第21期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月26日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年６月24日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

2025年６月20日開催の当社第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月20日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

現行定款第３条（本店の所在地）所定の本店所在地を、東京都渋谷区から束京都港区に変更するものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

各務正人、梁行秀、中村紘彦、伊藤享弘を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

赤堀政彦、黒田真行、佐藤岳、清水知彦を監査等委員である取締役に選任するものであります。

第４号議案　会計監査人選任の件

会計監査人に監査法人八雲を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	196,942	1,487	367	（注）１	可決　99.05
第２号議案
各務　正人	197,094	1,613	90		可決　99.12
梁　行秀	196,529	2,126	142	（注）２	可決　98.84
中村　紘彦	196,979	1,676	142		可決　99.07
伊藤　享弘	196,512	2,075	210		可決　98.83
第３号議案
赤堀　政彦	197,175	1,480	142		可決　99.16
黒田　真行	196,640	2,015	142	（注）２	可決　98.90
佐藤　岳	196,659	1,996	142		可決　98.91
清水　知彦	196,988	1,599	210		可決　99.07
第４号議案	197,035	1,526	236	（注）３	可決　99.09

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

該当事項はありません。

３．資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」の第21期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日2025年６月20日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日	資本金		資本準備金
	増減額（千円）	残高（千円）	増減額（千円）	残高（千円）
2025年６月20日～ 2025年８月26日（注）	1,037	51,688	1,037	848,063

（注）新株予約権の権利行使よる増加であります。  

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第21期）	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月20日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。