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Globalway, Inc. Annual Report 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月23日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社グローバルウェイ |
| 【英訳名】 | Globalway,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 各務 正人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区浜松町一丁目７番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5441-7193（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 山本 慶一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区浜松町一丁目７番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5441-7193（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 山本 慶一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32225 39360 株式会社グローバルウェイ Globalway,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E32225-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32225-000:BusinessWebApplicationReportableSegmentsMember E32225-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32225-000:BusinessWebApplicationReportableSegmentsMember E32225-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32225-000:SocialWebMediaReportableSegmentsMember E32225-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32225-000:SocialWebMediaReportableSegmentsMember E32225-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32225-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32225-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20170621122236
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 914,574 | － | － | － |
| 経常利益 | （千円） | 74,629 | － | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 49,695 | － | － | － |
| 包括利益 | （千円） | 48,000 | － | － | － |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | － |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | － |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | － |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 48.04 | － | － | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | － |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 120,004 | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △19,955 | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 199,500 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | － |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．連結子会社であった株式会社ハラキリは平成26年３月28日に清算結了したことから、第10期末において、連結子会社が存在しないため、第10期の連結貸借対照表を作成しておりません。そのため、第10期の純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率、自己資本利益率及び従業員数は記載しておりません。
３．当社は、第10期より連結財務諸表を作成しております。第10期は連結貸借対照表を除く連結財務諸表を作成しておりますが、第11期、第12期及び第13期は連結子会社が存在しないため、連結財務諸表は作成しておりません。なお、第10期の連結財務諸表については、公認会計士等による監査を受けておりません。
４．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．第10期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．当社は平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 511,172 | 905,057 | 945,346 | 1,188,245 | 1,022,215 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 47,417 | 78,240 | 80,581 | 211,900 | △105,296 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 19,739 | 49,655 | 51,839 | 146,589 | △120,246 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 48,160 | 48,160 | 48,160 | 48,160 | 211,564 |
| 発行済株式総数 | （株） | 103,456 | 103,456 | 103,456 | 1,034,560 | 1,156,350 |
| 純資産額 | （千円） | 110,791 | 160,446 | 212,286 | 358,876 | 565,438 |
| 総資産額 | （千円） | 210,119 | 415,133 | 427,384 | 653,848 | 1,022,987 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,070.90 | 155.09 | 205.20 | 346.89 | 488.98 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 190.80 | 48.00 | 50.11 | 141.69 | △104.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 52.73 | 38.65 | 49.67 | 54.89 | 55.27 |
| 自己資本利益率 | （％） | 19.56 | 36.61 | 27.81 | 51.33 | △26.02 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 122,828 | 4,105 | 230,399 | △250,260 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △16,062 | 4,401 | △14,870 | △155,725 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 591,801 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 199,500 | 208,007 | 423,536 | 630,872 |
| 従業員数 | （人） | 31 | 46 | 57 | 62 | 83 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (4) | (2) | (4) | (3) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益は、第９期、第11期及び第12期は関連会社がないため、第10期は連結財務諸表を作成しているため、第13期は関連会社は存在しますが持分法を適用した場合の投資損益がないため、記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は第12期まで非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第13期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、第12期まで当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第13期は当期純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
６．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第９期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
７．第９期は、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
８．当社は平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成16年10月 | 東京都港区において、グローバル・ショッピングコミュニティサイトの企画・開発・運営を事業目的として、ユニーク・エクスペリエンス株式会社を設立 |
| 平成16年12月 | 「ＤＪＭシステムズ株式会社」に社名変更 |
| 平成17年12月 | 子会社「各路為系統信息技術（上海）有限公司」を設立（平成21年４月 清算結了） |
| 平成18年１月 | 「株式会社グローバルウェイ」に社名変更 |
| 平成18年11月 | 第三者割当増資により資本金を33,160千円とする |
| 平成21年４月 | ソーシャル・ウェブメディア事業において、口コミ情報、求人情報等を取り扱う働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」を提供開始 |
| 平成22年３月 | 第三者割当増資により資本金を48,160千円とする |
| 平成23年１月 | ビジネス・ウェブアプリケーション事業において、Google社と代理店契約を締結。「GoogleApps」の販売代理店としてクラウド型業務用ソフトウェアの提供を開始 |
| 平成24年２月 | ISMS ISO27001認証を全社にて取得 |
| 平成24年７月 | 子会社「株式会社ハラキリ」を設立（平成26年３月 清算結了） |
| 平成24年８月 | ビジネス・ウェブアプリケーション事業において、データの統合・連携基盤を提供するTalend社とゴールド・システムインテグレーションサービスパートナー契約を締結 |
| 平成25年３月 | ビジネス・ウェブアプリケーション事業において、販売管理/財務会計/顧客管理のクラウド型統合業務アプリケーションを提供するNetSuite社とソリューション・プロバイダ・パートナー契約を締結 |
| ビジネス・ウェブアプリケーション事業において、Amazon社とＩＳＶパートナー契約を締結。ＡＷＳのシステム基盤を活用した自社サービス「Voxer」の提供を開始 | |
| 平成25年11月 | ソーシャル・ウェブメディア事業において、「キャリコネ」に付帯する、社会人やリクルーターが情報交換を目的とするソーシャルサービス「メシトモ」の提供を開始 |
| 平成26年１月 | ビジネス・ウェブアプリケーション事業において、Salesforce.com社とＯＥＭパートナー契約を締結。Salesforce.com社が提供するクラウド型顧客管理プラットフォーム「force.com」のシステム基盤を活用したサービスを「Voxer」のラインナップに追加 |
| 平成28年４月 平成28年６月 |
東京証券取引所マザーズに上場 本社を東京都港区浜松町へ移転 |
３【事業の内容】
当社は、事業の種類別にソーシャル・ウェブメディア事業とビジネス・ウェブアプリケーション事業の２つを報告セグメントとしております。ソーシャル・ウェブメディア事業ではITシステムに対する理解を強みとして、社会人や就職活動生（以下、「求職者」という。）を対象とするインターネット情報サイト運営及びIT業界等を中心とした人材紹介サービス、ビジネス・ウェブアプリケーション事業ではクラウド領域に特化したシステム導入及びソフトウェア製品の開発を展開しております。
当社が提供するインターネット情報サイトの利用者やクラウドシステムの導入企業にとって利便性の高いサービスを提供するため、各事業で培った技術、ノウハウを互いに活用し、企画からシステム開発、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。
１．ソーシャル・ウェブメディア事業
当社のソーシャル・ウェブメディア事業は、企業の口コミ情報（「企業の年収・評判」）、口コミ情報等を基にしたニュース記事（「企業ニュース」）、求人情報（「転職・求人」）等を取扱う働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」をインターネット上にて運営しているワークプレイス・メディアサービスと、当社の転職コンサルタントが求人企業に求職者の紹介（有料職業紹介）を行うリクルーティング・サービスから構成されております。
サービスごとの事業内容及びビジネスモデルは以下のとおりであります。
(1）ワークプレイス・メディアサービス
ワークプレイス・メディアサービスでは働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」の運営をしております。
日本における求人情報掲載サイトの多くは求人企業からの情報掲載料により運営されているため、求人企業が発信する情報は広告的要素が強調される傾向があります。これらの求人情報からは企業の働く環境の実態を把握することができず、求職者は自分に適した求人を見極めるのが困難となっております。これに伴い、求職活動に興味を持っていても実際の活動に至らない場合や求職活動中にどの企業に応募してよいか判断がつかない場合も多く、結果として企業における採用機会の損失や採用後の定着率の低下といった雇用のミスマッチが生まれております。このような状況において、求人企業と求職者間の情報格差を解消し、求職者の就職・転職情報に対するリテラシーを向上させるとともに、企業自身が自社の評判や評価を意識し労働環境の改善や労働者との対話を図ることを推進する目的で平成21年４月より「キャリコネ」を運営しております。 「キャリコネ」が求職者に提供する情報は「企業の年収・評判」、「企業ニュース」、「転職・求人」の３つから成ります。「企業の年収・評判」では、「キャリコネ」会員登録時等に投稿された企業の口コミ情報を、「企業ニュース」では口コミ情報等を基にライターが取材を行った記事等を掲載しております。また、「転職・求人」では当社が求人企業から直接掲載を依頼された求人情報と当社が提携する求人情報掲載サイトの求人情報が掲載されており、大量の求人情報の中から一括して検索・応募することができる転職サービスを提供しております。
ワークプレイス・メディアサービスの主な収益は以下の３つの成果報酬です。１つめは、当社サイト利用者が「キャリコネ」に会員基本登録又は転職サービス会員登録を行う際、提携する求人情報掲載サイト又は人材紹介会社に「キャリコネ」への登録情報を同時登録する場合に同時登録先から得る成果報酬となります。「キャリコネ」では、「企業の年収・評判」の情報閲覧や転職サービスの利用に口コミの投稿又は職歴等の登録を伴う会員登録を必要としており、利用者が希望すれば、当社と提携する求人情報掲載サイト又は人材紹介会社にも同時に会員登録、職歴登録を行うことができます。２つめは、「転職・求人」を通じて提携先求人情報掲載サイトの求人に応募が行われた場合の成果報酬であります。３つめは、当社が求人企業から直接掲載を依頼された求人情報を介して求人企業が採用に成功した場合の成果報酬となります。
「キャリコネ」は「企業の年収・評判」及び「企業ニュース」が提供する情報によって、働き方やキャリアに対する興味がありながら転職意思がまだ顕在化していない潜在的な転職者層の集客が可能です。他の求人情報掲載サイトは求人情報の掲載を中心とするため転職する意思が顕在化した転職希望者の集客はできますが、転職する意思が必ずしも高くない潜在転職層へのコンタクト手段に乏しく、この点において「キャリコネ」は、他の求人情報掲載サイトにとって補完的な役割を担うことが可能となっております。
○当社ウェブサイトの年間訪問者数（＊１）の推移は以下のとおりであります。
| （単位：千人） |
| 平成25年３月期 | 平成26年３月期 | 平成27年３月期 | 平成28年３月期 | 平成29年３月期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 12,653 | 14,874 | 18,682 | 43,951 | 47,820 |
(2）リクルーティング・サービス
リクルーティング・サービスでは当社転職コンサルタントが、外資系、メディカル、コンサルティング、IT業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っております。
当サービスにおける求職者は、当社ワークプレイス・メディアサービスの情報プラットフォームである「キャリコネ」の転職サービス会員登録者や当社の転職コンサルタントが独自にヘッドハンティングすることにより獲得しております。求人企業については当社の転職コンサルタントの営業活動を通じて獲得しており、ビジネス・ウェブアプリケーション事業の顧客網を活かしたIT業界の求人も取扱っております。
２．ビジネス・ウェブアプリケーション事業
ビジネス・ウェブアプリケーション事業は、Salesforce.com社やNetSuite社等が提供するクラウド型業務用ソフトウェアを顧客のニーズに合わせてカスタマイズ開発するサービスデリバリ・サポートと「Salesforce」や「NetSuite」等のソフトウェアから汎用性の高い機能を選別して自社開発した業務用ソフトウェアをサービスデリバリ・サポート等の顧客にライセンス販売するプロダクト・ディベロップメントから構成されております。
近年、ブロードバンド回線やスマートフォンの普及により業務用ソフトウェアもインターネットを介してモバイル環境から利用する形態が主流となりつつあり、クラウド型業務用ソフトウェアの普及が加速しています。株式会社MM総研による「国内クラウドサービス市場規模実績・予測」によれば、国内クラウド市場は2020年度には、３兆円を超えるともいわれております。このような業務用ソフトウェアの市場動向に鑑み、当社は業務用ソフトウェアのクラウドへの移行を支援し、企業の業務効率化やコスト削減を実現するための製品及びサービスを提供しております。
一方で、インターネットを介して提供されるクラウド型業務用ソフトウェアの導入は従来のオンプレミス型（＊２）業務用ソフトウェアと比較してクラウド環境固有の知識や技術が求められるため、対応できる人材が不足する傾向にあります。当社はクラウド型業務用ソフトウェア開発に特化することによって、専門技術者を育成することでサービス品質の向上に努めております。
当事業が注力するクラウド型業務用ソフトウェアの対象領域は顧客管理（CRM＊３）、販売管理（ERP＊４）及びデータ管理（DMP＊５）であります。
顧客管理（CRM）領域
営業活動における商談やコールセンター等の顧客サポート業務を効率良く管理するためのソフトウェアを利用したシステム開発を行います。CRMシステムは、フロントシステムとも呼ばれ、顧客接点となる業務が中心となり、クラウド型業務用ソフトウェアが最も普及している領域になります。当社では、特にSalesforce.com社が提供する「force.com」を活用したオムニチャネル（＊６）と呼ばれる顧客対応手法を提供しています。
販売管理（ERP）領域
受注や発注、在庫情報を効率良く管理し、会計データを作成するためのソフトウェアを利用したシステム開発を行います。ERPシステムは、基幹システムとも呼ばれ、企業活動のヒト・モノ・カネ・情報の管理を司るためシステムの移行が難しく、クラウド型業務用ソフトウェアの普及が遅れており、今後の新たな市場の創造が見込める領域であります。当社では、特にNetSuite社が提供する業務アプリケーション「NetSuite」を活用した業務プロセスの標準化や企業活動の情報の可視化を推進しています。
データ管理（DMP）領域
企業に蓄積された情報を有効に活用するためのソフトウェアを利用し、CRMやERPのクラウドシステムと連携することで、業務効率を最大化するためのシステム開発を行います。当社は、異なる業務用ソフトウェア同士を接続するための高度な技術を保有しており、例えば、顧客企業において事業部毎に管理されてきたデータを連携して情報共有を効率化したり、営業活動を強化したりする仕組みを提供しています。また、当領域では、IoT（＊７）と呼ばれるインターネットに接続される様々な機器からの情報を収集し、BigData（＊８）を製品開発やマーケティング業務に活用するための開発も行います。当社では、特にTalend社が提供するデータ管理ソフトウェア「Talend」を活用したデータ連携、データ統合ソリューションを提供しています。
当事業が提供するサービス及び製品の内容は以下のとおりであります。
(1）サービスデリバリ・サポート
サービスデリバリ・サポートでは、顧客のビジネスモデルや商習慣に合わせた形でSalesforce.com社やNetSuite社が提供するクラウド型業務用ソフトウェアをカスタマイズして提供しております。当社顧客は、事業を複数の国や地域で展開する製造業、流通業及び小売業が中心であります。当社では、ソフトウェア開発の経験から得た業界固有の業務ノウハウや再利用可能なプログラムを業界向けテンプレートとして活用することにより、従来のスクラッチ開発（＊９）と比較して少ない開発工数で対応し、短期間でクラウド型業務用ソフトウェアを納入することが可能となっております。また、運用開始後はサポート契約に基づいて継続的な技術支援を提供する体制を確立しており、顧客におけるクラウド型業務用ソフトウェアの定着化と利用範囲の拡大を支援しております。
(2）プロダクト・ディベロップメント
プロダクト・ディベロップメントでは、「Salesforce」や「NetSuite」と連携して動作するクラウド型業務用ソフトウェアを開発し、「Voxer」の名称でライセンス販売しております。「Salesforce」や「NetSuite」が標準で提供する機能は、当社顧客が属する業界の商習慣や法令等に準拠できない場合があります。当社では、「Salesforce」や「NetSuite」のユーザーから、特にニーズの高い機能を選別してクラウド型業務用ソフトウェアを開発し、現在はサービスデリバリ・サポートの顧客を中心に提供しております。
プロダクト・ディベロップメントにおいて当社が開発及び販売する主なクラウド型業務用ソフトウェアは以下のとおりであります。
① Voxer Event Manager
本クラウド型業務用ソフトウェアは、興行やイベント等を運営する企業がスタッフのスケジュールや機材等のリソースを効率的に管理する製品であり、「Salesforce」及び「Google Apps」と連携して動作します。
② Voxer Work Manager
本クラウド型業務用ソフトウェアは、通常の従業員の勤怠管理に加えてサービス業向けにプロジェクト工数の予算と実績を管理する機能を付与した製品であり、「NetSuite」と連携して動作します。
③ Voxer CPQ
本クラウド型業務用ソフトウェアは、精密機器メーカ等、販売品目の多い企業における見積り業務を自動化し、見積りに係る業務工数を削減する製品であり、「Salesforce」と連携して動作します。
＊１．年間訪問者数
決まった集計期間内にウェブサイトに訪問したユニーク・ユーザーの数を表す数値です。集計期間内なら同じウェブサイトに同一ユーザーが複数回訪問した場合でも、１ユニーク・ユーザーとしてカウントされます。
＊２．オンプレミス型
自社で用意したサーバに業務用ソフトウェアをインストールして利用する形態。ハードウェアを調達し、セキュリティ管理を自社で行う必要があるため、クラウド型と比較して初期投資額が大きく導入に時間を要する。
＊３．CRM
Customer Relationship Managementの略称。顧客の属性や対応履歴を記録・管理し、きめ細かい対応を行うことで長期的で良好な関係を築き、売上の向上や顧客満足度の向上のための取り組みに利用されるソフトウェアのこと。
＊４．ERP
Enterprise Resource Planningの略称。企業にあるヒト・モノ・カネ・情報といった経営資源を有効に活用し、企業の経営をより効率的に行うためのソフトウェアのこと。
＊５．DMP
Data Management Platformの略称。データを収集して加工したり、データを格納するためのデータベースソフトウェアのこと。マーケティング分析や管理会計の基礎データとして活用される。
＊６．オムニチャネル
実店舗やインターネット、ＰＣやモバイル端末などの顧客接点を問わず、すべての顧客接点の情報を連携させてより良いサービスを提供しようとする考え方やその戦略のこと。
＊７．IoT
Internet of Thingsの略称。全ての「モノ」がインターネットを介して繋がり、モノ同士が人の操作・入力を介さず自律的に最適な制御が行われることを意味する。
＊８．BigData
従来のデータ処理ソフトウェアで処理することが困難なほど巨大で複雑なデータ集合の集積物を表す。センサーから生成されたデータやインターネット上のコンテンツ等、不特定多数によって生成された情報を含む。
＊９．スクラッチ開発
パッケージ製品やソフトウェア部品を利用せずに、ソフトウェアを開発する手法を指す。設計の自由度が高く細かい機能要件に対応できる反面、長い開発期間を必要とする。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
当社の関連会社は１社となっております。
（注）重要性に乏しいため、社数のみ記載しております。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 83（３） | 35.4 | 2.7 | 5,639 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| ソーシャル・ウェブメディア事業 | 49 | （3） |
| ビジネス・ウェブアプリケーション事業 | 29 | （-） |
| 報告セグメント計 | 78 | （3） |
| 全社（共通） | 5 | （-） |
| 合計 | 83 | （3） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170621122236
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度におけるわが国の経済は、政府や日銀による経済政策により企業収益や雇用情勢に改善傾向が見られ、緩やかな回復基調が続いております。一方で、新興国経済の減速、英国のEU離脱問題、米国の政権交代等に起因する金融市場の不安定な動きもあり、先行きは依然として不透明な状況で推移しました。
当社のソーシャル・ウェブメディア事業が属するインターネット関連市場を取り巻く環境につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、インターネット利用人口の拡大が続いております。これに伴い、インターネットを利用した企業の情報収集ニーズが活発化しており、当社サービスに対する需要は高まっております。
また、当社のビジネス・ウェブアプリケーション事業が属するクラウド市場を取り巻く環境につきましては、業務システムのモバイル対応やITコスト削減に向けたクラウドニーズの追い風を受けて、引き続き、当社サービスに対する需要は高まっております。
このような環境の中、当社の業績につきましては、ソーシャル・ウェブメディア事業の人材紹介サービスを行うリクルーティング・サービスの組織改編による一時的な売上減少、ビジネス・ウェブアプリケーション事業における新規領域での開発コスト増加、本社移転、上場関連費用及びM&A費用等の管理コスト増加により営業利益、経常利益は減少いたしました。また、M&A資金として用意した外貨の取り崩しにより21,519千円の為替差益を計上しております。なお、業績等を勘案して、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産を取り崩すこととしたため、法人税等調整額14,356千円を計上しております。
以上の結果、当事業年度における売上高は1,022,215千円（前年同期比14.0％減）、営業損失は127,661千円、経常損失は105,296千円、当期純損失は120,246千円となりました。
当社のセグメントの業績は次のとおりであります。
ソーシャル・ウェブメディア事業
ソーシャル・ウェブメディア事業では、インターネット上にて運営している働く人のための情報プラットホーム「キャリコネ」は、当事業年度の訪問者数は47,820千人（前年同期間は、43,951千人）となりました。訪問者数と売上高が強く相関する収益構造でありますが、その一方で、国内求職者向け転職Webサービス（キャリタス転職）と既存サービス（キャリコネ転職）との統合を視野に入れた採用成果報酬サービスの再構築を行い、新規営業活動を一時停止したことにより成果報酬売上が減少いたしました。また、リクルーティング・サービスにおいて、社内リソースの配分の最適化及び管理職の育成を目的とした組織改編を行い、売上貢献度の高かったキャリア・コンサルタントを管理職に登用し部下の教育に注力したことで、有料職業紹介成約件数の一時的な売上減少が発生しました。他社との資本・事業提携においては、C2C向けサービス（注１）及びシェアリング・エコノミー型サービス（注２）を展開する株式会社レレレから平成28年11月１日付けで個人の経験・スキルを売買することができる「TimeTicket（タイムチケット）」等の事業譲り受けを行いました。現時点においては、TimeTicketサービスユーザー数増加に重点を置いており、広告宣伝費の投資及びシステム改修のためシステムエンジニアの新規採用など、投資フェーズであるため利益貢献については期初に想定していたスケジュールより遅れ来期以降になります。
この結果、当事業年度におけるソーシャル・ウェブメディア事業の売上高は482,536千円（前年同期比22.6％減）、セグメント利益は60,088千円（同77.1％減）となりました。
ビジネス・ウェブアプリケーション事業
ビジネス・ウェブアプリケーション事業では、注力するクラウドサービス世界市場規模は引き続き高い成長率が継続すると予測されており、当社が開発するクラウド型業務用ソフトウェア及び導入支援サービスへの需要も大きく拡大し、Salesforce.com社との協業により継続的に引き合いはあるものの、一部のプロジェクトに想定以上に多くのリソースを投入する必要があったため、新規プロジェクトの引き合いに十分に対応できない状況が発生し、売上高が減少いたしました。また、新規領域であるクラウド型ERP（注３）ソリューション領域に注力しましたが、一部のプロジェクトで開発スケジュールの遅延や外注費の追加コストが増加し、利益率が低下しました。当社が開発するクラウド型ソフトウェア「Voxer」は、Salesforce.com社及びAmazon社の顧客が中心となるため、提携効果による自社製品販売機会の増大が予想され、これにより、利益率の高いライセンス課金モデルへの移行を目指しましたが、新規ライセンスの販売開始が遅れたため、売上は微増にとどまりました。期初にIoT（注４）やBigData（注５）、AI（注６）を活用した次世代のソフトウェア企業と資本・事業提携を行う予定と公表しましたが、当事業年度において、株式会社エモーションテック及びココン株式会社と資本・事業提携を行い、企業のデジタルマーケティングソフトウェアや、IoT機器のセキュリティサービスを提供することで、ソリューション領域の拡大に努めております。
この結果、当事業年度におけるビジネス・ウェブアプリケーション事業の売上高は539,679千円（前年同期比4.5％減）、セグメント損失は8,100千円となりました。
（注１）C2C向けサービスとは、商取引の形態のうち主に一般消費者どうしの売買・取引を扱う形態のサービス。
（注２）シェアリング・エコノミー型サービスとは、個人間で、個人が保有する遊休資産（スキルのような無形のものも含む）の貸出しを仲介するサービス。
（注３）ERPとは、Enterprise Resource Planningの略称。企業にあるヒト・モノ・カネ・情報といった経営資源を有効に活用し、企業の経営をより効率的に行うためのソフトウェアのこと。
（注４）IoTとは、Internet of Thingsの略称。全ての「モノ」がインターネットを介して繋がり、モノ同士が人の操作・入力を介さず自律的に最適な制御が行われることを意味する。
（注５）BigDataとは、従来のデータ処理ソフトウェアで処理することが困難なほど巨大で複雑なデータ集合の集積物を表す。センサーから生成されたデータやインターネット上のコンテンツ等、不特定多数によって生成された情報を含む。
（注６）AIとは、Artificial Intelligenceの略称。人間の脳が行っている知的な作業をコンピュータで模倣したソフトウェアやシステム。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ207,336千円増加し、当事業年度末には630,872千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により支出した資金は250,260千円（前事業年度は230,399千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、未払金の増加21,513千円であり、支出の主な内訳は、税引前当期純損失105,296千円の計上、法人税等の支払額50,886千円、未払費用の減少40,800千円、未払消費税の減少20,978千円、売上債権の増加11,469千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は155,725千円（前事業年度は14,870千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出86,947千円、無形固定資産の取得による支出38,347千円、有形固定資産の取得による支出32,594千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は591,801千円となりました。これは主に、株式の発行による収入326,808千円、金融機関からの借入300,000千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績及び受注状況
ソーシャル・ウェブメディア事業は、生産活動及び受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ビジネス・ウェブアプリケーション事業は期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、生産実績及び受注状況の記載を省略しております。
(2）販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ソーシャル・ウェブメディア事業 | 482,536 | 77.4 |
| ビジネス・ウェブアプリケーション事業 | 539,679 | 95.5 |
| 合計 | 1,022,215 | 86.0 |
（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 188,360 | 15.9 | 177,026 | 17.3 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）会社の経営の基本方針
当社は、「最先端のウェブ・テクノロジーを駆使した自社サービスを提供し、世界の人々が幸せになる価値を創出する」ことを経営の基本方針とし、人々のライフスタイルと企業のビジネスの変革に貢献するサービスを提供することを実現してまいります。
（２）目標とする経営指標
当社は、継続的な成長と収益力の向上に努め、時価総額の拡大を目指してまいります。主な経営指標として「EBITDA」（注）の中長期的な成長を重視しております。
（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却額
（３）経営戦略の現状と見通し
当社は、ソーシャル・ウェブメディア事業とビジネス・ウェブアプリケーション事業の二つの事業を営んでおり、これらの事業を拡大させることが、当社の更なる成長と発展を遂げるために必要であると認識しております。並行して、新サービス分野における他社との事業・資本提携を推進し、さらに、今後急成長が予想される東南アジア及び南アジアの新興市場でのインターネット関連企業及びクラウド関連企業との事業・資本提携を行ってまいります。
ソーシャル・ウェブメディア事業では、「キャリコネ」プラットフォーム上のサービス機能の充実を図り「キャリコネ」の訪問者数、登録者数を増加させるとともに、会員の個人情報等の情報管理体制を強化することで、持続的で健全な成長を目指してまいります。また、衣・食・住・職に加えて、教育や冠婚葬祭などのライフイベントに向けたインターネットサービスを提供し、さらに、C2C向けサービス、シェアリング・エコノミー型サービス及びFinTechサービスに注力し本分野における他社との事業・資本提携を積極的に行ってまいります。
ビジネス・ウェブアプリケーション事業では、サービスデリバリ・サポートでのクラウド・インテグレーション案件でノウハウを蓄積し、ソフトウェア部品の販売による利益率改善を目指してまいります。プロダクト・ディベロップメントにおいては、Salesforce.com社、Amazon社及びGoogle社との提携関係を活かした製品開発を継続し、IoTやBigData、AIを活用した次世代のソフトウェア企業と資本・事業提携を行ってまいります。
（４）当社の継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。
①「キャリコネ」のデータベースを活かした新規事業等について
当社のソーシャル・ウェブメディア事業におきましては、現在、企業の口コミや求人情報等、求職者への「職探し」に関する情報提供を軸とする「キャリコネ」の運営を行っております。今後も訪問者数、登録者数増加のための施策を行い、口コミを蓄積させることによって、求職者だけではなく、求人企業にとって採用ブランディング等で利用価値のあるサイトへの成長を目指してまいります。また、「キャリコネ」の中心利用者はM１層（20～34歳の男性）とF１層（20～34歳の女性）となっており、今後これらのターゲット層のニーズを詳細に分析し、ライフイベントに関連したサービス展開を予定しております。また、将来的には、ASEAN諸国を中心とする東南アジア市場での「キャリコネ」の運営等、サービスの海外展開も検討してまいります。
②新規技術分野への対応及び自社開発製品の拡販について
当社のビジネス・ウェブアプリケーション事業におきましては、CRM領域、ERP領域、DMP領域を注力領域としてクラウド型の業務用ソフトウェア開発を行っております。中でも、CRM領域については、大手企業での導入が一巡しつつあり、市場が飽和した場合には新規案件の獲得機会が減少する可能性があります。当社としては、今後の需要増加が予測されるERP領域に関して人材育成に力を注ぐとともに、DMP領域におけるデータ分析ソリューションを強化していく予定です。
また、製品事業であるプロダクト・ディベロップメントを強化し、個別の受託案件に左右されないライセンス課金を主軸とした安定成長を目指してまいります。
③情報管理体制の強化について
当社のソーシャル・ウェブメディア事業では、会員情報を含む個人情報を保有しており、ビジネス・ウェブアプリケーション事業におきましては、クライアントの業務用ソフトウェアの運営において顧客情報等を取り扱っております。これらの情報につきましては、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、システム環境の整備などを行うことで厳密に管理しておりますが、今後も重要な課題のひとつとして認識し、管理体制の強化に取り組んでまいります。
④コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化について
当社の事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の更なる強化が重要な課題であると認識しております。また、経営の公正性・透明性を確保するため、業務運営の効率化やリスク管理の強化など内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
⑤人材の確保と教育について
当社が持続的に成長するためには、有能な人材の確保が重要であると考え、専門性を有する人材の確保及び教育に注力してまいります。また、幅広い人材採用活動を行っていくほか、OJT、社内教育等による従業員のレベルアップを進めてまいります。
４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）事業環境について
①インターネット関連市場の動向について
当社のソーシャル・ウェブメディア事業、ビジネス・ウェブアプリケーション事業が属するインターネット関連市場におきましては、サービスの革新、業界環境等の変化が速く、頻繁に新しいサービスの開発、サービスの提供が行われております。当社では、顧客ニーズの把握、対応等を行っておりますが、顧客ニーズの変化に対応ができない場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②競合について
当社のソーシャル・ウェブメディア事業で展開している求人情報等を取り扱う働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」は、インターネット・メディアをビジネスドメインとしており、比較的容易に参入が可能であるため、他社との差別化が必要な事業であると考えております。当社は、他社との差別化強化に努めてサービスを展開しておりますが、競争力のある新規参入企業により当社グループの優位性が薄れた場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）技術革新について
当社のビジネス・ウェブアプリケーション事業におきましては、インターネット技術を活用したクラウド型の業務用ソフトウェアの開発を行っております。当社のビジネス・ウェブアプリケーション事業が属する業界は、新しいテクノロジーを基盤とした新サービスの導入、技術革新が速いサイクルで行われております。
当社では、特定の技術に依存することなく、業界の変化や技術革新に柔軟に対応しておりますが、新規技術に関する技術習得やノウハウの蓄積に何らかの困難が生じた場合、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）システム障害について
当社は、ソーシャル・ウェブメディア事業でのサービス提供等、主としてインターネット上でサービスを提供しております。また、ビジネス・ウェブアプリケーション事業におきましても、インターネット技術を活用したクラウド型の業務用ソフトウェアの提供を行っております。当社では、インターネットシステム、業務用ソフトウェア、サーバ等の管理に細心の注意を払い、システム障害等が発生することのないように運営を行っております。しかしながら、コンピューターウイルスやハッカーの侵入、不慮の事故等によりシステム障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難になります。当社では、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われるファイアーウォールの設置等の対策を行っておりますが、万一システムに障害が発生し、長時間にわたってサービスが停止した場合、当社サービスの信頼性の低下を招き、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(4）法的規制について
① インターネットメディアに関連する一般的な法的規制について
当社のソーシャル・ウェブメディア事業では、インターネットメディアを介してサービスを提供しております。これらインターネットメディアを規制する主な法的規制として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」があります。
今後、インターネットメディアの利用及び事業者を規制対象とする新たな法的規制の制定や、既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材紹介について
当社のソーシャル・ウェブメディア事業では、職業紹介を行っており、職業安定法の適用を受けております。当社は手数料を徴収して職業紹介を行うことができる有料職業紹介事業許可証（厚生労働大臣許可13－ユ－300923、有効期間：平成25年11月１日～平成30年10月31日）を厚生労働大臣より取得しております。
職業安定法には、職業紹介の適正な運営を確保するために、職業紹介事業者に対し、欠格事由あるいは取消事由に該当した場合には、許可の取消しが行われ、事業の停止が命じられる旨が定められております。今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的規制が変更になった場合等には、当社の事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材派遣について
当社は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下「労働者派遣法」という。）」第８条に基づく一般労働者派遣事業許可証（厚生労働大臣許可 般13－301400、有効期間：平成26年１月１日～平成30年12月31日）を取得しております。
「労働者派遣法」では、一般労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が派遣元事業主としての欠格事由（労働者派遣法 第６条）及び当該許可の取消事由（同 第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。
なお、現時点において、当社においては、上記に抵触する事実はないものと認識しております。しかしながら、今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的な規制が変更になった場合等には、当社の事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報保護について
当社は、ソーシャル・ウェブメディア事業の会員情報など各種個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月成立）に定められる個人情報取扱事業者に該当します。当社では、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、個人情報の取り扱いに関する社内教育を徹底すること、内部監査による定期的な社内チェック等の実施を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。また、情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評価制度である「ISO/IEC 27001:2005（JIS Q 27001:2006）（通称：ISMS）」を認証取得しております。このように法令遵守に努めておりますが、当社や当社業務提携先等の故意または過失による個人情報の漏えい、外部からの不正アクセスによる個人情報の漏えい等が生じた場合には、当社に対する社会的信用の低下を招き、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）取引依存度の高い相手先について
当社のビジネス・ウェブアプリケーション事業では、クラウド型業務用ソフトウェアの導入支援を行っており、特定の取引先への販売金額への依存度が高くなることがあります。最近２事業年度においては、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社への売上金額及び当該売上金額の総売上金額に対する割合は下表の通り高い状況となっております。
ソーシャル・ウェブメディア事業における提携先求人情報掲載サイトからの提携課金収入の増加やビジネス・ウェブアプリケーション事業における顧客企業数の増加により、特定の開発案件への依存度を低下させていく方針であります。しかしながら、受注する開発案件の規模によっては一時的に特定の取引先に対する売上高の依存が生じ、当該取引先との取引量の変化が当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
| 相手先 | 第12期事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 188,360 | 15.9 | 177,026 | 17.3 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(6）特定の人物への依存について
創業者であり代表取締役社長である各務正人は、現在ソーシャル・ウェブメディア事業部長を兼任しており、同事業の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社は、経営会議におけるグループリーダーへの情報共有の強化を図るとともに、権限委譲を適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかし、何らかの理由により同氏が当社の業務を行うことが困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(7）内部管理体制について
当社は、本書提出日現在、取締役４名、監査役３名、従業員83名と小規模な組織であります。
今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制を充実・強化させていく方針であり、従業員の採用及び育成を都度行っていく予定でありますが、人材確保等が思うように進まない場合や人材の流出等が生じた場合、事業の拡大や人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合には、事業展開に影響が出るなどして、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）自然災害及び事故について
当社では、地震、水害等の自然災害、事故、火災等に備え、定期的なバックアップや冗長化されたクラウド型情報システムの採用によりシステムトラブルの事前防止に努めております。当社の本社は東京都内であり、当地域内において大規模災害や事故等が発生し、本社が被害を受けた場合は、当社の事業活動に支障が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）検索エンジンへの対応について
「キャリコネ」の利用者の多くは、特定の検索エンジン（「Yahoo! JAPAN」、「Google」）を経由して訪問しており、今後につきましても検索エンジンからの集客をより強化すべくSEO（検索エンジン最適化）を実施していく予定でおります。しかし、検索エンジンが検索結果を表示するロジックについて変更する等の要因により、これまでのSEOが有効に機能しなかった場合、当社サイトへの集客に影響が生じ、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(10）受託開発案件の採算について
当社のビジネス・ウェブアプリケーション事業では、クラウド型業務用ソフトウェアの導入支援を行っております。当社は、見積り精度の向上、工数管理と品質管理の徹底に努めておりますが、顧客が要求する仕様の大幅な変更や不具合の発生等によって、想定以上の経費の負担が生じた場合、プロジェクトの採算が悪化する等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）検収時期による業績の変動について
当社のビジネス・ウェブアプリケーション事業では、顧客の予算執行のタイミングとの兼ね合いから３月（決算期末）に役務提供の完了及び売上計上が偏重する傾向があります。このため、作業進捗の遅れや検収の遅れにより役務提供の完了が決算期末を超えた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）サイト運営の健全性等について
「キャリコネ」では、登録会員が企業の年収や職務環境等についてのアンケート及び口コミを自由に投稿する事が可能ですが、当社ではサイト運営に関して利用規約を明示し、登録会員の適切な利用を促すよう努めております。また、システム上、投稿可能な最小文字数や一定の単語の規制をかけている他、投稿内容の事後検閲体制により、社会道徳に反するような誹謗中傷等の不適切な投稿を発見した場合には削除を行う等、利用者の当社サービスに対する便宜性・信頼性を失わないように規制・監視を行うことで健全なサイト運営を維持しております。
また、当社は、「キャリコネ」に付帯するサービスとして、社会人やリクルーターが情報交換を目的とする「メシトモ」というソーシャルサービスを無償提供しております。当該サービスは、警察庁が公表する「インターネット異性紹介事業」の定義には該当せず、インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律の適用を受けないものと認識しております。当社は「メシトモ」の利用者保護の観点から年齢制限を課し、Facebookの利用データを抽出する事で不適当な利用者を排除する仕組みを整えております。
上記のように当社では提供するサービスの健全性を維持するために十分な体制を整えていると考えており、また、サービスの構築時においては外部の弁護士を通じて関連法令への該当性に関して検証しております。しかしながら、今後、不測の事態等により当社が何らかの法的責任を問われた場合、あるいは新たな規制法令の制定及び法令の改定が行われて当社サービスが制約を受けた場合等に、当社の対応の遅れや対応に過大なコストが生じることによって、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）その他のリスクについて
① 資金使途について
当社の公募増資による調達資金の使途については、ソーシャル・ウェブメディア事業における当社ウェブサイトの訪問者数増加のための広告宣伝費、ビジネス・ウェブアプリケーション事業における提携先ソフトウェア企業が主催するイベント・セミナーへの出展費用、人員増強に伴う人材の採用費、人件費及び管理基幹システム構築のための設備資金等に充当する予定であります。しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する可能性があります。また、資金使途の効果が、当社の想定と異なった場合には、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 配当政策について
利益配分につきましては、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、当社は本書提出日現在、事業拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。
現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については現時点において未定であります。
③ 新株予約権について
当社では、株主価値の向上を意識した経営推進を図るとともに、役職員の士気を高めることを目的として、当社の役職員に対して新株予約権を付与しております。
当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は23,250株であり、発行済株式総数1,156,350株の2.0％に相当しております。新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。
これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの価値が希薄化する可能性があり、将来における株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
重要な契約等
| 相手方名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社セールスフォース・ドットコム | OEMパートナー契約書 | 「Salesforce」ソフトウェアに関するＯＥＭ販売 | 平成26年１月31日から 平成29年１月30日まで （以後１年毎の自動更新） |
| Talend株式会社 | ゴールド・システムインテグレーションサービスパートナー契約 | 「Talend」ソフトウェア製品の販売促進、開発 | 平成24年８月１日から 平成25年７月31日まで （以後１年毎の自動更新） |
| ネットスイート株式会社 | ソリューション・プロバイダ・パートナー契約 | 「NetSuite」ソフトウェア製品の販売促進、開発 | 平成25年３月18日から 平成26年４月17日まで （以後１年毎の自動更新） |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
(2）財政状態の分析
当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ369,139千円増加し、1,022,987千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加207,336千円、投資有価証券及び関係会社株式の増加86,947千円、のれんの増加33,626千円、建物附属設備の増加24,218千円によるものであります。
負債合計は、前事業年度末に比べ162,576千円増加し、457,549千円となりました。これは主に、借入金の増加264,993千円、未払法人税等の減少49,308千円、未払費用の減少40,800千円、未払消費税の減少20,978千円によるものであります。
純資産合計は、前事業年度末に比べ206,562千円増加し、565,438千円となりました。これは資本金の増加163,404千円、資本準備金の増加163,404千円、当期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少120,246千円によるものであります。
(3）経営成績の分析
ソーシャル・ウェブメディア事業の人材紹介サービスを行うリクルーティング・サービスの組織改編による一時的な売上減少、ビジネス・ウェブアプリケーション事業における新規領域での開発コスト増加、本社移転、上場関連費用及びM&A費用等の管理コスト増加により営業利益、経常利益は減少いたしました。また、M&A資金として用意した外貨の取り崩しにより21,519千円の為替差益を計上しております。なお、業績等を勘案して、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産を取り崩すこととしたため、法人税等調整額14,356千円を計上しております。
以上の結果、当事業年度における売上高は1,022,215千円（前年同期比14.0％減）、営業損失は127,661千円、経常損失は105,296千円、当期純損失は120,246千円となりました。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ207,336千円増加し、当事業年度末には630,872千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により支出した資金は250,260千円（前事業年度は230,399千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、未払金の増加21,513千円であり、支出の主な内訳は、税引前当期純損失105,296千円の計上、法人税等の支払額50,886千円、未払費用の減少40,800千円、未払消費税の減少20,978千円、売上債権の増加11,469千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は155,725千円（前事業年度は14,870千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出86,947千円、無形固定資産の取得による支出38,347千円、有形固定資産の取得による支出32,594千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は591,801千円となりました。これは主に、株式の発行による収入326,808千円、金融機関からの借入300,000千円によるものであります。
(5）経営戦略の現状と見通し
当社は、ソーシャル・ウェブメディア事業とビジネス・ウェブアプリケーション事業の二つの事業を営んでお
り、これらの事業を拡大させることが、当社の更なる成長と発展を遂げるために必要であると認識しております。
並行して、新サービス分野における他社との事業・資本提携を推進し、さらに、今後急成長が予想される東南アジ
ア及び南アジアの新興市場でのインターネット関連企業及びクラウド関連企業との事業・資本提携を行ってまいり
ます。
ソーシャル・ウェブメディア事業では、「キャリコネ」プラットフォーム上のサービス機能の充実を図り「キャ
リコネ」の訪問者数、登録者数を増加させるとともに、会員の個人情報等の情報管理体制を強化することで、持続
的で健全な成長を目指してまいります。また、衣・食・住・職に加えて、教育や冠婚葬祭などのライフイベントに
向けたインターネットサービスを提供し、さらに、C2C向けサービス、シェアリング・エコノミー型サービス及び
FinTechサービスに注力し本分野における他社との事業・資本提携を積極的に行ってまいります。
ビジネス・ウェブアプリケーション事業では、サービスデリバリ・サポートでのクラウド・インテグレーション
案件でノウハウを蓄積し、ソフトウェア部品の販売による利益率改善を目指してまいります。プロダクト・ディベロップメントにおいては、Salesforce.com社、Amazon社及びGoogle社との提携関係を活かした製品開発を継続し、
IoTやBigData、AIを活用した次世代のソフトウェア企業と資本・事業提携を行ってまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20170621122236
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資等の総額は32,594千円であります。その主な内容は、本社移転によるオフィス内装工事に26,962千円、新入社員分のPC購入で5,632千円であります。
なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
| 平成29年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
ソーシャル・ウェブメディア事業、ビジネス・ウェブアプリケーション事業 | 本社設備 | 25,535 | 5,068 | 30,603 | 83 (3) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社の建物を賃借しており、年間賃借料は、25,333千円です。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当事業年度末現在において重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
ソーシャル・ウェブメディア事業、ビジネス・ウェブアプリケーション事業 | 管理基幹システム | 12,000 | 150 | 増資資金 | 平成28年７月 | 平成30年３月 | （注） |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170621122236
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 4,100,000 |
| 計 | 4,100,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,156,350 | 1,158,940 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 1,156,350 | 1,158,940 | － | － |
（注）１．当社株式は平成28年４月19日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に より発行された株式数は含まれておりません。
３．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,630株、資本金は806千円及び資本準備金は806千円増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権 平成18年11月30日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 11（注）２ | ７（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 880（注）１、２ | 560（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 63（注）１、３ | 63（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年12月１日 至 平成32年３月31日 |
自 平成20年12月１日 至 平成32年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 63 資本組入額 32（注）１ |
発行価格 63 資本組入額 32（注）１ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。平成20年12月１日付の株式分割（１：２）及び平成25年１月31日付の株式分割（１：４）の効力発生により「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、平成18年11月30日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．平成18年11月30日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と平成20年12月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から平成32年３月31日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
第３回新株予約権 平成19年12月７日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 18（注）２ | 14（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,440（注）１、２ | 1,120（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 625（注）１、３ | 625（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年12月１日 至 平成32年３月31日 |
自 平成20年12月１日 至 平成32年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。平成20年12月１日付の株式分割（１：２）及び平成25年１月31日付の株式分割（１：４）の効力発生により「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、平成19年12月７日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．平成19年12月７日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と平成20年12月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から平成32年３月31日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
第４回新株予約権 平成20年12月15日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 17（注）２ | 13（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 680（注）１、２ | 520（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 625（注）１、３ | 625（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年12月１日 至 平成32年３月31日 |
自 平成22年12月１日 至 平成32年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。平成25年１月31日付の株式分割（１：４）の効力発生により「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、平成20年12月15日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．平成20年12月15日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と平成22年12月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から平成32年３月31日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
第５回新株予約権 平成21年12月15日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 28（注）２ | 20（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,120（注）１、２ | 800（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 625（注）１、３ | 625（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年12月１日 至 平成32年３月31日 |
自 平成23年12月１日 至 平成32年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。平成25年１月31日付の株式分割（１：４）の効力発生により「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、平成21年12月15日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．平成21年12月15日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と平成23年12月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から平成32年３月31日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
第６回新株予約権 平成22年12月15日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 40（注）２ | 29（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,600（注）１、２ | 1,160（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 625（注）１、３ | 625（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年12月１日 至 平成32年３月31日 |
自 平成24年12月１日 至 平成32年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。平成25年１月31日付の株式分割（１：４）の効力発生により「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、平成22年12月15日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．平成22年12月15日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と平成24年12月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から平成32年３月31日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
第７回新株予約権 平成23年12月15日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 45（注）２ | 32（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,800（注）１、２ | 1,280（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 625（注）１、３ | 625（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月１日 至 平成33年３月31日 |
自 平成25年12月１日 至 平成33年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。平成25年１月31日付の株式分割（１：４）の効力発生により「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、平成23年12月15日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．平成23年12月15日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と平成25年12月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から平成33年３月31日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
第９回新株予約権 平成26年３月28日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 194（注）２ | 152（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,940（注）１、２ | 1,520（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 625（注）１、３ | 625（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年４月１日 至 平成36年３月20日 |
自 平成28年４月１日 至 平成36年３月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、平成26年３月20日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．平成26年３月20日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と平成28年４月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から平成36年３月20日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
第10回新株予約権 平成26年３月28日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 281（注）２ | 240（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,810（注）１、２ | 2,400（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 625（注）１、３ | 625（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年４月１日 至 平成36年３月20日 |
自 平成28年４月１日 至 平成36年３月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、平成26年３月20日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．平成26年３月20日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と平成28年４月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から平成36年３月20日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
第11回新株予約権 平成27年３月27日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 368（注）２ | 343（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,680（注）１、２ | 3,430（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,300（注）１、３ | 1,300（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年４月１日 至 平成37年３月13日 |
自 平成29年４月１日 至 平成37年３月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,300（注）１ 資本組入額 650 |
発行価格 1,300（注）１ 資本組入額 650 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、平成27年３月13日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．平成27年３月13日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と平成29年４月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から平成37年３月13日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
第12回新株予約権 平成27年11月19日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 7,300（注）１ | 7,220（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,300（注）１ | 7,220（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,600（注）２ | 2,600（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年11月20日 至 平成37年10月30日 |
自 平成29年11月20日 至 平成37年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,600 資本組入額 1,300 |
発行価格 2,600 資本組入額 1,300 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、平成27年11月30日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．平成27年11月30日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と平成29年11月20日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から平成37年10月30日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年１月31日 （注）１ |
77,592 | 103,456 | － | 48,160 | － | － |
| 平成27年11月20日 （注）２ |
931,104 | 1,034,560 | － | 48,160 | － | － |
| 平成28年４月19日 （注）３ |
100,000 | 1,134,560 | 136,160 | 184,320 | 136,160 | 136,160 |
| 平成28年５月19日 （注）４ |
19,500 | 1,154,060 | 26,551 | 210,871 | 26,551 | 162,711 |
| 平成28年５月16日～ 平成29年３月31日 （注）５ |
2,290 | 1,156,350 | 693 | 211,564 | 693 | 163,404 |
（注）１．株式分割（１：４）によるものであります。
２．株式分割（１：10）によるものであります。
３．決算日後、平成28年４月18日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集増資）による新株式100,000株（発行価格2,960円、引受価額2,723.20円、資本組入額1,361.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ136,160千円増加しております。
４．決算日後、平成28年５月18日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式19,500株（割当価格2,723.20円、発行価額2,346円、資本組入額1,361.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ26,551千円増加しております。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,630株、資本金は806千円及び資本準備金は806千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 1 | 22 | 9 | 10 | 3 | 667 | 712 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 57 | 332 | 630 | 36 | 563 | 9,939 | 11,557 | 650 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.493 | 2.872 | 5.451 | 0.311 | 4.871 | 85.999 | 100.000 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 各務 正人 | 東京都港区 | 777,000 | 67.19 |
| ジュン・ヤン | Shanghai，China | 55,400 | 4.79 |
| 渡辺 信明 | 東京都目黒区 | 43,000 | 3.72 |
| 株式会社インテリジェンス | 東京都港区赤坂7-3-37 | 30,000 | 2.59 |
| 株式会社ディスコ | 東京都文京区後楽2-15-1 | 27,500 | 2.38 |
| 佐藤 三朋 | 横浜市旭区 | 11,000 | 0.95 |
| 淺井 松壽 | 三重県松阪市 | 7,500 | 0.65 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 7,100 | 0.61 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 5,700 | 0.49 |
| 本松 俊之 | 福岡県北九州市 | 5,600 | 0.48 |
| 計 | － | 969,800 | 83.87 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,155,700 |
11,557 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 650 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,156,350 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 11,557 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
第１回新株予約権 平成18年11月30日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成18年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １名 当社従業員 10名 子会社従業員 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第３回新株予約権 平成19年12月７日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成19年12月７日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ９名 子会社従業員 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第４回新株予約権 平成20年12月15日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成20年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 12名 子会社従業員 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第５回新株予約権 平成21年12月15日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成21年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 16名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第６回新株予約権 平成22年12月15日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成22年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 16名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第７回新株予約権 平成23年12月15日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成23年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 23名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第９回新株予約権 平成26年３月28日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成26年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第10回新株予約権 平成26年３月28日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成26年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １名 当社従業員 44名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第11回新株予約権 平成27年３月27日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成27年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １名 当社従業員 57名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第12回新株予約権 平成27年11月19日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成27年11月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２名 当社監査役 ３名 当社従業員 64名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
第13回新株予約権 平成29年６月２日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成29年６月２日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４名 当社監査役 ３名 当社従業員 49名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 40,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,300 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年７月１日から平成39年６月６日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | （注） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注） |
| 代用払込みに関する事項 | （注） |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） |
(注) (1) 新株予約権者は、平成30年３月期乃至平成34年３月期の５期のいずれかの期における当社のEBITDAが下記の各号に掲げる各金額を超過し、かつ、行使期間の満了日までに東京証券取引所における当社株価終値が一度でも当該各号に掲げるそれぞれの金額を上回った場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a)EBITDAが300百万円を超過し、株価終値が8,000円を上回った場合
行使可能割合10％
(b)EBITDAが400百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
行使可能割合25％
(c)EBITDAが500百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
行使可能割合50％
(d)EBITDAが600百万円を超過し、株価終値が13,000円を上回った場合
行使可能割合75％
(e)EBITDAが700百万円を超過し、株価終値が15,000円を上回った場合
行使可能割合100％
なお、上記のEBITDAの判定においては、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益、減価償却費及びのれん償却費を参照するものとし、それらの合計額をEBITDAと扱うものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。
今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、社内システムへの投資や今後の成長に資する人員の採用や広告宣伝に係る支出に有効活用していく所存であります。
なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | 20,390 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 4,595 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。
２．平成28年４月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については、該当事項はありません。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 7,840 | 7,190 | 5,610 | 6,120 | 5,500 | 5,430 |
| 最低（円） | 6,910 | 5,050 | 4,700 | 4,850 | 4,595 | 4,615 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長 兼 ソーシャル・ウェブメディア事業部長 | 各務 正人 | 昭和48年４月11日生 | 平成10年７月 ＵＢＳ証券株式会社 入社 平成11年３月 ドイツ証券株式会社 入社 平成13年２月 ウェブメソッド株式会社 入社 平成16年10月 ユニーク・エクスペリエンス株式会社（現 当社）設立 代表取締役社長 就任（現任） |
(注)３ | 777,000 |
| 取締役 | ビジネス・ウェブアプリケーション事業部長 | 渡辺 信明 | 昭和53年４月21日生 | 平成13年４月 エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社 入社 平成15年11月 ウェブメソッド株式会社 入社 平成18年１月 当社 取締役 就任（現任） |
(注)３ | 43,000 |
| 取締役 | 管理部長 | 山本 慶一 | 昭和49年12月13日生 | 平成12年４月 株式会社光通信 入社 平成13年４月 株式会社グローバルキャピタルマネージメント 入社 平成14年４月 ファイヤー・ポンド・ジャパン株式会社 入社 平成16年１月 Aetos Japan, LLC 入社 平成26年２月 当社 取締役 就任（現任） |
(注)３ | 1,300 |
| 取締役 | － | 黒田 真行 | 昭和40年３月13日生 | 平成元年４月 株式会社リクルート 入社 平成24年４月 株式会社Biz-IQ 取締役 就任 平成25年４月 株式会社リクルートドクターズキャリア 取締役 就任 平成26年７月 ワーカーズイニシアティブ株式会社 代表取締役 就任（現任） 平成26年９月 ルーセントドアーズ株式会社 代表取締役 就任（現任） 平成27年６月 当社 取締役 就任（現任） |
(注)３ | 800 |
| 常勤監査役 | － | 直井 隆徳 | 昭和22年９月12日生 | 昭和46年４月 沖電気工業株式会社 入社 平成20年６月 アップル国際特許事務所 入所 平成26年２月 当社 監査役 就任（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | － | 下山 秀夫 | 昭和32年10月27日生 | 昭和56年10月 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 平成元年10月 下山公認会計士事務所 開所 平成16年６月 ケル株式会社 監査役 就任 平成18年９月 当社 監査役 就任（現任） 平成24年６月 株式会社フィスコ 監査役 就任 |
(注)４ | － |
| 監査役 | － | 中山 要治郎 | 昭和23年４月25日生 | 昭和47年４月 沖電気工業株式会社 入社 平成14年５月 株式会社ブロードリンク 設立 代表取締役 就任（現任） 平成26年２月 当社 監査役 就任（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 822,100 |
（注）１．取締役 黒田真行は、社外取締役であります。
２．監査役 直井隆徳、下山秀夫及び中山要治郎は、社外監査役であります。
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成27年11月19日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
ハ 取締役会
取締役会は、常勤の取締役３名及び非常勤の社外取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ニ 監査役及び監査役会
監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況について報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
ホ 経営会議
経営会議は、代表取締役、各部門責任者（事業部長（取締役）、グループリーダー）で構成されております。経営会議は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。
へ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。内部監査は、管理部、ビジネス・ウェブアプリケーション事業部それぞれから選出した内部監査担当者２名による相互監査で実施され、監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
また、社外監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室を設置しております。但し、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者は他部署との兼務となっております。具体的には、代表取締役が任命した管理部の従業員と、ビジネス・ウェブアプリケーション事業部担当取締役の２名により、自己監査とならないような監査体制としております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っており、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。
監査役監査につきましては、３名の監査役による監査役会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、重要書類の閲覧等を行っており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。
なお、監査役 下山秀夫は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 奥見 正浩
公認会計士 松尾 信吉
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ９名
④ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在において、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、社外役員４名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役黒田真行氏は、人材関連サービス市場に関する相当程度の知見及び経営者として幅広い知見が当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式800株及び新株予約権400個を保有しております。また、同氏が過去に在籍していた株式会社リクルートキャリアと当社の間には営業取引が発生しておりますが、金額的重要性を鑑み、独立性に影響はないと判断しております。なお、上記以外に人的関係、重要な取引関係はありません。
社外監査役直井隆徳氏は新株予約権100個を保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。業界全体に対する広い見識と知的財産権に対する幅広い知見を有するため、社外監査役として選任しております。
社外監査役下山秀夫氏は、新株予約権150個を保有しております。過去に当社の税務に係る助言を受けておりましたが、現在取引関係はありません。公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため社外役員として選任しております。
社外監査役中山要治郎氏は新株予約権100個を保有しておりますが、人的関係、取引関係はありません。ＩＴ業界での勤務経験が長い監査役として、業界全体に対する広い見識と取締役の職務の執行全般にわたり適正性を確保するために社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に選任しております。
なお、当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を１名選任し、また、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、役員の半数以上を社外役員とすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、社外取締役と社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集、提言を行うとともに、適宜、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて打合せを行い、相互連携を図っております。
⑤ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
第13期事業年度における役員報酬の内容は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
72,200 | 72,200 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 6,480 | 6,480 | － | － | 4 |
ロ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 13,800 | － | 13,800 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。
有価証券報告書（通常方式）_20170621122236
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 423,536 | 630,872 |
| 売掛金 | 163,562 | 175,031 |
| 仕掛品 | 2,230 | 14,105 |
| 前払費用 | 29,912 | 35,163 |
| 繰延税金資産 | 12,275 | － |
| その他 | － | 681 |
| 流動資産合計 | 631,517 | 855,854 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 3,607 | 26,962 |
| 減価償却累計額 | △2,290 | △1,427 |
| 建物附属設備（純額） | 1,316 | 25,535 |
| 工具、器具及び備品 | 14,610 | 20,242 |
| 減価償却累計額 | △12,168 | △15,173 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,441 | 5,068 |
| 有形固定資産合計 | 3,757 | 30,603 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 33,626 |
| ソフトウエア | 2,681 | 1,969 |
| 無形固定資産合計 | 2,681 | 35,596 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 30,232 |
| 関係会社株式 | － | 56,715 |
| 敷金及び保証金 | 15,031 | 13,837 |
| 繰延税金資産 | 743 | － |
| その他 | 118 | 148 |
| 投資その他の資産合計 | 15,892 | 100,933 |
| 固定資産合計 | 22,331 | 167,133 |
| 資産合計 | 653,848 | 1,022,987 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 35,138 | 30,263 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 60,012 |
| 未払金 | 4,492 | 24,341 |
| 未払費用 | 123,129 | 82,329 |
| 未払法人税等 | 50,557 | 1,249 |
| 未払消費税等 | 31,500 | 10,521 |
| 繰延税金負債 | － | 135 |
| 前受金 | 23,977 | 21,685 |
| 預り金 | 5,104 | 6,792 |
| 賞与引当金 | 20,793 | 13,651 |
| 返金引当金 | 278 | 382 |
| 流動負債合計 | 294,972 | 251,365 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 204,981 |
| 繰延税金負債 | － | 1,202 |
| 固定負債合計 | － | 206,183 |
| 負債合計 | 294,972 | 457,549 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 48,160 | 211,564 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | － | 163,404 |
| 資本剰余金合計 | － | 163,404 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 310,716 | 190,470 |
| 利益剰余金合計 | 310,716 | 190,470 |
| 株主資本合計 | 358,876 | 565,438 |
| 純資産合計 | 358,876 | 565,438 |
| 負債純資産合計 | 653,848 | 1,022,987 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,188,245 | 1,022,215 |
| 売上原価 | 499,028 | 642,189 |
| 売上総利益 | 689,217 | 380,026 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 477,840 | ※ 507,688 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 211,376 | △127,661 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 50 | 413 |
| 助成金収入 | 500 | 1,000 |
| 為替差益 | － | 21,519 |
| 雑収入 | 11 | 166 |
| 営業外収益合計 | 562 | 23,099 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 715 |
| 為替差損 | 38 | － |
| 雑損失 | － | 19 |
| 営業外費用合計 | 38 | 734 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 211,900 | △105,296 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 211,900 | △105,296 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 67,055 | 593 |
| 法人税等調整額 | △1,743 | 14,356 |
| 法人税等合計 | 65,311 | 14,949 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 146,589 | △120,246 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 仕入高 | 19,407 | 3.9 | 28,115 | 4.3 | |
| Ⅱ 労務費 | 263,867 | 52.6 | 266,189 | 40.7 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 217,984 | 43.5 | 359,758 | 55.0 |
| 当期総製造費用 | 501,259 | 100.0 | 654,063 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | － | 2,230 | |||
| 合計 | 501,259 | 656,293 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 2,230 | 14,105 | |||
| 売上原価 | 499,028 | 642,189 |
（注） ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度（千円） （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注費 | 134,336 | 264,375 |
| システム関連費用 | 43,410 | 54,955 |
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 48,160 | 164,126 | 164,126 | 212,286 | 212,286 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | － | 146,589 | 146,589 | 146,589 | 146,589 |
| 新株の発行 | － | － | － | － | － |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 146,589 | 146,589 | 146,589 | 146,589 |
| 当期末残高 | 48,160 | 310,716 | 310,716 | 358,876 | 358,876 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 48,160 | － | － | 310,716 | 310,716 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | － | － | － | △120,246 | △120,246 |
| 新株の発行 | 162,711 | 162,711 | 162,711 | － | － |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 693 | 693 | 693 | － | － |
| 当期変動額合計 | 163,404 | 163,404 | 163,404 | △120,246 | △120,246 |
| 当期末残高 | 211,564 | 163,404 | 163,404 | 190,470 | 190,470 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |
| 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 358,876 | 358,876 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | △120,246 | △120,246 |
| 新株の発行 | 325,422 | 325,422 |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,386 | 1,386 |
| 当期変動額合計 | 206,562 | 206,562 |
| 当期末残高 | 565,438 | 565,438 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 211,900 | △105,296 |
| 減価償却費 | 5,916 | 9,517 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,087 | - |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,810 | △7,141 |
| 受取利息 | △41 | △413 |
| 支払利息 | - | 715 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 17,712 | △11,469 |
| 為替差損益（△は益） | - | △21,519 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 2,099 | △4,875 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,230 | △11,874 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △14,905 | △5,193 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △1,257 | 21,513 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 2,919 | △20,978 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 43,169 | △40,800 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 7,807 | △2,291 |
| その他 | 2,115 | 1,093 |
| 小計 | 271,309 | △199,014 |
| 利息の受取額 | 41 | 413 |
| 利息の支払額 | - | △773 |
| 法人税等の支払額 | △40,951 | △50,886 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 230,399 | △250,260 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △30,232 |
| 関係会社株式の取得による支出 | - | △56,715 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,596 | △32,594 |
| 無形固定資産の取得による支出 | - | △38,347 |
| 保険積立金の積立による支出 | △30 | △30 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △11,243 | △3,178 |
| 敷金及び保証金の返還による収入 | - | 5,373 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △14,870 | △155,725 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | - | 300,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | - | △35,007 |
| 株式の発行による収入 | - | 326,808 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | - | 591,801 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | 21,519 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 215,529 | 207,336 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 208,007 | 423,536 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 423,536 | ※ 630,872 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
関係会社株式
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ４～５年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却する方法を採用しております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
４．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3）返金引当金
当社と事業者間の人材紹介取引契約に基づき、求職者の退社に伴う返金の支払に備えるため、実績率により返金見込額を計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる財務諸表に与える影響は軽微であります。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30％、当事業年度19％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度70％、当事業年度81％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 78,380千円 | 78,680千円 |
| 給与手当 | 113,009 | 132,214 |
| 賞与 | 67,222 | 27,973 |
| 賞与引当金繰入額 | 20,793 | 13,651 |
| 減価償却費 | 2,083 | 3,674 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 103,456 | 931,104 | － | 1,034,560 |
| 合計 | 103,456 | 931,104 | － | 1,034,560 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注） 普通株式の発行済株式の増加931,104株は、平成27年11月20日付で１株を10株に株式分割したことによるもので
あります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,034,560 | 121,790 | － | 1,156,350 |
| 合計 | 1,034,560 | 121,790 | － | 1,156,350 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）発行済株式数の増加は、公募増資による100,000株の新株発行、第三者割当増資による19,500株の新株発行及びストックオプションの行使による2,290株の増加分であります
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 423,536千円 | 630,872千円 |
| 現金及び現金同等物 | 423,536 | 630,872 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。
営業債務である買掛金は、２ヶ月以内の支払期日であります。また、営業債務については、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規定に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（平成28年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 423,536 | 423,536 | － |
| (2）売掛金 | 163,562 | 163,562 | － |
| 資産計 | 587,098 | 587,098 | － |
| (1）買掛金 | 35,138 | 35,138 | － |
| (2）未払法人税等 | 50,557 | 50,557 | － |
| (3）未払消費税等 | 31,500 | 31,500 | － |
| 負債計 | 117,196 | 117,196 | － |
当事業年度（平成29年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 630,872 | 630,872 | － |
| (2）売掛金 | 175,031 | 175,031 | － |
| (3）敷金及び保証金※１ | 2,062 | 1,966 | △95 |
| 資産計 | 807,965 | 807,869 | △95 |
| (1）買掛金 | 30,263 | 30,263 | － |
| (2）未払法人税等 | 1,249 | 1,249 | － |
| (3）長期借入金※２ | 264,993 | 264,927 | △65 |
| 負債計 | 296,506 | 296,441 | △65 |
※１ 敷金及び保証金については、金融商品相当額のみを表示しております。
※２ １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)敷金及び保証金
この時価は、賃借期間の将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | 86,947 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等には含めておりません。
４．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 423,536 | － | － | － |
| 売掛金 | 163,562 | － | － | － |
| 合計 | 587,098 | － | － | － |
当事業年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 630,872 | － | － | － |
| 売掛金 | 175,031 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | － | 2,062 |
| 合計 | 805,903 | － | － | 2,062 |
５．長期借入金の返済予定額
前事業年度（平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 60,012 | 60,012 | 60,012 | 60,012 | 24,945 | － |
| 合計 | 60,012 | 60,012 | 60,012 | 60,012 | 24,945 | － |
（有価証券関係）
関係会社株式
関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は56,715千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 10名 子会社従業員 １名 |
当社従業員 ９名 子会社従業員 １名 |
当社従業員 12名 子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストックオプション数（注）１、２ | 普通株式 16,320株 | 普通株式 4,880株 | 普通株式 3,080株 |
| 付与日 | 平成18年12月25日 | 平成19年12月25日 | 平成20年12月25日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成20年12月１日から 平成32年３月31日まで |
平成20年12月１日から 平成32年３月31日まで |
平成22年12月１日から 平成32年３月31日まで |
| 第５回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
第７回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 16名 | 当社従業員 16名 | 当社従業員 23名 |
| 株式の種類別のストックオプション数（注）１、２ | 普通株式 3,120株 | 普通株式 3,280株 | 普通株式 3,600株 |
| 付与日 | 平成21年12月25日 | 平成22年12月25日 | 平成23年12月25日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成23年12月１日から 平成32年３月31日まで |
平成24年12月１日から 平成32年３月31日まで |
平成25年12月１日から 平成33年３月31日まで |
| 第９回 ストック・オプション |
第10回 ストック・オプション |
第11回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 22名 | 当社取締役 １名 当社従業員 44名 |
当社取締役 １名 当社従業員 57名 |
| 株式の種類別のストックオプション数（注）１、２ | 普通株式 2,800株 | 普通株式 4,600株 | 普通株式 5,340株 |
| 付与日 | 平成26年３月31日 | 平成26年３月31日 | 平成27年３月31日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年４月１日から 平成36年３月20日まで |
平成28年４月１日から 平成36年３月20日まで |
平成29年４月１日から 平成37年３月13日まで |
| 第12回 ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社監査役 ３名 当社従業員 62名 |
| 株式の種類別のストックオプション数（注）１、２ | 普通株式 9,630株 |
| 付与日 | 平成27年11月30日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成29年11月20日から 平成37年10月30日まで |
（注）１．平成20年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年１月31日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．平成27年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 960 | 1,600 | 800 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | 160 | 240 | 160 | |
| 未確定残 | 800 | 1,360 | 640 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | 160 | 240 | 160 | |
| 権利行使 | 80 | 160 | 120 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 80 | 80 | 40 |
| 第５回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
第７回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 1,240 | 2,280 | 2,440 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | 360 | 280 | |
| 権利確定 | 240 | 440 | 480 | |
| 未確定残 | 1,000 | 1,480 | 1,680 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | 240 | 440 | 480 | |
| 権利行使 | 120 | 320 | 360 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 120 | 120 | 120 |
| 第９回 ストック・オプション |
第10回 ストック・オプション |
第11回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 2,640 | 3,930 | 4,450 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | 210 | 480 | 770 | |
| 権利確定 | 660 | 910 | － | |
| 未確定残 | 1,770 | 2,540 | 3,680 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | 660 | 910 | － | |
| 権利行使 | 490 | 640 | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 170 | 270 | － |
| 第12回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | (株) | |
| 前事業年度末 | 9,130 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | 1,830 | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 7,300 | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
（注） 平成20年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年１月31日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
平成27年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 63 | 625 | 625 |
| 行使時平均株価 | (円) | 10,599 | 12,977 | 15,253 |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | － | － | － |
| 第５回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
第７回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 625 | 625 | 625 |
| 行使時平均株価 | (円) | 10,717 | 12,664 | 12,664 |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | － | － | － |
| 第９回 ストック・オプション |
第10回 ストック・オプション |
第11回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 625 | 625 | 1,300 |
| 行使時平均株価 | (円) | 14,148 | 13,204 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | － | － | － |
| 第12回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 2,600 |
| 行使時平均株価 | (円) | － |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | － |
（注） 平成20年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年１月31日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
平成27年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において新たに付与されたストック・オプション及び当事業年度の条件変更により公正な評価単価が変更されたストック・オプションはないため、該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 79,383千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 24,404千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 6,416千円 | 4,212千円 |
| 未払金 未払事業税 |
943 4,829 |
619 168 |
| 返金引当金 敷金 その他 繰越欠損金 |
85 489 253 － |
117 176 － 37,509 |
| 繰延税金資産小計 | 13,019 | 42,804 |
| 評価性引当額 | － | △42,804 |
| 繰延税金資産合計 | 13,019 | － |
| 繰延税金負債 資産調整勘定 未収還付事業税 |
－ － |
△1,202 △135 |
| 繰延税金負債合計 | － | △1,337 |
| 繰延税金資産（負債）合計 | 13,019 | △1,337 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 35.4 % | － % |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8 | － |
| 住民税均等割等 | 0.1 | － |
| 評価性引当額の増減 | － | － |
| 雇用促進税制による税額控除 | △4.6 | － |
| 軽減税率による差異 | △0.5 | － |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | △0.4 | － |
| その他 | － | － |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 30.8 | － |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（持分法損益等）
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関連会社に対する投資の金額 | －千円 | 56,715千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | － | － |
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | － | － |
（企業結合等関係）
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社レレレ
事業の内容 インターネットコミュニティ事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社レレレより、インターネットコミュニティ事業を譲り受けることにより、当社の「キャリコネ」で蓄積したユーザー・データベースを活かしつつ、インターネットサービスを開発・提供するため。
(3) 企業結合日
平成28年11月１日
(4) 企業結合の法的形式
事業譲受
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けたこと。
２．財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年11月１日～平成29年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 36,683千円 |
| 取得原価 | 36,683 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
36,683千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業部門ごとに取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は、事業領域を基盤とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「ソーシャル・ウェブメディア事業」、「ビジネス・ウェブアプリケーション事業」の２つを報告セグメントとしています。
「ソーシャル・ウェブメディア事業」は、主に企業や業界の口コミ情報と就職・転職サービスを提供するサイト運営を行っております。「ビジネス・ウェブアプリケーション事業」は自社クラウド製品及びコンサルティングサービスの提供を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
財務諸表計上額 （注）３ |
|||
| ソーシャル・ウ ェブメディア事 業 |
ビジネス・ウェ ブアプリケーシ ョン事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 623,402 | 564,843 | 1,188,245 | － | 1,188,245 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 623,402 | 564,843 | 1,188,245 | － | 1,188,245 |
| セグメント利益 | 262,407 | 81,034 | 343,441 | △132,065 | 211,376 |
（注）１．セグメント利益の調整額△132,065千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。
３．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
財務諸表計上額 （注）３ |
|||
| ソーシャル・ウ ェブメディア事 業 |
ビジネス・ウェ ブアプリケーシ ョン事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 482,536 | 539,679 | 1,022,215 | - | 1,022,215 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 482,536 | 539,679 | 1,022,215 | - | 1,022,215 |
| セグメント利益又は損失（△） | 60,088 | △8,100 | 51,987 | △179,649 | △127,661 |
（注）１．セグメント利益の調整額△179,649千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。
３．セグメント利益は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 188,360 | ビジネス・ウェブアプリケーション事業 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 177,026 | ビジネス・ウェブアプリケーション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
（単位：千円）
| ソーシャル・ウェブメディア事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | 3,056 | 3,056 |
| 当期末残高 | 33,626 | 33,626 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 346.89円 | 488.98円 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | 141.69円 | △104.72円 |
（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純利益金額又は当期純損失金額（△） （千円） | 146,589 | △120,246 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円） | 146,589 | △120,246 |
| 期中平均株式数（株） | 1,034,560 | 1,148,217 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権10種類（新株予約権の数10,433個） 新株予約権の詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権10種類（新株予約権の数8,302個） 新株予約権の詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、平成29年５月12日開催の当社取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
当該新株予約権は、平成29年６月２日開催の取締役会で割当決議し、平成29年６月７日に割当が行われております。
第13回新株予約権 平成29年６月２日取締役会決議
| 新株予約権の数 | 40,000個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類と数 | 普通株式 40,000株 |
| 発行価額 | 新株予約権1個につき50円 |
| 発行価額の総額 | 2,000,000円 |
| 新株予約権の割当を受ける者及び数 | 当社取締役、監査役及び従業員 56名 |
| 行使価額 | １株当たり4,300円 |
| 行使期間 | 自 平成30年７月１日 至 平成39年６月６日 |
| 行使条件 | （注） |
| 新株予約権の行使により発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合 において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第 1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の 1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合は その端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加 限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資 本準備金の額とする。 |
| 譲渡による新株予約権の取得制限 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役 会の決議による承認を要するものとする。 |
(注) (1) 新株予約権者は、平成30年３月期乃至平成34年３月期の５期のいずれかの期における当社のEBITDAが下記の各号に掲げる各金額を超過し、かつ、行使期間の満了日までに東京証券取引所における当社株価終値が一度でも当該各号に掲げるそれぞれの金額を上回った場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a)EBITDAが300百万円を超過し、株価終値が8,000円を上回った場合
行使可能割合10％
(b)EBITDAが400百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
行使可能割合25％
(c)EBITDAが500百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
行使可能割合50％
(d)EBITDAが600百万円を超過し、株価終値が13,000円を上回った場合
行使可能割合75％
(e)EBITDAが700百万円を超過し、株価終値が15,000円を上回った場合
行使可能割合100％
なお、上記のEBITDAの判定においては、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益、減価償却費及びのれん償却費を参照するものとし、それらの合計額をEBITDAと扱うものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 3,607 | 26,962 | 3,607 | 26,962 | 1,427 | 2,743 | 25,535 |
| 工具、器具及び備品 | 14,610 | 5,632 | － | 20,242 | 15,173 | 3,005 | 5,068 |
| 有形固定資産計 | 18,217 | 32,594 | 3,607 | 47,205 | 16,601 | 5,748 | 30,603 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 3,428 | － | － | 3,428 | 1,459 | 711 | 1,969 |
| のれん | － | 36,683 | － | 36,683 | 3,056 | 3,056 | 33,626 |
| 無形固定資産計 | 3,428 | 36,683 | － | 40,112 | 4,516 | 3,768 | 35,596 |
（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 新オフィス内装工事など | 26,962千円 |
| 工具、器具及び備品 | PC購入等 | 5,632千円 |
| のれん | 事業譲受け | 36,683千円 |
２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 旧オフィス内装工事など | 3,607千円 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 60,012 | 0.4 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 204,981 | 0.4 | 平成30年～33年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | － | 264,993 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 60,012 | 60,012 | 60,012 | 24,945 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 20,793 | 13,651 | 20,793 | － | 13,651 |
| 返金引当金 | 278 | 382 | － | 278 | 382 |
（注）返金引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は返金実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 302 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 630,569 |
| 合計 | 630,872 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 62,424 |
| 株式会社インテリジェンス | 20,005 |
| らでぃっしゅぼーや株式会社 | 13,535 |
| 東急住宅リース株式会社 | 6,696 |
| 株式会社セールスフォース・ドットコム | 4,626 |
| その他 | 67,744 |
| 合計 | 175,031 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
163,562
1,010,318
998,849
175,031
85.1
61.2
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| プロジェクト仕掛品 | 14,105 |
| 合計 | 14,105 |
二．関係会社株式
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| CODE2LAB.PTE.LTD. | 56,715 |
| 合計 | 56,715 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社モアネクスト | 6,380 |
| エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社 | 6,028 |
| フレックスエージェント株式会社 | 4,698 |
| 株式会社マクロセンド | 4,080 |
| 株式会社アルネッツ | 1,533 |
| その他 | 7,543 |
| 合計 | 30,263 |
ロ．未払費用
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 給与手当等 | 39,761 |
| 賞与手当等 | 29,065 |
| 法人カード | 5,273 |
| 株式会社ディスコ | 2,448 |
| 株式会社インタースペース | 2,111 |
| その他 | 3,668 |
| 合計 | 82,329 |
ハ．未払法人税等
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 未払事業税 | 984 |
| 未払住民税 | 265 |
| 合計 | 1,249 |
ニ．未払消費税等
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 消費税及び地方消費税 | 10,521 |
| 合計 | 10,521 |
ホ．1年内返済予定の長期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱りそな銀行 | 20,004 |
| ㈱みずほ銀行 | 20,004 |
| ㈱常陽銀行 | 20,004 |
| 合計 | 60,012 |
へ．長期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱りそな銀行 | 68,327 |
| ㈱みずほ銀行 | 68,327 |
| ㈱常陽銀行 | 68,327 |
| 合計 | 204,981 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 250,441 | 513,518 | 743,112 | 1,022,215 |
| 税引前四半期純利益金額又は税引前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | 18,389 | △5,433 | △53,555 | △105,296 |
| 四半期純利益金額又は四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | 11,364 | △9,158 | △68,974 | △120,246 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | 10.10 | △8.03 | △60.20 | △104.72 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 10.10 | △24.06 | △52.21 | △44.35 |
有価証券報告書（通常方式）_20170621122236
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.globalway.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が株式会社東京証券取引所に上場された平成28年４月19日から、「株式売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。
有価証券報告書（通常方式）_20170621122236
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）平成28年６月21日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成28年６月21日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月15日関東財務局長に提出
（第13期第２四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出
（第13期第３四半期）（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）平成29年２月13日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
平成29年５月12日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプション）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
平成29年６月７日関東財務局長に提出
平成29年５月12日提出の臨時報告書（ストックオプション）に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20170621122236
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。