Global Cosmed S.A. — Remuneration Information 2022

May 25, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GLOBAL COSMED S.A. za rok 2021

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Dz.U. z 2020 r. poz.2080).

Obowiązująca w Global Cosmed S.A. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej została zatwierdzona w dniu 14 grudnia 2020 roku Uchwałą nr 3 nadzwyczajnego zgromadzenia Global Cosmed S.A. o przyjęciu Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Global Cosmed S.A. została zmieniona uchwałą nr 35 zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Global Cosmed S.A. z dnia 23 czerwca 2021 roku.

Zgodnie z Rozdziałem VI pkt. 5 przyjętej Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza Global Cosmed S.A. zobowiązana jest do sporządzania corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach, które przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta.

Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021 1.

I.I Zarząd

W 2021 roku wynagrodzenie Członków Zarządu Global Cosmed S.A. składało się z następujących składników:

• · stałego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji;
• stałego wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę;
• · innych pieniężnych i niepieniężnych świadczeń dodatkowych (benefitów).

I.II Rada Nadzorcza

W 2021 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. składało się z następujących składników :

• · stałego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji;
• · ze stalego wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę lub stałego wynagrodzenia z tytułu umowy cywilnoprawnej zawartej przez niego indywidualnie lub w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że zakres tej umowy nie pokrywa się, ani nie koliduje, z zadaniami wykonywanymi w związku z funkcją sprawowaną w Radzie Nadzorczej.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

II.I Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w Global Cosmed S.A. w 2021 roku

		Wynagrodzenie stałe			Proporcja pomiędzy
Zarząd	Umowa o prace	Z tytułu pełnienia funkcji	Benefity	Razem	zmiennym a statym wynagrodz.
Prezes Zarządu Andreas Mielimonka	0	600 000	0	600 000	0%
Wiceprezes Zarządu Magdalena Mielimonka	0	480 000	0	480 000	0%
Członek Zarządu Robert Koziatek	156 000	192 000	4 640	352 640	0%
Razem	156 000	1 272 000	4 640	1432 640	0%

W 2021 roku Członkowie Zarządu nie pobierali części zmiennych wynagrodzenia. Proporcja sumy wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu stanowiła zatem 0% sumy wynagrodzenia stałego pobieranego za 2021 rok.

Wynagrodzenie Zarządu Global Cosmed S.A. w 2021 roku składało się w 89% z wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę stanowiły 11% ogólnej kwoty wynagrodzeń. Wynagrodzenia z tytułu benefitów stanowiły niewielką część, bo tylko 0,32% ogólnej kwoty wynagrodzeń.

Wynagrodzenie pobierane w Global Cosmed S.A. w 2020 roku

	Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne		Proporcja pomiędzy
Zarząd	Umowa o prace	Z tytułu pełnienia funkcji	Benefity	Premia Pienięzna	Razem	zmiennym a stałym wynagrodz.
Prezes Zarzadu Andreas Mielimonka	0	360 000	0	0	360 000	0%
Wiceprezes Zarządu Magdalena Mielimonka	2 500	312 000	O	0	314 500	0%
Członek Zarządu * Paweł Szymonik	141 793	0	3 987	224 650	370 430	154%
Członek Zarzadu ** Robert Koziatek	78 000	96 000	2 107	0	176 107	0%
Razem	222223	768 000	6 033	224 650	1, 224 037	23%

* Wynagrodzenie w formie Premii Peniężnej - należne za 2020 rok wypłacane do 30 kwietnia 2021 roku. Paweł

Szymonik pełnił funkcję Członka Zarządu do 17 grudnia 2020 roku

** Robert Koziatek pełni funkcję Członka Zarządu od 1 lipca 2020 roku

Proporcja sumy zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu do sumy stałych składników wynagrodzenia w 2020 roku wyniosła 23%.

Wynagrodzenie Zarządu Global Cosmed S.A. w 2020 roku składało się w 63% z wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę stanowiły 18% ogólnej kwoty wynagrodzeń. Premie Pieniężne stanowiły 18% ogólnej kwoty wynagrodzeń.

Członkowie Zarządu w 2021 r. nie pobierali innych wynagrodzeń oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu.

Członkowie Zarządu nie pobierali świadczeń pieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych, które by wchodziły w skład ich wynagrodzenia. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.

II.II Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w Global Cosmed S.A. w 2021 roku

	Wynagrodzenie stałe
Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie umowa cywilno-prawna	Wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji	Razem
Przewodniczący RN Aleksandra Gawrońska	0	7 000	7 000
Zastępca Przewodniczącego RN Jolanta Kubicka	0	4 000	4 000
Członek RN Miłosz Wojszko	103 320	4 000	107 320
Członek RN Michał Okoniewski	0	4 000	4 000
Członek RN Marian Sułek	0	4 000	4 000
Razem	103 320	23 000	126 320

W 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali części zmiennych wynagrodzenia. Proporcja sumy wynagrodzenia zmiennego Członków Rady Nadzorczej stanowiła zatem 0% sumy wynagrodzenia stałego pobieranego za 2021 rok.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku składało się w 82% z wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Miłosza Wojszko pobieranego na podstawie umowy cywilno-prawnej. Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzorczej stanowiły 18% ogólnej kwoty wynagrodzeń.

Wynagrodzenie pobierane w Global Cosmed S.A. w 2020 roku Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie umowa Wynagrodzenie z tyt. Rada Nadzorcza

Przewodniczący RN
Aleksandra Gawrońska
Członek RN Michał Okoniewski	0	0
Członek RN Miłosz Wojszko	103 320	0	103 320
Członek RN Jolanta Kubicka	0	0
Członek RN Marian Sułek	0	0
Razem	103 320	0	103 320
		CAMILIO NIAWIII 0	beinfeind fürikeli 0

Razem

W 2020 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali części zmiennych wynagrodzenia. Proporcja sumy wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu stanowiła zatem 0% sumy wynagrodzenia stałego pobieranego za 2020 rok.

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. w 2020 roku było wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej Miłosza Wojszko pobierane na podstawie umowy cywilno-prawnej. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń pieniężnych i niepieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali świadczeń pieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych, które by wchodziły w skład ich wynagrodzenia. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.

III. Zgodność wynagrodzenia Czrządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Obowiązująca w Global Cosmed S.A. Polityka wynagrodzeń funkcjonuje od 14 grudnia 2020 roku z uwzględniem zmian wprowadzonych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2021 roku. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. spełniają wymogi Polityki wynagrodzeń, w której zawarte są sposoby i formy wynagradzania.

lednym z podstawowych założeń Polityki wynagrodzeń w Global Cosmed S.A. jest zapewnienie członkom Zarządu spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania, którego poziom dostosowany jest do kwalifikacji, zakresu obowiązków, umiejętności i poziomu doświadczenia zawodowego członka Zarządu, przy uwzględnieniu wyników finansowych i niefinansowych Spółki. System wynagradzania motywuje do zaangażowania, realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Global Cosmed.

Z uwagi na fakt, iż czynności nadzorcze są wykonywane przez Członków Rady Nadzorczej w sposób stały, a nie tylko w czasie posiedzeń, zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwałą nr 34 z dnia 23 czerwca 2021 r. przyznało Członkom Rady Nadzorczej stałe wynagrodzenie miesięczne, począwszy od dnia 01.07.2021 r.

ELOBAL

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. za 2021 rok

IV. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki członkom Zarządu może przysługiwać dodatkowe zmienne wynagrodzenie pieniężne w postaci Premii Pieniężnej. Wysokość Premii Pieniężnej członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji kryteriów wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, weryfikowanych okresowo pod nadzorem Rady Nadzorczej, z których każdy ma przypisany odpowiedni procentowy poziom istotności, do których mogą należeć przede wszystkim:

a) osiągnięcie określonego zysku netto przez Spółkę;

b) inne, niż wskazany w pkt a) wskaźnik finansowy, np. kurs akcji Spółki notowanych na Gieldzie Papierów Wartościowych oraz kwoty dywidend wypłaconych akcjonariuszom przez Spółkę;

c) osiągnięcie określonych celów przez poszczególne piony biznesowe Spółki;

d) osiągnięcie indywidualnych celów danego członka Zarządu w zależności od jego roli w Spółce,

e) wyniki oceny poziomu satysfakcji pracowników, partnerów, klientów Spółki w danym okresie wskazanym przez Radę Nadzorczą, podejmowanie działań mających na celu realizację kryteriów związanych z interesami społecznymi, przyczynianiem się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowaniem działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, a w szczególności:

• wdrażanie w Spółce programów mających na celu przyczynianie się do poprawy środowiska naturalnego, minimalizowania wszelkich szkodliwych z punktu widzenia ekologicznego skutków działalności Spółki i poszukiwania rozwiązań proekologicznych, a także promowanie wśród swoich pracowników i współpracowników postaw ekologicznych,

• aktywizowanie i uwrażliwianie społeczności lokalnych na działania dobroczynne,

• podejmowanie przez Spółkę działań na rzecz promowania aktywnego stylu życia.

Premia Pieniężna jest wypłacana danemu Członkowi Zarządu po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego i po weryfikacji realizacji kryteriów jej przyznania.

V. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Global Cosmed S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

	2017	2018	20149	2020	2074
Przychody ze sprzedaży	305 519	300 817	309 860	364 812	351 359
Zmiana w tys. PLN	-7 484	-4 702	9 043	54 952	-13 453
Zmiana w %	-2%	-2%	3%	18%	-4%
Zysk operacyjny	-20 695	-217	8 601	31 942	15 050
Zmiana w tys. PLN	-17432	20 478	8818	23 341	-16 892
Zmiana w %		gg%		271%	-53%
Zysk netto	-81 130	-6 580	3 345	28 626	11 600
Zmiana w tys. PLN	-74 426	74 550	9975	25 281	-17 026
Zmiana w %		92%		756%	-59%

Przychody ze sprzedaży Global Cosmed S.A. w roku 2021 spadły o 4% w porównaniu do roku poprzedniego. Zysk operacyjny zmniejszył się o 16 892 tys. PLN w 2021 roku w porównaniu do 2020 roku, a zysk netto był mniejszy o 17 026 tys. PLN.

Porównanie zmian Średniego wynagrodzenia pracownika Global Cosmed S.A. i Wynagrodzeń Członków Zarządu w latach 2017 -2021

	20117	2018	2019	2020	2074
Srednie wynagrodzenie pracownika w PLN	42 542	46 461	49 523	56 972	63 403
Zmiana rok do roku	-1%	9%	7%	15%	11%
Wyngrodzenie Członków Zarządu w PLN	875 000	876 000	880 147	1 221 037	1 432 640
Zmiana rok do roku	-25%	0%	0%	39%	17%

Średnie wynagrodzenie pracownika Global Cosmed S.A. stanowi sumę wynagrodzeń ( wynagrodzenia stałe, premie i inne nagrody, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconych pracownikom w danym roku podzielonego przez średnie zatrudnienie w danym roku. Wynagrodzenie Członków Zarządu stanowi sumę wszystkich wynagrodzeń pobieranych w danym roku.

VI. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Global Cosmed

VI.I Zarząd

Prezes Zarządu Andreas Mielimonka

			Wynagrodzenie stałe
	Wynagrodzenie umowa o prace		Wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji	Benefity		Razem
2020 rok		0	320 400		0	320 400
2021 rok		0	342 510		0	342 510

Prezes Zarządu Andreas Mielimonka w latach 2020-2021 pobierał wynagrodzenie od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Global Cosmed z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w GLOBAL COSMED domal GmbH. Andreas Mielimonka nie pobierał zmiennych części wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Global Cosmed. Proporcja sumy wynagrodzenia zmiennego do sumy wynagrodzenia stałego pobieranego za lata 2020-2021 stanowiła 0%.

Wiceprezes Zarządu Magdalena Mielimonka

	Wynagrodzenie stałe
	Wynagrodzenie umowa o pracę	Wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji	Benefity	Razem
2020 rok	60 000	347 100	4 333	411 433
2021 rok	60 000	356 210	4 600	420 810

Wiceprezes Zarządu Magdalena Mielimonka w latach 2020-2021 pobierała wynagrodzenie od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Global Cosmed z trzech tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w GLOBAL COSMED International GmbH a także z tytułu umowy o pracę oraz benefitu w formie samochodu służbowego w Global Cosmed Group S.A.

Magdalena Mielimonka nie pobierała zmiennych części wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Global Cosmed. Proporcja sumy wynagrodzenia zmiennego do sumy wynągrodzenia stałego pobieranego za lata 2020-2021 stanowiła 0%.

Członek Zarządu Global Cosmed S.A. Robert Koziatek w latach 2020-2021 nie otrzymywał wynagrodzeń od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Global Cosmed.

VI.II Rada Nadzorcza

Jedynym Członkiem Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. pobierającym wynagrodzenie od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Global Cosmed w 2021 roku był Miłosz Wojszko. Otrzymywał wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w wysokości 43 200 PLN w Global Cosmed Group S.A. Miłosz Wojszko nie pobierał wynagrodzenia zmiennego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Global Cosmed. Proporcja sumy wynagrodzenia zmiennego do sumy wynagrodzenia stałego pobieranego za lata 2020-2021 stanowiła 0%.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Global Cosmed.

VII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Spółka Global Cosmed S.A. nie przyznała w roku 2021 wynagrodzenia członkom Zarządu w formie instrumentów finansowych. Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń, Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zostaną wprowadzone programy motywacyjne dla wszystkich lub niektórych Członków Zarządu, które będą oparte o instrumenty finansowe (np. warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki). Programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą ustanawiane (o ile to będzie wymagane obowiązującymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie odrębnej uchwały i będą miały na celu zwiększenie wartości Spółki i Grupy, umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości grupy kapitałowej oraz zapewnienie ich trwałego związania ze Spółka oraz Grupą.

Spółka Global Cosmed S.A. nie przyznaje wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.

VIII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Global Cosmed S.A. nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Polityka Wynagrodzeń reguluje jedynie zapisy dotyczące Premii Pieniężnej. Żądanie zwrotu wypłaconej Premii Pieniężnej jest możliwe na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących prawa, w tym w szczególności w Kodeksie Pracy oraz Kodeksie Cywilnym.

IX. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Poprzednie i zarazem pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmowało lata 2019-2020. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Global Cosmed S.A. uchwałą nr 8 z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. za lata 2019 oraz 2020, na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 oraz 2020, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Obowiązująca w Global Cosmed S.A. Polityka wynagrodzeń reguluje możliwość odstąpienia od jej stosowania. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Global Cosmed S.A. lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może być spowodowane w szczególności sprawami związanymi z realizacją strategii Spółki oraz takimi działaniami, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonywanie zobowiązań przez Spółkę. Decyzję odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. O zastosowanie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń może wystąpić Zarząd, który wskazuje przyczyny i uzasadnienie powodujące konieczność zastosowania czasowego odstąpienia. W uchwale o czasowym odstąpieniu Rada Nadzorcza określa w szczególności okres, na jaki zastosowano odstąpienie, elementy Polityki wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie oraz przesłanki i uzasadnienie zastosowania odstąpienia.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynągrodzeń przyjętej w Global Cosmed S.A.

Aleksandra Gawrońska

Przewodniczący Rady Nadzorczej