Global Cosmed S.A. — Management Reports 2022

May 3, 2023

Raport NEXITY Global S.A. Sprawozdanie z działalności za rok 2022 r. KRAKÓW, 2 maja 2023 r. 1 1 Spis treści 1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA NEXITY GLOBAL S.A. ..........................................................................................................................................................................................3 1.1. DANE EMITENTA ...............................................................................................................................................................................................................................................3 1.2. ORGANY SPÓŁKI ................................................................................................................................................................................................................................................3 1.3. AKCJONARIAT ...................................................................................................................................................................................................................................................4 1.4. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI (STAN NA 31 GRUDNIA 2022 R.) ..................................4 1.5. ZMIANY ORAZ GŁÓWNE WYDARZENIA W NEXITY GLOBAL S.A W 2022 R. ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU ........................................................................................................4 2. INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI ......................................................................................................................................................................5 2.1. INFORMACJE O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .............................................................................................................................................................................................5 2.2. INFORMACJE O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO ....................................7 2.3. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU EMITENTA................................................................................................................................................................................8 2.4. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ........................................................................................................................................8 2.5. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ..........................................................................................................................................................8 2.6. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH AKCJI W PRZYPADKU ICH ZBYCIA .....................................................................................................9 2.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ...............................................................................................................................................9 2.8. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH ...........................................................................................................................................................................................9 2.9. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ...............................................................................................................................................................................................9 3. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ....................... 10 4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ....................................................................................................................................................................................... 11 4.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ EMITENTA ...................................................................................................................................................... 11 4.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ......................................................................................................................... 12 4.3. ANALIZA WPŁYWU ZMIAN KLIMATYCZNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ NEXITY GLOBAL S.A. ..................................................................................................................................... 13 5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................................................................................................ 13 5.1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE ZBIÓR ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ....................................... 13 5.2. INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ZAWARTYCH W ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2022 .......................... 13 5.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .......................................................................................................................................................................................... 23 5.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ......................................................................................................................................................................................................................................... 24 5.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ............. 24 5.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ......................................................................................................... 24 5.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ....................................................... 24 5.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ......................................................................................................................................................................................................................................... 24 5.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI EMITENTA .......................................................................................................................................................................................... 25 5.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ................................................................................................................................................................................................................. 25 5.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ..................................................................................................................................................................................... 27 5.12. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA .......................................................................... 30 6. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM .............. 30 7. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z JEDNOSTKĄ ................................................................................................................................................................................................... 31 8. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, Z UWZGLĘDNIENIEM ZNANYCH SPÓŁCE UMÓW ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMÓW UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .......................................................................................................................................................... 31 9. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA .................................. 32 10. INFORMACJA O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI ............................................................................................................. 32 11. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ......................................................................................................................... 32 12. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ......................................................................................................................... 32 13. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA...................................................................................................................................................... 32 14. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ................................................ 32 2 2 15. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 32 16. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ............................. 33 17. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................................................. 33 18. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ........................................................................................................................................................................... 33 19. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM Z UWZGLĘDNIENIEM WYPRACOWANEJ STRATEGII RYNKOWEJ ................................................................................................................................................ 33 20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA .......................................................................................................................... 33 21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ............. 33 22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH................................ 34 23. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NEXITY GLOBAL S.A. ........................................................................................................................ 34 24. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU ................................................................................................................................................................................................... 35 25. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................................................................................................... 35 26. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ............................................................................................................................................... 35 27. INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA; O KORZYSTANIU Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ (W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG); O ORGANIE, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ; O WYNAGRODZENIU FIRMY AUDYTORSKIEJ, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI. ............................................................................................................ 36 28. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI EMITENTA ............................................................................ 36 29. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH ............................................................................................................................................................................................................................ 36 30. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ............................................................................................................................................................................................................................................................. 36 31. OPIS ORGANIZACJI EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN .......................................................................................................................................................................................................................................... 36 32. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU EMITENTA .............................................................................................................................................. 37 33. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM ................................................................................... 37 3 3 1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA NEXITY GLOBAL S.A. 1.1. DANE EMITENTA Jednostka dominująca NEXITY GLOBAL Spółka Akcyjna (dalej: Spółka, Emitent, Nexity) Siedziba ul. Zygmunta Augusta 5 lok 2, 31-504 Kraków Podstawowy przedmiot działalności transformacja energetyczna, energia przenośna Forma prawna Spółka Akcyjna Kapitał Zakładowy Kapitał zakładowy wynosi 6 000 000,00 zł i dzieli się na: 2.303.049 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 7.696.951 akcji zwykłych na okaziciela serii B numer KRS 0000301483 REGON 020684224 NIP 8971739404 Strona internetowa nexity.io E-mail gielda@nexity.io Czas trwania jednostki Nieograniczony 1.2. ORGANY SPÓŁKI ZARZĄD Na dzień 1 stycznia 2022 r., skład Zarządu przedstawiał się następująco: • Dawid Zieliński - Prezes Zarządu W dniu 16 marca 2022 r. Pan Dawid Zieliński, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na moment jej złożenia. Ponadto, w dniu 16 marca 2022 r. Rada Nadzorcza powołała na Prezesa Zarządu Pana Łukasza Kaletę. W skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzi: • Łukasz Kaleta - Prezes Zarządu RADA NADZORCZA W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2022 r. wchodzili: • Paweł Piotrowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Agnieszka Rozwadowska - Członek Rady Nadzorczej, • Łukasz Kaleta - Członek Rady Nadzorczej, • Magdalena Nicpoń - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 10 lutego 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej NEXITY dokooptowali do składu Rady Nadzorczej Pana Romana Tworzydło. W dniu 11 lutego 2022 r. oraz ze skutkiem na ten dzień Pan Paweł Piotrowski, złożył rezygnację z pełnienia funkcji przewodniczącego oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej NEXITY. W dniu 14 lutego 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej NEXITY dokooptowali do składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Wykurz. W dniu 15 marca 2022 r. Pan Łukasz Kaleta, złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej NEXITY ze skutkiem na moment jej złożenia. W dniu 15 marca 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. dokooptowali do składu Rady Nadzorczej Pana Sławomira Olejnika. W dniu 15 września 2022 r. Pani Magdalena Nicpoń oraz Pani Agnieszka Rozwadowska złożyły rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. oraz Członka Komitetu Audytu ze skutkiem na dzień 15 września 2022 r. 4 4 W dniu 29 września 2022 Członkowie Rady Nadzorczej dokooptowali do składu Rady dwóch nowych członków tj. Michała Stępień oraz Macieja Fersztorowskiego. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodzili: • Tomasz Wykurz - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Sławomir Olejnik - Członek Rady Nadzorczej • Roman Tworzydło - Członek Rady Nadzorczej • Maciej Fersztorowski - Członek Rady Nadzorczej • Michał Stępień - Członek Rady Nadzorczej Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzili: • Tomasz Wykurz - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Sławomir Olejnik - Członek Rady Nadzorczej • Roman Tworzydło - Członek Rady Nadzorczej • Maciej Fersztorowski - Członek Rady Nadzorczej • Michał Stępień - Członek Rady Nadzorczej 1.3. AKCJONARIAT Znaczący akcjonariusze Spółki Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) January Ciszewski * 3 236 464 32,36% 3 236 464 32,36% Dawid A. Kmiecik 1 101 569 11,02% 1 101 569 11,02% Columbus Energy S.A. 999 000 9,99% 999 000 9,99% Dawid Zieliński ** 959 678 9,60% 959 678 9,60% Jerzy Ogłoszka 635 360 6,35% 635 360 6,35% Pozostali 3 067 929 30,68% 3 067 929 30,68% Razem 10 000 000 100% 10 000 000 100% * bezpośrednio i pośrednio przez JR HOLDING ASI S.A. ** bezpośrednio i pośrednio przez Gemstone ASI S.A. 1.4. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI (STAN NA 31 GRUDNIA 2022 R.) NEXITY GLOBAL S.A. z siedzibą w Krakowie na dzień 31 grudnia 2022 r. nie posiadała żadnych podmiotów zależnych ani stowarzyszonych. 100 % udziałów w spółkach zależnych tj. W Nexity Sp. z o.o. i Nexity-V2X Sp. z o.o. Emitent sprzedał pod koniec października 2022 r. Emitent na dzień 31 grudnia 2022 r. nie posiadała podmiotów współzależnych i stowarzyszonych. 1.5. ZMIANY ORAZ GŁÓWNE WYDARZENIA W NEXITY GLOBAL S.A W 2022 R. ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU ład korporacyjny: Zmiany personalne w organach nadzoru oraz w składzie Zarządu , omówione w pkt. 1.2. niniejszego sprawozdania. rozwój biznesu: W dniu 21 marca 2022 Nexity Global S.A. zawarł z APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie,, THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie oraz JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie Term-Sheet w sprawie przystąpienia JRH do inwestycji z THE BATTERIES oraz wprowadzenie THE BATTERIES na GPW z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia NEXITY. Term-Sheet zakłada zmianę Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 18 września 2020 r. przez dotychczasowych wspólników THE BATTERIES i przystąpienie do niej JRH. Term-Sheet zakłada również przeprowadzenie odwrotnego przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES do NEXITY. THE BATTERIES to polska spółka założona przez światowej sławy inżynierów, którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe urządzenia do produkcji próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i innych międzynarodowych korporacji. Spółka opracowała 5 5 i opatentowała nowatorski proces produkcji cienkowarstwowych baterii półprzewodnikowych. Spółkę stanowi zespół specjalistów z ponad 20-letnim doświadczeniem w technologii cienkowarstwowej, chemii i fizyce powierzchni, komercjalizacji technologii i operacjach w dużych firmach. THE BATTERIES opracowuje nowy typ urządzeń do produkcji próżniowej odparowującej plazmę. Jest to przełom inżynieryjny w zakresie rozwoju technologii próżniowej, który ma miejsce od 1980 roku. Proces produkcyjny przy założeniu ekonomii skali pozwala osiągać niższy koszt produkcji wraz ze wzrostem zdolności produkcyjnych. Efektem jest ekonomicznie opłacalna produkcja i wynikająca z niej przewaga konkurencyjna zaawansowanych baterii cienkowarstwowych na rynek elektroniki użytkowej. Plan projektu dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii. W dniu 22 marca 2022 r. Nexity Global S.A. nabył od Nexity sp. z o.o. - spółki zależnej, a następnie sprzedał podmiotowi trzeciemu majątkowe prawa autorskie do całości posiadanego w Grupie Nexity oprogramowania służącego prowadzeniu działalności w zakresie elektromobilności, a także dokumentacji oraz urządzeń niezbędnym do prowadzenia tej działalności. Sprzedaż niniejszej technologii spowodowany jest koniecznością uporządkowania wzajemnych relacji pomiędzy spółkami zaangażowanymi w dalszy rozwój Nexity oraz jest elementem zaplanowanych aktywności związanych z przygotowaniem Nexity do rozpoczęcia realizacji ustaleń zawartych w podpisanym 21 marca 2022 r. Term-Sheet w sprawie połączenia Nexiity z THE BATTERIES sp. z o.o., co stanowi aktualnie strategiczny element rozwoju działalności Nexity. W dniu 8 czerwca 2022 r Nexity Global S.A. wraz z JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) przystąpiła do umowy inwestycyjnej z dnia 18 września 2020 r. zawartej pierwotnie przez wspólników THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: THE BATTERIES), a której stronami obecnie jest APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundusz), THE BATTERIES oraz pięć innych osób prawnych i trzy osoby fizyczne, określającej warunki inwestycji stron w THE BATTERIES (dalej: Umowa Inwestycyjna). W wyniku przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej Nexity Global S.A. i JRH, strony dokonały również uzgodnień w zakresie wprowadzenia THE BATTERIES na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: GPW) z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia Nexity Global S.A. Umowa Inwestycyjna zakłada przeprowadzenie odwrotnego przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES do Nexity Global S.A. Realizacja odwrotnego przejęcia oznaczać będzie konwersję 100% udziałów THE BATTERIES na 85,5% akcji Nexity Global S.A., przy czym odwrotne przejęcie zostanie zrealizowane pod warunkiem uregulowania wszelkich kwestii organizacyjno-prawno-formalnych, będących przedmiotem dotychczas prowadzonej działalności Nexity Global S.A., których zakres został szczegółowo ujęty w Umowie Inwestycyjnej, do momentu wprowadzenia THE BATTERIES na GPW w ramach odwrotnego przejęcia oraz pozytywne zakończenie due-diligence Nexity Global S.A. przez THE BATTERIES. Plan projektu realizowanego przez THE BATTERIES dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej jest konsekwencją podpisanego Term-Sheet, z dn. 21 marca 2022 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nexity Global S.A. mając na uwadze wykazanie w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. ujemnych kapitałów własnych, a w konsekwencji spełnienie warunku z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych podjęło uchwałę nr 21/06/2022 w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie której postanowiło o dalszym istnieniu Spółki i kontynuowaniu przez nią działalności. Spółka The Batteries, oraz pozostałe strony umowy inwestycyjnej, o której mowa powyżej w tym Emitent podejmują działania w celu realizacji połączenia THE BATTERIES z Nexity Global z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia Nexity Global S.A. 2. INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI 2.1. INFORMACJE O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zgoda Rady Nadzorczej na sprzedaż udziałów Nexity sp. z o.o. W dniu 16 marca 2022 r. Rada Nadzorcza NEXITY, w drodze uchwały, wyraziła zgodę na zbycie wszystkich posiadanych przez NEXITY udziałów w kapitale zakładowym Nexity Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 0000674047) na zasadach wedle uznania Zarządu. Ponadto, Rada Nadzorcza NEXITY upoważniła Zarząd do podjęcia wszelkich działań w celu wykonania tej uchwały, w szczególności zawarcia umowy lub umów zbycia tych udziałów. NEXITY posiada obecnie 100% udziałów w Nexity Sp. z o.o. Zarząd NEXITY wskazuje, iż obecnie nie została podjęta wiążąca decyzja w zakresie sprzedaży tych udziałów. Podpisanie Term-Sheet w sprawie połączenia NEXITY GLOBAL z THE BATTERIES W dniu 21 marca 2022 r. Zarząd Nexity Global S.A. podpisał z APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundusz), THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: THE BATTERIES) oraz JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) porozumienie (dalej: Term-Sheet) w sprawie przystąpienia JRH do inwestycji w THE BATTERIES oraz wprowadzenia THE BATTERIES na GPW z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia NEXITY. Term-Sheet zakłada zmianę Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 18 września 2020 r. przez dotychczasowych wspólników THE BATTERIES (dalej: Umowa) i przystąpienie do niej JRH. Term-Sheet zakłada również przeprowadzenie odwrotnego przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES do NEXITY. Realizacja odwrotnego przejęcia oznaczać będzie konwersję 100% udziałów THE BATTERIES na 85,5% akcji NEXITY. Przy czym Term-Sheet zawarto pod warunkiem zobowiązania NEXITY do uregulowania wszelkich kwestii organizacyjno-prawno-formalnych będących przedmiotem dotychczasowo prowadzonej działalności, których zakres zostanie szczegółowo ujęty w Umowie, do momentu wprowadzenia THE BATTERIES na GPW, w ramach odwrotnego przejęcia. 6 6 Term-Sheet ma charakter niewiążący prawnie, co znaczy, że strony działając w dobrej wierze zobowiązują się jedynie do prowadzenia negocjacji zmierzających do przystąpienia JRH do Umowy oraz współpracy przy badaniu due diligence THE BATTERIES. Podpisanie Term- Sheet nie stanowi zobowiązania do podpisania Umowy, ani nie determinuje dokładnego brzmienia postanowień Umowy, które mogą się ostatecznie różnić od postanowień zawartych w Term-Sheet. Umowa będzie jedynym i wiążącym strony dokumentem w zakresie Inwestycji, a Term-Sheet nie będzie stanowił załącznika do Umowy. Transfer majątkowych praw autorskich do oprogramowania służącego prowadzeniu działalności w zakresie elektromobilności W dniu 22 marca 2022 r. Nexity Global S.A. nabyła od Nexity sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółki zależnej Nexity Global S.A.), a następnie sprzedała podmiotowi trzeciemu majątkowe prawa autorskie do całości posiadanego w Grupie Nexity oprogramowania, służącego prowadzeniu działalności w zakresie elektromobilności, a także dokumentacji oraz urządzeń niezbędnym do prowadzenia tej działalności. Sprzedaż niniejszej technologii spowodowana była koniecznością uporządkowania wzajemnych relacji pomiędzy spółkami zaangażowanymi w dalszy rozwój Nexity oraz była elementem zaplanowanych aktywności związanych z przygotowaniem Nexity do rozpoczęcia realizacji ustaleń zawartych w podpisanym 21 marca 2022 r. Term-Sheet w sprawie połączenia Nexity z THE BATTERIES sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (o czym Nexity informował raportem nr 9/2022 z dn. 21 marca 2022 r.), co stanowi aktualnie strategiczny element rozwoju działalności Nexity. Przystąpienie do umowy inwestycyjnej w sprawie połączenia NEXITY GLOBAL z THE BATTERIES W dniu 8 czerwca 2022 r Nexity Global S.A. wraz z JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) przystąpiła do umowy inwestycyjnej z dnia 18 września 2020 r. zawartej pierwotnie przez wspólników THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: THE BATTERIES), a której stronami obecnie jest APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundusz), THE BATTERIES oraz pięć innych osób prawnych i trzy osoby fizyczne, określającej warunki inwestycji stron w THE BATTERIES (dalej: Umowa Inwestycyjna). W wyniku przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej Nexity Global S.A. i JRH, strony dokonały również uzgodnień w zakresie wprowadzenia THE BATTERIES na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: GPW) z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia Nexity Global S.A. Umowa Inwestycyjna zakłada przeprowadzenie odwrotnego przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES do Nexity Global S.A. Realizacja odwrotnego przejęcia oznaczać będzie konwersję 100% udziałów THE BATTERIES na 85,5% akcji Nexity Global S.A., przy czym odwrotne przejęcie zostanie zrealizowane pod warunkiem uregulowania wszelkich kwestii organizacyjno-prawno-formalnych, będących przedmiotem dotychczas prowadzonej działalności Nexity Global S.A., których zakres został szczegółowo ujęty w Umowie Inwestycyjnej, do momentu wprowadzenia THE BATTERIES na GPW w ramach odwrotnego przejęcia oraz pozytywne zakończenie due-diligence Nexity Global S.A. przez THE BATTERIES. Plan projektu realizowanego przez THE BATTERIES dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej jest konsekwencją podpisanego Term-Sheet, z dn. 21 marca 2022 r. Podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie dalszego istnienia Spółki W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nexity Global S.A. mając na uwadze wykazanie w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. ujemnych kapitałów własnych, a w konsekwencji spełnienie warunku z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych podjęło uchwałę nr 21/06/2022 w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie której postanowiło o dalszym istnieniu Spółki i kontynuowaniu przez nią działalności. Zawarcie porozumienia rozwiązującego umowę z firmą audytorską o przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki W dniu 23 sierpnia 2022 r. Zarząd Nexity Global S.A. zawarł Porozumienie o rozwiązaniu umowy o przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych zawartej w dniu 14 marca 2022 r. r. (dalej "Umowa") z Provento Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (30 - 565) przy ulicy Pańskiej 20a/3 (dalej "Firma Audytorska") wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4307, (dalej "Porozumienie") w zakresie w jakim dotyczy przeprowadzenia badania sprawozdań za rok 2022r. Umowa nie zawierała okresu, na jaki była zawarta, ale obejmowała swym przedmiotem przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za lata 2021-2022. Przedmiot Umowy obejmował badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Nexity Global S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w szczególności: przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku oraz przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku. Rozwiązanie Umowy nastąpiło w zw. z zaistnieniem uzasadnionej podstawy w rozumieniu art. 66 ust. 7 pkt 3) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, którą są zmiany organizacyjne Nexity Global S.A. i projektowane zmiany właścicielskie do których będzie prowadzić proces odwrotnego przejęcia i związane z tym wniesienie przedsiębiorstwa THE BATTERIES Sp. z o.o do Nexity w związku z przystąpieniem przez Nexity Global S.A. i JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w dniu 8 czerwca 2022 r. do umowy inwestycyjnej z dnia 18 września 2020 r. zawartej pierwotnie przez wspólników THE BATTERIES Sp. z o.o, a której stronami obecnie jest APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie , THE BATTERIES Sp. z o.o. oraz pięć innych osób prawnych i trzy osoby fizyczne. Nexity Global S.A. oraz Firma audytorska zgodnie uznały, że zachodzą przesłanki określone w art. 66 ust. 7 pkt 3) ustawy o rachunkowości, w konsekwencji czego w dniu 23 sierpnia 2022 r. za porozumieniem Stron rozwiązano dotychczas obowiązującą Umowę, ze skutkiem na dzień podpisania ww. Porozumienia. Rozwiązanie Umowy na mocy porozumienia nastąpiło po wyrażeniu zgody na dokonanie zmiany firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Nexity Global S.A. W okresie obowiązywania Umowy z Firmą audytorską wystąpił przypadek wyrażenia w sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2021 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 opinii z zastrzeżeniem z powodu istotnej niepewności dotyczącej kontynuacji działalności Nexity. Firma Audytorska zwróciła uwagę na istotną niepewność związaną z realizacją zakładanych przez Zarząd scenariuszy. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w dniu 30.06.2022 r. uchwałę nr 21 w której postanowiło o dalszym istnieniu Nexity Global S.A. i kontynuacji przez nią działalności. W okresie obowiązywania Umowy z Firmą audytorską nie wystąpił przypadek wyrażenia w raportach z przeglądu skróconych sprawozdań finansowych lub skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta wniosków z zastrzeżeniem, wniosków negatywnych 7 7 albo odmowy wyrażenia wniosków. W okresie obowiązywania ww. Umowy z Firmą audytorską zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, między stronami Umowy nie zaistniały rozbieżności odnośnie interpretacji i stosowania przepisów prawa lub postanowień Statutu Nexity Global S.A. dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub innych usług, jakie miały miejsce pomiędzy osobami zarządzającymi w Nexity a biegłym. Zawarcie umowy z firmą audytorską na przeprowadzenie badań sprawozdań finansowych NEXITY GLOBAL S.A. za lata 2022 i 2023 W dniu 19 września 2022 r. podpisana została podpisana umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Emitenta za lata obrotowe kończące się 31.12.2022 r. oraz 31.12.2023 r. z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3704. Umowa została zawarta po przeprowadzeniu procedury wyboru audytora i w wykonaniu uchwały Rady Nadzorczej dokonującej wyboru firmy audytorskiej na okres wykonania ww. usług. Emitent nie korzystał wcześniej z usług wyżej wskazanej firmy audytorskiej. Sprzedaż przez Emitenta 100 % udziałów w spółce zależnej Nexity Sp. z o.o. W dniu 26 października 2022 r. została podpisana umowa sprzedaży należących do Nexity Global S.A. 100 % udziałów spółki zależnej Nexity Sp. z o.o. (KRS 0000674047) na podstawie, której Emitent sprzedał wszystkiej tj. 4.000 udziały w Nexity Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł za cenę sprzedaży w kwocie 200.000 zł. Sprzedaż wskazanych udziałów w spółce zależnej Nexity Sp. z o.o. spowodowany był koniecznością uporządkowania działalności gospodarczej NEXITY i przygotowaniem jej do dalszych działań i czynności związanych z realizacją ustaleń zawartych w podpisanym 21 marca 2022 r. Term-Sheet w sprawie połączenia Emitenta z THE BATTERIES sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: THE BATTERIES) oraz uzgodnień w zakresie wprowadzenia THE BATTERIES na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia NEXITY poczynionych w związku z przystąpieniem m.in. Nexity Global S.A. do Umowy Inwestycyjnej z dnia 18 września 2020 r. zawartej pierwotnie przez wspólników THE BATTERIES a której stronami obecnie jest APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie, THE BATTERIES oraz pięć innych osób prawnych i trzy osoby fizyczne. 2.2. INFORMACJE O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO Według wiedzy Zarządu po zakończeniu roku obrotowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły istotne zdarzenia wpływające na działalność Emitenta. 8 8 2.3. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU EMITENTA W 2020 r. Spółka przyjęła strategię rozwoju, skupiającą się na 3 zasadniczych filarach: ● elektromobilności – zarządzanie infrastrukturą i ładowaniem pojazdów elektrycznych w całym łańcuchu wartości dla elektromobilności; ● transformacji energetycznej – przechodzenie do bardziej zrównoważonej gospodarki i rozwoju za pomocą odnawialnych źródeł energii oraz oszczędzanie energii i wzmacnianie efektywności energetycznej; ● transporcie - efektywne zarządzanie transportem, komunikacją i mobilnością, zarówno w skali makro: dla miast i aglomeracji, jak i mikro: dla organizacji i flot pojazdów o napędzie alternatywnym; W dniu 9 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zlecenia audytu działalności Spółki między innymi w zakresie prawidłowości i rzetelności prowadzenia projektów z zakresu produkcji oprogramowania. W dniu 7 października 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z informacją przedstawioną przez Zarząd i wstępnymi wnioskami z wewnętrznej analizy stanu realizacji przez poprzedni zarząd Spółki strategii biznesowej Spółki na lata 2020 - 2024, w szczególności postępu prac nad produktem pod nazwą "xAir" oraz postępu prac nad systemem zapewniającym nieograniczony dostęp do zarządzania własną energią w ramach inteligentnej sieci wszystkim użytkownikom energetyki rozproszonej, a które wskazują na brak możliwości realizacji ww. strategii w założonym zakresie i terminach, zarekomendowała Zarządowi między innymi modyfikację lub aktualizację strategii rozwoju Spółki, celem zwiększenia efektywności działań w ramach obranych kierunków rozwoju oraz poszukiwanie nowych obszarów rozwoju Spółki z zachowaniem komplementarności wobec obecnego profilu działalności, Mając na uwadze rekomendacje Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki podjął decyzję o przystąpieniu do opracowania możliwych kierunków rozwoju Spółki. W wyniku powyższego w dniu 21 marca 2022 Nexity Global S.A. zawarł z APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI, THE BATTERIES Sp. z o.o. oraz JR HOLDING ASI S.A. Term-Sheet w sprawie przystąpienia JRH do inwestycji z THE BATTERIES oraz wprowadzenie THE BATTERIES na GPW z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia Nexity Global S.A.. THE BATTERIES to polska spółka założona przez światowej sławy inżynierów, którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe urządzenia do produkcji próżniowej dla Apple , Samsung, Sharp i innych międzynarodowych korporacji. Spółka opracowała i opatentowała nowatorski proces produkcji cienkowarstwowych baterii półprzewodnikowych. Spółkę stanowi zespół specjalistów z ponad 20-letnim doświadczeniem w technologii cienkowarstwowej, chemii i fizyce powierzchni, komercjalizacji technologii i operacjach w dużych firmach. THE BATTERIES opracowuje nowy typ urządzeń do produkcji próżniowej odparowującej plazmę. Jest to przełom inżynieryjny w zakresie rozwoju technologii próżniowej, który ma miejsce od 1980 roku. Proces produkcyjny przy założeniu ekonomii skali pozwala osiągać niższy koszt produkcji wraz ze wzrostem zdolności produkcyjnych. Efektem jest ekonomicznie opłacalna produkcja i wynikająca z niej przewaga konkurencyjna zaawansowanych baterii cienkowarstwowych na rynek elektroniki użytkowej. Plan projektu dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii. Następnie w dniu 8 czerwca 2022 r w celu realizacji postanowień Term- Sheet Nexity Global S.A. wraz z JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie przystąpiła do umowy inwestycyjnej z dnia 18 września 2020 r. zawartej pierwotnie przez wspólników THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (a której stronami obecnie jest APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundusz), THE BATTERIES oraz pięć innych osób prawnych i trzy osoby fizyczne, określającej warunki inwestycji stron w THE BATTERIES. W związku z powyższym Zarząd rozwija działalność Spółki w branży energii przenośnej oraz baterii. 2.4. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Spółka nie ma osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. 2.5. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ Analiza płynności Emitenta Wskaźniki płynności 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik płynności I – bieżącej 1,09 0,23 Wskaźnik płynności II – szybkiej 1,02 0,22 Wskaźnik płynności III – natychmiastowej 0,02 0,00 Wskaźnik płynności I – bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 9 9 Wskaźnik płynności II – szybkiej płynności – aktywa obrotowe minus zapasy minus krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności III – natychmiastowej wypłacalności – środki pieniężne i ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe Analiza zadłużenia Emitenta Wskaźniki zadłużenia 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (10,68) (2,94) Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania razem/kapitał własny 2.6. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH AKCJI W PRZYPADKU ICH ZBYCIA W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Emitent nie dokonał nabycia ani zbycia akcji Spółki. Emitent nie posiada akcji własnych. 2.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) Emitent nie posiada oddziałów. 2.8. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA Narażenie na ryzyko jest nierozerwalnie związane z aktywnością na rynkach finansowych i stanowi fundamentalny czynnik wpływający na zachowanie uczestników rynku. Decyzje finansowe zapadają przy uwzględnieniu generowanego przy tej okazji ryzyka. Celem przyjętych metod zarządzania ryzykiem finansowym w Spółce jest optymalizacja ryzyka, to znaczy takie nimi sterowanie, by ryzyka przypadające na jednostkę stopy zwrotu były minimalne. Na poziomie strategicznym, za ustalanie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem, odpowiedzialny jest Zarząd. Spółka stara się ograniczyć poszczególne rodzaje ryzyka, które uznaje za istotne, poprzez stosowanie odpowiednich instrumentów finansowych. Wszystkie zidentyfikowane w działalności Emitenta rodzaje ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności oraz poziomu kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji z punktu widzenia wymogów kapitałowych. Szczegółowy opis czynników ryzyka dotyczących działalności Emitenta znajduje się w pkt 4 niniejszego sprawozdania. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE: PRZYJĘTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ Spółka nie realizuje oraz nie planuje transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Przychody jak i koszty rozliczane są w złotych. W nawiązaniu do powyższego Spółka nie była narażona w sposób istotny na ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko zmiany kursów walut i w związku z tym nie korzystała z instrumentów zabezpieczających jej transakcje oraz przepływy finansowe. 2.9. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Szczegółowe informacje dotyczące stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego zostały określone w kolejnych punktach niniejszego Sprawozdania. 10 10 3. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSR/MSSF (w tys. PLN i tys. EUR) Wyszczególnienie tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2 506 535 456 100 Koszt własny sprzedaży 2 006 428 4 115 899 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 424 90 (5 115) (1 117) Zysk (strata) brutto 1 110 237 (7 147) (1 561) Zysk (strata) netto 963 205 (7 147) (1 561) Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej 0 0 0 0 Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej 963 205 (7 147) (1 561) Liczba udziałów/akcji w sztukach 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) 0,10 0,02 (0,71) (0,16) Wyszczególnienie tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 Aktywa trwałe 11 2 1 315 286 Aktywa obrotowe 715 152 702 153 Kapitał własny (76) (16) (1 039) (226) Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki 0 0 0 0 Zobowiązania długoterminowe 147 31 8 2 Zobowiązania krótkoterminowe 655 140 3 049 663 Wartość księgowa na akcję (zł/euro) (0,01) (0,00) (0,10) (0,02) Wyszczególnienie tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (267) (57) (4 743) (1 036) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 0 0 2 508 548 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 265 57 1 799 393 Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w okresach objętych sprawozdaniem finansowym są ustalane przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR wyniosły: Rok obroty dla danych w rachunku zysków i strat dla danych ze sprawozdania z sytuacji finansowej 2022 4,6883 4,6899 2021 4,5775 4,5994 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Łączna wartość przychodów ogółem w 2022 r. wyniosła 2 506 tys. zł. Emitent odnotował koszty działalności operacyjnej w kwocie 2 006 tys. zł. Koszty działalności operacyjnej wynikały głównie z usług obcych. Kluczowy wpływ na wynik operacyjny Spółki miała transakcja kupna, a następnie sprzedaży technologii związanej z zaniechaną działalnością w obszarze elektromobilności. W zakresie sytuacji finansowej warto wskazać na istotny spadek sumy bilansowej. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE W 2022 R. WYNIKI FINANSOWE Działalność Emitenta w 2022 r. była istotnie związana z porządkowaniem organizacyjnym Spółki, celem sprawnej realizacji umowy inwestycyjnej z THE BATTERIES Sp. z o.o. Spółka uznaje, że rok 2022 r. był okresem przejściowym związanym z wyznaczenie nowego kierunku rozwoju. PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA W ROKU OBROTOWYM 2023 Perspektywy rozwoju Emitenta w kolejnych latach są zależne od procesu połączenia z THE BATTERIES Sp. z o.o. 11 11 4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 4.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ EMITENTA ● Ryzyka związane ze strategią rozwoju Spółki Rozwój spółki poprzez przejęcie firmy działającej w obszarze energii przenośnej niesie ze sobą szereg ryzyk, które wymagają dokładnej analizy przed podjęciem decyzji. Jednym z najważniejszych ryzyk jest ryzyko rynkowe, ponieważ sektor energii przenośnej jest podatny na zmiany polityczne, regulacyjne i technologiczne. Przejęcie firmy w tym sektorze może narażać spółkę na niekorzystne zmiany w regulacjach, zmniejszenie popytu na produkty lub usługi oferowane przez spółkę, a także na wzrost konkurencji ze strony innych przedsiębiorstw. Innym ważnym ryzykiem jest ryzyko finansowe, ponieważ przejęcie firmy może wymagać inwestycji finansowej. Spółka może doświadczyć spadku wartości akcji lub spowolnienia wzrostu zysków, co wpłynie na jej zdolność do uzyskania finansowania w przyszłości. Ponadto, spółka może napotkać trudności w integracji firmy przejętej z jej własnymi procesami i systemami. Ryzykiem operacyjnym jest również możliwość niepowodzenia w zarządzaniu i integracji z nową firmą, co może prowadzić do straty klientów i pracowników, a także utraty wartości marki. Spółka może także napotkać problemy związane z technologią, produkcją, dystrybucją lub logistyką, co może wpłynąć na jakość produktów i usług, a tym samym na reputację spółki. Ostatecznie, ryzykiem prawnym jest możliwość naruszenia przepisów antymonopolowych, prawa pracy lub podatkowych. ● Ryzyko związane z kontynuacją działalności Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości przez okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania finansowego występują przesłanki wskazujące na niepewność kontynuacji działalności Spółki. Zarząd Spółki podpisując niniejsze sprawozdanie finansowe zidentyfikował poniższe ryzyka wypływające na istotną niepewność kontynuacji działalności tj: • ryzyko niepowodzenia realizacji transakcji połączenia ze spółką The BATTERIES założonej w Umowie Inwestycyjnej do której Spółka wraz innymi podmiotami w tym z inwestorami przystąpiła w dniu 8 czerwca 2022 r. • ryzyko utraty płynności z uwagi na ujemny kapitał własny oraz zobowiązania przewyższające aktywa Spółki. Wspomniane powyżej ryzyka i okoliczności w ocenie Zarządu mogą wpływać istotnie na płynność finansową Spółki. Ryzyka te – gdyby się zmaterializowały – mogłyby spowodować brak możliwości zapewnienia dalszego finansowania Spółki, co stanowi istotną niepewność kontynuacji działalności Spółki. Ważnym składnikiem oceny kondycji finansowej Spółki i jej zdolności do kontynuowania działalności jest zapewnienie złożone przez znaczącego akcjonariusza co do udzielenia Spółce wsparcia finansowego w okresie kolejnych 12 miesięcy, współpraca z wierzycielami i zapewnienie z ich strony przedłużenia terminów spłaty zobowiązań krótkoterminowych wykazanych w sprawozdaniu finansowym, a także zapewnienie złożone przez The Batteries Sp. z o.o. co realizacji postanowień Umowy Inwestycyjnej i podejmowania kolejnych działań w kierunku ewentualnej transakcji połączenia ze Spółką. Ponadto Zarząd zdecydowanie ograniczył koszty funkcjonowania Spółki, sprzedał zbędne aktywa oraz w ramach uporządkowania wzajemnych relacji pomiędzy spółkami zaangażowanymi w dalszy rozwój Nexity Global S.A. sprzedał udziały w spółkach zależnych. Mając na uwadze powyższe, pomimo opisanych ryzyk związanych z kontynuacją działalności Spółki, Zarząd stoi na stanowisku, iż zostały podjęte oraz są podejmowane odpowiednie działania w celu zapewnienia realizacji przyjętych planów Spółki i w związku z tym przygotował załączone sprawozdanie finansowe w oparciu o zasadę kontynuacji działalności, którą oparł o następujące przesłanki: - W dniu 8 czerwca 2022 r Nexity Global S.A. wraz z JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) przystąpiła do umowy inwestycyjnej z dnia 18 września 2020 r. zawartej pierwotnie przez wspólników THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: THE BATTERIES), a której stronami obecnie jest APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundusz), THE BATTERIES oraz pięć innych osób prawnych i trzy osoby fizyczne, określającej warunki inwestycji stron w THE BATTERIES (dalej: Umowa Inwestycyjna). W wyniku przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej Nexity Global S.A. i JRH, strony dokonały również uzgodnień w zakresie wprowadzenia THE BATTERIES na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: GPW) z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia Nexity Global S.A. Umowa Inwestycyjna zakłada przeprowadzenie odwrotnego przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES do Nexity Global S.A. Realizacja odwrotnego przejęcia oznaczać będzie konwersję 100% udziałów THE BATTERIES na 85,5% akcji Nexity Global S.A., przy czym odwrotne przejęcie zostanie zrealizowane pod warunkiem uregulowania wszelkich kwestii organizacyjno-prawno-formalnych, będących przedmiotem dotychczas prowadzonej działalności Nexity Global S.A., których zakres został szczegółowo ujęty w Umowie Inwestycyjnej, do momentu wprowadzenia THE BATTERIES na GPW w ramach odwrotnego przejęcia oraz pozytywne zakończenie due-diligence Nexity Global S.A. przez THE BATTERIES. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej jest konsekwencją podpisanego Term-Sheet, z dn. 21 marca 2022 r. Plan projektu realizowanego przez 12 12 THE BATTERIES dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii. The BATTERIES złożyło oświadczenie do Nexity Global S.A. , że podejmuje kolejne działania określone Umową Inwestycyjną w celu kontynuowania procesu zmierzającego do odwrotnego przejęcia Nexity Global S.A. - W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nexity Global S.A. mając na uwadze wykazanie w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. ujemnych kapitałów własnych, a w konsekwencji spełnienie warunku z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych podjęło uchwałę nr 21/06/2022 w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie której postanowiło o dalszym istnieniu Spółki i kontynuowaniu przez nią działalności. - Nexity Global S.A. nie posiada znaczących zobowiązań, które mogą stać się wymagalne w okresie 12 kolejnych miesięcy licząc od dnia na który zostało sporządzone niniejsze sprawozdanie finansowe, wierzyciele z tytułu pożyczek podpisali aneksy przedłużające termin płatności lub złożyli zapewnienie, że nie będą dochodzić spłaty w ciągu najbliższych 12 miesięcy, - Nexity Global S.A. na bieżąco reguluje swoje zobowiązania, - Nexity Global S.A. posiada bieżące środki finansowe a także zapewnienie właścicielskie w sprawie finansowania działalności w okresie 12 kolejnych miesięcy licząc od dnia na który zostało sporządzone niniejsze sprawozdanie finansowe, co zostało potwierdzone kilkoma pożyczkami udzielonymi na rzecz Spółki w trakcie roku obrotowego. Z uwagi na wykazanie w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. ujemnych kapitałów własnych, a w konsekwencji spełnienie warunku o którym mowa w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie, celem powzięcia uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. 4.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ● Ryzyko związane z celami strategicznymi Połączenie ze spółką produkującej baterie typu solid state oraz poszukiwanie alternatywnej działalności związanej z branżą energii przenośnej lub produkcją baterii wiąże się z szeregiem czynników ryzyka takich jak m.in: 1 Ryzyko związane z integracją i zarządzaniem zespołami. Akwizycja firmy lub rozwój nowej linii biznesowej może wymagać zmian w strukturze organizacyjnej i zarządzaniu, co może prowadzić do nieprzewidywalnych skutków w zakresie motywacji pracowników i składu kadry. 2 Ryzyko dotyczące badań i rozwoju. Działalność związana z produkcją baterii typu solid state i branża energii przenośnej wymaga intensywnych działań badawczych i rozwojowych, co niesie ze sobą ryzyko niewystarczających osiągnięć technologicznych lub opóźnień w harmonogramie prac. 3 Ryzyko związane z konkurowaniem. Rynek baterii litowo-jonowych i energii przenośnej jest bardzo konkurencyjny, a wiele firm inwestuje w rozwój i produkcję podobnych produktów, co niesie ze sobą ryzyko utraty konkurencyjności, ograniczenia udziałów rynkowych lub obniżenia marży zysku. 4 Ryzyko związane z finansowaniem i płynnością. Zajęcie się takimi obszarami działalności, wymagającymi znaczących inwestycji kapitałowych i wysokich kosztów produkcji, może prowadzić do problemów z finansowaniem i płynnością finansową, szczególnie w przypadku braku wystarczającej skali operacyjnej lub niezdolności do pozyskiwania odpowiednich źródeł finansowania. 5 Ryzyko związane z regulacjami i wymaganiami środowiskowymi. Sektor energii przenośnej i produkcji baterii jest poddany coraz bardziej rygorystycznym wymaganiom regulacyjnym i środowiskowym, co wiąże się z ryzykiem niespełnienia tych wymagań, co może prowadzić do kosztów finansowych lub reputacyjnych, a także potencjalnych sankcji ze strony organów regulacyjnych. Wszystkie te czynniki ryzyka mogą mieć wpływ na osiąganie celów strategicznych w dziedzinie energii przenośnej i produkcji baterii. Właściwe zarządzanie tymi ryzykami może pomóc w minimalizacji ich wpływu i zwiększeniu szans na sukces. ● Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Emitent zamierza prowadzić działalność w niszowym segmencie rynku związanym z rynkiem baterii i energii przenośnej i jest w związku z tym narażony na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w naszym kraju. Produkcja baterii litowo-jonowych jest częścią segmentu rynku energii przenośnej, czyli branży, która zajmuje się produkcją baterii i akumulatorów wykorzystywanych w różnych urządzeniach przenośnych, takich jak telefony komórkowe, tablety, laptopy, aparaty fotograficzne, a także pojazdy elektryczne, narzędzia ręczne i wiele innych. W ostatnich latach segment ten rozwija się bardzo dynamicznie, ze względu na rosnące zapotrzebowanie na źródła energii przenośnej w różnych sektorach gospodarki. Otoczenie prawne oraz regulacyjne podlegało nadal częstym zmianom. Zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie nowych państw członkowskich do Unii Europejskiej w 2004 r., w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć́ wszystkie akty prawne Unii Europejskiej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to 13 13 przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe. Nie można wykluczyć, iż ewentualne zmiany w przepisach prawa lub ich interpretacji, a mających wpływ na zakres działalności prowadzonej przez Emitenta i mogą̨ powodować́ wystąpienie negatywnych skutków dla jej działalności. ● Ryzyko wahań cen Akcji oraz niedostatecznej płynności Akcji Ceny papierów wartościowych notowanych na rynku giełdowym podlegają wahaniom, w zależności od kształtowania się̨ relacji podaży i popytu. Relacje te zalezą̨ od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych na rynku giełdowym jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań́ cen papierów wartościowych na rynku giełdowym, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. ● Ryzyko związane z działalnością organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym Emitent jest spółką, której papiery wartościowe są notowane na rynku regulowanym w Polsce i która podlega urzędowemu nadzorowi odpowiednich instytucji rynku kapitałowego. Istnieje zatem ryzyko nałożenia przez te instytucje sankcji (w tym administracyjnych kar finansowych) za niewykonywanie bądź nieprawidłowe wykonywanie obowiązków nałożonych przez odpowiednie przepisy na spółki publiczne. Kary te z kolei mogłyby w sposób negatywny wpłynąć na wynik działalności finansowej Emitenta. 4.3. ANALIZA WPŁYWU ZMIAN KLIMATYCZNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ NEXITY GLOBAL S.A. Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) w swoim corocznym stanowisku publicznym określającym europejskie wspólne priorytety nadzorcze w odniesieniu do rocznych raportów finansowych za rok 2021 wskazał jako jeden z priorytetów kwestie związane z klimatem. W związku z powyższym Emitent dokonała analizy wpływu zmian klimatu na Sprawozdanie Finansowe i stwierdziła, że zmiany klimatyczne: • przyczyniają się pobudzenia poszukiwania nowych rozwiązań technologicznych, w tym w zakresie rozwoju energii przenośnej oraz dóbr i usług komplementarnych, co stanowi ważny kierunek rozwoju działalności Emitenta, • nie mają wpływu na wartość bilansową prezentowanych aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2022 roku. W szczególności rozważono wpływ zmian klimatu na dokonane szacunki i osądy, w tym na ocenę utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne. W wyniku dokonanej analizy nie stwierdzono konieczności wprowadzenia aktualizacji dla okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. W związku z tym, aby zminimalizować negatywny wpływ na środowisko, Spółka o ile dojdzie do połączenia ze spółką the Batteries powinna dążyć do zwiększenia efektywności produkcji, stosowania surowców pochodzących z recyklingu, wykorzystania odnawialnych źródeł energii i przestrzegania standardów zrównoważonego rozwoju. 5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ NEXITY GLOBAL S.A. W 2022 ROKU Podstawa prawna: § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 5.1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE ZBIÓR ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY Nexity Global S.A. począwszy od dnia 1 lipca 2021 r. stosuje się do nowych zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, którego tekst jednolity stanowi załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. roku („Dobre Praktyki”). Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego obowiązującego w 2021 r. jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf 5.2. INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ZAWARTYCH W ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2022 Nexity Global S.A. w 2022 r. stosował się do dobrych praktyk określonych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych” w poniższym zakresie: I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 14 14 W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada jest stosowana. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada jest stosowana. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada jest stosowana. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada jest stosowana. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Ze względu na charakter działalności i brak postulatów w tym zakresie spółka nie informuje o ponoszonych przez nią i jej grupę wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na 15 15 zadawane pytania. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka w dacie sporządzania deklaracji nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Polityka Różnorodności została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie NEXITY Global S.A. z dnia 29 czerwca 2021 r. w drodze uchwały nr 25/06/2021 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada jest stosowana. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. 16 16 Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka przyjęła wewnętrzne regulacje dotyczące unikania konfliktu interesów i w jej opinii brak jest konieczności uzyskiwania każdorazowo zgody rady nadzorczej 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada jest stosowana. 17 17 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar Spółki oraz jej charakter wyodrębnienie w strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji byłoby ekonomicznie i organizacyjnie nieuzasadnione. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka w dacie sporządzania deklaracji nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada jest stosowana. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada jest stosowana. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 18 18 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka w dacie sporządzania deklaracji nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zgodnie ze Statutem Spółki walne zgromadzenia odbywają się w Krakowie lub Warszawie. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu, ochronę interesu i wizerunku akcjonariuszy oraz brak postulatów jej akcjonariuszy w tym zakresie. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka dokłada wszelkich starań, ażeby umożliwić przedstawicielom mediów uzyskiwanie informacji zgodnie z zasadami przewidzianymi w przepisach prawa. Spółka nie widzi jednak potrzeby wprowadzenia generalnej zasady umożliwienia przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach, zaś ewentualne dopuszczenie mediów do udziału w walnych zgromadzeniach uzależnione jest od omawianej materii, ewentualnego zakłócenia obrad oraz komfortu i swobody wypowiedzi jej akcjonariuszy. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy 19 19 umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; 20 20 c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Każdy Członek Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki informuje odpowiednio Zarząd oraz Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, jednakże nie ma obowiązku powstrzymywania się od głosowania nad uchwałami. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka wskazuje, że ze względu na strukturę akcjonariatu oraz profil działalności nieuniknionym jest zawieranie transakcji z podmiotami zależnymi lub w których funkcję pełni wiodący akcjonariusz Spółki, co nie oznacza jednak, że jego pozycja 21 21 jest w tym zakresie uprzywilejowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka posiada mechanizmy zarządzania konfliktem interesów w spółce. Z racji prowadzonej działalności Spółka zawiera umowy z podmiotami powiązanymi. Konieczność wyrażenia zgody Rady Nadzorczej na każdą transakcję z podmiotem powiązanym byłoby uciążliwe i utrudniało funkcjonowanie Spółki. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej została przyjęta i zatwierdzona w dniu 28 sierpnia 2020 r. Uchwałą nr 21/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Everest Investments S.A. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji 22 22 lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. 23 23 5.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami odpowiedzialny jest Zarząd. W związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, spółki notowane na rynku regulowanym mają obowiązek ustanowić Komitet Audytu. W przypadku, gdy rada nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Obowiązek powołania komitetu audytu ma na celu przede wszystkim spowodować większe zaangażowanie członków rady nadzorczej w kwestiach sprawozdawczości finansowej. W Spółce zadania Komitetu Audytu zostały powierzone Członkom Rady Nadzorczej. W roku badanym zmiany w składzie Komitetu Audytu wynikały wprost ze zmian w składzie Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu od 1 stycznia 2022 r. do 11 lutego 2022 r. wchodzili: ● Paweł Piotrowski - Przewodniczący Komitetu Audytu ● Agnieszka Rozwadowska - Członek Komitetu Audytu ● Magdalena Nicpoń - Członek Komitetu Audytu W lutym i marcu 2022 roku nastąpiły zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej, o których mowa szerzej w zmianach Rady Nadzorczej w punkcie powyżej. W dniu 22 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu w składzie: ● Agnieszka Rozwadowska – Przewodniczący Komitetu Audytu ● Magdalena Nicpoń – Członek Komitetu Audytu ● Sławomir Olejnik – Członek Komitetu Audytu W dniu 15 września 2022 r. dwóch członków Komitetu Audytu tj. Pani Magdalena Nicpoń oraz Pani Agnieszka Rozwadowska złożyły rezygnację. W dniu 29 września 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu w składzie: ● Michał Stępień– Przewodniczący Komitetu Audytu ● Maciej Fersztorowski– Członek Komitetu Audytu ● Sławomir Olejnik – Członek Komitetu Audytu Osobami spełniającymi ustawowe kryterium niezależności są wszyscy Członkowie Komitetu Audytu w tym Przewodniczący. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Maciej Fersztorowski. Osobą posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest Pan Sławomir Olejnik. Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską dokonującą przeglądu oraz badań jego sprawozdań finansowych dozwolone usługi niebędące badaniem. Głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania przeglądu oraz badań sprawozdań finansowych oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą przegląd i badanie jest rzetelność i fachowość oraz niezależność i terminowość. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. W celu zapewnienia, aby przygotowywane sprawozdania finansowe Emitenta spełniały cechy rzetelności, kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami – zarówno w zakresie ich zawartości, jak i terminowości w przedsiębiorstwie Emitenta stosowany jest system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. System ten funkcjonuje w oparciu o takie elementy jak: ● przyjęte i stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji, umożliwiające kompletne ujmowanie wszystkich danych księgowych, ● przyjęte odpowiednie kryteria doboru i oceny podmiotu zewnętrznego zaangażowanego w proces sporządzania sprawozdań finansowych, legitymującego się właściwymi kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do powierzonych mu funkcji i zadań, ● stosowanie w sposób ciągły zasad wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz wydanych do tych Standardów interpretacji ● prowadzenie ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest wyłącznie do upoważnionych osób w zakresie wykonywania przez nich obowiązków. Ponadto roczne sprawozdanie finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zapewnia to dodatkową kontrolę w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych oraz stosowanych wewnętrznych procesów kontroli. Zalecenia audytora powstałe w wyniku dokonanego przeglądu lub badania są wdrażane przez Spółkę i uwzględniane w kolejnych okresach. Biegłego rewidenta wybiera Rada Nadzorcza Spółki spośród renomowanych firm audytorskich. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w przedsiębiorstwie Emitenta system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych spełnia swoje zadania i jest adekwatny do struktury Spółki. 24 24 5.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Według stanu na dzień 31.12.2022 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) January Ciszewski * 3 236 464 32,36% 3 236 464 32,36% Dawid A. Kmiecik 1 101 569 11,02% 1 101 569 11,02% Columbus Energy S.A. 999 000 9,99% 999 000 9,99% Dawid Zieliński ** 959 678 9,60% 959 678 9,60% Jerzy Ogłoszka 635 360 6,35% 635 360 6,35% Pozostali 3 067 929 30,68% 3 067 929 30,68% Razem 10 000 000 100% 10 000 000 100% * bezpośrednio i pośrednio przez JR HOLDING ASI S.A. ** bezpośrednio i pośrednio przez Gemstone ASI S.A. Znaczący Akcjonariusze na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) January Ciszewski * 3 029 722 30,30% 3 029 722 30,30% Dawid A. Kmiecik 1 101 569 11,02% 1 101 569 11,02% Columbus Energy S.A. 999 000 9,99% 999 000 9,99% Dawid Zieliński ** 959 678 9,60% 959 678 9,60% Jerzy Ogłoszka 635 360 6,35% 635 360 6,35% Pozostali 3 274 671 32,75% 3 274 671 32,75% Razem 10 000 000 100% 10 000 000 100% Pan Łukasz Kaleta, pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada 291.298 akcji stanowiących 2,91% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 291.298 głosów, co stanowi 2,91% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 5.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Nie występują papiery wartościowe spółki Nexity Global S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne. 5.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Nie występują żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak: ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi, przy współpracy Emitenta, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 5.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia akcji Emitenta. 5.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. 25 25 Stosownie do treści art. 7 ust. 3 Statutu, Zarząd Emitenta liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z art. 7 ust. 5 Statutu Spółki do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym w czynnościach zobowiązujących lub rozporządzających o wartości nie przekraczającej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych i zero groszy) każdy członek Zarządu może działać samodzielnie. Zgodnie z art. 7 ust. 6 i 7 Statutu Spółki każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 6, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Zgodnie z art. 7 ust. 8 i 9 Statutu Spółki Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu Prezesa Zarządu lub osoby pełniące inne funkcje. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin. W Spółce nie został ustanowiony regulamin Zarządu. Zarząd nie posiada suwerennych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 5.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI EMITENTA Zmiany Statutu Emitenta reguluje art. 430 KSH. Zmiana Statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian. Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału akcyjnego. Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. 5.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa, w szczególności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie odbywa się w Krakowie lub Warszawie, w terminie określonym w ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenie może być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje organom Spółki, gdy uznają to za wskazane, jak również akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Takie żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza wówczas przewodniczącego tego Zgromadzenia. Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ubiegły, 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki obejmującego: bilans oraz rachunek zysków i strat za rok ubiegły, sprawozdanie z przepływów finansowych oraz informacje dodatkowe, 3) podział zysku lub ustalenie sposobu pokrycia strat za rok ubiegły, 4) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 26 26 6) zmiana Statutu, 7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 8) ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 9) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 10) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości Spółki lub praw wieczystego użytkowania, jak też ustanowienie na nich zabezpieczeń lub hipoteki, 11) połączenie lub rozwiązanie Spółki, 12) emisja obligacji zamiennych na akcje, 13) inne sprawy, które na mocy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu podlegają wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. 14) Zatwierdzenie i zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub mogą być na nich reprezentowani przez pełnomocników. Zgodnie z przepisami KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – tzw. record date). Na podstawie art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać zgłoszone w postaci elektronicznej. Na mocy art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 k.s.h.). Na podstawie art. 385 § 3 k.s.h. wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym walnym zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art. 385 § 5 k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 k.s.h.). W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art. 385 § 9 k.s.h.). W przypadku gdy podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 k.s.h., akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: ● zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, ● akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, ● akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, ● akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. 27 27 5.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW Zarząd Spółki W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2022 r. wchodził: ● Dawid Zieliński - Prezes Zarządu W dniu 16 marca 2022 r. Pan Dawid Zieliński, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na moment jej złożenia. Ponadto, w dniu 16 marca 2022 r. Rada Nadzorcza powołała na Prezesa Zarządu Pana Łukasza Kaletę. W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodził i wchodzi: ● Łukasz Kaleta - Prezes Zarządu Opis działania Zarządu Spółki Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Stosownie do treści art. 7 ust. 3 Statutu, Zarząd Emitenta liczy od 1 (jednego do 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z art. 7 ust. 5 Statutu Spółki do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym w czynnościach zobowiązujących lub rozporządzających o wartości nie przekraczającej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych i zero groszy) każdy członek Zarządu może działać samodzielnie. Zgodnie z art. 7 ust. 6 i 7 Statutu Spółki każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 6, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Zgodnie z art. 7 ust. 8 i 9 Statutu spółki Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu Prezesa Zarządu lub osoby pełniące inne funkcje. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin. W Spółce nie został ustanowiony regulamin Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2022 r. wchodzili: ● Paweł Piotrowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, ● Agnieszka Rozwadowska - Członek Rady Nadzorczej, ● Łukasz Kaleta - Członek Rady Nadzorczej, ● Magdalena Nicpoń - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 10 lutego 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej NEXITY dokooptowali do składu Rady Nadzorczej Pana Romana Tworzydło. W dniu 11 lutego 2022 r. oraz ze skutkiem na ten dzień Pan Paweł Piotrowski, złożył rezygnację z pełnienia funkcji przewodniczącego oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej NEXITY. W dniu 14 lutego 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej NEXITY dokooptowali do składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Wykurz. W dniu 15 marca 2022 r. Pan Łukasz Kaleta, złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej NEXITY ze skutkiem na moment jej złożenia. W dniu 15 marca 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. dokooptowali do składu Rady Nadzorczej Pana Sławomir Olejnika. W dniu 15 września 2022 r. Pani Magdalena Nicpoń oraz Pani Agnieszka Rozwadowska złożyły rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. oraz Członka Komitetu Audytu ze skutkiem na dzień 15 września 2022 r. W dniu 29 września 2022 Członkowie Rady Nadzorczej dokooptowali do składu Rady dwóch nowych członków tj. Michała Stępień oraz Macieja Fersztorowskiego. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodzili: ● Tomasz Wykurz - Przewodniczący Rady Nadzorczej ● Sławomir Olejnik - Członek Rady Nadzorczej ● Roman Tworzydło - Członek Rady Nadzorczej ● Maciej Fersztorowski - Członek Rady Nadzorczej ● Michał Stępień - Członek Rady Nadzorczej 28 28 Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzili: ● Tomasz Wykurz - Przewodniczący Rady Nadzorczej ● Sławomir Olejnik - Członek Rady Nadzorczej ● Roman Tworzydło - Członek Rady Nadzorczej ● Maciej Fersztorowski - Członek Rady Nadzorczej ● Michał Stępień - Członek Rady Nadzorczej Opis działania Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat, przez Walne Zgromadzenie. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 5 ust. 4 pkt 7) statutu pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy, wymienione w art. 6 ust 7 Statutu Spółki tj.: 1) badanie i ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów finansowych oraz informacje dodatkowe, w szczególności w zakresie zgodności sprawozdania z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, 2) badanie i ocena sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności w poprzednim roku obrotowym, oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków lub sposobu pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z czynności określonych w pkt 1 i 2, 4) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, 7) zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 8) w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, 9) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów lub przedstawicielstw Spółki, zarówno w kraju, jak i za granicą, 10) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 11) inne sprawy, które na mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu podlegają kompetencji Rady Nadzorczej, 12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę papierów wartościowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kalendarzowego kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), z wyłączeniem transakcji realizowanych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, 13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę papierów wartościowych 14) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek, 15) wyrażenie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań o wartości przewyższającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych i zero groszy); w tym zwłaszcza zawierania umów pożyczek, umów kredytowych, udzielania poręczeń; 16) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), 17) wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5 % kapitału zakładowego, 18) wyrażanie zgody na udzielenie prokury. Zgodnie z art. 6 ust. 8 – 10 Statutu Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jago nieobecności Wiceprzewodniczący bądź inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza jest 29 29 zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokół, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 6 ust. 11 – 13 Statutu Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie Rady Nadzorczej musi być złożony w formie pisemnej i zawierać proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 12 wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad przesyłając do wszystkich członków Rady Nadzorczej pisemne zaproszenie z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 6 ust. 14 – 15 Statutu Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 dniowego terminu. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie o terminie posiedzenia Rady może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego statutu stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z Art. 6 ust. 16 – 17 Statutu Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Zgodnie z Art. 6 ust. 18 – 19 Statutu Członkowie Rady są wynagradzani za swoje czynności według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie. Organizację i sposób działania Rady Nadzorczej może określić szczegółowo uchwalony przez nią regulamin. W Spółce nie został ustanowiony regulamin Rady Nadzorczej. Komitet Audytu W skład Komitetu Audytu od 1 stycznia 2022 r. do 11 lutego 2022 r. wchodzili: ● Paweł Piotrowski - Przewodniczący Komitetu Audytu ● Agnieszka Rozwadowska - Członek Komitetu Audytu ● Magdalena Nicpoń - Członek Komitetu Audytu W lutym i marcu 2022 roku nastąpiły zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej, o których mowa szerzej w zmianach Rady Nadzorczej w punkcie powyżej. W dniu 22 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu w składzie: ● Agnieszka Rozwadowska – Przewodniczący Komitetu Audytu ● Magdalena Nicpoń – Członek Komitetu Audytu ● Sławomir Olejnik – Członek Komitetu Audytu W dniu 15 września 2022 r. dwóch członków Komitetu Audytu tj. Pani Magdalena Nicpoń oraz Pani Agnieszka Rozwadowska złożyły rezygnację. W dniu 29 września 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu w składzie: ● Michał Stępień– Przewodniczący Komitetu Audytu ● Maciej Fersztorowski– Członek Komitetu Audytu ● Sławomir Olejnik – Członek Komitetu Audytu Osobami spełniającymi ustawowe kryterium niezależności są wszyscy Członkowie Komitetu Audytu w tym Przewodniczący. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Maciej Fersztorowski. Osobą posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest Pan Sławomir Olejnik. Opis działania Komitetów Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki („Rada Nadzorcza”). Członków Komitetu Audytu powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym 30 30 warunek wskazany w niniejszym ustępie uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w Ustawie o biegłych. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na swoim pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Przewodniczący Komitetu Audytu poprzedniej kadencji obowiązany jest przekazać całość dokumentacji dotyczącej spraw prowadzonych przez Komitet Audytu nowemu Przewodniczącemu Komitetu Audytu, wybranemu zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu kadencji Rady. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, w skład Komitetu Audytu nie będzie wchodził żaden członek, spełniający wymogi, o których mowa powyżej, wybór takiej osoby nastąpi niezwłocznie po zmianie składu skład Rady Nadzorczej. Niezależnie od sytuacji określonej powyżej, członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu Audytu uchwałą Rady Nadzorczej. Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie jest rzetelność i fachowość oraz niezależność i terminowość. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Komitet Audytu w roku 2022 odbył 8 posiedzeń. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego za 2021 r. i 2022 r. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. i 2022 r., został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. w dniu 10 marca 2022 r. Emitentw wykonaniu wskazanej uchwały zawarł w dniu 14 marca 2022 roku umowę z firmą Provento Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (30-565) przy ul. Pańskiej 20a/3, NIP 6793162722, REGON 369081716, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 4307, o dokonanie badania i przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego Nexity Global S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Nexity Global za lata obrotowe od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Emitent wcześniej nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej. W dniu 22 sierpnia 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na rozwiązanie umowy z audytorem Provento Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. Rozwiązanie Umowy ze wskazaną firmą audytorską nastąpiło n mocy porozumienia stron w zw. z zaistnieniem uzasadnionej podstawy w rozumieniu art. 66 ust. 7 pkt 3) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Komitet Audytu w dniu 22 sierpnia 2022 r. przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu procedury dokonała wyboru nowej firmy audytorskiej tj. firmy Misters Audytor Adviser Spółka z.o.o z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3704 , do przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Nexity Global S.A. za rok obrotowy 2022 i 2023, a także przeglądów jednostkowych śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30.06.2022 roku i 30.06.2023 roku. Emitent wcześniej nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej. 5.12. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA Aspekt spraw sądowych przedstawia się następująco, w spółce Nexity Global S.A. nie toczą się istotne postępowania, które dotyczyłyby zobowiązań czy wierzytelności Emitenta za wyjątkiem jednej sprawy pracowniczej, która nie wpływa w sposób istotny na działalność i wyniki finansowe Emitenta 6. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM 31 31 Podział przychodów Emitenta odnotowany w 2021 roku oraz 2022 roku Przychody 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Przychody ze sprzedaży usług 244 174 357 306 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 262 000 98 382 Pozostałe przychody operacyjne 388 88 339 Przychody finansowe 793 356 147 925 Suma 3 299 918 691 952 Spółka nie analizuje działalności w podziale na segmenty operacyjne. 7. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z JEDNOSTKĄ INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polski. Głównym obszarem rynku, na którym prowadzona jest działalność jest sektor energii przenośnej i baterii. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ EMITENTA Emitent nie posiada oddziałów. UZALEŻNIENIE OD DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW Emitent nie jest uzależniony od jednego lub więcej dostawców lub odbiorców, z którym realizowane są obroty przekraczające 10% ogółu obrotów 8. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, Z UWZGLĘDNIENIEM ZNANYCH SPÓŁCE UMÓW ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMÓW UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI W dniu 21 marca 2022 Nexity Global S.A. zawarła z APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie, THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie oraz JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie Term-Sheet, w sprawie przystąpienia JRH do inwestycji z THE BATTERIES oraz wprowadzenie THE BATTERIES na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia poprzez NEXITY Global S.A. Term-Sheet zakłada zmianę Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 18 września 2020 r. przez dotychczasowych wspólników THE BATTERIES Sp. z o.o. i przystąpienie do niej JR HOLDING ASI S.A.. Term-Sheet zakłada również przeprowadzenie odwrotnego przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES Sp. z o.o. do NEXITY Global S.A.. THE BATTERIES Sp. z o.o. to polska spółka założona przez światowej sławy inżynierów, którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe urządzenia do produkcji próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i innych międzynarodowych korporacji. Spółka opracowała i opatentowała nowatorski proces produkcji cienkowarstwowych baterii półprzewodnikowych. Spółkę stanowi zespół specjalistów z ponad 20-letnim doświadczeniem w technologii cienkowarstwowej, chemii i fizyce powierzchni, komercjalizacji technologii i operacjach w dużych firmach. THE BATTERIES Sp. z o.o. opracowuje nowy typ urządzeń do produkcji próżniowej odparowującej plazmę. Jest to przełom inżynieryjny w zakresie rozwoju technologii próżniowej, który ma miejsce od 1980 roku. Proces produkcyjny przy założeniu ekonomii skali pozwala osiągać niższy koszt produkcji wraz ze wzrostem zdolności produkcyjnych. Efektem jest ekonomicznie opłacalna produkcja i wynikająca z niej przewaga konkurencyjna zaawansowanych baterii cienkowarstwowych na rynek elektroniki użytkowej. Plan projektu dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii. W dniu 8 czerwca 2022 r Nexity Global S.A. wraz z JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) przystąpiła do umowy inwestycyjnej z dnia 18 września 2020 r. zawartej pierwotnie przez wspólników THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: THE BATTERIES), a której stronami obecnie jest APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundusz), THE BATTERIES oraz pięć innych osób prawnych i trzy osoby fizyczne, określającej warunki inwestycji stron w THE BATTERIES (dalej: Umowa Inwestycyjna). W wyniku przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej Nexity Global S.A. i JRH, strony dokonały również uzgodnień w zakresie wprowadzenia THE BATTERIES na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: GPW) z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia Nexity Global S.A. Umowa Inwestycyjna zakłada przeprowadzenie odwrotnego 32 32 przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES do Nexity Global S.A. Realizacja odwrotnego przejęcia oznaczać będzie konwersję 100% udziałów THE BATTERIES na 85,5% akcji Nexity Global S.A., przy czym odwrotne przejęcie zostanie zrealizowane pod warunkiem uregulowania wszelkich kwestii organizacyjno-prawno-formalnych, będących przedmiotem dotychczas prowadzonej działalności Nexity Global S.A., których zakres został szczegółowo ujęty w Umowie Inwestycyjnej, do momentu wprowadzenia THE BATTERIES na GPW w ramach odwrotnego przejęcia oraz pozytywne zakończenie due-diligence Nexity Global S.A. przez THE BATTERIES. Plan projektu realizowanego przez THE BATTERIES dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej jest konsekwencją podpisanego Term-Sheet, z dn. 21 marca 2022 r. 9. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Informację o powiązaniach kapitałowych Emitenta przedstawiono w niniejszym Sprawozdaniu. Spółka w 2022 r. dążyła do minimalizacji sumy bilansowej, co ogranicza zapotrzebowanie na kapitał zewnętrzny. 10. INFORMACJA O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI W ocenie Zarządu Emitenta w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. 11. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI Brak opisywanych zdarzeń w 2022 r. 12. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI Informacje dotyczące udzielonych przez Emitenta pożyczek zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Emitent nie udzielał w roku obrotowym pożyczek do podmiotów powiązanych. 13. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA Emitent w roku obrotowym 2022 nie udzielał ani nie otrzymał poręczeń ani gwarancji. Na 31 grudnia 2022 r. Emitent nie posiadał żadnych spółek zależnych. Emitent otrzymał bezwarunkowe zapewnienie od Januarego Ciszewskiego o udostępnieniu finansowania na pokrycie bieżących wydatków Spółki. 14. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI W okresie sprawozdawczym ani do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. 15. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Zarząd Emitenta nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Emitenta za rok obrotowy 2022 ani na lata kolejne. 33 33 16. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM W ocenie Zarządu Spółki brak jest ryzyka wystąpienia opóźnień płatniczych w najbliższej przyszłości. Emitent wszelkie zobowiązania realizuje w wymaganym terminie. Nie powzięto również informacji o należnościach Emitenta, które mogłyby zostać nieuregulowane. 17. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Przedstawiane plany rozwoju skoncentrowane wokół połączenia z THE BATTERIES Sp z o.o. nie wymagają nakładów kapitałowych. 18. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Pandemia COVID-19 Aktualnie Zarząd Spółki nie odnotowuje istotnych skutków związanych z wpływem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19 na bieżącą działalność Spółki. Natomiast sytuacja na rynkach finansowych znajduje odbicie w wycenach akcji Spółki jako Emitenta, którego akcje są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na obecnym etapie nie ma podstaw by stwierdzić, że pandemia będzie miała wpływ na realizację planów Spółki lub znaczący wpływ na sytuację finansową Spółki, chyba że, pandemia ta odbije się w dłuższym okresie czasu na rynkach kapitałowych, co na dzień dzisiejszy trudno jednoznacznie stwierdzić. Obecnie Emitent upatruje ryzyka w możliwym zaostrzeniu polityki fiskalnej państwa, będącym konsekwencją wydatków budżetowych dokonywanych w reakcji na następstwa pandemii, czego aktualnie jesteśmy świadkami. Konflikt zbrojny w Ukrainie Od końca lutego 2022 r. globalny rynek jest narażony na poważne zakłócenia, spowodowane atakiem Rosji na Ukrainę. Może to spowodować w szczególności: − trudny do oceny wpływ na łańcuchy dostaw komponentów niezbędnych dla funkcjonowania Spółki; − zmienność kursów walutowych co może przełożyć się na pogorszenie rentowności Spółki. Wojna w Ukrainie spowodować może poważne zaburzenia koniunktury, które przełożyć się mogą na sytuację finansową Spółki. Wysoka inflacja oraz jej dalszy wzrost Ryzyko inflacyjne dotyczy wzrastających kosztów funkcjonowania Emitenta, w wyniku wzrostu kosztów nabywanych usług, jak również kosztów pracowniczych wynikających z żądaniami pracowników w zakresie podniesienia wartości ich wynagrodzeń. Ponadto, konsekwencją wzrostu inflacji jest podniesienie oprocentowania bankowego finansowania dłużnego, oraz kosztów jego obsługi. 19. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM Z UWZGLĘDNIENIEM WYPRACOWANEJ STRATEGII RYNKOWEJ Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta została przedstawiona w pkt 2.3 niniejszego Sprawozdania. 20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, poza zmianami w składzie organów Emitenta tj. Rady Nadzorczej i Zarządu opisanych powyżej, nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Emitenta. 21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 34 34 22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH Z umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 21 lutego 2020 r. zawartej pomiędzy Dawidem Kmiecikiem tj. osobą fizyczną będącą wspólnikiem spółki Nexity sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu a (ii) spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie (iii) Spółką Columbus Energy S.A. (iv) Panem Januszem Sterna (v) spółką Nexity sp. z o.o. wynikało m.in., że gdy w danym roku obrotowym przychody Spółki przekroczą 100 mln zł i średnia kapitalizacja Spółki przekroczy 100 mln zł w tym samym roku obrotowym zaproponowana zostanie emisja akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru skierowana do członków Zarządu oraz kluczowych osób w Spółki ("Program Motywacyjny"). Oferta nie przekroczy 2 000 000 akcji, po cenie emisyjnej 1,00 złoty. Zgodnie ze wskazaną umową inwestycyjną Dawid Kmiecik miał uprawnienie do objęcia do 1 000 000 akcji, prawo do objęcia pozostałych 1 000 000 akcji miało zostać ustalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki. Strony postanowiły, że do czasu realizacji Programu Motywacyjnego nie będą w żaden sposób dążyć do wypłaty dywidendy z Spółki, ani zaliczki na poczet dywidendy. Umowa inwestycyjna została wypowiedziana przez Zarząd Nexity Global S.A. w dniu 15 października 2021 r. Jednocześnie Zarząd Nexity wskazuje, iż w dniu 15 października 2021 r. otrzymał od pozostałych stron za wyjątkiem p. Dawida Kmiecika, wypowiedzenia Umowy Inwestycyjnej. 23. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NEXITY GLOBAL S.A. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. została przyjęta uchwałą nr 21/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 sierpnia 2020 r. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) („Polityka wynagrodzeń”) i weszła w życie z dniem podjęcia w/w uchwały. Opis składników wynagrodzenia Członków Zarządu: 1. Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pracę określone dla każdego członka Zarządu w umowie o pracę lub uchwale o powołaniu. 2. Wynagrodzenie miesięczne członków Zarządu może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego członka Zarządu. 3. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków Zarządu w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych członków Zarządu odpowiadających realizacji zadań zarządczych danego członka Zarządu. 4. Miesięczne wynagrodzenie członków Zarządu podlega corocznej waloryzacji o wskaźnik realnego wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. 5. Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków członka Zarządu. 6. Członkowie Zarządu otrzymują premię roczną lub premię uznaniową (nagrody). 7. Wysokość premii rocznej uzależniona jest od wysokości rocznego wynagrodzenia członka Zarządu oraz stopnia realizacji celów zarządczych ustalonych w umowie o pracę z członkiem Zarządu. 8. Premia wypłacana jest po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. 9. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania członków Zarządu brane są pod uwagę kryteria finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki. 10. Członkowie Zarządu objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym („PPK”) na zasadach określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215) („Ustawa o PPK”). Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z PPK na zasadach określonych w Ustawie o PPK. 11. Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego o wartości zgodnie z przyjętymi zasadami obowiązującymi w Spółce. 12. Członkom Zarządu przysługuje prawo korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę. 35 35 13. Spółka ubezpiecza na swój koszt członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance). 14. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne i uzależnione są od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia. 15. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów w odniesieniu do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Opis składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej: 1. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały. 2. Walne Zgromadzenie Spółki może przyznać członkom Rady Nadzorczej Spółki indywidualne nagrody w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Rady Nadzorczej oraz w zakresie wskazania kryteriów w odniesieniu do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Przy ustalaniu Polityki wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej poprzez wartościowanie stanowisk w Spółce, dokonanie podziału na grupy zaszeregowania oraz przydzielenie poszczególnym grupom zaszeregowania przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich ustalaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej. 24. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU Emitent nie posiada zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie. 25. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY W dniu 21 marca 2022 Zarząd Nexity Global S.A. zawarł z APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie, THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie oraz JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie Term-Sheet w sprawie przystąpienia JR HOLDING ASI S.A. do inwestycji w THE BATTERIES Sp. z o.o. oraz wprowadzenia THE BATTERIES Sp. z o.o. na GPW z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia. Term-Sheet zakłada zmianę Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 18 września 2020 r. przez dotychczasowych wspólników THE BATTERIES Sp. z o.o. i przystąpienie do niej JR HOLDING ASI S.A.. Term-Sheet zakłada również przeprowadzenie odwrotnego przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES Sp. z o..o. do NEXITY Global S.A. Realizacja odwrotnego przejęcia oznaczać będzie konwersję 100% udziałów THE BATTERIES Sp. z o.o. na 85,5% akcji NEXITY Global S.A. W dniu 8 czerwca 2022 r Nexity Global S.A. wraz z JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) przystąpiła do umowy inwestycyjnej z dnia 18 września 2020 r. zawartej pierwotnie przez wspólników THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: THE BATTERIES), a której stronami obecnie jest APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundusz), THE BATTERIES oraz pięć innych osób prawnych i trzy osoby fizyczne, określającej warunki inwestycji stron w THE BATTERIES (dalej: Umowa Inwestycyjna). W wyniku przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej Nexity Global S.A. i JRH, strony dokonały również uzgodnień w zakresie wprowadzenia THE BATTERIES na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: GPW) z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia Nexity Global S.A. Umowa Inwestycyjna zakłada przeprowadzenie odwrotnego przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES do Nexity Global S.A. Realizacja odwrotnego przejęcia oznaczać będzie konwersję 100% udziałów THE BATTERIES na 85,5% akcji Nexity Global S.A. 26. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W ramach Emitenta nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. 36 36 27. INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA; O KORZYSTANIU Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ (W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG); O ORGANIE, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ; O WYNAGRODZENIU FIRMY AUDYTORSKIEJ, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI. Umowa Emitenta z firmą Provento Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie na badanie sprawozdania finansowego Nexity Global S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nexity Global S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Nexity Global S.A. za okres roku obrotowego 2021 została zawarta w dniu 14 marca 2022 r. W dniu 22 sierpnia 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na rozwiązanie umowy z audytorem Provento Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. Rozwiązanie Umowy ze wskazaną firmą audytorską nastąpiło w zw. z zaistnieniem uzasadnionej podstawy w rozumieniu art. 66 ust. 7 pkt 3) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. W dniu 22 sierpnia 2022 r. Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu procedury dokonała wyboru nowej firmy audytorskiej tj. firmy Misters Audytor Adviser Spółka z.o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3704 , do przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych Nexity Global S.A. za rok obrotowy 2022 i 2023, a także przeglądów jednostkowych śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30.06.2022 roku i 30.06.2023 roku. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru mając na uwadze rekomendacje Komitetu Audytu a także zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta, oraz koszt badania ponoszony przez Emitenta. Wynagrodzenie Misters Audytor Adviser Spółka z.o.o. wynosi: • 18,7 tys. PLN – przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r. • 10,1 tys. PLN – przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. • 45,8 tys. PLN – badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r. • 6,0 tys. PLN – ocena sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 r. W roku 2021 r. Spółka nie korzystała z usług Misters Audytor Adviser Spółka z.o.o. 28. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI EMITENTA W 2022 nastąpił istotny spadek sumy bilansowej Spółki, który jest związany ze zmianą modelu działania i wychodzeniem z segmentu elektromobilności. W aktywach Spółki wiodącą rolę odgrywają należności handlowe i pozostałe (główna pozycja 205 tys. PLN – należności z tytułu sprzedaży udziałów). Po stronie pasywów Spółka charakteryzuje się ujemnym kapitałem własnym oraz zobowiązaniami z przewagą zobowiązań krótkoterminowych. Spółka jest finansowana pożyczkami udostępnionymi przez Januarego Ciszewskiego, który wyraził nieodwołalną gotowość do udostępnienia finansowania na pokrycie bieżących kosztów działalności Spółki. 29. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH Opis zdarzeń mających wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Nexity Global zostały zawarte w pkt 2.1. niniejszego sprawozdania. 30. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM Spółka Nexity Global S.A. nie posiada żadnych znaczących długoterminowych lokat ani inwestycji kapitałowych. W 2022 r. Spółka sprzedała posiadane udziały w spółkach zależnych. 31. OPIS ORGANIZACJI EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN Opis organizacji Nexity Global S.A. wskazany jest w pkt 1.4 niniejszego sprawozdania. Przyczyną zmian w organizacji grupy kapitałowej Emitenta polegających na sprzedaży 100 % udziałów w dwóch spółkach zależnych spółce Nexity Sp. Z o.o. oraz Nexity V2X Sp. Z o.o. była konieczność uporządkowania struktury organizacyjnej Emitenta związanej z działaniami zmierzającymi do realizacji transakcji odwrotnego przejęcia Nexity Global S.A. i połączenia ze spółką The Batteries. 37 37 32. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU EMITENTA Informacje dotyczące strategii rozwoju Nexity Global S.A. zawarte zostały w pkt 1.5 oraz 2.3 niniejszego sprawozdania. 33. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Spółka otrzymała nieodwołalne zapewnienie od Januarego Cieszewskiego o zapewnieniu bieżącego finansowania dla Spółki. Kraków, dnia 2 maja 2023 r. Podpis Prezesa Zarządu: Łukasz Kaleta