SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBAL COSMED

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku

Spis treści

1.	Informacje ogólne o Grupie 4
2.	Ogólna charakterystyka działalności Grupy 9
3.	Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem 10
4.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 17
5.	Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi 18
6.	Przewidywany rozwój Grupy, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju
	Grupy 20
7.	Czynniki ryzyka i zagrożeń, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Spółki 22
8.	Oświadczenie Jednostki Dominującej Global Cosmed S.A. o stosowaniu ładu
	korporacyjnego 25
9.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwach Spółek systemów kontroli
	wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
	sprawozdań finansowych 28
10.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
	uprawnień w Jednostce Dominującej 31
11.	Opis zasad zmiany statutu Spółki Dominującej 33
12.	Sposób działania walnego zgromadzenia Spółki Dominującej 33
13.	Postępowania sądowe i arbitrażowe 35
14.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach 35
15.	Informacje o rynkach zbytu 35
16.	Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem jednostkowym umowach
	znaczących dla działalności Grupy 36
17.	Informacje o powiązaniach Jednostki Dominującej z innymi podmiotami 41
18.	Istotne transakcje zawarte przez Global Cosmed SA lub jednostkę od niego zależną z
	podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 42
19.	Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach 42
20.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
	gwarancjach 42
21.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie a
	publikowanymi prognozami 43
22.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności
	Spółki za rok obrotowy 43
23.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Global Cosmed SA
	oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Global Cosmed S.A., będących w
	posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 43
24.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w
	zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Global Cosmed
	SA lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10%
	kapitałów własnych Global Cosmed SA, 44

25.	Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w
	proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy	44
26.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	45
27.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań	45

1. Informacje ogólne o Grupie

Jednostką Dominującą w Grupie i sporządzającą sprawozdanie skonsolidowane jest Global Cosmed S.A. Po raz pierwszy sprawozdanie skonsolidowane zostało sporządzone za rok 2014.

Według stanu na dzień 31.12.2015 roku Global Cosmed S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących jednostkach :

Global Cosmed domal GmbH

Domal Grundstűcksgesellschaft mbH

Spółka Dominująca – Global Cosmed S.A w dniu 12 października 2014 roku nabyła udziały dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Hamburgu (Niemcy):

25.000 udziałów o wartości nominalnej 1 Euro za udział, w spółce pod firmą Global Cosmed Domal GmbH z siedzibą w Hamburgu, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Hamburgu (Amtsgericht) pod numerem HRB 132302, które stanowią 100% kapitału zakładowego spółki oraz dają 100% głosów na zgromadzeniu udziałowców spółki. Cena nabycia udziałów wyniosła 28.000 Euro i była płatna w ciągu pięciu dni roboczych od dnia zawarcia umowy na wskazany przez sprzedającego rachunek bankowy.
25.000 udziałów o wartości nominalnej 1 Euro za udział, w spółce pod firmą Domal Grundstücksgesellschaft GmbH z siedzibą w Hamburgu, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Hamburgu (Amtsgericht) pod numerem HRB 133022, które stanowią 100% kapitału zakładowego spółki oraz dają 100% głosów na zgromadzeniu udziałowców spółki. Cena nabycia udziałów wyniosła 28.000 Euro i była płatna w ciągu pięciu dni roboczych od dnia zawarcia umowy na wskazany przez sprzedającego rachunek bankowy.

W obu przypadkach sprzedającym była spółka Global Cosmed International GmbH z siedzibą w Hamburgu. Spółka Global Cosmed International GmbH jest kontrolowana przez Andreasa Mielimonkę, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Global Cosmed, który jest jedynym udziałowcem spółki i członkiem jej Zarządu.

Zarówno Global Cosmed Domal GmbH jak i Domal Grundstücksgesellschaft mbH nie prowadziły dotychczas działalności operacyjnej. Nabycie udziałów w ww. spółkach związane było z prowadzonymi rozmowami w przedmiocie nabycia aktywów spółki domal wittol Wasch und Reinigungsmittel GmbH w upadłości z siedzibą w Stadtilm.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku udział Global Cosmed S.A. w kapitałach tych jednostek wynosił 100%.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Global Cosmed S.A. w podmiotach zależnych był równy udziałowi w kapitałach tych jednostek, tj. 100%.

Spółki zależne od Global Cosmed S.A. konsolidowane są metodą pełną.

Przedmiotem działalności Spółki Global Cosmed domal GmbH jest produkcja wyrobów chemicznych i kosmetycznych, handel wyrobami chemicznymi.

Przedmiotem działalności Spółki Domal Grundstűcksgesellschaft mbH jest nabywanie, zarządzanie korzystanie, sprzedaż, wynajem/dzierżawa nieruchomości i budynków we własnym lub cudzym imieniu jak również nabywanie udziałów w tym celu.

Jednostka Dominująca GLOBAL COSMED Spółka Akcyjna została zawiązana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod pierwotną nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe "GLOBAL MZZ" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Repertorium A Nr 10.926/90 z dnia 6.07.1990 r. – akt notarialny) i wpisana do Rejestru Handlowego B przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w dniu 13.07.1990r. (postanowienie w sprawie rejestracji w RHB –Sygn. akt V. Ns. Rej. H. 217/90, RHB 737).

W obecnej formie prawnej, jako spółka akcyjna, funkcjonuje po przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - "GLOBAL COSMED" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne z siedzibą w Radomiu, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w Rejestrze Handlowym B pod numerem RHB 737, w spółkę akcyjną - "GLOBAL COSMED" Spółka Akcyjna Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne (Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o przekształceniu – Repertorium A Nr 6346/97 z dnia 21.08.1997 r. – akt notarialny).

Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 03.10.2001 r. (Sygn. akt WA XXI NS-REJ. KRS/2387/1/823) Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000049539).

Od dnia 30.12.2010 r. Spółka funkcjonuje pod aktualną nazwą tj. GLOBAL COSMED Spółka Akcyjna ( Sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/026260/10/569 – postanowienie z dnia 29.12.2010 roku; data wpisu – 30.12.2010 r.)

Kapitał zakładowy Spółki Global Cosmed S.A. na dzień 31.12.2015 roku wynosił 35 533 311 PLN i dzielił się na 35 533 311 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Poniżej dane dotyczące liczby akcji i liczby głosów przynależnych liczbie akcji.

			Wartość
	Liczba akcji		nominalna akcji	Udział w kapitale
Nazwa akcjonariusza	w szt.	Liczba głosów	w PLN	podstawowym (%)
Blackwire Ventures Sp. z o.o.	28 763 622	45 989 744	28 763 622	80,9%
Trigon Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.	3 097 961	3 097 961	3 097 961	8,7%
Andreas Mielimonka	100 390	100 390	100 390	0,3%
GCG Investment Sp. z o.o.
(dawniej: Global Medica Sp. z o.o.)	1 000 000	1 000 000	1 000 000	2,8%
Pozostali	2 571 338	2 571 338	2 571 338	7,2%
Razem	35 533 311	52 759 433	35 533 311	100%
Akcje tw orząca kapitał zakładow y:
seria A	1 813 276	3 626 552	1 813 276	5%
seria B	15 412 846	30 825 692	15 412 846	43%
seria C	7 253 104	7 253 104	7 253 104	20%
seria F	4 600 000	4 600 000	4 600 000	13%
seria D	6 254 085	6 254 085	6 254 085	18%
seria E	200 000	200 000	200 000	1%
w tym akcje uprzywilejowane	17 226 122
Razem	35 533 311	52 759 433	35 533 311	100%

W dniu 15 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki Global Cosmed S.A podwyższyło kapitał zakładowy spółki z kwoty 35.533.311,00 zł do kwoty 73.588.400,00 zł tj. o kwotę 38.055.089,00 zł poprzez emisję 38.055.089 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł . Akcje serii G zostaną zaoferowane Panu Andreasowi Mielimonka w zamian za wkład niepieniężny w postaci 91.330.907 akcji w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 91.330.907,00 zł. Cena emisyjna jednej akcji serii G wynosi 4,10 zł (szczegółowe informacje zostały przedstawione w rozdziale 3).

Kapitał zakładowy Spółki Dominującej na dzień 31.12.2014 roku wynosił 35 333 311 PLN i dzielił się na 35 333 311 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Poniżej dane dotyczące liczby akcji i liczby głosów przynależnych liczbie akcji.

			Wartość
	Liczba akcji		nominalna akcji	Udział w kapitale
Nazwa akcjonariusza	w szt.	Liczba głosów	w PLN	podstawowym (%)
Blackwire Ventures Sp. z o.o.	28 548 587	45 774 709	28 548 587	80,3%
Trigon Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.	3 097 961	3 097 961	3 097 961	8,7%
Andreas Mielimonka	150 000	150 000	150 000	0,4%
Cosmed Group Dystrybucja Sp. z
o.o.	112 909	112 909	112 909	0,3%
Pozostali	3 623 854	3 623 854	3 623 854	10,2%
Razem	35 533 311	52 759 433	35 533 311	100,0%
Akcje tw orząca kapitał zakładow y:
seria A	1 813 276	3 626 552	1 813 276	5%
seria B	15 412 846	30 825 692	15 412 846	43%
seria C	7 253 104	7 253 104	7 253 104	20%
seria F	4 600 000	4 600 000	4 600 000	13%
seria D	6 254 085	6 254 085	6 254 085	18%
seria E	200 000	200 000	200 000	1%
w tym akcje uprzywilejowane	17 226 122
Razem	35 533 311	52 759 433	35 533 311	100%

Wartość nominalna 1 akcji wynosi: 1 zł.

Akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu niż wynikające z posiadanych akcji.

Akcjonariuszom nie przysługują specjalne uprawnienia kontrolne.

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu przez Akcjonariuszy.

W okresie 01.01.2015 roku do dnia sporządzenia sprawozdania, według informacji posiadanych przez Spółkę, wystąpiły następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Global Cosmed S.A.:

W dniu 22.04.2015 roku Pani Magdalena Mazur, Członek Rady Nadzorczej Spółki Global Cosmed S.A. dokonała zbycia łącznie 1.000.000 (jeden milion) akcji Spółki Global Cosmed S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, stanowiących 2,81% kapitału zakładowego i dających 1,90 % głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcje te zostały zbyte w wyniku transakcji poza obrotem zorganizowanym, tj., poza rynkiem regulowanym, dokonanej za pośrednictwem domu maklerskiego, po cenie 6 zł za akcję. Łączna wartość transakcji sprzedaży akcji wynosi 6 mln zł.

Nabywcą wszystkich Akcji jest spółka Blackwire Ventures Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, spółka kontrolowana przez Pana Andreasa Mielimonkę, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A.

Pan Andreas Mielimonka oraz spółki przez niego kontrolowane w dniach od 18.12.2015 do 21.12.2015 roku dokonali następujących transakcji na akcjach spółki Global Cosmed S.A.

1. Andreas Mielimonka osobiście: sprzedaż 24 610 akcji
1. Blackwire Ventures sp. z o.o.: zakup 185 035 akcji , sprzedaż 1 000 000 akcji. Nabywcą akcji w ilości 1 000 000 akcji jest spółka kontrolowana przez Pana Andreasa Mielimonka - Global Medica Sp. z o.o.
1. Global Cosmed Group S.A : sprzedaż- 112 909 akcji.

W dniu 29 stycznia 2016 roku, w wyniku transakcji dokonanej na rynku regulowanym, w trybie transakcji sesyjnej zwykłej, Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, nabyła łącznie 5000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, których emitentem jest Global Cosmed S.A., po cenie 4 zł za akcję.

W dniu 4 lutego 2016 roku, w wyniku transakcji dokonanej na rynku regulowanym, w trybie transakcji sesyjnych zwykłych, Pan Andreas Mielimonka dokonał zbycia łącznie 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, których emitentem jest Global Cosmed S.A., , zarazem w tym samym dniu 4 lutego 2016 roku spółka od niego zależna, działająca pod firmą Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, nabyła łącznie 25 000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, których emitentem jest Global Cosmed S.A.

Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej Global Cosmed

Na dzień 31.12.2014 roku Zarząd Spółki Dominującej składał się z następujących osób:

Ewa Lucyna Wójcikowska:

od 04.12.2003 r. Członek Zarządu (Uchwała Rady Nadzorczej Nr 21/ 2003 z 04.12.2003 r.) – pierwotne powołanie w skład Zarządu;
od 17.07.2006 r. Wiceprezes Zarządu;

od 01.10.2008 r. Prezes Zarządu (Uchwała Rady Nadzorczej Nr 11/2008 z dnia 25.09.2008 r.); od 01.02.2011 r. powołana na nową, pięcioletnią kadencję (Uchwała Rady Nadzorczej Nr 1/2/2011 z dnia 01.02.2011 r.).

Aleksandra Gawrońska:

od 01.02.2011 r. Członek Zarządu (Uchwała Rady Nadzorczej Nr 1/ 2/ 2011 z dnia 01.02.2011 r.);(informacja dodatkowa – przed powołaniem Aleksandry Gawrońskiej na stanowisko Członka Zarządu, była ona do 31.01.2011 prokurentem Global Cosmed S.A.).

Urszula Katarzyna Matracka:

od 31.01.2011 r. prokurent Global Cosmed S.A.– prokura łączna (Uchwała Zarządu Nr 3/ 1/ 2011 z dnia 31.01.2011 r.).

W dniu 15 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Magdaleny Anity Mazur, pełniącej funkcje Prezesa Zarządu Global Cosmed Group S.A. do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Global Cosmed S.A..

Pani Magdalena Mazur jest absolwentką Wyższej Szkoły Marketingu i Biznesu w Łodzi - Zarządzanie i Marketing W trakcie studiów MBA na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu.

Pani Magdalena Mazur od roku 1998 jest związana zawodowo z grupą kapitałową Global Cosmed Group. Od 13.02.2015 roku pełni funkcję Wiceprezesa, zaś od 15.12.2015 r. - Prezesa Zarządu Global Cosmed Group S.A..

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2015 roku przedstawiał się następująco:

Andreas Mielimonka:

od 27.11.2008 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej (Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nr 3 z dnia 26.11.2008 r.);(poprzednio: Przewodniczący RN od 21.08.1997 r. – Rep. A. Nr 6346/97 z 21.08.1997r. do 30.06.2004 r. – Rep. A Nr 2972/2004 z 24.06.2004 r.);

Arthur Rafael Mielimonka:

od 1 lipca 2003 roku Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (uchwała WZA z 26 czerwca 2003 (Rep. A nr 4155/2003), w RN nieprzerwanie, pełniąc różne funkcje; od 27.11.2008 r. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nr 3 z dnia 26.11.2008 r.);

Magdalena Anita Mazur:

od 27.11.2008 r. Członek Rady Nadzorczej (Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nr 3 z dnia 26.11.2008 r.);

Marian Sułek - członek Rady Nadzorczej od dnia 2.08.2011 roku

Marian Sułek, w okresie ostatnich 5 lat, nie pełnił żadnej funkcji w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych spółek osobowych i kapitałowych, z wyjątkiem funkcji członka rady nadzorczej spółki MikroMex Sp. z o.o. (2007 - 2009);

Tomasz Wasilewski - członek Rady Nadzorczej od dnia 2.08.2011 roku

Tomasz Wasilewski nie pełni i w okresie poprzednich 5 lat nie pełnił funkcji członka organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółek osobowych i kapitałowych.

W okresie od 1.01.2015 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A.:

W dniu 15 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie r. podjęło uchwały o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej Pana Arthura Mielimonki – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, oraz Pani Magdaleny Mazur – Członka Rady Nadzorczej.

Zarazem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 stycznia 2016 roku podjęło uchwały o powołaniu w skład Rady Nadzorczej:

Pani Jolanty Kubickiej na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, oraz
Pana Macieja Ujazdowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

W 2014 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

"Na dzień 31.12.2015 roku Zarząd Spółki Global Cosmed domal GmbH składał się z następujących osób:

Andreas Mielimonka - Członek Zarządu

Spółka posiada także następujące osoby reprezentujące jako prokurentów i pełnomocników: Pan Arthur Mielimonka - prokura samoistna. Pan Andreas Zimmermann – prokura samoistna Pani Diana Zillinger – prokura samoistna

Na dzień 31.12.2015 roku Zarząd Spółki Domal Grundstűcksgesellschaft mbH składał się z następujących osób: Andreas Mielimonka - Członek Zarządu Arthur Mielimonka - Członek Zarządu,"

Spółki zależne: Domal Grundstűcksgesellschaft mbH i Global Cosmed domal GmbH nie posiadają Rad Nadzorczych.

2. Ogólna charakterystyka działalności Grupy

Grupa Kapitałowa Global Cosmed specjalizuje się w produkcji wyrobów kosmetycznych i chemii gospodarczej dla największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych, w tym również dyskontowych. Wyroby Grupy sprzedawane są pod nazwami tych sieci, jako ich marki prywatne (private labels). Grupa Global Cosmed zdobyła na tym rynku mocną pozycję, współpracując z największymi odbiorcami krajowymi, takimi jak Biedronka, Lidl, Rossmann czy Kaufland. Grupa konsekwentnie zwiększa również sprzedaż na rynku niemieckim.

Oferta Grupy obejmuje:

1) kosmetyki dla dorosłych, niemowląt i dzieci:

płyny do kąpieli,
żele pod prysznic,
mydła w płynie,
balsamy,
płyny do higieny intymnej.

2) wyroby chemii gospodarczej:

płyny i koncentraty do prania i płukania tkanin,
domowe środki czystości (żele do WC, kostki do WC, mleczka myjące, odplamiacze, proszki czyszczące),
udrożniacze do kanalizacji.

Global Cosmed S.A. produkuje także wyroby kosmetyczne i chemiczne pod szeroko znanymi markami Bobini, Bobini Baby, Apart oraz Sofin Global dla swojego partnera handlowego - Global Cosmed Group - spółki będącej dystrybutorem produktów z tego segmentu.

Spółki Grupy współpracują także z innymi podmiotami powiązanymi w zakresie produkcji artykułów, które oferowane są w ramach segmentu marek prywatnych.

Należą do nich:

GLOBAL COSMED GRUP S.A. firma z 180-letnimi tradycjami i bogatym doświadczeniem w produkcji artykułów chemii gospodarczej, przeznaczonych dla gospodarstw domowych, instytucji i przemysłu. Wytwarzane produkty zgrupowane są w ramach marek: Kret, Robot, Izo, Sofin Global.
Global Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu dystrybutor wyrobów kosmetycznych i chemicznych w Niemczech.

3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem

Projekt przejęcia 100% akcji Global Cosmed Group S.A.

W dniu 31.03.2015 roku Zarząd Global Cosmed S.A. podpisał list intencyjny w związku z podjęciem decyzji o zamiarze przejęcia 100% akcji Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze.

GCG SA jest producentem chemii gospodarczej, oraz dystrybutorem artykułów kosmetycznych i chemii gospodarczej pod własnymi markami min. takimi jak: Kret, Sofin, Apart, Bobini oraz Bobini Baby. Po dokonaniu transakcji wniesienia Przedsiębiorstwa Apart i Przedsiębiorstwa Bobini, GCG SA posiada również prawa do znaków towarowych Kret, Apart, Sofin, Bobini oraz Bobini Baby. Spółka posiada ponadto zakłady produkcyjne w Jaworze i Świętochłowicach. GCG

SA wytwarza artykuły chemii gospodarczej i kosmetyki na własnej potrzeby, a także na zlecenie GC S.A. pod marką prywatną sieci handlowych.

Spółka Global Cosmed Group GmbH jest spółką holdingową, kontrolującą spółki zależne Global Cosmed GmbH oraz Global Cosmed GmbH.

Spółka Global Cosmed GmbH jest spółką dystrybuującą artkuły kosmetyczne i chemii gospodarczej na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii.

Spółka Global Cosmed International GmbH jest spółką dystrybuującą artkuły kosmetyczne i chemii gospodarczej na pozostałych krajów europejskich i krajów poza terytorium Europy, ze szczególnym uwzględnieniem krajów azjatyckich.

W efekcie przeprowadzonego due diligence w dniu 17 grudnia 2015 roku Global Cosmed S.A. zawarła z Panem Andreasem Mielimonka, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, Umowę Inwestycyjną.

Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie do dokonania przeniesienia na rzecz GC S.A. 100 % akcji, w łącznej ilości 121 300 923 (sto dwadzieścia jeden milionów trzysta tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy) sztuk, spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, przy ul. Kuzienniczej 15, 59-400 Jawor, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000041414, przez Andreasa Mielimonka oraz podmioty od niego zależne, w zamian za nowo wyemitowane akcje Global Cosmed.

W ramach Umowy strony zobowiązały się do tego, iż Pan Andreas Mielimonka wniesie posiadane przez niego obecnie 91.330.907 akcji GCG SA, w zamian za 38.055.089 (trzydzieści osiem milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) nowo wyemitowanych akcji serii G Global Cosmed S.A..

Ponadto, strony zobowiązały się do tego, iż kontrolowana przez Pana Andreasa Mielimonka spółka Global Cosmed Group Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (poprzednia nazwa: Apart Brand Property spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Radomiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000444487 (zwana dalej: GCGM), dokona wniesienia objętych przez nią 7 106 598 (siedem milionów sto sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii D GCG SA, w zamian za 2.961.125 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia pięć) nowo wyemitowanych akcji serii H Global Cosmed.

Ponadto, strony zobowiązały się do tego, iż kontrolowana przez Pana Andreasa Mielimonka spółka Global Cosmed Group Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością HoldCo I spółka komandytowa (poprzednio działająca pod firmą: Bobini Brand Property spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Radomiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000447212 (zwana dalej: GCGMH), dokona wniesienia objętych przez nią 11 167 512 (jedenaście milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji imiennych serii E GCG SA w zamian za 4.653.197 (cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem) nowo wyemitowanych akcji serii I Global Cosmed S.A..

Spółki GCGM i GCGMH objęły w dniu 14 grudnia 2015 roku odpowiednio akcje serii D i akcje serii E GCG SA w zamian za wkłady niepieniężne w postaci odpowiednio Przedsiębiorstwa Apart oraz Przedsiębiorstwa Bobini w rozumieniu art. 55 [1] Kodeksu Cywilnego.

Istotnym składnikiem Przedsiębiorstwa Apart jest ogół praw do marki Apart, pod którymi dystrybuowane są produkty kosmetyczne, takie jak żele pod prysznic, płyny do kąpieli i mydła w płynie.

Istotnym składnikiem Przedsiębiorstwa Bobini jest ogół praw do marki Bobini oraz Bobini Baby, pod którymi dystrybuowane są produkty myjące i pielęgnacyjne dla dzieci.

Ponadto, Pan Andreas Mielimonka zobowiązał się, iż kontrolowana przez niego spółka (zwana dalej "HoldCo") przeniesie na rzecz GC S.A., prawa z 75% udziałów o łącznej wartości nominalnej 75.000 Euro Spółki Global Cosmed Group GmbH z siedzibą w Hamburgu ("GCG GmbH"), będącej spółką holdingową i posiadającej 100% udziałów spółki Global Cosmed GmbH oraz 90% udziałów Global Cosmed International GmbH z siedzibą w Hamburgu, za cenę 30 mln zł; ponadto strony zobowiązały się, iż GCG SA dokona emisji na rzecz HoldCo łącznie 11.695.906 (jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześć) akcji serii F GCG S.A. uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu GCG SA, które zostaną objęte przez HoldCo w formie pieniężnej, za łączną cenę 20.000.000 (dwadzieścia milionów) zł, przy czym strony dopuszczają pokrycie akcji w formie kompensaty wzajemnych należności.

W związku z powyższym strony zobowiązały się do tego, iż kontrolowana przez Pana Andreasa Mielimonkę HoldCo dokona wniesienia objętych przez nią 11.695.906 (jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześć) akcji serii F GCG SA, w zamian za 4.873.363 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt trzy) nowo wyemitowanych akcji serii H Global Cosmed.

Strony ustaliły, iż zawarcie umów objęcia akcji GC S.A. i wniesienia aportów w postaci akcji GCG SA nastąpi pod warunkiem spełnienia się łącznie następujących warunków zawieszających (zwanych dalej "Warunkami Zawieszającymi"):

1) Podjęcia przez Walne Zgromadzenie GC S.A. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 38.055.089 (trzydzieści osiem milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) złotych przez emisję Nowych Akcji Spółki serii G celem zaoferowania ich Panu Andreasowi Mielimonce w zamian za wkład niepieniężny w postaci istniejących 91.330.907 Akcji GCG SA (Warunek Zawieszający I);
2) odjęcia przez Walne Zgromadzenie GC S.A. uchwały w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki (Warunek Zawieszający II);
3) Podjęcia przez Zarząd GC S.A. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego określonego w pkt 2) powyżej, o kwotę łącznie 12.487.685 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) złotych przez emisję Nowych Akcji Spółki serii H oraz Nowych Akcji Spółki serii I oraz Akcji serii J celem zaoferowania ich odpowiednio GCGM, GCGMH i HoldCo w zamian za wkład niepieniężny w postaci Akcji serii D GCG SA, Akcji serii E GCG SA, Akcji serii F GCG SA (Warunek Zawieszający III).

Strony ustaliły w umowie, iż emisja nowo wyemitowanych akcji serii G Global Cosmed S.A., oraz objęcie ich przez Pana Mielimonkę w zamian za 91.330.907 istniejących akcji GCG SA, nastąpi najpóźniej w 14 dniu roboczym od spełnienia Warunku Zawieszającego I, nie później jednak niż 15 lutego 2016 roku.

Ponadto, Strony ustaliły w umowie, iż emisja nowo wyemitowanych akcji serii H, akcji serii I oraz akcji serii J GC S.A., oraz objęcie ich przez GCGM, GCGH oraz HoldCo w zamian za nowo wyemitowane akcje GCG SA, nastąpi najpóźniej w 14 dniu roboczym od dnia w którym zostanie spełniony Warunek Zawieszający II i III, oraz

zostanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowane podwyższenie kapitału GCG SA związane z emisją Akcji Serii D i E; oraz
zostanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowane podwyższenie kapitału GCG SA związane z emisją Akcji Serii F; oraz

zostanie przez GCG SA zatwierdzone sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015; nie później jednak niż 31 maja 2016 roku.

Łączna wartość istniejących 100% Akcji GCG SA wraz z Akcjami Serii D, Akcjami Serii E i Akcjami Serii F GCG SA, po wniesieniu do niej jako wkładu Przedsiębiorstwa Apart, Przedsiębiorstwa Bobini, oraz Udziałów GCG GmbH na zasadach opisanych w Umowie, została ustalona przez strony na kwotę 217.225.371 zł.

Do powyższej wartości została wydania opinia niezależnego biegłego rewidenta – spółkę Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. że odpowiada ona wartości godziwej.

Wartość godziwa GCG SA została ustalona na podstawie sporządzonych przez GCG SA i zbadanych przez biegłego rewidenta, spółki Mazars Audyt Sp. z o.o. prognoz oraz opinii o wartości godziwej akcji GCG S.A., sporządzonej przez niezależnego biegłego rewidenta.

Prognoza GCG SA sporządzona na lata 2015 oraz 2016 zawiera następujące elementy rachunku zysków i strat (dane w tys. zł):

Przychody ze sprzedaży netto w wysokości:

Rok 2016: 227 022
Rok 2015: 180 689

Zysk z działalności operacyjnej w wysokości:

Rok 2016: 20 253
Rok 2015: 6 446

Amortyzacja:

Rok 2016: 5 415
Rok 2015: 5 640

Zysk netto w wysokości:

Rok 2016: 13 329
Rok 2015: 4 055.

Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji Global Cosmed S.A. została ustalona przez Zarząd Spółki na poziomie 4,10 zł. Przy ustalaniu Ceny Emisyjnej Zarząd brał pod uwagę pod uwagę kurs akcji Global Cosmed SA w okresie bezpośrednio poprzedzającym ustalenie ceny emisyjnej.

W dniu 15 stycznia 2016 roku Global Cosmed S.A. zawarła z Panem dr Andreasem Mielimonka, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, Umowę Objęcia akcji Global Cosmed S.A. i Przeniesienia Praw z akcji Global Cosmed Group S.A..

Na mocy zawartej Umowy, GC S.A. złożył Panu Andreasowi Mielimonka ofertę objęcia 38.055.089 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 91.330.907 akcji w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 91.330.907,00 zł stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki.

Pan Andreas Mielimonka przyjął złożoną ofertę. Objęcie akcji serii G nastąpiło po cenie emisyjnej 4,10 zł za akcję.

W ramach pokrycia objętych akcji serii G, Pan Andreas Mielimonka dokonał przeniesienia praw z 91.330.907 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści tysięcy dziewięćset siedem) Akcji w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, stanowiących 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego tej spółki, na które składają się:

a) 58 778 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji imiennych serii B,
b) 91.272.129 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące sto dwadzieścia dziewięć) akcji imiennych serii C.

Strony ustaliły wartość godziwą przenoszonych Akcji Global Cosmed Group S.A. łącznie na kwotę 156.025.864,90 zł (sto pięćdziesiąt sześć milionów dwadzieścia pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery złote dziewięćdziesiąt groszy).

Strony potwierdziły w Umowie istnienie zobowiązania wynikającego z Umowy Inwestycyjnej, na mocy którego spółka Global Cosmed Group S.A. ma przeprowadzić dodatkową emisję 11.695.906 akcji serii F, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu spółki, o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda, które zostaną objęte w zamian za 75% Udziałów w spółce Global Cosmed Group GmbH, na parametrach zdefiniowanych w Umowie Inwestycyjnej, oraz zobowiązują się do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do przeprowadzenia i objęcia emisji akcji serii F Global Cosmed Group S.A. na parametrach określonych w Umowie Inwestycyjnej.

W konsekwencji procesu łączenia Spółek GC S.A. i GCG S.A. przeprowadzone zostały zmiany w Zarządach Spółek:

Pani Magdalena Mazur jest absolwentką Wyższej Szkoły Marketingu i Biznesu w Łodzi - Zarządzanie i Marketing W trakcie studiów MBA na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu.

W dniu 10 lutego 2016 Rada Nadzorcza Spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze podjęła uchwałę o powołaniu Pani Ewy Wójcikowskiej, pełniącej funkcję Prezesa Zarządu Global Cosmed S.A. do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu GCG S.A..

Pani Ewa Wójcikowska jest związana z grupą kapitałową Global Cosmed od 1996 r. W Zarządzie Global Cosmed S.A. zasiada od 2003 r., od 2008 r. pełniąc funkcję Prezesa Zarządu.

W dniu 29 stycznia 2016 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej We Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej – Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze.

Wskutek rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o 7 106 598 Akcji imiennych serii D uprzywilejowanych w ten sposób, ze na jedna akcje tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu spółki, oraz 11 167 512 Akcji imiennych serii E uprzywilejowanych w ten sposób, ze na jedna akcje tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu spółki, kapitał zakładowy spółki Global Cosmed Group S.A. został podwyższony z kwoty 91 330 907 zł do kwoty 109 605 017 zł. W związku z powyższym GC S.A. posiada obecnie 83,33% akcji Global Cosmed Group S.A dających tyle samo głosów.

Emisja akcji serii D i E Global Cosmed Group S.A. stanowi element postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 17 grudnia 2015 roku, na mocy której GC S.A. zobowiązał się do objęcia Akcji serii D i E Global Cosmed Group S.A. w zamian za odpowiednio 2 961 125 akcji serii H oraz 4 653 197 akcji serii I. Akcje te Zarząd Spółki zamierza wyemitować w ramach kapitału

docelowego na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 stycznia 2016 roku.

Zarazem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 stycznia 2016 roku podjęło uchwały o powołaniu w skład Rady Nadzorczej:

Pani Jolanty Kubickiej na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, oraz
Pana Macieja Ujazdowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

Zawarcie istotnych umów finansowych

W dniu 12 stycznia 2015 roku zawarta została umowa kredytu w rachunku bieżącym, a w dniu 26 stycznia 2015 umowa o świadczenie usług efinancingu z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie:

1) Umowa kredytowa nr 5/CK/20145 kredytu w rachunku bieżącym zawarta dnia 12 stycznia 2015 r.

Kredyt w wysokości 2.000.000,00 EUR (dwa miliony EURO) będzie dostępny w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Termin spłaty upływa w dniu 11.01.2016 r. z istniejącą możliwością przedłużenia go na następny dwunastomiesięczny okres.

2) Umowa o świadczenie usług efinancingu nr DBT/BSH/542/15 zawarta dnia 26 stycznia 2015 r.

Przedmiotem umowy są usługa finansowania polegająca na wykupie przez Bank wierzytelności Global Cosmed w stosunku do ustalonych w umowie kontrahentów.

Odnawialny limit finansowania wynosi 8 000 000,00 zł i obowiązuje do 26 stycznia 2016 r.

Dnia 2 kwietnia 2015 roku Global Cosmed S.A. zawarła umowę faktoringową z Markant Finanz AG z siedzibą w St. Alban-Vorstadr 72 w Bazylei (Szwajcaria).

Zgodnie z postanowieniami tej umowy faktoringiem objęte są wszystkie należności objęte centralnym regulowaniem należności przez Markant Handels- und Industriewaren- Vermittlungs AG, objęte ubezpieczeniem Euler Hermes Deutschland AG.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością sześciomiesięcznego wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca.

Polityka dywidendowa

W dniu 20 maja 2015 r. Zarząd Global Cosmed S.A. podjął uchwałę o przyjęciu polityki dywidendowej na lata 2015-2017.

Począwszy od 2015 roku, Zarząd Spółki rekomendując podział zysku będzie przedkładał Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu propozycję wypłaty dywidendy na poziomie minimum 40% skonsolidowanego zysku netto za poprzedni rok obrotowy, pod warunkiem utrzymywania

wskaźnika zadłużenia wyrażonego jako stosunek skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie przekraczającym 2,5.

Wniosek Zarządu dotyczący wypłaty dywidendy w wysokości określonej na ww. zasadach wynikających z przyjętej polityki, będzie zależeć dodatkowo od poniższych czynników:

potrzeb finansowych związanych z planami inwestycyjnymi grupy kapitałowej,
potrzeb finansowych związanych z utrzymaniem płynności finansowej grupy kapitałowej,
spełnienia warunków dotyczących realizacji przejęć innych podmiotów (w tym ograniczeń wynikających z warunków dotyczących finansowania pozyskiwanego przez Spółkę dla realizacji tych przejęć).

Decyzja o wypłacie dywidendy podejmowana jest przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Każdorazowa rekomendacja co do wypłaty dywidendy będzie uwzględniać perspektyw rozwoju grupy kapitałowej w określonej sytuacji rynkowej dokonanej przez Zarząd i Radę Nadzorczą oraz uwzględniać fakt, aby wypłata dywidendy nie wpłynęła negatywnie na możliwość realizacji planów rozwojowych grupy kapitałowej.

Rekomendacja dot. wypłaty dywidendy za 2014 rok:

Zgodnie z powyższą polityką dywidendową, w dniu 20 maja 2015 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przedstawieniu do zaopiniowania radzie nadzorczej, wniosku skierowanego do zwyczajnego walnego zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2014.

Zarząd zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku wypracowanego w roku 2014 w ten sposób, że z wypracowanego zysku netto w kwocie 8.483.232,85 zł, tytułem dywidendy zostanie wypłacone akcjonariuszom 3.553.331,10 zł, tj. 0,10 zł na jedną akcję, zaś pozostała część zysku w kwocie 4.929.901,75 zł zostanie przeznaczona odpowiednio:

kwota 678.660,00 zł na kapitał zapasowy;
kwota 4.251.241,75 zł na kapitał rezerwowy.

W dniu 25 maja 2015 roku, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto za rok obrotowy 2014 w kwocie 8 483 232,85 (osiem milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa złote osiemdziesiąt pięć groszy) w następujący sposób:

kwotę 678 660,00 (sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) złotych przeznacza się na kapitał zapasowy;
kwotę 4 251 241,75 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych siedemdziesiąt pięć groszy) złotych przeznacza się na kapitał rezerwowy;
kwotę 3 553 331,10 (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści jeden złotych dziesięć groszy) złotych przeznacza się na dywidendę do wypłaty akcjonariuszom, co stanowi kwotę 0,10 zł na jedną akcję.

Projekt Inwestycyjny realizowany w Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej

W dniu 16.04.2015 roku Spółka zawarła umowę z AB INDUSTRY S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, której przedmiotem jest dostawa technologii nowej mieszalni realizowanej w ramach Projektu Inwestycyjnego zlokalizowanego w Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Łączna wartość zawartej umowy wynosi 17.100.000 zł. netto.

W dniu 04 sierpnia 2015 r. Rada Ministrów podjęła decyzję o włączeniu nowych terenów do Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Zgodnie z decyzją do Strefy zostały włączone

m.in. grunty o powierzchni 0,4587 ha, znajdujące się w użytkowaniu wieczystym Global Cosmed S.A., na których zlokalizowane jest przedsiębiorstwo Spółki.

Powiększenie powierzchni gruntów należących do GC S.A. na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, było niezbędne dla realizacji inwestycji polegającej na wybudowaniu innowacyjnej mieszalni wyrobów płynnych wraz z zapleczem magazynowym oraz oczyszczalnią ścieków.

Aktualnie GC S.A. posiada na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej grunty o łącznej powierzchni 1,4687 ha

W dniu 2 listopada 2015 roku Zarząd Spółki dokonał zmiany planowanego harmonogramu realizacji inwestycji polegającej na wybudowaniu innowacyjnej mieszalni wyrobów płynnych wraz z zapleczem magazynowym, planując jej zakończenie do 30.06.2016 roku.

Zmiana harmonogramu wynika z faktu włączenia do strefy ekonomicznej gruntów dodatkowych gruntów o powierzchni 0,4587 ha znajdujących się w użytkowaniu wieczystym Global Cosmed, z dniem 04.09.2015 r., a co za tym idzie zwiększeniem obszaru, na którym realizowana jest inwestycja. W związku z powyższym, GC S.A. wystąpił do Ministra Gospodarki z wnioskiem o przesunięcie terminu zakończenia realizacji inwestycji oraz terminu poniesienia wydatków inwestycyjnych, do dnia 30.06.2016 r.

Prognoza wyników na 2016 rok

W dniu 17 grudnia 2015 roku Zarząd Global Cosmed S.A. przekazał prognozę skonsolidowanych wyników finansowych na rok 2016:

Przychody netto ze sprzedaży 273 989 tys. PLN
Zysk z działalności operacyjnej 19 339 tys. PLN
Amortyzacja 4 837 tys. PLN
Zysk netto 15 661 tys. PLN.

Przygotowując prognozę, Zarząd Spółki wziął pod uwagę w głównej mierze: poprzednie wyniki, analizę rynku, kontynuację strategii, udział w rynku i pozycję Spółki, sytuację finansową i jej potencjalne zmiany.

Prognoza została opracowana w oparciu o strukturę własnościową GC S.A. według stanu na dzień przekazania prognozy i nie uwzględnia planowanego przejęcia akcji Global Cosmed Group S.A..

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Rok 2015 był dla Global Cosmed S.A. owocny. Spółka oferowała swoim klientom z segmentu "private label" , tak jak w ubiegłych latach, produkty na bazie receptur oraz technologii opracowanych w Laboratorium Badawczym GC S.A.

Klienci wyrażali zainteresowanie współpracą zarówno w zakresie produktów kosmetycznych, jak i wyrobów chemii gospodarczej. Zainteresowanie w wielu przypadkach przełożyło się na podjęcie bądź rozszerzenie już istniejącej współpracy.

W pierwszym półroczu 2015 r. Spółka wdrożyła produkcję skoncentrowanych płynów do płukania tkanin dla ważnej międzynarodowej sieci, która wprowadziła je na rynek angielski. Global Cosmed pozyskał także nowego klienta z Holandii, dla którego dostarczane są żele do WC.

W perspektywie spodziewane jest podjęcie kooperacji z tym klientem również w zakresie żeli pod prysznic, szamponów oraz odżywek do włosów.

Kontynuowana jest także współpraca podjęta w 2013 r. ze szwajcarską firmą, której produkty dystrybuowane są na rynkach europejskich oraz poza granicami Europy.

Zwiększyła się gama produktów sprzedawanych do jednej z dużych sieci handlowych w Polsce. Oferta została poszerzona o kolejne warianty płynów do kąpieli oraz produkty chemii gospodarczej – płyn do czyszczenia kuchni i łazienki oraz żele do WC.

Global Cosmed rozszerzył o kolejne produkty kosmetyczne, podjętą wiele lat temu współpracę, z siecią handlową, licząca się na rynku europejskim. Dodatkowo klient Spółki zdecydował się na sprzedaż dostarczanych przez nas produktów, poza dotychczasowymi rynkami, na rynek grecki oraz słoweński.

O rozszerzeniu współpracy o kolejne rynki zdecydowali się również inni klienci Spółki. Jedna z sieci rozszerzyła sprzedaż produktów Emitenta na rynek duński, natomiast kolejny klient – na rynek węgierski, słowacki oraz czeski.

Zamiarem Zarządu Spółki jest pozyskanie następnych klientów i rozszerzenie współpracy z obecnymi, dlatego trwają prace nad kolejnymi produktami oraz nad modernizacją już istniejących. Obecnie Laboratorium Global Cosmed S.A. pracuje nad recepturami m.in. szamponów, płynów do higieny intymnej, anty-perspirantów, olejków do kąpieli, żeli pod prysznic czy płynów do płukania tkanin.

W związku z rozwojem Spółki, w 2016 roku na potrzeby Laboratorium Badawczo – Wdrożeniowego zostanie oddana większa powierzchnia użytkowa, co pozwoli to na rozszerzenie zakresu prac badawczych.

5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi

Poniżej zaprezentowane zostały dane finansowe Grupy Kapitałowej Global Cosmed dotyczące okresu 1.01.-31.12.2015 roku oraz dane porównywalne.

w tysiącach PLN/EUR
Wybrane dane dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów
Wyszczególnienie	01.01.2015-	01.01.2014-	01.01.2015-	01.01.2014-
	31.12.2015	31.12.2014 *	31.12.2015	31.12.2014 *
	PLN	PLN	EUR	EUR
Przychody ze sprzedaży	226 655	172 549	54 161	41 188
Koszt w łasny sprzedanych w yrobów	(92 608)	(73 661)	(22 130)	(17 583)
Koszty sprzedanych tow arów i materiałów	(84 595)	(58 259)	(20 215)	(13 907)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 937	9 989	1 658	2 384
Zysk (strata) brutto	5 407	9 237	1 292	2 205
Zysk (strata) netto z działalności kontynuow anej	4 293	9 151	1 026	2 184
Całkowite dochody ogółem	4 293	7 080	1 026	1 690

Średnia w ażona akcji zw ykłych	35 533 311	35 521 256	35 533 311	35 521 256
Wartość księgow a na akcję (zł/euro)	1,87	1,85	0,44	0,43
Zysk (strata) netto na akcję (zł/euro)	0,12	0,20	0,03	0,05

Wybrane dane dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej
Wyszczególnienie	31. 12.2015	31. 12.2014 *	31. 12.2015	31. 12.2014 *
	PLN	PLN	EUR	EUR
Rzeczow e aktyw a trw ałe	59 837	36 564	14 041	8 578
Nieruchomości inw estycyjne	538	538	126	126
Wartości niematerialne	1 854	1 214	435	285
Aktyw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego	730	829	171	194
Aktyw a trw ałe	62 959	39 145	14 774	9 184
Zapasy	21 883	23 291	5 135	5 464
Należności z tytułu dostaw i usług	51 290	70 138	12 036	16 455
Inne aktyw a i pozostałe należności któtkoterminow e	7 246	4 838	1 700	1 135
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	3 635	4 960	853	1 164
Aktyw a obrotow e razem	84 054	103 227	19 724	24 219
AKTYWA RAZEM	147 013	142 372	34 498	33 403

Kapitał w łasny	66 545	65 802	15 615	15 438
Zobow iązania długoterminow e	32 296	16 267	7 579	3 816
Zobow iązania krótkoterminow e	48 172	60 303	11 304	14 148
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	147 013	142 372	34 498	33 403

Wybrane dane dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej

Wybrane dane finansowe za okres 1.01.2015 - 31.12.2015 roku i okres 1.01.2014 - 31.12.2014 roku zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:

I. Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – wg kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 31.12.2015 roku i wynoszący 4,2615 , na dzień 31.12.2014 – 4,2623

II. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca roku:

Średnia arytmetyczna średnich kursów w okresie 1.01.-31.12.2015 roku wyniosła

4,1848

Średnia arytmetyczna średnich kursów w okresie 1.01.-31.12.2014 roku wyniosła

4,1893 Pozycje wybranych kategorii bilansu zostały przeliczone według średniego kursu euro, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na ostatni dzień roku bilansowego (4,2623 PLN/EUR).

Osiągnięte przez Grupę w okresie 1.01.-31.12.2015 roku oraz w roku 2014 wybrane wskaźniki finansowe zostały przedstawione poniżej wraz z metodologią ich wyliczenia:

Wyszczególnienie	j.m.	2015 r.	2014 r.
Rentowność sprzedaży netto (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży)	%	1,9%	4,1%
Rentowność sprzedaży brutto (wynik ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży)	%	3,2%	6,9%
Szybkość obrotu należności (należności z tytułu dostaw i usług x 365 / przychody ze sprzedaży)	dni	83	148

Szybkość obrotu zapasów (zapasy x 365 / przychody ze sprzedaży)	dni	35	49
Płynność I (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)	wsk	1,74	1,71
Płynność II (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe)	wsk	1,29	1,33

W bieżącym okresie oraz w okresie porównawczym Jednostka Dominująca terminowo spłacała zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów. Nie wystąpiły również żadne przypadki naruszeń umów, które mogłyby skutkować przyspieszeniem terminu wymagalności zobowiązań. W Spółkach zależnych nie występuje zadłużenie z tytułu kredytów.

Działalność prowadzona przez Grupę naraża ją na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Ogólny proces zarządzania ryzykiem w Spółkach Grupy koncentruje się na nieprzewidywalności rynków finansowych oraz stara się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółek.

Zaprezentowane wyżej wskaźniki płynności dla 2015 roku oraz roku porównawczego wskazują na stabilną sytuację finansową Grupy.

W ocenie Zarządów Spółek Grupa posiada pełną zdolność do wywiązywani się ze swoich zobowiązań i nie występują przesłanki do tego, aby sytuacja ta miała ulec zmianie.

6. Przewidywany rozwój Grupy, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Grupa Kapitałowa Global Cosmed , w porównaniu do konkurencji branżowej na polskim rynku, jest organizacją średniej wielkości. Jej przewagą w stosunku do największych graczy rynkowych jest duża elastyczność produkcji – Grupa posiada możliwość szybkiego wprowadzania na rynek nowych produktów oraz dostosowania linii produkcyjnych, do szerokiej oferty, czego nie można uzyskać w przypadku bardzo wysokiego stopnia automatyzacji i linii dedykowanych do konkretnych rodzajów opakowań.

W stosunku do innych średnich przedsiębiorstw z branży spółki Grupy charakteryzuje się wysoką innowacyjnością. W portfelu produktów Global Cosmed S.A znajdują się produkty zaawansowane technologicznie. Dzięki elastyczności i innowacyjności spółka może skutecznie zdobywać nowe rynki oraz szybko podążać za nowościami wprowadzanymi przez głównych graczy.

Strategia Grupy zakłada umacnianie pozycji, jako lidera w produkcji artykułów kosmetycznych dla odbiorców B2B oraz rozwój produkcji i sprzedaży w nowych segmentach rynku. Strategia taka odpowiada obecnym tendencjom rynkowym polegającym na podziale kompetencji produkcyjnych, sprzedażowych i marketingowych oraz wzroście znaczenia marek prywatnych i marek premium kosztem marek ze średniej półki cenowej. Jednostka Dominująca Global Cosmed S.A podąża za trendami rynkowymi, realizując tę strategię od wielu lat. Szybki wzrost, jaki Spółka osiągnęła w latach 2008-2015, świadczy o pozytywnej weryfikacji jej strategii przez rynek.

Głównym celem strategicznym Grupy Kapitałowej Global Cosmed jest stały wzrost wartości Spółki Global Cosmed S.A. dla akcjonariuszy poprzez dalszy wzrost organiczny w tempie przynajmniej równym dynamice wzrostu, zrealizowanej w latach 2009-2015 oraz poprzez przejęcia innych podmiotów. Bardzo istotnym projektem, który będzie miał wpływ na działanie Grupy w przyszłości jest połączenie się z Global Cosmed Group S.A..

Na początku 2015 roku Zarząd GC S.A. poinformował o rozpoczęciu projektu połączenia Spółki z inną Spółką z Grupy Global – GCG S.A. W ocenie Zarządu Spółki realizacja projektu połączenia Global Cosmed S.A. z Global Cosmed Group S.A. pozwoli na skokowy wzrost efektywności i zyskowności Spółek poprzez wykorzystanie szeregu efektów synergii. W ocenie Zarządu Global Cosmed realizacja tego projektu będzie miała wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy w kolejnych latach.

GCG SA jest producentem chemii gospodarczej, oraz dystrybutorem artykułów kosmetycznych i chemii gospodarczej pod własnymi markami min. takimi jak: Kret, Sofin, Apart, Bobini oraz Bobini Baby. Co istotne GCG SA posiada również prawa do znaków towarowych Kret, Apart, Sofin, Bobini oraz Bobini Baby. Spółka posiada ponadto zakłady produkcyjne w Jaworze i Świętochłowicach, gdzie wytwarza artykuły chemii gospodarczej i kosmetyki na własnej potrzeby, a także na zlecenie GC S.A. pod marką prywatną sieci handlowych

Grupa prowadzi inwestycje mające na celu rozbudowę mocy produkcyjnych i optymalizację kosztów produkcji (inwestycja w strefie ekonomicznej).

Zgodnie z planem inwestycja będzie zakończona w 2016 roku – co oznacza, że efekty ekonomiczne będą widoczne od początku 2017 roku.

Aktualnie Grupa prowadzi zaawansowane rozmowy z dużymi sieciami sprzedaży w sprawie uruchomienia dla nich produkcji (Lidl, Kaufland, Jeronimo Martins oraz Tesco). Uczestniczy również na bieżąco w ogłaszanych przetargach na dostawy różnorodnych artykułów do sieci handlowych.

Grupa planuje tworzenie linii nowych produktów w oparciu o wyniki innowacyjnych badań laboratorium badawczo-rozwojowego w zakresie produkowanych kategorii.

Spółka Dominująca Global Cosmed S.A. od kilku lat prezentuje swoją ofertę na międzynarodowych targach producentów marek prywatnych PLMA International w Amsterdamie. Targi zaowocowały nawiązaniem współpracy z zagranicznymi sieciami dyskontowymi. Aktualnie prowadzone są rozmowy dotyczące rozszerzenia współpracy z istniejącymi klientami (Kaufland, Aldi, Norma).

Rynek prywatnych marek w Polsce jest bardzo rozdrobniony i składa się z kilkudziesięciu producentów o małej skali działania i ograniczonym asortymencie. Global Cosmed SA jest jednym z większych graczy, działającym na tym rynku od 12-u lat. Dzięki silnej pozycji rynkowej i finansowej zamierza aktywnie uczestniczyć w procesie konsolidacji rynku.

Czynniki świadczące o możliwości konsolidacji branży przez Grupę Kapitałową Global Cosmed to:

potencjał wzrostu rynku,
rozdrobnienie rynku,
słabość finansowa konkurencji,
silna pozycja finansowa spółki,
doświadczenia firmy i pozycja lidera w produkcji trzech dużych kategorii produktowych.

Cechy spółek stanowiących potencjalny cel akwizycji:

spółki produkujące wyroby komplementarne do oferty produktowej Grupy Kapitałowej Global Cosmed ;
spółki posiadające duży potencjał wzrostu wartości pod warunkiem pozyskania dodatkowego wsparcia kapitałowego i organizacyjnego.

Dla rozwoju Grupy istotne będą następujące czynniki:

Wewnętrzne:

skuteczność prac badawczo-rozwojowych nad nowymi produktami,
realizacja strategii założonej przez Spółkę,
uzależnienie od głównego odbiorcy,
zapisy umów z kontrahentami,

Zewnętrzne :

nasilenie konkurencji,
panujące tendencje na rynku kosmetyków,
tendencje związane z rynkiem finansowym,
tendencje wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych wyrobów,

Wyżej wymienione czynniki, między innymi, stanowią o ryzyku i zagrożeniach dla działalności Grupy, według opisu jak niżej.

W 2015 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i grupą kapitałową.

7. Czynniki ryzyka i zagrożeń, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Spółki

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Grupy Kapitałowej Global Cosmed stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i oferowanie produktów wysokiej jakości po cenach akceptowanych przez polskich konsumentów.

Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Na polskim rynku kosmetycznym jest coraz mniej produktów uniwersalnych, firmy kosmetyczne oprócz specjalistycznych produktów starają się zaoferować potencjalnemu klientowi określony styl życia. Sam "czas życia" wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Pojawia się wówczas konieczność zastąpienia przez spółkę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami co pociąga za sobą kolejne zabiegi marketingowe i akcje promujące.

Takie działania mogą być mało skuteczne w porównaniu z działaniami marketingowymi konkurencji, co prowadzić może w efekcie do utraty klientów przez firmę, a przez to osiągnięcie niższych przychodów i wyników

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja na rynku sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków. Nie zawsze wysiłki w opracowanie dobrego jakościowo produktu, atrakcyjnego cenowo znajdują oczekiwane przez spółkę zainteresowanie konsumentów.

Ryzyko związane z rynkiem finansowym

W perspektywie kilkuletniej, istotnym zagadnieniem w tej dziedzinie jest możliwość finansowania ze strony instytucji bankowych. Spółka może finansować podstawową działalność z bieżących przychodów lecz zakładając dynamiczny rozwój poprzez między innymi modernizację linii produkcyjnych koniecznością jest wsparcie instytucji bankowych.

Ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych wyrobów.

W ostatnich miesiącach można zaobserwować znaczne wahania cen surowców i opakowań wykorzystywanych do produkcji kosmetyków. Sytuacja ta jest w szczególności związana z licznymi anomaliami pogodowymi oraz klęskami żywiołowymi, które spowodowały straty w uprawach oraz niskie zbiory komponentów wykorzystywanych do produkcji środków powierzchniowo czynnych, substancji aktywnych i kompozycji zapachowych oraz niestabilną sytuacją w krajach eksportujących ropę naftową.

Wzrost kosztów produkcji może doprowadzić do podniesienia cen produktów oferowanych przez Spółkę, co z kolei może doprowadzić do znacznego spadku popytu na jego produkty oraz zmniejszenia przychodów ze sprzedaży

Ryzyko niezrealizowania strategii Grup Kapitałowej Global Cosmed

Głównym celem strategii Grupy jest wzrost wartości akcji Global Cosmed S.A. poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży w kraju i za granicą, ekspansję na nowe rynki zagraniczne oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności. Podstawą realizacji tej strategii są planowane inwestycje w środki trwałe oraz przyjęta koncepcja rozwoju Grupy. Realizacja inwestycji pozwoli zwiększyć zdolności produkcyjne oraz zmniejszyć jednostkowe koszty produkcji dzięki efektowi skali.

Istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji tej strategii. Ryzyko to jest nierozerwalnie związane z rodzajem działalności prowadzonej przez Grupę. Negatywny wpływ na skuteczność realizacji strategii Grupy mogą mieć czynniki zewnętrzne, a w szczególności:

spadek popytu na towary i produkty Spółki;
wzrost konkurencji na rynku krajowym i europejskim;
pogorszenie sytuacji gospodarczej;
inne zdarzenia, które były podstawą do zdefiniowania opisanych w tym rozdziale czynników ryzyka,

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy

Udział dwóch głównych odbiorców Grupy w przychodach ze sprzedaży wyrobów i towarów wynosi łącznie ponad 33%. Istnieje zatem potencjalne ryzyko, iż utrata jednego z tych odbiorców może w istotny sposób wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami

Umowy z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów. Wysokość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty kar umownych mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową Spółki.

Ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska

Ze względu na charakter działalności Grupy, istnieje ryzyko przedostania się większej ilości detergentów do środowiska w wyniku nieszczelności bądź uszkodzenia instalacji, zbiorników magazynowych lub pojemników, w których przechowywane są surowce i półprodukty lub rozlania surowców w czasie ich rozładunku. Zdarzenie takie może stanowić zagrożenie dla zdrowia ludzi i zwierząt. Naruszenie przepisów może wiązać się z koniecznością poniesienia odpowiedzialności karnej oraz zapłaty odszkodowań, co może przełożyć się na pogorszenie wyników Spółki.

Ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów

Terminowe regulowanie należności przez kontrahentów Grupy ma istotny wpływ na jej działalność. Wpływ należności umożliwia finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Istnieje ryzyko, iż kluczowi kontrahenci będą regulować należności nieterminowo, co spowoduje ryzyko pogorszenia płynności finansowej Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych

W celu zapewnienia dynamicznego rozwoju Grupy niezbędne jest korzystanie z finansowania zewnętrznego, wykorzystywanego m.in. w celu zakupu nowych oraz modernizacji istniejących linii produkcyjnych. W związku z tym, Spółka Dominująca jest stroną umów kredytowych opartych o zmienne stopy procentowe. Zmiany stóp procentowych mogą niekorzystnie wpływać na poziom kosztów obsługi zobowiązań kredytowych, a także na poziom przychodów związanych z lokowaniem nadwyżek finansowych, a tym samym na wynik finansowy Spółki.

Ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut

Znaczna część przychodów ze sprzedaży Grupy jest generowana jest w obrocie zagranicznym.. Grupa jest również importerem, zarówno surowców wykorzystywanych do produkcji, jak również maszyn i urządzeń wykorzystywanych w liniach produkcyjnych. Transakcje i rozliczenia w obrocie zagranicznym dokonywane są w walutach obcych, w związku z czym należności i zobowiązania są przeliczane na walutę krajową według kursu właściwej waluty, obowiązującego w

danym dniu. Grupa nie może wykluczyć ryzyka wystąpienia istotnej ekspozycji na wahania kursów walut, co może przełożyć się na wyniki finansowe Grupy.

8. Oświadczenie Jednostki Dominującej Global Cosmed S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego

Spółka w czasie całej swojej dotychczasowej działalności funkcjonuje i zarządzana jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych jako Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, które obowiązują od 1 stycznia 2012 r.

Zarząd spółki GLOBAL COSMED S.A. ("Spółka"), doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego, dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Global Cosmed S.A., wykonując obowiązek nałożony §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy informuje, że przyjmuje do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wyłączeniem:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych. -zasada nr 5 nie będzie stosowana przez Spółkę; -zasada nr 9 nie będzie stosowana przez Spółkę; -zasada nr 12 nie będzie stosowana przez Spółkę

Zasada nr 5. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania.

Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

UZASADNIENIE:

Wynagrodzenia członków Zarządu zostały określone w kontraktach menedżerskich zawartych ze Spółką. O wynagrodzeniu członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie.

Zasada nr 9.GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

UZASADNIENIE: Spółka stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru sprawujących funkcje w Zarządzie lub w organie nadzoru powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie.

Zasada nr 12. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub

przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

UZASADNIENIE: Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie go w życie.

II. Dobre praktyki realizowane przez Zarząd Spółki. -zasada 1.2.a) nie będzie stosowana przez spółkę; -zasada 1.6) nie będzie stosowana przez spółkę; -zasada 1.7) nie będzie stosowana przez spółkę; -zasada 1.9.a) nie będzie stosowana przez spółkę; -zasada 1.14) nie będzie stosowana przez spółkę; -zasada 2. nie będzie stosowana przez spółkę; -zasada 3. nie będzie stosowana przez spółkę;

Zasada nr 1.2.a).Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej corocznie, w czwartym kwartale informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat.

UZASADNIENIE: Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu jest na bieżąco aktualizowany za pośrednictwem raportowania bieżącego oraz strony internetowej www.globalcosmed.pl. Informacje odnośnie historycznego składu organów zarządzających i nadzorujących znajdują się w raportach okresowych Spółki. Niezastosowanie tej zasady, stanowi konsekwencję niestosowania zasady nr 9 dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwie.

Zasada nr 1.6).Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej roczne sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną pracy Rady Nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

UZASADNIENIE: Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, bowiem w ramach Rady Nadzorczej nie zostały wyłonione komitety.

Zasada nr 1.7).Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.

UZASADNIENIE: Zasada ta nie będzie stosowana, gdyż w opinii Spółki publikacja pytań oraz odpowiedzi mogłaby naruszyć interesy poszczególnych akcjonariuszy.

Zasada nr 1.9a). Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

UZASADNIENIE: Publikacja pełnego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, naruszać by mogła interesy poszczególnych akcjonariuszy.

Zasada nr 1.14).Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informacje o braku takiej reguły.

UZASADNIENIE : Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, która w swoich decyzjach zawsze kieruje się dobrem akcjonariuszy, lecz nie stosuje stałej reguły dotyczącej zasad wyboru i zmiany ww. podmiotu. Spółka uważa za niecelowe publikowanie informacji o braku reguł w tym zakresie.

Zasada nr 2. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. Pkt. 1.

UZASADNIENIE: Spółka na dzień dzisiejszy nie widzi potrzeby funkcjonowania swojej strony internetowej w języku angielskim, w szczególności ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka nie wyklucza w przyszłości stosowania tej zasady.

Zasada nr 3. Zarząd przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy.

UZASADNIENIE: Zdaniem Spółki uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

III. Dobre praktyki stosowane przez członków Rady Nadzorczej.

-zasada 1.3) nie będzie stosowana przez spółkę;

-zasada 8. nie będzie stosowana przez spółkę;

-zasada 9. nie będzie stosowana przez spółkę;

Zasada nr 1.3)(poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

UZASADNIENIE: Statut Spółki oraz

Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Zdaniem Spółki uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

Zasada nr 8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie

Nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (...).

UZASADNIENIE: W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety, przy czym Spółka nie wyklucza, iż w przyszłości będzie dążyła do powołania w ramach Rady Nadzorczej stosownych komitetów.

Zasada nr 9. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji podmiotem powiązanym, spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty Rady Nadzorczej.

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy -zasada nr 1.1. –nie będzie stosowana przez Spółkę. -zasada nr 10. –nie będzie stosowana przez Spółkę.

Zasada nr 1.1. Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.

W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnym Zgromadzeniu przedstawicielom mediów. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

Zasada nr 10.-Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

UZASADNIENIE: Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie go w życie

Członkami Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryterium niezależności wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" są: Marian Sułek oraz Tomasz Wasilewski.

9. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwach Spółek systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej w Grupie pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań Spółek, jak również osiągnięciu celów rentowności długoterminowej oraz utrzymania wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

System kontroli wewnętrznej obejmuje cały szereg czynności kontrolnych, podziału obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Spółki.

Za system kontroli wewnętrznej oraz jej efektywność w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych w Grupie. odpowiedzialne są Zarządy Spółek.

Istotnym elementem struktur systemu kontroli wewnętrznej jest funkcjonujący w strukturach Spółki Dominującej dział ekonomiczny.

Do zakresu czynności działu ekonomicznego należy między innymi ocena skuteczności procesów zarządzania ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział ekonomiczny realizuje tę funkcję poprzez samodzielne przeprowadzanie zadań kontrolnych w poszczególnych obszarach i procesach działania jednostek organizacyjnych.

Wyniki i efektywność prac działu ekonomicznego w zakresie kontroli wewnętrznej są raportowane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Biegli rewidenci przeprowadzają badania sprawozdań rocznych oraz dokonują przeglądu jednostkowego sprawozdań półrocznych.

Biegły rewident Jednostki Dominującej wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród otrzymanych ofert od renomowanych firm audytorskich.

Biegły rewident Jednostek Zależnych wybierany jest przez Zarząd Spółek.

W celu funkcjonowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Grupie i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarządy Spółek przyjęły i zatwierdziły do stosowania w sposób ciągły Zasady polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej Global Cosmed , Instrukcję Inwentaryzacyjną, Dokumentację informatycznego systemu przetwarzania danych księgowych oraz szereg innych zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających z funkcjonowania Grupy., m.in.:

a) dokonywanie zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,

b) kontrolę tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym,

c) stałe i okresowe uzgadnianie danych,

d) weryfikację posiadanego majątku Spółek w drodze inwentaryzacji oraz wyceny aktywów i pasywów w kontekście sprawozdawczości rocznej,

e) system autoryzacji (zatwierdzanie oraz autoryzacja transakcji w ramach określonych limitów lub powyżej przez uprawnione osoby)

f) system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),

g) harmonogramy pracy (działanie zgodnie z harmonogramem uwzględnia możliwe przesunięcia czasowe)

h) wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych).

Cały obieg informacji w Spółkach służy sporządzaniu bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzanych rzetelnie w oparciu o przepisy i politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd.

Księgi rachunkowe są prowadzone w siedzibach Spółek.

Księgi rachunkowe Spółki Dominującej prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym SAP All – in - one. System SAP został wdrożony w roku 2013, a produkcyjne uruchomienie nastąpiło 1 stycznia 2014 roku. System jest wykorzystywany w takich obszarach jak: rachunkowość i controlling finansowy, sprzedaż i dystrybucja, gospodarka materiałowa i magazynowa, kontrola jakości oraz planowanie produkcji. System SAP pozwala m.in. na dokładną analizę kosztów produkcji, co ma niebagatelne znaczenie dla maksymalizacji wyników na sprzedaży brutto i dla zapewnienia określonej rentowności, zwłaszcza przy produkcji wyrobów sprzedawanych w sieciach handlowych pod markami własnymi. Wdrożony system udoskonala także procesy związane z zarządzaniem jakością zgodnie z obowiązującymi normami europejskimi wg norm ISO. Pozwala bardzo szybko i łatwo przeprowadzić proces traceability, czyli dokonać pełnej identyfikacji całego łańcucha dostaw oraz procesów produkcyjnych. Dodatkowo pomoże zoptymalizować gospodarkę magazynową. Pewną zmianą w stosunku do pierwotnych założeń było wdrożenie dodatkowej funkcjonalności: "SAP Handling Unit Management", która umożliwia m.in. zarządzanie produktami na poziomie opakowań zbiorczych.

System zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę pomiędzy księgami. System posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Podstawą zarządzania systemami informatycznymi jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz awaryjne zachowywanie danych.

Dostępy do zasobów informacyjnych systemów informatycznych ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania awaryjne. W Spółce istnieją procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Tak ustalony system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia, nieprawidłowości, straty oraz ich ograniczenie. Spółka na bieżąco monitoruje ustalone parametry, śledzi zmiany wartości mierników, jak np. rotacja zapasów czy należności oraz ciągle analizuje procesy zachodzące w Spółce, wdrażając działania pozwalające na zarządzanie nimi.

Aktualnie trwają prace przygotowawcze celem wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego SAP All – in – one w Spółkach Zależnych.

W Global Cosmed SA nie funkcjonuje komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń.

Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. nr 77 poz. 649) (dalej: Ustawa o biegłych rewidentach) w art. 86 ust. 3 przewiduje możliwość, iż w spółce, w której rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. W ocenie Spółki, dopóki skład Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, wyodrębnianie w jej ramach komitetu o co najmniej 3 osobowym składzie nie znajduje uzasadnienia, zatem intencją Spółki nie jest obecnie powoływanie komitetu audytu.

W dniu 2 sierpnia 2011 r. uchwałą Walnego Zgromadzenia funkcja komitetu audytu została powierzona Radzie Nadzorczej.

Do zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w ramach zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach.

Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło dokument "Zasady wykonywania zadań komitetu audytu przez Radę Nadzorczą spółki Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu".

Rada Nadzorcza może żądać przedłożenia przez Spółkę informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnej do wykonywania jej czynności oraz powinna być informowana o metodzie istotnych i nietypowych transakcji.

Rada Nadzorcza ma prawo zapraszać na swoje posiedzenia Zarząd Spółki lub innych pracowników, a także osobę pełniącą funkcję biegłego rewidenta.

Radzie Nadzorczej powinny być przedkładane na jej żądanie harmonogramy pracy audytorów wewnętrznych oraz biegłych rewidentów.

Rekomendacje i oceny Rady Nadzorczej w ramach działania komitetu audytu będą przyjmowane w drodze uchwały i mogą być podejmowane w trybie obiegowym.

O przedkładanych przez Radę Nadzorczą rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej w celu realizacji zadań powinny odbywać się nie rzadziej niż 2 razy do roku, a w szczególności przed opublikowaniem przez Spółkę rocznego sprawozdania finansowego.

Członkiem Rady Nadzorczej spełniającym wymogi określone w art. 86 ust. 4 Ustawy o biegłych, to jest spełniającym kryterium niezależności oraz posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej jest Marian Włodzimierz Sułek.

Spółka nie wyklucza, że w momencie zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej w jej ramach powołany zostanie komitet audytu, którą to możliwość przewiduje Statut.

Struktura bilansów spółek Grupy jest cyklicznie monitorowana pod kontem ewentualnych ryzyk płynnościowych. Analizy przygotowuje dział ekonomiczny Spółki dominującej. W ocenie Zarządu nie występuje ryzyko niewywiązania się Spółek z regulowania swoich zobowiązań. W 2015 roku Spółki nie dokonywały znaczących inwestycji kapitałowych.

10. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w Jednostce Dominującej

Zarząd

Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej ilości członków, w tym prezesa Zarządu. Obecnie Zarząd Spółki jest dwuosobowy i składa się z prezesa Zarządu oraz członka Zarządu.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która każdorazowo określa ilość członków Zarządu danej kadencji. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków spółki w imieniu Spółki upoważniony jest prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki uprawniony jest prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub

członek Zarządu wraz z prokurentem. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, we wszystkich sprawach rodzących skutki finansowe o wartości nie przekraczającej 10.000,00 zł, wystarczy podpis jednego członka Zarządu.

Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

Pracownicy Spółki podlegają prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę oraz ustala wysokość wynagrodzenia za pracę zgodnie z obowiązującym w Spółce regulaminem wynagradzania.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, który w szczególności określa prawa i obowiązki członków Zarządu, zasady organizowania posiedzeń Zarządu, zasady podejmowania uchwał oraz protokołowania posiedzeń Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki składa się co najmniej z trzech członków, z zastrzeżeniem, iż z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2014 skład Rady Nadzorczej jest pięcioosobowy.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.

Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym komitet audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, należy w szczególności:

powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powołanie z ich grona prezesa,
ustalenie wysokości wynagrodzenia przysługującego członkom Zarządu,
wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych
ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo delegowanych do wykonywania czynności członków Zarządu,
ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa organizację i sposób wykonywania czynności członków Rady, prawa i obowiązki członków Rady, zasady realizowania

zadań przez Radę Nadzorczą, szczegółowe zasady odbywania i protokołowania posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. Regulamin Rady Nadzorczej określa również podstawy powoływania komitentów w ramach Rady Nadzorczej.

11. Opis zasad zmiany statutu Spółki Dominującej

Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy KSH.

12. Sposób działania walnego zgromadzenia Spółki Dominującej

Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Akcje Spółki serii A i B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że jednej akcji na Walnym Zgromadzeniu przysługują dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do

odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu (art. 403 KSH).

W dniu 20 czerwca 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności.

Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami.

W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń, z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków

b) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

c) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

d) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,

e) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

f) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy,

g) zmiana Statutu; Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia,

h) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

i) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem ustalenia

wynagrodzenia członka Rady delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,

j) podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki,

k) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,

l) emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa lub przyznających obligatariuszowi prawo do udziału w zysku,

m)podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki,

n) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych akcjonariuszy,

o) przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,

p) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

13. Postępowania sądowe i arbitrażowe

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed za rok 2015 nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia innych postępowań w przyszłości.

14. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Przychody Spółki w podziale na marki sprzedawanych produktów i towarów w latach 2014-2015 przedstawia poniższa tabela:

Marka produktu	2014 r. (tys. zł)	2015 r. (tys. zł)
Marki prywatne	137 777	193 409
Apart	10 942	10 046
Sofin Global	3 316	2 898
Bobini	5 615	5 909
Bobini Baby	1 789	2 531
Pozostałe	13 110	11 862
Razem	172 549	226 655

W latach 2014 -2015 w sprzedaży Spółki dominowały marki prywatne, które posiadały: w roku 2014 – 79 % udział w przychodach i w roku 2015 - 85% - udział w przychodach. Spośród marek grupy, największym udziałem charakteryzowały się produkty sprzedawane pod marką Apart (6% w roku 2014 i 4% w roku 2015) oraz pod markami Bobini - 4% udział w przychodach Spółki w 2014 roku i 4% udział w przychodach w 2015 roku.

15.Informacje o rynkach zbytu

Poniżej przedstawiamy dane ma temat struktury geograficznej przychodów ze sprzedaży:

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów,materiałów oraz świadczenia usług od klientów zewnętrznych	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014
	tys. PLN	tys. PLN
Kraj	113 216	84 913
Zagranica	113 439	87 636
Razem	226 655	172 549

W 2015 roku wartość sprzedaży Grupy na rynki zagraniczne była równa sprzedaży krajowej.. Tym samym Zarząd Spółki Dominującej osiągnął wyznaczony wcześniej cel równowagi strumieni przychodów z kraju i zagranicy.

Przychody od klientów zewnętrznych ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów w obrocie zagranicznym w okresie 1.01.2015-31.12.2015 stanowiły 50% (w 2014 roku stanowiły 52% ) ogólnej kwoty przychodów netto od klientów zewnętrznych ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów. Spółka sprzedaje głównie do Niemiec.

W okresie 1.01. - 31.12.2015 roku Grupa zrealizowała sprzedaż wyrobów i towarów, która przekraczała 10% łącznej sprzedaży wyrobów i towarów Spółki z następującymi Odbiorcami: Global Cosmed Group S.A., Jeronimo Martins Polska SA. oraz Dirk Rossmann GmbH.

Obrót z każdym z pozostałych odbiorców Grupy nie przekraczał w roku 2015 r. 10 % łącznych obrotów Grupy.

16.Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem jednostkowym umowach znaczących dla działalności Grupy

Poniżej opisano znaczące umowy zawierane przez Global Cosmed S.A. poza tokiem zwykłej działalności.

Spółki zależne nie zawierały w roku 2014 umów kredytowych, umów leasingi ani innych istotnych umów finansowych.

Umowy kredytowe zostały zakwalifikowane jako znaczące, z uwagi na łączną wartość zobowiązań finansowych ciążących na Grupie.

Umowa z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości została zakwalifikowana jako znacząca z uwagi na wartość dofinansowania udzielonego Jednostce Dominującej.

Umowy finansowe zostały zakwalifikowane jako znaczące z uwagi na potencjalną wysokość zadłużenia Grupy z ich tytułu.

Umowy zbycia udziałów zostały zakwalifikowane jako istotne z uwagi na wpływ na kształtowanie Grupy Kapitałowej Global Cosmed.

UMOWY KREDYTOWE

Umowa kredytu nr 6/CK/2010 zawarta w dniu 25 lutego 2010 r. pomiędzy Global Cosmed S.A. (Kredytobiorca) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Przedmiotem umowy jest określenie warunków udzielenia Spółce kredytu inwestycyjnego "Unia" w wysokości 2.614.000,00 zł z terminem spłaty do dnia 25 kwietnia 2015 r.

Spółka wykorzystała kwotę przyznanego kredytu w całości. Na dzień 31.12.2015 r. kredyt był spłacony w całości.

Umowa nr 15/CK/2012 kredytu w rachunku bieżącym zawarta w dniu 12 grudnia 2012 roku pomiędzy Global Cosmed S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków udzielenia Spółce kredytu w rachunku bieżącym do kwoty na okres 12 miesięcy od dnia 12 grudnia 2013 roku, z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej, na zasadach określonych w umowie oraz ogólnych warunkach kredytowania klientów instytucjonalnych , z możliwością przedłużenia na kolejne takie same okresy.

Do dnia 31.12. 2015 limit wynosił 16.000.000 zł, od dnia 1.01.2016 - 11 000 000 zł.

Zadłużenie z tytułu umowy na dzień 31.12.2015 roku wynosiło 9 459 tys. zł.

Umowa kredytowa nr 39/102/13/Z/OB o kredyt obrotowy zawarta w dniu 19 listopada 2013 roku pomiędzy Global Cosmed S.A. a BRE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków udzielenia Spółce kredytu obrotowego w wysokości 6 mln zł na okres od dnia 21 listopada 2013 do 30 grudnia 2016 roku, z przeznaczeniem na zakup kapitału obrotowego na pokrycie zobowiązań związanych z cyklem produkcyjnym przedsiębiorstwa, dotyczącym standardowego działania.

Zadłużenie z tytułu umowy na dzień 31.12.2015 roku wynosiło 6 000 tys. zł.

Umowa kredytowa zawarta pomiędzy Global Cosmed S.A. a Raiffeisen Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny w PLN i kredyt inwestycyjny w EUR.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków udzielenia Spółce kredytu inwestycyjnego w wysokości 20,6 mln zł na okres do dnia 25 września 2024 z przeznaczeniem na inwestycje w Strefie Ekonomicznej (opisana wcześniej) oraz 3 mln EUR, z przeznaczeniem na transakcje przejęcia niemieckiej spółki domal wittol.

Zadłużenie z tytułu umowy na dzień 31.12.2015 roku wynosiło odpowiednio: 19 949 tys. zł oraz 11 473 tys. zł.

Umowa kredytowa zawarta pomiędzy Global Cosmed S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków udzielenia Spółce kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 2 mln EUR na okres od dnia 12 stycznia 2015 do dnia 11 stycznia 2016 r. z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej, na zasadach określonych w umowie oraz ogólnych warunkach kredytowania klientów instytucjonalnych , z możliwością przedłużenia na kolejne takie same okresy.

Zadłużenie z tytułu umowy na dzień 31.12.2015 roku wynosiło 3 607 tys. zł.

UMOWY LEASINGU

Na podstawie przepisów MSR 17 niżej wymienione umowy zakwalifikowano jako leasing finansowy.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 10 lipca 2012 roku pomiędzy Global Cosmed SA a BGŻ Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego automatu pakującego POLPAK. Wartość przedmiotu leasingu 500 000,00 zł, umowa zawarta na 60 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 5 000 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 13 lipca 2012 roku pomiędzy Global Cosmed SA a BGŻ Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego 4 wózków widłowych Wartość przedmiotu leasingu 175 781,32 zł, umowa zawarta na 60 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 1 757,81 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 16 lipca 2012 roku pomiędzy Global Cosmed SA a BGŻ Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego różnych urządzeń produkcyjnych . Wartość przedmiotu leasingu 65 881,16 zł, umowa zawarta na 60 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 658,81 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 12 października 2012 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego systemu transporterów do palet. Cena nabycia przedmiotu leasingu 805 000,00 zł, umowa zawarta na 60 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 120 750 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 27 czerwca 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego automatu pakującego z wyposażeniem.. Cena nabycia przedmiotu leasingu 686 500,00 zł, umowa zawarta na 60 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 102 975 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 27 czerwca 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego transporterów rolkowych. Cena nabycia przedmiotu leasingu 37 684,50 zł, umowa zawarta na 60 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 5 652,68 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 27 czerwca 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego zbiornika z wyposażeniem ASTRO. Cena nabycia przedmiotu leasingu 5 934,57 zł, umowa zawarta na 60 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 890,19 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 27 czerwca 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego drukarki przemysłowej. Cena nabycia przedmiotu leasingu 17 985,00 zł, umowa zawarta na 60 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 2 697,75 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 27 czerwca 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego pomp krzywkowych. Cena nabycia przedmiotu leasingu 102 777,61 zł, umowa zawarta na 60 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 15 416,64 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 7 luty 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a BMW Financial Services Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego samochodu osobowego BMW serii 3 Limuzyna 320d. Cena nabycia przedmiotu leasingu 117 479,67 zł, umowa zawarta na 35 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 1 174,80 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 12 luty 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego automatu pakującego. Cena nabycia przedmiotu leasingu 687 034,00 zł, umowa zawarta na 60 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 103 055,10 zł netto.

Umowa leasingu finansowego zawarta w dniu 17 września 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu finansowego automatu pakującego z wyposażeniem. Cena nabycia przedmiotu leasingu 643 870,00 zł, umowa zawarta na 60 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 643,87 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 25 sierpnia 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Volkswagen Leasing GmbH z siedzibą w Brunszwiku w Niemczech, działającą poprzez Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego nowego samochodu osobowego SKODA Rapid 1.6 TDI DPF Active. Cena nabycia przedmiotu leasingu 39 837,40 zł, umowa zawarta na 29 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 3 055,53 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 25 sierpnia 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Volkswagen Leasing GmbH z siedzibą w Brunszwiku w Niemczech, działającą poprzez Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego nowego samochodu osobowego SKODA Superb 2.0 TDI Active. Cena nabycia przedmiotu leasingu 67 886,18 zł, umowa zawarta na 29 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 5 206,87 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 28 sierpnia 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Volkswagen Leasing GmbH z siedzibą w Brunszwiku w Niemczech, działającą poprzez Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego nowego samochodu osobowego SKODA Octavia 1.6 TDI Active. Cena nabycia przedmiotu leasingu 55 252,03 zł, umowa zawarta na 29 miesięcy, umowa zawiera opcję nabycia przez Global Cosmed SA przedmiotu leasingu za kwotę 4 237,83 zł netto.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 23 lutego 2015 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Millenium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 22 czerwca

2015 zawarty został aneks do Umowy w którym wszystkie prawa i obowiązki zostały przelane na Global Cosmed S.A.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego Wózka widłowego JUNGHEINRICH EKX515. Cena nabycia przedmiotu leasingu 316 382,75 zł, umowa zawarta na 59 miesięcy.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 7 września 2012 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Millenium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 22 czerwca 2015 zawarty został aneks do Umowy w którym wszystkie prawa i obowiązki zostały przelane na Global Cosmed S.A.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego 6 Wózków widłowych JUNGHEINRICH ERE120. Cena nabycia każdego przedmiotu leasingu 27 381,25 zł, umowa zawarta na 59 miesięcy.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 20 września 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Millenium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 22 czerwca 2015 zawarty został aneks do Umowy w którym wszystkie prawa i obowiązki zostały przelane na Global Cosmed S.A.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego regałów magazynowych paletowych. Cena nabycia przedmiotu leasingu 458 848,31 zł, umowa zawarta na 59 miesięcy.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 26 września 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Millenium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 22 czerwca 2015 zawarty został aneks do Umowy w którym wszystkie prawa i obowiązki zostały przelane na Global Cosmed S.A.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego dwóch zestawów baterii trakcyjnych M2x40V GEPZS930. Cena nabycia przedmiotu leasingu 54 814,46 zł, umowa zawarta na 59 miesięcy.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 20 września 2013 roku pomiędzy Global Cosmed Group S.A. a Millenium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 22 czerwca 2015 zawarty został aneks do Umowy w którym wszystkie prawa i obowiązki zostały przelane na Global Cosmed S.A.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków leasingu operacyjnego Wózka widłowego JUNGHEINRICH FF115. Cena nabycia przedmiotu leasingu 76 906,33 zł, umowa zawarta na 59 miesięcy.

INNE UMOWY FINANSOWE

Umowa ramowa dotycząca transakcji skarbowych zawarta w dniu 14 grudnia 2009 r. pomiędzy Global Cosmed SA a Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank).

Przedmiotem umowy jest określenie warunków współpracy w zakresie zawierania i rozliczania transakcji określonych w ogólnych warunkach współpracy w zakresie transakcji kasowych i pochodnych, które wraz z regulaminem transakcji stanowią integralną część umowy.

Na podstawie umowy, pod warunkiem przyznanych odrębnie limitów skarbowych, Spółka może przeprowadzać transakcje forward i inne transakcje walutowe.

Umowa zawarta na czas nieokreślony, z możliwością rozwiązania z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca. Umowa może być rozwiązana jednostronnie przez każdą ze stron w przypadku naruszenia postanowień umowy przez drugą stronę.

Spółka nie wystąpiła i w związku z tym nie są aktualnie przyznane limity skarbowe na podstawie tej umowy.

Umowa o dofinansowanie w ramach działania 1.4. Wsparcie projektów celowych osi priorytetowej 1 Badania i rozwój nowoczesnych technologii oraz działania 4.1. Wsparcie wdrożeń wyników prac B+R osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013 zawarta w dniu 10 grudnia 2009 r. pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) a Global Cosmed SA.

Przedmiotem umowy jest określenie warunków udzielenia Spółce przez PARP dofinansowania na realizację projektu pn. "Poszerzenie oferty Global Cosmed S.A. Fabryka Kosmetyków o nową linię innowacyjnych kosmetyków z dodatkiem prebiotyków." oraz określenie praw i obowiązków stron umowy związanych z realizacją projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawozdawczości i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji.

Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 4.668.733,77 zł. Łączna wysokość dofinansowania – 1.223.093,26 zł z czego ze środków Unii Europejskiej - 1.039.629,27 zł oraz dofinansowanie z budżetu krajowego (PARP) – 183.463,99 zł.

Projekt został w całości wykonany oraz rozliczony w dniu 31.07.2010 r. Faktyczna kwota wykorzystania dofinansowania wyniosła 1.200.744,17 zł.

Nie występują inne istotne umowy, niezawarte w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest Spółka, zawierające postanowienia powodujące powstanie zobowiązania lub nabycie prawa o istotnym znaczeniu dla Spółki w dacie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 rok

17.Informacje o powiązaniach Jednostki Dominującej z innymi podmiotami

Na dzień 31.12.2015 roku, poprzez osobę Andreasa Mielimonka, Spółka Global Cosmed SA była powiązana z wszystkimi niżej wymienionymi Spółkami: Global Cosmed Group Managment Sp. z o. o. (dawniej: Global Cosmed Group Sp. z o.o. ) Global Cosmed Group S.A. Brand Property Sp. z o.o. Global Cosmed GmbH, z siedzibą w Hamburgu, Niemcy Global Medica Sp. z o.o. Sp.k. Global Medica Sp. z o.o Laboratorium Kosmetyczne Malwa Sp. z o.o. Global Kosmed Sp. z o.o z inwestycjami zagranicznymi z siedzibą w Żytomierzu, Ukraina Global Cosmed International GmbH Hamburg, SOFIN BRAND PROPERTY Sp. z o.o Sp.k. Global Cosmed Group Management Sp. z o.o. Sp. k. (dawniej:Apart Brand Property Sp. z o.o. Sp. k. ) Global Cosmed Group Management Sp. z o.o. HoldCo I Sp. k. (dawniej:Bobini Brand Property Sp. z o.o. Sp. k. ) Blackwire Ventures Ltd, Limassol, Cypr Blackwire Ventures Sp. z o.o. KRET BRAND PROPERTY Sp. z o.o. Sp. k. Global Cosmed domal GmbH Domal Grundstűcksgesellschaft mbH

GCG Holding Sp. z o.o. Global Cosmed Group GmbH

18.Istotne transakcje zawarte przez Global Cosmed SA lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Global Cosmed Spółki Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

19.Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Global Cosmed Spółki Grupy nie udzielały pożyczek.

20.Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Pozycje warunkowe i pozostałe pozycje nieujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Global Cosmed S.A według stanu na dzień 31.12.2015 roku dotyczą wyłącznie Jednostki Dominującej. Spółki Zależne nie otrzymały należności warunkowych, ani też nie zaciągnęły zobowiązań warunkowych.

Pozycje w arunkow e i pozostałe pozycje nieujęte w skonsolidow anym spraw ozdaniu:

	31.12.2015	31.12.2014
	tys. PLN	tys. PLN
Należności warunkowe
Otrzymane gw arancje PLN	33 000	25 500
Otrzymane gw arancje EUR	0	2 400
Otrzymane gw arancje EUR w PLN w edług średniego kursu NBP	0	10 230
	33 000	35 730
Zobowiązania warunkowe
Udzielone poręczenia w EUR	1 169	1 169
Udzielone poręczenia EUR w PLN w edług średniego kursu NBP	4 982	4 983
Hipoteki na majątku trw ałym	19 500	19 500
	24 482	24 483
Pozostałe zobowiązania
Aktywa stanowiące zabezpieczenie zobowiązań
Aktyw a posiadane na podstaw ie umów leasingu finansow ego	3 072	3 224
Pozostałe aktyw a - zapasy	10 000	7 000
Hipoteki na majątku trw ałym
Zabezpieczenia na majątku (maszyny i urządzenia)	5 400	8 016
	13 072	18 240

Opis poszczególnych rodzajów należności i zobowiązań warunkowych znajduje się punkcie 23 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed.

21.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami

Spółka Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2015 rok. Decyzja ta związana była z przygotowanym projektem przejęcia przez Global Cosmed S.A. 100% akcji Global Cosmed Group S.A., którego realizacja lub zaniechanie miałyby znaczący wpływ na całokształt prognozy finansowej. W terminach określonych na publikację prognoz finansowych projekt przejęcia GCG S.A. był w fazie negocjacji.

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki za rok obrotowy

W roku obrotowym 2015 nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięty w tym roku przez Spółkę wynik.

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Global Cosmed SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Global Cosmed S.A., będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Andreas Mielimonka posiada:

1. udziały w Global Cosmed Group Management Sp. z o.o. 100 %
1. udziały w GCG Investment sp. z o.o. 100%
1. Udziały w GCG Holding sp. z o.o 99,66%
1. Udziały w Blackwire Ventures Sp. z o.o. 100%
1. Global Cosmed Group Management sp. z o.o. sp.k. 99,98 %
1. Global Cosmed Group Management sp. z o.o. HoldCo I sp.k. 99,98%

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami , w okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki Global Cosmed S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Global Cosmed SA:

Wiceprezes Zarządu Global Cosmed S.A.– Pani Magdalena Mazur, w dniu 22 kwietnia 2015 roku zbyła łącznie 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, po średniej cenie 6 PLN. W dniu 18.12.2015 roku, Pani Magdalena Mazur dokonała nabycia łącznie 1.000.000 (jeden milion) za cenę 3,80 zł. Zarazem w dniu 18.12.2015 roku, Pani Magdalena Mazur dokonała zbycia łącznie 1.000.000 (jeden milion) za cenę 3,80 zł. Akcje te były zbywane i nabywane w wyniku transakcji poza obrotem zorganizowanym, tj., poza rynkiem regulowanym, dokonanej za pośrednictwem domu maklerskiego.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Andreas Mielimonka w dniu w dniu 21.12.2015 roku

dokonał zbycia 24.610 Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, po średniej cenie 4,15 zł za sztukę;

Imię i nazwisko Stan na dzień Nabycie akcji Zbycie akcji Stan na dzień 1.01.2015 31.12.2015 w raportowanym okresie w raportowanym okresie Andreas Mielimonka 150 000 - 24 610 125 390

Zmiany w stanie posiadania przedstawione zostały w poniższej tabeli:

Ewa Wójcikowska	270 000	-	-	270 000
Magdalena Mazur	1 000 000	1 000 000	2 000 000	0
Aleksandra Gawrońska	110 000	-	-	110 000

24.Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Global Cosmed SA lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Global Cosmed SA,

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed obejmującego okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

25.Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółce Global Cosmed S.A. nie są znane umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

26.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie nie występują programy akcji pracowniczych.

27.Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

Firma:	Mazars Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Mazars
	& Guerard Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
Siedziba:	Warszawa
Adres:	ul. Piękna 18, 00-549 Warszawa
	Podstawa uprawnień: jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania
	sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod
	numerem 186

Przeprowadziła:

W roku 2016: badanie statutowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W roku 2015: przegląd śródrocznych informacji finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2015 roku, weryfikacja poprawności prezentacji danych.

Badanie sprawozdań przeprowadzone zostało w oparciu o umowę z dnia 6 sierpnia 2015 roku. Wynagrodzenie Audytorów wyniosło:

		01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014
		tys. PLN	tys. PLN
Mazars Audyt Sp z o.o.
Obow iązkow spraw ozdania finansow ego	e badanie rocznego i przegląd półrocznego	97	103
Inne usługi pośw iadczające		47
Razem		144	103
Ewa Lucyna Wójcikowska		Magdalena Anita Mazur	Aleksandra Gawrońska
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu		Członek Zarządu

Radom, 18 marca 2016 roku

AI assistant

Global Cosmed S.A. — Management Reports 2015

5626_rns_2016-03-20_3d975966-1438-4a90-9704-44bc86851884.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBAL COSMED

Spis treści

1. Informacje ogólne o Grupie

Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej Global Cosmed

2. Ogólna charakterystyka działalności Grupy

Oferta Grupy obejmuje:

3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem

Projekt przejęcia 100% akcji Global Cosmed Group S.A.

Zawarcie istotnych umów finansowych

Polityka dywidendowa

Projekt Inwestycyjny realizowany w Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej

Prognoza wyników na 2016 rok

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi

Wybrane dane dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej

6. Przewidywany rozwój Grupy, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy

7. Czynniki ryzyka i zagrożeń, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Spółki

8. Oświadczenie Jednostki Dominującej Global Cosmed S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego

UZASADNIENIE:

UZASADNIENIE: Statut Spółki oraz

10. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w Jednostce Dominującej

Zarząd

Rada Nadzorcza

11. Opis zasad zmiany statutu Spółki Dominującej

12. Sposób działania walnego zgromadzenia Spółki Dominującej

13. Postępowania sądowe i arbitrażowe

14. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

15.Informacje o rynkach zbytu

16.Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem jednostkowym umowach znaczących dla działalności Grupy

UMOWY KREDYTOWE

Umowa nr 15/CK/2012 kredytu w rachunku bieżącym zawarta w dniu 12 grudnia 2012 roku pomiędzy Global Cosmed S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie.

Umowa kredytowa nr 39/102/13/Z/OB o kredyt obrotowy zawarta w dniu 19 listopada 2013 roku pomiędzy Global Cosmed S.A. a BRE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie.

Umowa kredytowa zawarta pomiędzy Global Cosmed S.A. a Raiffeisen Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny w PLN i kredyt inwestycyjny w EUR.

Umowa kredytowa zawarta pomiędzy Global Cosmed S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie.

UMOWY LEASINGU

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 10 lipca 2012 roku pomiędzy Global Cosmed SA a BGŻ Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 13 lipca 2012 roku pomiędzy Global Cosmed SA a BGŻ Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 16 lipca 2012 roku pomiędzy Global Cosmed SA a BGŻ Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 12 października 2012 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 27 czerwca 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 27 czerwca 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 27 czerwca 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 27 czerwca 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 27 czerwca 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 7 luty 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a BMW Financial Services Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 12 luty 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu finansowego zawarta w dniu 17 września 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a PEKAO Leasing Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 25 sierpnia 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Volkswagen Leasing GmbH z siedzibą w Brunszwiku w Niemczech, działającą poprzez Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 25 sierpnia 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Volkswagen Leasing GmbH z siedzibą w Brunszwiku w Niemczech, działającą poprzez Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 28 sierpnia 2014 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Volkswagen Leasing GmbH z siedzibą w Brunszwiku w Niemczech, działającą poprzez Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 23 lutego 2015 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Millenium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 22 czerwca

2015 zawarty został aneks do Umowy w którym wszystkie prawa i obowiązki zostały przelane na Global Cosmed S.A.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 7 września 2012 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Millenium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 22 czerwca 2015 zawarty został aneks do Umowy w którym wszystkie prawa i obowiązki zostały przelane na Global Cosmed S.A.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 20 września 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Millenium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 22 czerwca 2015 zawarty został aneks do Umowy w którym wszystkie prawa i obowiązki zostały przelane na Global Cosmed S.A.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 26 września 2013 roku pomiędzy Global Cosmed SA a Millenium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 22 czerwca 2015 zawarty został aneks do Umowy w którym wszystkie prawa i obowiązki zostały przelane na Global Cosmed S.A.

Umowa leasingu operacyjnego zawarta w dniu 20 września 2013 roku pomiędzy Global Cosmed Group S.A. a Millenium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 22 czerwca 2015 zawarty został aneks do Umowy w którym wszystkie prawa i obowiązki zostały przelane na Global Cosmed S.A.

INNE UMOWY FINANSOWE

Umowa ramowa dotycząca transakcji skarbowych zawarta w dniu 14 grudnia 2009 r. pomiędzy Global Cosmed SA a Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank).

17.Informacje o powiązaniach Jednostki Dominującej z innymi podmiotami

18.Istotne transakcje zawarte przez Global Cosmed SA lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

19.Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach

20.Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

21.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki za rok obrotowy

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Global Cosmed SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Global Cosmed S.A., będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

25.Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

26.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

27.Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

More from Global Cosmed S.A.

Global Cosmed S.A. Management Reports 2015