Global Cosmed S.A. — M&A Activity 2017

Dec 19, 2017

Zarząd Global Cosmed S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informacje od jednostki zależnej – Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, o nabyciu przez nią w dniu dzisiejszym (18.12.2017 r), aktywów o znacznej wartości – 25 000 udziałów w Global Cosmed Group GmbH z siedzibą w Hamburgu, wpisanej do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (Handelsregister des Amtsgerichts) w Hamburgu pod numerem HRB 135527, stanowiących 25 procent jej kapitału zakładowego, o wartości nominalnej 1 euro każdy i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 25 000 euro, po cenie nabycia 7.181.163 zł.

Do nabycia udziałów przez jednostkę zależną doszło na podstawie umowy o przeniesienie udziałów zawartej z dotychczasowym właścicielem tych udziałów – Arturem Rafaelem Mielimonka, Członkiem Zarządu Emitenta, w dniu 18.12.2017 r.

Przed zawarciem transakcji, Global Cosmed Group S.A. posiadała 75% udziałów w spółce Global Cosmed Group S.A. Po zawarciu transakcji posiada zaś 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Zarazem Global Cosmed Group GmbH posiada obecnie 100% udziałów w spółkach zależnych Global Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu i Global Cosmed International GmbH z siedzibą w Hamburgu.

Udziały zostały nabyte w zamian za 3.478.568 nowo wyemitowanych akcji imiennych serii B w kapitale zakładowym Global Cosmed Group S.A., uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Global Cosmed Group S.A., Pan Arthur Mielimonka będzie posiadał 3,69% akcji w kapitale zakłądowym tej spółki.

Pozostałe warunki umowy o przeniesienie udziałów nie odbiegają o standardowych warunków dla tego typu umów. Umowa nie przewiduje kar umownych w razie niewykonania któregokolwiek ze zobowiązań.

Zawarcie przedmiotowej Umowy zostało uznane za informację poufną ze względu na wpływ na strukturę własnosciową grupy kapitalowej Emitenta.