Global Cosmed S.A. — Governance Information 2022

May 25, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU W TYM Z WYNIKÓW OCENY SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE, FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2021R. DO 31 GRUDNIA 2021R.

Radom, dnia 19 kwietnia 2022 r.

Rada Nadzorcza Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu, działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień wynikających z zasady 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", a także na podstawie § 9 ust. 3 i 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Global Cosmed S.A. "Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku w tym z wyników oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych w okresie od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. ("Sprawozdanie"),

Sprawozdanie zawiera opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w roku sprawozdawczym 2021 oraz wyniki dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminów pozostałych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję oraz działanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej Członków.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Global Cosmed S.A. w dniu 23.06.2021r. do Rady Nadzorczej Spółki, na nową 5-letnią kadencję powołane zostały wszystkie osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.

W okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. w skład Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. wchodzili:

• 1) Aleksandra Gawrońska Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Jolanta Kubicka Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) Michał Okoniewski Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Marian Sułek Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Miłosz Wojszko Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza cały czas działała w składzie pięcioosobowym.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, tj.: Jolanta Kubicka, Michał Okoniewski i Marian Sułek spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Na przestrzeni roku obrotowego 2021 Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń oraz podjęła 17 uchwał (w tym 9 uchwał w trybie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

W dniu 04.10.2021r. Rada Nadzorcza działając na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r. oraz na podstawie Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. Na nową kadencję powołane zostały wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu poprzedniej kadencji.

W okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. wchodzili:

• 1) Michał Okoniewski Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny,
• 2) Aleksandra Gawrońska Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu, członek zależny,

3) Marian Sułek - Członek Komitetu Audytu, członek niezależny.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej we wskazanym składzie, spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym z dnia 11 maja 2017r. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka Global Cosmed S.A. a także większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Global Cosmed S.A. jest ciałem doradczym i opiniodawczym wobec Rady Nadzorczej, powołany został w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej Spółki, wyników finansowych i efektywności systemu kontroli wewnętrznej.

Komitet Audytu wypełnia zadania przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r. (Dz.U. z 2017r. poz. 1089), a także w Statucie Spółki i Regulaminie Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym Rada sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo-kontrolne obejmowały: ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Global Cosmed, analizę bieżących i okresowych wyników Spółki i Grupy Kapitałowej Global Cosmed, jak również nadzór nad bieżącą i perspektywiczną działalnością Global Cosmed S.A. i Grupy Kapitałowej Global Cosmed.

Rada Nadzorcza Global Cosmed S.A., działając zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 Statutu Spółki Global Cosmed S.A., dokonała oceny przedłożonych przez Zarząd sprawozdań, tj ::

• Jednostkowego sprawozdania finansowego Global Cosmed S.A. obejmującego okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku,

• Skonsolidowanego sprawozdania finansowgo Grupy Kapitałowej Global Cosmed obejmującego okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku,

• Sprawozdania Zarządu z działalności Global Cosmed S.A. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku,

• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, że zawarte w powyższych sprawozdaniach informacje przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie niezbędne i istotne informacje dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki Global Cosmed S.A. oraz Grupy Kapitałowej Global Cosmed na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż sprawozdania sporządzone zostały w ustalonym przepisami terminie i są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Global Cosmed S.A. obejmującego okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed obejmującego okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Global Cosmed S.A. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku na podstawie:

• treści w/w Sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

• sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. BDO spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k. z badania Jednostkowego sprawozdania finansowego Global Cosmed S.A. obejmującego okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed obejmującego okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku,

• kontaktów z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

• wyników innych czynności sprawdzających wykonanych obszarach finansowych i operacyjnych.

Ponadto, w celu audytu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki Global Cosmed S.A. i Grupy Kapitałowej Global Cosmed obejmujących okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021r. Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej odbyli spotkanie z przedstawicielami firmy audytorskiej BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. podczas którego dyskutowali z biegłym rewidentem obszary, związane z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy Kapitałowej celem omówienia wyników badania sprawozdań finansowych za rok 2021.

Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej obejmuje cały szereg czynności kontrolnych, podziału obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Spółki. System kontroli pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań, w tym rentowności długoterminowej oraz utrzymania wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

Za system kontroli wewnętrznej oraz jej efektywność w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych w Global Cosmed S.A. odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, a istotnym elementem struktur systemu kontroli wewnętrznej jest funkcjonujący w strukturach Spółki dział kontrolingu finansowego. Do zakresu czynności działu kontrolingu finansowego należy m.in. ocena skuteczności procesów zarządzania ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział kontrolingu finansowego realizuje tę funkcję poprzez samodzielne przeprowadzanie zadań kontrolnych w poszczególnych obszarach i procesach działania jednostek organizacyjnych.

Wyniki i efektywność prac działu kontrolingu finansowego w zakresie kontroli wewnętrznej są raportowane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, który przeprowadza badanie sprawozdania rocznego oraz dokonuje przeglądu jednostkowego sprawozdania półrocznego.

W celu funkcjonowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w całej Grupie Kapitałowej Global Cosmed i zarzadzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej, Zarząd Spółki Global Cosmed S.A. przyjął i zatwierdził do stosowania Zasady polityki rachunkowości, Instrukcję Inwentaryzacyjną, Dokumentację informatycznego systemu przetwarzania danych księgowych oraz szereg innych zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających z funkcjonowania Spółki, tj. m.in .:

• a) dokonywanie zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,
• b) kontrolę tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym,
• c) stałe i okresowe uwzględnianie danych,
• d) weryfikację posiadanego majątku Spółki w drodze inwentaryzacji oraz wyceny aktywów i pasywów w kontekście sprawozdawczości rocznej,
• e) system autoryzacji (zatwierdzanie oraz autoryzacja transakcji w ramach określonych limitów lub powyżej przez uprawnione osoby),
• f) system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),
• g) czasowe),
• h) wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych).

Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym SAP All-in-One, który zapewnia m.in. przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach czy bieżącą kontrolę pomiędzy księgami. System posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcje ograniczenia dostępu.

Podstawą zarządzania systemami informatycznymi Spółki jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz awaryjne zachowywanie danych.

W spółce Global Cosmed S.A. funkcjonuje również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej Spółki, wyników finansowych, efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej przedstawiony w powyższym zakresie system kontroli wewnętrznej zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Global Cosmed. Ponadto pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia, nieprawidłowości czy straty oraz ich ograniczenie.

W Spółce Global Cosmed S.A. system zarządzania ryzykiem realizowany jest przez Pełnomocnika Zarządu ds. Jakości, który analizuje obszary działalności Global Cosmed S.A. pod kątem ryzyk, tworzenia ich mapy i ścieżek mitygacji.

Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka wewnętrzne i zewnętrzne mogące mieć znaczący wpływ na działalność Spółki i w przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje kroki zaradcze, aby w najbardziej efektywny sposób realizować zamierzone cele Spółki.

Wśród podstawowych zagrożeń i ryzyk mogących mieć wpływ na osiągnięcie zamierzonych celów Spółki należy wymienić:

• 1) ryzyka związane z działalnością Spółki, w tym m.in .:
  • ryzyko niezrealizowania strategii Global Cosmed S.A.,
  • ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy,
  • ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych wyrobów,
  • ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami,
  • ryzyko związane z awarią linii produkcyjnych,
  • ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska,
  • ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami,
  • ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów,

• 2) ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność, w tym m.in.:

  • ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną,
  • ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych,
  • ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ich interpretacją,
  • ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut,
  • ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, losowymi oraz zmianami pogodowymi,

• ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym i produktów chemii gospodarczej,

• ryzyko związane z nasileniem konkurencji.

Ponadto zidentyfikować można ryzyka związane bezpośrednio z pandemią COVID-19, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Do ryzyk tych zalicza się:

• 1) ryzyko związane z zakłóceniem w łańcuchu dostaw surowców i dystrybucją produktów poprzez zakłócenia w transporcie, spowodowane problemami leżącymi po stronie firm transportowych, potencjalnym zwiększeniu kosztów dostaw w związku z podniesieniem stawek transportowych;
• 2) ryzyko związane z zakłóceniem ciągłości procesu produkcyjnego w wyniku zmniejszonej dostępności pracowników;
• 3) ryzyko związane z pogorszeniem płynności finansowej w wyniku opóźnień związanych z płatnościami od klientów.

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone przez Zarząd Spółki systemy zarządzania ryzykiem są wystarczające dla ograniczenia standardowego wpływu tych ryzyk na sytuację i wyniki finansowe Spółki, zaś realizowana przez Dział Jakości Spółki funkcja kontroli i audytu wewnętrznego w sposób przekrojowy kontroluje zastosowane rozwiązania i ocenia ich skuteczność i efektywność.

Zarząd Global Cosmed S.A. w związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29.03.2021r. Uchwałą nr 13/1834/2021 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjął uchwałą nr 2/7/2021 z dnia 30.07.2021r. oświadczenie w zakresie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w Global Cosmed S.A. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w przedmiotowym dokumencie określony został również w opublikowanym przez Spółkę w dniu 30.07.2021r. raporcie EBI nr 1/2021.

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2021r. Spółka zadeklarowała stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", z wyjątkiem 10 zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono:

• 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in .:

Zasada nie jest stosowana.

Spółka komunikuje interesariuszom informacje w zakresie posiadanej strategii oraz realizacji celów strategicznych z godnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Strategia braz cele strategiczne Spółki realizowane są z uwzględniem aspektów niefinansowych tj. w szczególności aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi, wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne. Spółka jest w trakcie procesu implementacji zagadnień z zakresu ESG do swojej strategii biznesowej.

• 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględnione są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak publikacji przez Spółkę na swojej stronie informacji o których mowa w zasadzie 1.4.

• 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczonego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak publikacji przez Spółkę na swojej stronie internetowej informacji o których mowa w zasadzie 1.4.

• 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie ponosi wydatków na tego rodzaju cele, w skali, która mogłaby być uznana za istotną w kontekście całej działalności Spółki.

• 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarzad spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na małe zainteresowanie akcjonariuszy oraz mediów. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

• 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana w części. Spółka posiada politykę różnorodności dla Rady Nadzorczej. Polityka różnorodności dla Zarządu jest w trakcie implementacji.

• 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada nie jest stosowana.

W Spółce obecnie nie funkcjonuje audytor wewnętrzny o którym mowa w tej zasadzie. Działające w spółce systemy wewnętrzne oraz Komitet Audytu, dotychczas spełniały swoje funkcje, w związku z powyższym nie było dotąd potrzeby powołania dodatkowo audytora wewnętrznego. Spółka dokona analizy zasadności powołania dodatkowego audytora wewnętrznego i w przypadku zaistnienia potrzeby powołania takiego audytora, zasada ta będzie stosowana w przyszłości.

• 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na niepowołanie audytora wewnętrznego.

• 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.

• 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.

Rada Nadzorcza Spółki w ramach przysługujących jej kompetencji uchwałą nr 1/9/2021 z dnia 02.09.2021r. przyjęła do stosowania zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w zakresie wynikającym z treści raportu pt. "Informacje na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętego przez Zarząd spółki uchwałą nr 2/7/2021.

Następnie w celu urzeczywistnienia kryterium różnorodności i równego traktowania w zakresie wykonywania mandatu Członka Zarządu Global Cosmed S.A., Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 6/10/2021 z dnia 05.10.2021r. mając na względzie treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW w zakresie stosowania zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjęła ustanowioną na podstawie Zasady nr 2.1. oraz 2.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Politykę Różnorodności Global Cosmed S.A. w odniesieniu do Członków Zarządu.

W związku z powyższym o stosowaniu zasady 2.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka poinformowała opublikowanym w dniu 05.10.2021r. raportem EBI nr 2/2021.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2021r. Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz obowiązków dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Spółka Global Cosmed S.A. w celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą swoich obowiązków i wywiązywania się przez Członków tych organów w sposób efektywny z pełnionych funkcji dba o to, aby do pełnienia funkcji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane były osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie przy jednoczesnym realizowaniu strategii różnorodności.

Spółka w 2021r. w sposób odpowiedzialny, transparentny i zgodny z jej interesem oraz najwyższymi standardami prawnymi i etycznymi prowadziła swoją działalność gospodarczą. Mając powyższe na uwadze w celu urzeczywistnienia kryterium różnorodności i równego traktowania w zakresie wykonywania mandatu Członka Zarządu i Rady Nadzorczej w dniu 23.06.2021 r. przyjęła "Politykę Różnorodności Global Cosmed S.A. w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej", natomiast w dniu 05.10.2021 r. "Politykę Różnorodności Global Cosmed S.A. w odniesieniu do Członków Zarządu".

Zgodnie z przyjętą "Polityką Różnorodności Global Cosmed S.A. w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej", celem zapewnienia zróżnicowania składu Rady Nadzorczej pod względem płci, podczas doboru kandydatów na członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, Spółka akcentowała potrzebę zapewnienia odpowiedniego udziału mniejszości pod względem płci, na poziomie nie niższym niż 30% ogólnej liczby członków Rady. W 2021r. odsetek kobiet w Radzie Nadzorczej kształtował się na poziomie 40%.

Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej posiadają zróżnicowaną wiedzę, doświadczenie, przygotowanie zawodowe oraz kompetencje adekwatne do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych obowiązków, które dopełniają się na poziomie całego składu Rady Nadzorczej, zaś indywidualne kwalifikacje Członków Rady Nadzorczej dopełniają się w sposób umożliwiający zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Global Cosmed S.A. zapewnia różnorodność zarówno w obszarze wykształcenia jak i doświadczenia zawodowego. Członkowie Zarządu posiadają specjalistyczne kompetencje zarówno z branży, w której działa Spółka, jak i finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG czy zarządzania ryzykiem, natomiast indywidualne kwalifikacje poszczególnych Członków Zarządu umożliwiąją zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego działania związanego z wykonywaniem zadań własnych Spółki, mających bezpośredni wpływ na iej funkcjonowanie. Wypełniając cele zróżnicowania składu Zarządu pod względem płci, wynikające z "Polityki Różnorodności Global Cosmed S.A. w odniesieniu do Członków Zarządu", zapewniające odpowiedni udział mniejszości pod względem płci w 2021r. w Zarządzie Global Cosmed S.A. odsetek kobiet kształtował się na poziomie 33,33%.

Odnośnie oceny przez Radę Nadzorczą zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. o których mowa w zasadzie 1.5. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", z uwagi na to, iż Spółka oświadczenie o wyłączeniu stosowania tej zasady przez ze względu na to, iż Global Cosmed S.A. nie ponosi wydatków na tego rodzaju cele w skali, która mogłaby być uznana za istotną w kontekście całej działalności Spółki, Rada Nadzorcza nie jest w stanie ocenić zasadności w/w wydatków ponoszonych przez Spółkę.

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Global Cosmed S.A. o zatwierdzenie niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku w tym z wyników oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych w okresie od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r.

Aleksandra Gawrońska Przewodnicząca Rady Nadzorczej 0-016 ..............................................................................................................................................................................