Global Cosmed S.A. — Board/Management Information 2024

May 28, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ NEXITY GLOBAL S.A. ZA 2023 R.

I. Skład Rady Nadzorczej i jej działalność

Rada Nadzorcza NEXITY GLOBAL S.A. (zwana dalej Spółką,) działa na podstawie Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) oraz Statutu Spółki

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2023 r. wchodzili:

• Tomasz Wykurz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Roman Tworzydło Członek Rady Nadzorczej
• Sławomir Olejnik Członek Rady Nadzorczej
• Michał Stępień Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Fersztorowski- Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Michała Stępnia i powołało Marcina Styrna w skład Rady Nadzorczej Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Tomasza Wykurz
Członek Rady Nadzorczej:	Marcin Styrna
Członek Rady Nadzorczej:	Roman Tworzydło
Członek Rady Nadzorczej:	Maciej Fersztorowski
Członek Rady Nadzorczej:	Sławomir Olejnik

Wobec złożonej przez Pana Marcina Styrnę rezygnacji, Walne Zgromadzenie w dniu 25 kwietnia 2024 r. powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Pawła Ząbka.

Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Tomasza Wykurz
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Ząbek
Członek Rady Nadzorczej:	Roman Tworzydło
Członek Rady Nadzorczej:	Maciej Fersztorowski
Członek Rady Nadzorczej:	Sławomir Olejnik

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość i podjęła dwie uchwały w trybie obiegowym. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2023 roku były w szczególności następujące kwestie:

• bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Spółki;
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok;
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022;
• ocena sytuacji spółki za rok 2022;
• monitorowanie skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego i funkcji, w oparciu między innymi o sprawozdania Zarządu przekazywane w tym zakresie Radzie Nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022
• powoływanie członka Komitetu Audytu
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z Panem Januarym Ciszewskim akcjonariuszem Spółki.
• przyjęcie stanowiska w sprawie opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniem w zakresie kontynuacji prowadzenia działalności
• przyjęcia procedury na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe NEXITY GLOBAL S.A. uprawnień do przeprowadzenia takiego badania

II. Skład Komitetu Audytu i jego działalność

W Spółce stosownie do postanowień ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 r. został powołany przez Radę Nadzorczą Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2023 r. wchodzili:

• Michał Stępień– Przewodniczący Komitetu Audytu
• Maciej Fersztorowski– Członek Komitetu Audytu
• Sławomir Olejnik Członek Komitetu Audytu

W związku z odwołaniem Pana Michała Stępnia z Rady Nadzorczej, w dniu 28 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza w powołała do Komitetu Audytu do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Pana Marcina Styrnę. Osobami spełniającymi ustawowe kryterium niezależności są wszyscy Członkowie Komitetu Audytu w tym Przewodniczący. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Maciej Fersztorowski. Osobą posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest Pan Sławomir Olejnik.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Marcin Styrna Przewodniczący Komitetu Audytu
• Maciej Fersztorowski– Członek Komitetu Audytu
• Sławomir Olejnik Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia w trakcie roku 2023.

Komitet Audytu monitorował:

a) proces sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,

Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w trakcie roku sprawozdawczego.

III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEXITY GLOBAL S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2023 r.

Na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24 Statutu Spółki- Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. składającego się z :

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku
• bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31.12.2023 roku;
• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• zestawienia zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2023;
• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• dodatkowych informacji i not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem firmy audytorskiej MISTERS AUDYTOR ADVISER z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEXITY GLOBAL S.A. podpisanym przez kluczowego biegłego rewidenta Ilonę Ornatowską , która potwierdziła, iż sprawozdanie finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, ze zwróceniem uwagi co do ryzyka związanego z dalszą kontynuacją działalności;
• b) zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Zgodnie z przedstawionym przez Spółkę sprawozdaniem finansowym:

• 1. Bilans na 31 grudnia 2023 r. wykazuje aktywa razem w kwocie 616 475 złotych,
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2022 wykazuje stratę w wysokości 272 911 złotych,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 272 911 zł,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych -Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 10 111 zł .

S p r a w o z d a n i e Z a r z ą d u z d z i a ł a l n o ś c i S p ó ł k i

Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku. W ocenie Rady Sprawozdanie to w pełni oddaje i opisuje zakres prowadzonej przez Spółkę działalności w 2023 roku.

W n i o s e k Z a r z ą d u w s p r a w i e p o k r y c i a s t r a t y z a r o k o b r o t o w y 2 0 2 3 r .

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia starty za 2023 rok w wysokości 272 911 złotych i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pokrycie starty z zysków przyszłych okresów.

IV. Ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności, wraz z oceną wniosku co do pokrycia straty

W wyniku przeprowadzonej analizy sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok, oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty za rok 2023, mając na uwadze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, że:

• 1. sprawozdanie finansowe za rok 2023 zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami i postanowieniami Statutu Spółki,
• 1. badane dokumenty przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r., jak też wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2023 do 31.12.2023 r.,
• 1. sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 zawierają opinię bez zastrzeżeń i w pełni potwierdzają rzetelność i prawidłowość sprawozdania finansowego Spółki,
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki prawidłowo oddają zakres działalności prowadzonej przez Spółkę w 2023 roku,
• 1. Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie podziału pokrycia starty za rok 2023 rok.
• 1. przedłożone jej Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdania Zarządu są wyczerpujące.

Wnioski do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Rada Nadzorcza Nexity Global S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok oraz wniosek Zarządu w sprawie pokrycia starty rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd, jednocześnie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu niniejsze sprawozdanie z wyników tej oceny.

V. Ocena Pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza stwierdza, że Rada Nadzorcza pełniąca swoje funkcje w roku 2023 prowadziła swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub z jego upoważnienia, na których zawsze było kworum wymagane przepisami prawa i zdolne do podejmowania uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i wszyscy aktywnie uczestniczyli w pracach Rady Nadzorczej co wynika ze zgromadzonej dokumentacji.

W trakcie swoich posiedzeń Rada zajmowała się omawianiem sytuacji bieżącej oraz sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem, oceną działań podejmowanych przez Zarząd Spółki.

W ramach statutowych uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością i dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd niezbędnych do sprawnego prowadzenia działalności i realizacji strategii Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez Radę Nadzorczą w roku 2023 r. działania w pełni pozwalały na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością, jak również przyczyniły się do ustabilizowania sytuacji Spółki.

VI. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Każdy podmiot gospodarczy, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbędne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposobów zapobiegania.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora Spółki.

Audytorem Spółki Nexity Global S.A. w roku 2023 była spółka Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, która dokonała przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.

Jednocześnie zgodnie z zasadą 3.2 wyrażoną w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 w ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na rozmiar Emitenta nie ma potrzeby wyodrębnienia specjalnych jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczących zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako stabilną z zastrzeżeniem ryzyk wskazanych przez Zarząd w sprawozdaniu finansowym za rok 2023, spółka nie ma znacznych długoterminowych zobowiązań finansowych, ograniczyła koszty funkcjonowania, prowadzi działania w kierunku połączenia ze spółką The Batteries.

Rada nadzorcza nie podejmowała żadnej uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), zatem żadne wynagrodzenie ze Spółki z tego tytułu nie zostało wypłacone w roku 2023 r.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd prawidłowo wywiązuje się z obowiązków wynikających z art. 380 ¹ksh, a także na żądanie Rady Nadzorczej przedstawia wyjaśnienia, informacje czy dokumenty.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Spółka publikuje raport dotyczący stosowania i niestosowania zasad określonych w zbiorze pn. Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW, tym samym wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" zgodnie z raportem nr 1/2021 z dnia 1 sierpnia 2021 r. stanowiącym informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje przekazywane przez Zarząd Spółki raporty bieżące i okresowe jak nadzoruje działalność Spółki we wszelkich jej aspektach i nie ma zastrzeżeń co do sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

Kraków 30 kwietnia 2024 r.

___	___
Tomasz Wykurz - Przewodniczący Rady Nadzorczej	Paweł Ząbek Członek Rady Nadzorczej
___	___
Maciej Fersztorowski –Członek Rady Nadzorczej	Roman Tworzydło Członek Rady Nadzorczej

___
Sławomir Olejnik Rady Nadzorczej