Global Cosmed S.A. — Board/Management Information 2023

May 31, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ NEXITY GLOBAL S.A. ZA 2022 R.

I. Skład Rady Nadzorczej i jej działalność

Rada Nadzorcza NEXITY GLOBAL S.A. (zwana dalej Spółką,) działa na podstawie Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) oraz Statutu Spółki

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Tomasza Wykurz
Członek Rady Nadzorczej:	Michał Stępień
Członek Rady Nadzorczej:	Roman Tworzydło
Członek Rady Nadzorczej:	Maciej Fersztorowski
Członek Rady Nadzorczej:	Sławomir Olejnik

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2022 r. wchodzili:

• Paweł Piotrowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Rozwadowska Członek Rady Nadzorczej,
• Łukasz Kaleta Członek Rady Nadzorczej,
• Magdalena Nicpoń Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 10 lutego 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej NEXITY dokooptowali do składu Rady Nadzorczej Pana Romana Tworzydło. W dniu 11 lutego 2022 r. oraz ze skutkiem na ten dzień Pan Paweł Piotrowski, złożył rezygnację z pełnienia funkcji przewodniczącego oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej NEXITY. W dniu 14 lutego 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej NEXITY dokooptowali do składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Wykurz.

W dniu 15 marca 2022 r. Pan Łukasz Kaleta, złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej NEXITY ze skutkiem na moment jej złożenia.

W dniu 15 marca 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. dokooptowali do składu Rady Nadzorczej Pana Sławomira Olejnika.

W dniu 15 września 2022 r. Pani Magdalena Nicpoń oraz Pani Agnieszka Rozwadowska złożyły rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. oraz Członka Komitetu Audytu ze skutkiem na dzień 15 września 2022 r.

W dniu 29 września 2022 Członkowie Rady Nadzorczej dokooptowali do składu Rady dwóch nowych członków tj. Michała Stępień oraz Macieja Fersztorowskiego.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 7 w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2022 roku były w szczególności następujące kwestie:

• bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Spółki;
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok;
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021;
• ocena sytuacji spółki za rok 2021;
• monitorowanie skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego i funkcji, w oparciu między innymi o sprawozdania Zarządu przekazywane w tym zakresie Radzie Nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu;
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądów sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 oraz 2023
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022 oraz 2023
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021
• dokooptowanie do składu RN nowych Członków RN
• powołanie do Zarządu Prezesa Zarządu
• wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów w spółce Nexity Sp. z o.o.
• zatwierdzenie planu finansowego na okres od 01.01.2022 do 30.06.2023
• powoływanie członków Komitetu Audytu
• wyrażenie zgody (zatwierdzenie) na zawarcie przez Nexity Global S.A. umowy transferu technologii z Nexity Sp. z o.o.
• wyrażenie zgody (zatwierdzenia) na zawarcie przez Nexity Global umowy transferu technologii z Columbus Energy S.A.
• ocena funkcjonowania Komitetu Audytu w roku 2021
• przyjęcie stanowiska w sprawie opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniem w zakresie kontynuacji prowadzenia działalności
• wyrażenie zgody na rozwiązanie umowy z audytorem Provento Audyt Sp. z o.o. w przedmiocie przeprowadzenia badania sp. fina. i dokonanie wyboru nowej firmy audytorskiej
• wyrażenie zgody i potwierdzenie zawarcia w dniu 29.09.2022 r. trójstronnego porozumienia w sprawie uproszczenia wzajemnych rozliczeń i zwolnienia z długu
• przyjęcie opinii odnoszącej się do wyrażonej przez firmę audytorską w raportach z przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki odmowy wyrażenia wniosku o półrocznych sprawozdaniach finansowych spółki.

II. Skład Komitetu Audytu i jego działalność

W Spółce stosownie do postanowień ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 r. został powołany przez Radę Nadzorczą Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu od 1 stycznia 2022 r. do 11 lutego 2022 r. wchodzili:

• Paweł Piotrowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Agnieszka Rozwadowska Członek Komitetu Audytu
• Magdalena Nicpoń Członek Komitetu Audytu

W lutym i marcu 2022 roku nastąpiły zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej, o których mowa szerzej w zmianach Rady Nadzorczej w punkcie powyżej.

W dniu 22 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu w składzie:

• Agnieszka Rozwadowska Przewodniczący Komitetu Audytu
• Magdalena Nicpoń Członek Komitetu Audytu
• Sławomir Olejnik Członek Komitetu Audytu

W dniu 15 września 2022 r. dwóch członków Komitetu Audytu tj. Pani Magdalena Nicpoń oraz Pani Agnieszka Rozwadowska złożyły rezygnację.

W dniu 29 września 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu w składzie:

• Michał Stępień– Przewodniczący Komitetu Audytu
• Maciej Fersztorowski– Członek Komitetu Audytu
• Sławomir Olejnik Członek Komitetu Audytu

Osobami spełniającymi ustawowe kryterium niezależności są wszyscy Członkowie Komitetu Audytu w tym Przewodniczący. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Maciej Fersztorowski. Osobą posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest Pan Sławomir Olejnik.

Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń w trakcie roku 2022.

Komitet Audytu monitorował:

a) proces sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,

Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w tym przy rekomendacji co do wyboru tej samej firmy audytorskiej do przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 r. oraz 2023.

Komitet Audytu dokonał oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraził zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem tj. usługę polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 oraz 2023.

Komitet Audytu w dniu 22 sierpnia 2022 r. przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych , potwierdzając jej niezależność.

III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEXITY GLOBAL S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 r oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2022 r.

Na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24 Statutu Spółki- Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. składającego się z :

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku
• bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31.12.2022 roku;
• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• zestawienia zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2022;
• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• zestawienia portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• dodatkowych informacji i not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem firmy audytorskiej MISTERS AUDYTOR ADVISER z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Imperio ASI S.A. podpisanym przez kluczowego biegłego rewidenta Danutę Sobko (nr wpisu: 11166), która potwierdziła, iż sprawozdanie finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Zgodnie z przedstawionym przez Spółkę sprawozdaniem finansowym:

• 1. Bilans na 31 grudnia 2022 r. wykazuje aktywa razem w kwocie 738 512 zł
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 wykazuje zysk w wysokości 962 905 zł.
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych -Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 1 518 zł i wykazuje stan środków pieniężnych na koniec roku 2022 w wysokości 11.735 zł
• 1. Informacja dodatkowa -należności Spółki na koniec grudnia 2022 roku wynosiły 653 824 zł. Zobowiązania Spółki na koniec grudnia 2022 roku wynosiły 522 643 tys. zł.

S p r a w o z d a n i e Z a r z ą d u z d z i a ł a l n o ś c i S p ó ł k i

Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku. W ocenie Rady Sprawozdanie to w pełni oddaje i opisuje zakres prowadzonej przez Spółkę działalności w 2022 roku.

W n i o s e k Z a r z ą d u w s p r a w i e p o d z i a ł u z y s k u z a r o k o b r o t o w y 2 0 2 2 r .

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w przedmiocie podziały zysku za 2022 rok w wysokości 962 905 zł. i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy.

IV. Ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności, wraz z oceną wniosku co do podziału zysku

W wyniku przeprowadzonej analizy sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok, oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty za rok 2022, mając na uwadze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, że:

• 1. sprawozdanie finansowe za rok 2022 zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami i postanowieniami Statutu Spółki,
• 1. badane dokumenty przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r., jak też wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022 r,
• 1. sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 zawierają opinię bez zastrzeżeń i w pełni potwierdzają rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych Spółki.
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki prawidłowo oddają zakres działalności prowadzonej przez Spółkę w 2022 roku,
• 1. Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie podziału zysku za rok 2022 rok.
• 1. przedłożone jej Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdania Zarządu są wyczerpujące.

Wnioski do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Rada Nadzorcza Nexity Global S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok oraz wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd, jednocześnie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu niniejsze sprawozdanie z wyników tej oceny.

V. Ocena Pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza stwierdza, że Rada Nadzorcza pełniąca swoje funkcje w roku 2022 prowadziła swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub z jego upoważnienia, na których zawsze było kworum wymagane przepisami prawa i zdolne do podejmowania uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i wszyscy aktywnie uczestniczyli w pracach Rady Nadzorczej co wynika ze zgromadzonej dokumentacji.

W trakcie swoich posiedzeń Rada zajmowała się omawianiem sytuacji bieżącej oraz sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem, oceną działań podejmowanych przez Zarząd Spółki.

W ramach statutowych uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością i dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd niezbędnych do sprawnego prowadzenia działalności i realizacji strategii Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez Radę Nadzorczą w roku 2022 r. działania w pełni pozwalały na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością, jak również przyczyniły się do dalszego rozwoju Spółki.

VI. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Każdy podmiot gospodarczy, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbędne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposobów zapobiegania.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora Spółki.

Audytorem Spółki w roku 2022 była spółka Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, która dokonała przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.

Jednocześnie zgodnie z zasadą 3.2 wyrażoną w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 w ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na rozmiar Emitenta nie ma potrzeby wyodrębnienia specjalnych jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczących zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako stabilną z zastrzeżeniem ryzyk wskazanych przez Zarząd w sprawozdaniu finansowym za rok 2022, spółka nie ma znacznych długoterminowych zobowiązań finansowych, ograniczyła koszty funkcjonowania, prowadzi działania w kierunku połączenia ze spółką The Batteries.

Rada nadzorcza nie podejmowała żadnej uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), zatem żadne wynagrodzenie ze Spółki z tego tytułu nie zostało wypłacone w roku 2022 r.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd prawidłowo wywiązuje się z obowiązków wynikających z art. 380 ¹ksh, a także na żądanie Rady Nadzorczej przedstawia wyjaśnienia, informacje czy dokumenty.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Spółka publikuje raport dotyczący stosowania i niestosowania zasad określonych w zbiorze pn. Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW, tym samym wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" zgodnie z raportem nr 1/2021 z dnia 1 sierpnia 2021 r. stanowiącym informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje przekazywane przez Zarząd Spółki raporty bieżące i okresowe jak nadzoruje działalność Spółki we wszelkich jej aspektach i nie ma zastrzeżeń co do sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

Kraków 2 maja 2023 r.

___ Tomasz Wykurz - Przewodniczący Rady Nadzorczej	___ Michał Stępień Członek Rady Nadzorczej
___ Maciej Fersztorowski –Członek Rady Nadzorczej	___ Roman Tworzydło Członek Rady Nadzorczej
___ Sławomir Olejnik Rady Nadzorczej