Global Cosmed S.A. — Audit Report / Information 2022

Oct 1, 2022

Kraków 30 września 2022 r.

STANOWISKO ZARZĄDU NEXITY GLOBAL S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO WYRAŻONEJ PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ W RAPORTACH Z PRZEGLĄDU JEDNOSTKOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ODMOWY WYRAŻENIA WNIOSKU O PÓŁROCZNYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH SPÓŁKI

Podstawa prawna

Zgodnie z postanowieniami § 68 ust. 1 pkt 7 oraz § 69 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz. U. 2018 poz. 757] poniżej Zarząd NEXITY GROUP S.A. ("Spółka", "Emitent") przedstawia swoje stanowisko odnoszące się do wyrażonej przez Firmę Audytorską w raporcie z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. NEXITY GROUP S.A. oraz w raporcie z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. Grupy Kapitałowej NEXITY GROUP S.A. odmowy sformułowania wniosków z przeglądu przedmiotowych sprawozdań finansowych.

Raport

Firma Audytorska podniosła w raporcie, że w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 roku w jednostkowym rachunku zysków i strat Zarząd spółki prezentuje zysk netto w wysokości 988 608 zł, na który istotny wpływ mają pozostałe przychody operacyjne w kwocie 750 388 zł, pozostałe koszty operacyjne w kwocie 249 580 zł, oraz przychody finansowe na kwotę 536 251 zł.

Zdaniem audytora w trakcie procesu przeglądu nie uzyskali wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, które pozwoliłyby im na sformułowanie wniosków na ten temat. W jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym na 30 czerwca 2022 r. Zarząd wykazuje należności handlowe na kwotę 485 746 zł.

W trakcie procesu przeglądu w ocenie audytorów nie uzyskali oni wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, które umożliwiłyby im sformułowanie wniosków na ten temat. Zarząd wykazuje na 30 czerwca 2022 r. zobowiązania handlowe na kwotę 218 714 zł, oraz kredyty i pożyczki na kwotę 521 466 zł.

W trakcie procesu przeglądu w opinii audytorów nie uzyskali oni wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, które pozwoliłyby im na sformułowanie wniosku na ich temat. W trakcie procesu przeglądu nie uzyskali odpowiednich i wystarczających dowodów badania, które pozwoliłyby im sformułować wnioski dotyczące wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych sporządzonym za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. w działalności operacyjnej korekt w wysokości (-) 1 025 428 zł oraz wykazanych w działalności inwestycyjnej wpływów z aktywów finansowych w kwocie 1 845 000 zł.

Ponadto, audytorzy wskazali, że w trakcie procesu przeglądu nie uzyskali wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, na podstawie których mogliby sformułować wnioski dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, ich prezentacji, ujęcia, wyceny i ujawnienia informacji.

Sprawozdanie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r. wyrażało opinię z zastrzeżeniem z powodu istotnej niepewności dotyczącej kontynuacji działalności Nexity Global SA. W trakcie procesu przeglądu w ocenie audytorów nie uzyskali oni wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, które umożliwiłyby im sformułowanie wniosków dotyczących tego, czy przesłanki istotnej niepewności co do kontynuacji działalności ustały oraz czy zostały właściwie przedstawione.

Wobec faktu, że Firma Audytorska nie była w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu w odniesieniu do pozycji i zagadnień opisanych w paragrafie "Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku", które stanowiłyby podstawę do sformułowania wniosków z przeglądu, nie byli w stanie sformułować takiego wniosku.

Dlatego też Firma Audytorska odstąpiła od sformułowania wniosku z przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Co do sprawozdania skonsolidowanego w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu zysków i strat oraz z całkowitych dochodów Grupa prezentuje zysk netto w wysokości 1 065 262 zł, na który istotny wpływ mają pozostałe przychody operacyjne w kwocie 2 250 388 zł, pozostałe koszty operacyjne w kwocie 1 518 344 zł, oraz przychody finansowe na kwotę 504 774 zł.

W trakcie procesu przeglądu w ocenie audytorów nie uzyskali oni wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, które dałyby im podstawę do sformułowania wniosków na ten temat. W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym na 30 czerwca 2022 r. Grupa wykazuje należności handlowe na kwotę 604 925 zł. W trakcie procesu przeglądu w ocenie audytorów nie uzyskali oni wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, aby które pozwoliłyby im na sformułowanie wniosków na ten temat. Ponadto, w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym na 30 czerwca 2022 r.

Grupa wykazuje zobowiązania handlowe na kwotę 601 402 zł oraz kredyty i pożyczki na kwotę 1 103 703 zł. W trakcie procesu przeglądu w opinii audytorów nie uzyskali oni wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, które byłyby podstawą do sformułowania wniosków na ten temat. W trakcie procesu przeglądu nie uzyskaliśmy odpowiednich i wystarczających dowodów badania, które pozwoliłyby nam sformułować wnioski dotyczące wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych sporządzonym za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. w działalności operacyjnej korekt w wysokości (-) 1 069 751 zł, w tym "Zmiana stanu należności" (-) 2 054 351 zł, wykazanych w działalności inwestycyjnej wpływów z aktywów finansowych w kwocie 1 845 000 zł, a także wykazanych w działalności finansowej wydatków z tytułu spłaty kredytów i pożyczek na kwotę 1 915 000 zł. W nocie 16 części C.

Informacja dodatkowa do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd informuje, że w pierwszym półroczu 2022 r. wszystkie transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. W trakcie procesu przeglądu nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, które umożliwiłyby nam sformułowanie wniosków na ten temat. W nocie 3 części C. Informacja dodatkowa do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd informuje, że Grupa sprzedała podmiotowi trzeciemu majątkowe prawa autorskie do całości posiadanego w Grupie Nexity oprogramowania, służącego prowadzeniu działalności w zakresie elektromobilności, a także dokumentacji oraz urządzeń niezbędnym do prowadzenia tej działalności.

Audytorzy stwierdzili, że nie uzyskali wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, na podstawie których mogliby sformułować wnioski na ten temat. Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. wyrażało opinii z zastrzeżeniem z powodu istotnej niepewności dotyczącej kontynuacji działalności przez jednostkę dominującą.

W raporcie śródrocznym Zarząd nie odniósł się bezpośrednio do istnienia istotnej niepewności co do kontynuacji działalności przez Nexity Global SA w kontekście skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2022 r. przyjmując jako podstawę jego sporządzenia założenie kontynuacji działalności gospodarczej.

W trakcie procesu przeglądu w ocenie audytorów nie uzyskali wystarczających i odpowiednich dowodów przeglądu, które umożliwiłyby im sformułowanie wniosków dotyczących tego, czy przesłanki istotnej niepewności co do kontynuacji działalności ustały oraz czy zostały właściwie przedstawione.

Stanowisko Zarządu Spółki

Zarząd przyjmuje stanowisko Firmy Audytorskiej dotyczące odmowy wyrażenia wniosku o półrocznych sprawozdaniach finansowych Spółki, co było spowodowane przekazaniem Firmie Audytorskiej materiałów i dokumentów w terminie, w którym zdaniem audytorów nie byli oni w stanie dokonać ich analizy i w efekcie wydać wniosków co do sprawozdań. W ocenie Zarządu odmowa wydania wniosków nie wpływa w żaden sposób na sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe.

Jednocześnie pragniemy zaznaczyć, że Spółka jest w trakcie restrukturyzacji, której efektem będzie wprowadzenie na giełdę spółki The Batteries poprzez odwrotne przejęcie.

W raporcie półrocznym spółka wskazała warunki na podstawie których dokona się wprowadzenie spółki The Batteries na giełdę poprzez odwrotne przejęcie spółki Nexity Global S.A.

Zarząd podejmie niezbędne działania, aby wdrożyć wszystkie uwagi i zalecenia Firmy Audytorskiej.

W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd podejmuje oraz planuje podjąć następujące działania:

1. Niezwłocznie po odwrotnym przejęciu i wprowadzeniu przez spółkę NEXITY GLOBAL spółki The Batteries, zostaną podjęte działania mające doprowadzić do zakończenia prac rozwojowych pozwalających osiągać niższy koszt produkcji baterii wraz ze wzrostem zdolności produkcyjnych. Efektem czego będzie ekonomicznie opłacalna produkcja i wynikająca z niej przewaga konkurencyjna zaawansowanych baterii cienkowarstwowych na rynek elektroniki użytkowej.

2. Po zrealizowaniu planu o którym mowa w pkt 1 powyżej, kolejnym podejmowanym działaniem będzie sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. W następnej kolejności kluczowym etapem będzie opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim zaś etapem będzie masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii.

Ponadto

• Nexity Global S.A. ani spółki zależne nie posiadają znaczących zobowiązań, które mogą stać się wymagalne w okresie 12 kolejnych miesięcy licząc od dnia, na który zostało sporządzone niniejsze sprawozdanie finansowe,
• Nexity Global S.A. posiada zapewnienie właścicielskie w sprawie finansowania działalności w okresie 12 kolejnych miesięcy licząc od dnia, na który zostało sporządzone niniejsze sprawozdanie finansowe,

Co do zastrzeżenia, że Zarząd nie odniósł się bezpośrednio do istnienia istotnej niepewności co do kontynuacji działalności przez Nexity Global SA w kontekście skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2022 r. przyjmując jako podstawę jego sporządzenia założenie kontynuacji działalności gospodarczej należy stwierdzić, że Zarząd mając zapewnienie właścicielskie dotyczące finansowania działalności jak również uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, która zakłada dalsze istnienie

Spółki i prowadzenie przez nią działalności a także podpisaną umowę inwestycyjną dotyczącą projektu The Batteries, ryzyko związane z istnieniem istotnej niepewności co do kontynuacji działalności przez Spółkę uznaje za niskie.

Łukasz Kaleta

…...............................

Prezes Zarządu Nexity Global S.A.

Podpisano przez /Signed by: Łukasz Kaleta Data /Date: 2022.09.30 23:50