Global Cosmed S.A. — AGM Information 2021

Jun 9, 2021

UCHWAŁA NR ____________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEXITY Global Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji oraz pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji nowej emisji serii C

Na podstawie art. 431 § 1 k.s.h., art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h., art. 432 § 1 i art. 433 § 2 k.s.h. oraz art. 5 ust. 4 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia:

(i) że kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę ________________ zł (słownie: ____________________), tj. z kwoty ____________________ zł (słownie: _______________________) do kwoty _______________________ zł (słownie: _________________________________)

(ii) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w pkt. 1 (i), zostanie dokonane poprzez emisję _______________________ nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii C")

• (iii) Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2021, tj. począwszy od ____________________.
• (iv) cena emisyjna Akcji Serii C wynosi ______________________ (słownie: _________________) za jedną akcję;
• (v) Akcje Serii C pokryte zostaną w całości, wyłącznie wkładami ___________________ przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii C;
• (vi) emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty skierowanej do ____________________.
• (vii) umowa objęcia Akcji Serii C powinna zostać zawarta w terminie do ____________ (______________) dni od dnia powzięcia uchwały;
• (viii) że akcje serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• (ix) że Akcje serii C i prawa do akcji serii C będą miały formę zdematerializowaną.

§ 2.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru do objęcia Akcji Serii C.

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii C i praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym także do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w szczególności do:

• (i) przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Serii C (w tym zawarcia z Adresatami Oferty umów objęcia Akcji Serii C)
• (ii) dematerializacji Akcji Serii C poprzez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (na podstawie stosownej umowy, którą w tym celu Zarząd w imieniu Spółki zawrze z KDPW)
• (iii) złożenia do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w celu dopuszczenia Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW jak również
• (iv) określenia o ile okaże się to konieczne pozostałych warunków subskrypcji Akcji Serii C w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR ______________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEXITY Global Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie: zmiany Statutu

§ 1.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 431 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zmienić art. 3 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

(v) "Kapitał zakładowy Spółki wynosi ____________________ (_____________________) i dzieli się na: (i) 2 303 049 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A; 7 696 951 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B; _____________________ (____________________) akcji zwykłych na okaziciela serii C. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy)".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR ______________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEXITY Global Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w związku z powzięciem Uchwały NR ______________________ postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu:

Statut Spółki NEXITY GLOBAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

Artykuł 1 Postanowienia ogólne

1. Założycielami Spółki są:

2. a) Spółka Wrocławski Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu,

3. b) Spółka "Central Eastern Europe Capital" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.
4. 1. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: Nexity Global Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Nexity Global S.A. Spółka może używać wyróżniających Spółkę znaków graficznych.
5. 1. Siedzibą Spółki jest Kraków.
6. 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
7. 1. Spółka będzie prowadziła swą działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
8. 1. Spółka może tworzyć i likwidować własne oddziały.

Artykuł 2 Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (przeważająca) PKD62.03.Z
  3. b) Działalność związana z oprogramowaniem PKD 62.01.Z
  4. c) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD 62.02.Z
  5. d) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowychPKD 62.09.Z
• e) Działalność usługowa w zakresie informacji PKD 63
• f) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne PKD 71
• g) Badania naukowe i prace rozwojowe PKD 72
• h) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej PKD 73
• i) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna PKD 74
• j) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych PKD 26
• k) Produkcja urządzeń elektrycznych PKD 27
• l) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 28
• m) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń PKD 33
• n) Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych PKD 35
• o) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem PKD 70
• p) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków PKD 41
• q) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej PKD 42
• r) Roboty budowlane specjalistyczne PKD 43
• s) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek PKD 45.11.Z
• t) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniemmotocykli PKD 45.19.Z
• u) Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniemmotocykli PKD 45.31.Z
• v) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniemmotocykli PKD 45.32.Z
• w) Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedażhurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich PKD 45.40.Z
• x) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi PKD 46
• y) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi PKD47
• z) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport PKD 52
  • aa) Transport lądowy oraz transport rurociągowy PKD 49
    • bb) Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalnePKD 66
    • cc) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 68
    • dd) Wynajem i dzierżawa PKD 77
    • ee) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego PKD 95
    • ff) Działalność wspomagająca edukację PKD 85.6.Z.
• 1. Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Artykuł 3 Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 240 000 zł (sześć milionów dwieście czterdzieści tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na: (i) 2 303 049 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A; (ii) 7 696 951 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B; (iii) ______________
  2. (_________________) akcji zwykłych na okaziciela serii C. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy).
• 1. 1a. (uchylony)
• 1. Kapitał zakładowy w całości zostanie pokryty przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. (uchylony)
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych przez walne Zgromadzenie. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu Spółki każdy akcjonariusz (umorzenie dobrowolne). Po zawarciu – pod warunkiem zawieszającym polegającym na tym, że prawomocny staje się wpis do Rejestru Przedsiębiorców dotyczący obniżenia kapitału zakładowego odpowiadającego umarzanym akcjom – umowy nabycia akcji przeznaczonych doumorzenia,Zarządobowiązany jestzaproponować w porządkuobrad najbliższego walnegoZgromadzenia Spółki podjęcie uchwały o umorzeniu akcji, stosownie do zawartych umów warunkowych.
• 1. Uchwała walnego Zgromadzenia powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniuoraz wysokość i warunki zapłaty wynagrodzenia za akcje, którepodlegająumorzeniu. Wypłatawynagrodzenia dla akcjonariusza z tytułu nabycia akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia niemoże zostać dokonana przez Spółkę przed uprawomocnieniem się wpisu do Rejestru Przedsiębiorców dotyczącego obniżenia kapitału zakładowego odpowiadającego umarzanym akcjom. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Spółkamożeemitowaćobligacjeoraz innepapierywartościowewzakresiedozwolonymprzezprawo. Na podstawie uchwały walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.
• 1. Zastawnik lub użytkownik akcji nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.
• 1. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami pieniężnymi.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. Zamiany dokonuje ZarządSpółki na żądanie akcjonariusza posiadającego takie akcje.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Artykuł 3A Kapitał docelowy

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 9.750.000,00 zł (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie o którym mowa w zdaniu poprzednim jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia zarejestrowania zmian statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia Spółki nr 18 z dnia 19.01.2015 r.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 Zarząd może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w oparciu oupoważnienie, o którymmowa w ust. 1 wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego Zarządma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboruakcji nowej emisji z zastrzeżeniem, że Zarządmoże pozbawić akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zarząd Spółki decyduje również o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, w graniach obowiązujących przepisów prawa.
• 1. W szczególności, Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w celu przeprowadzenia ofert prywatnych lub publicznych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, dematerializacji tych akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem papierów wartościowych S.A. o rejestrację tych akcji lub praw do akcji, a także podejmowania uchwał oraz wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wprowadzenia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynkuregulowanym Giełdy Papierów wartościowych w Warszawie S.A.

Artykuł 4

Władze Spółki

Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd.

Artykuł 5 Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwoływane, jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy od zakończeniakażdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. W przypadkach i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwoływane również przez inne osoby.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywają się w Krakowie lub Warszawie. Spółka pokrywa koszty związane ze zwoływaniem i przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń.
• 1. Uchwał walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
  2. 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania rady Nadzorczej oraz sprawozdania zarządu zdziałalności Spółki za ubiegły rok
  3. 2) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki obejmującego: bilans oraz rachunek zysków i strat za rok ubiegły, sprawozdanie z przepływów finansowych oraz informacje dodatkowe
  4. 3) Podziału zysku lub ustalenie sposobu pokrycia strat za rok ubiegły
  5. 4) Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
  6. 5) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniuSpółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru
  7. 6) Zmiana Statutu
  8. 7) Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej
  9. 8) (skreślony)

• 9) Ustalenie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

• 10) Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części orazustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
• 11) Wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości Spółki lub praw wieczystego użytkowania,jak też ustanawianie na nich zabezpieczeń lub hipoteki
• 12) Połączenie lub rozwiązanie Spółki
• 13) Emisja obligacji zamiennych na akcje
• 14) Inne sprawy, które na mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu podlegająwyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia,
• 15) Zatwierdzenie i zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia
• 1. (uchylony)
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub mogą być na nich reprezentowani przez pełnomocników
• 1. Z wyjątkiem sytuacji określonych w Kodeksie spółek handlowych, głosowania podczaswalnego zgromadzenia są jawne.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane zgodnie z właściwymi postanowieniamikodeksu spółek handlowych.

Artykuł 6

Rada nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym.
• 1. Członkowie rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć)lat, przez walne Zgromadzenie.
• 1. (uchylony)

• ⁴1. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 5 ust. 4 pkt 7) statutu pozostali Członkowie RadyNadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwałypowołaćnowego Członka RadyNadzorczej w miejsce dokooptowanego.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani na kolejne kadencje Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwoływani przez upływem kadencji, na która zostali wybrani.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:
  2. 1) badanie i ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów finansowych orazinformacje dodatkowe, w szczególności w zakresie zgodności sprawozdania z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki
  3. 2) badanie i ocena sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności w poprzednim roku obrotowym oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków lub sposobu pokrycia start za poprzedni rok obrotowy
  4. 3) składanie walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z czynności określonych w pkt1 i 2
  5. 4) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych pomiędzy Spółka, a członkami Zarządu.
  6. 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu
  7. 6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki
  8. 7) zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności
  9. 8) w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, rada nadzorczapowinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu
  10. 9) wyrażenie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów lub przedstawicielstw Spółki, zarówno w kraju, jak i za granicą
  11. 10) wyrażeniezgodynawypłatę akcjonariuszomzaliczkinapoczetprzewidywanejdywidendy
  12. 11) inne sprawy, które ma mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu podlegają kompetencji rady Nadzorczej
  13. 12) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez spółkę papierów wartościowych jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kalendarzowego kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), z wyłączeniem transakcji realizowanych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu
  14. 13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę papierów wartościowych
  15. 14) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych Spółek
  16. 15) wyrażenie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań owartościprzewyższającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych i zero groszy); w tymzwłaszcza zawierania umów pożyczek, umów kredytowych, udzielania poręczeń
  17. 16) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000,00 zł (dziesięćtysięcy złotych)
  18. 17) wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5 % kapitału zakładowego
  19. 18) wyrażenie zgody na udzielenie prokury

• Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący bądź inny członek rady nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.

• Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w rokuobrotowym.

• Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokół, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

• Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej. Wnioseko zwołanie rady Nadzorczej musi być złożony w formie pisemnej i zawierać proponowany porządek obrad.

• Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dni otrzymania wniosku.

• Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 12,wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządekobrad, przesyłając do wszystkich członków rady nadzorczej pisemne zaproszenie z podaniemdaty, miejsca i proponowanego porządku obrad Rady Nadzorczej.

• Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomienia o terminieposiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się z pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyraża zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7dniowego terminu. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej poczta kurierską, zawiadomienie o terminie posiedzenia rady może być wysłane członkowi rady nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinni być wysłane.

141 . W zawiadomieniu o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej należy podać co najmniej datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad Rady Nadzorczej. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu porządku obrad rady może nastąpić, jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie rady i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisyKodeksu Spółek handlowych lub postanowienia niniejszego statutu stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.

2. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej,oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniurady nadzorczej.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna,gdy wszyscy członkowie rady zostalipowiadomieni o treści projektu uchwały. Oddaniegłosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinnobyć potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty oddaniagłosu. Potwierdzenie powinno być złożone Przewodniczącemu rady Nadzorczej.

4. 1. Członkowie Rady są wynagradzani za swoje czynności według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie.
5. 1. Organizację i sposób działania rady Nadzorczej może określić szczegółowo uchwalany przez nią regulamin.

Artykuł 7 Zarząd

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanychna okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat przez radę nadzorcza.
• 1. (uchylony)
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie, a w przypadkuZarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym w czynnościach zobowiązujących lub rozporządzającycho wartościnieprzekraczającej kwoty 100.000,00zł(stotysięcy złotychi zero groszy) każdy członek Zarządu może działać samodzielnie.
• 1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.
• 1. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 6, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawaprzekracza zakres zwykłych czynnościach spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu Prezesa Zarządu lub osoby pełniące inne funkcje.
• 1. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin.

Artykuł 8 Rachunkowość Spółki

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jestrok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy kończysię trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące ósmego roku (31.12.2008).
• 1. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wyłączeniu czystego zysku Spółki z podziału między akcjonariuszami oraz o przeznaczeniu części lub całości zysku na podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki, umorzenie akcji oraz utworzenie lub zwiększenie funduszy specjalnych.
• 1. Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego (dnia kończącego rok obrotowy), które przedstawia radzie nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym. Obydwa sprawozdania podpisują wszyscy członkowie Zarządu.
• 1. Akcjonariusze maja prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy. Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
• 1. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady Nadzorczej.
• 1. Walne zgromadzenie może tworzyć lub rozwiązywać różne fundusze specjalne Spółki.
• 1. Na pokrycie strat finansowych Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się przynajmniej 8% (osiem procent) czystegozyskurocznego,dopókikapitałtennieosiągnieprzynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• 1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe.
• 1. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecia kapitału zakładowego, wówczas Zarząd spółki bezzwłocznie zwoła walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały, co do dalszegoistnienia Spółki.

Artykuł 9 Postanowienia końcowe

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowieZarządy chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

2. 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksuspółek handlowych.
3. 1. Przybliżona wielkość wszystkichkosztówponiesionychlub obciążającychSpółkę w związkuz jej utworzeniem wynosi, na

dzień zawiązania Spółki 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąttysięcy złotych).

/---/

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.