Global Cosmed S.A. — AGM Information 2019

May 29, 2019

ZAŁĄCZNIK DO OGŁOSZENIA ZARZĄDU GLOBAL COSMED SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 25 CZERWCA 2019 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Projekt uchwały w sprawie:

• 1. wyboru przewodniczącego obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. przyjęcia porządku obrad;
• 1. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki GLOBAL COSMED S.A. w 2018 r., sprawozdania rady nadzorczej za rok 2018 oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2018;
• 1. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. w 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. za rok 2018;
• 1. udzielenia absolutorium poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonania ich obowiązków w roku 2018;
• 1. pokrycia straty spółki za rok 2018;

Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r.

o wyborze przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, wybiera ………………………………………. na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki odbywającego się w dniu 25 czerwca 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Konieczność wyboru przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad walnego zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r.

o zatwierdzeniu porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, zatwierdza następujący porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki:

• 1. otwarcie zwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. wybór przewodniczącego obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki GLOBAL COSMED S.A. w 2018 r., sprawozdania rady nadzorczej za rok 2018 oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2018;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki GLOBAL COSMED S.A. w 2018 r., sprawozdania rady nadzorczej za rok 2018 oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2018;
• 1. rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. w 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. za rok 2018;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. w 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. za rok 2018;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonania ich obowiązków w roku 2018;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty spółki za rok 2018;
• 1. zamknięcie obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Przyjęcie porządku obrad walnego zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez przewodniczącego walnego zgromadzenia stanowi typową uchwałę podejmowaną przez walne zgromadzenie, zapewniającą rozpatrzenie wszystkich spraw przewidzianych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 3 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r.

o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Konieczność rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o przyjęciu sprawozdania rady nadzorczej z działalności w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po rozpatrzeniu, przyjmuje sprawozdanie rady nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., zawierające ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki w 2018 r. i ocenę sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Podstawą prawną rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy jest art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, § 9 regulaminu rady nadzorczej spółki.

Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za rok 2018

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2018, tj. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., składające się z:

• − wprowadzenia,
• − bilansu spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje (w zaokrągleniu do tysięcy) sumę 334 493 (trzysta trzydzieści cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące) złotych,
• − rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazującego (w zaokrągleniu do tysięcy) stratę netto w wysokości 5 230 (pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy) złotych,
• − rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie środków netto za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. o (w zaokrągleniu do tysięcy) kwotę 1 103 (jeden milion sto trzy tysiące) złotych,
• − zestawienia zmian w kapitale zakładowym,
• − dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Konieczność rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r.

o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uprawnienie do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy wynika z art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r.

o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2018

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2018, tj. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., składające się z:

• − wprowadzenia,
• − bilansu spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje (w zaokrągleniu do tysięcy) sumę 335 634 (trzysta trzydzieści pięć milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące) złotych,
• − rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazującego (w zaokrągleniu do tysięcy) stratę netto w wysokości 6 580 (sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych,
• − rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie środków netto za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. o (w zaokrągleniu do tysięcy) kwotę 1 011 (jeden milion jedenaście tysięcy) złotych,
• − zestawienia zmian w kapitale zakładowym,
• − dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Konieczność rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy wynika z art. 395 § 2 pkt 1 w związku z § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 8 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o udzieleniu Andreasowi Mielimonka absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Andreasowi Mielimonka – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu, w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o udzieleniu Magdalenie Anicie Mielimonka – wiceprezesowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Magdalenie Anicie Mielimonka – wiceprezesowi zarządu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o udzieleniu Pawłowi Konradowi Szymonikowi – członkowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Pawłowi Konradowi Szymonikowi – członkowi zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o udzieleniu Arthurowi Rafaelowi Mielimonka absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Arthurowi Rafaelowi Mielimonka – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu, w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 13 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o udzieleniu Aleksandrze Gawrońskiej – przewodniczącemu rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Aleksandrze Gawrońskiej – przewodniczącemu rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o udzieleniu Jolancie Eugenii Kubickiej – zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Jolancie Eugenii Kubickiej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej, w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o udzieleniu Marianowi Włodzimierzowi Sułek – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Marianowi Włodzimierzowi Sułek – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art.

395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o udzieleniu Maciejowi Ujazdowskiemu – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Maciejowi Ujazdowskiemu – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 25 czerwca 2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o udzieleniu Michałowi Okoniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Michałowi Okoniewskiemu – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o udzieleniu Miłoszowi Mariuszowi Wojszko absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Miłoszowi Mariuszowi Wojszko – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 25 czerwca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2019 r. o pokryciu straty za 2018 r.

"§ 1

Strata netto za rok 2018 w kwocie 5 230 494,11 (pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery i jedenaście setnych) złotych zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Obowiązek powzięcia uchwały o pokryciu straty za poprzedni rok obrotowy wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.