Global Cosmed S.A. — AGM Information 2017

Mar 17, 2017

UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU GLOBAL COSMED S.A. W DNIU 17 MARCA 2017 ROKU

Uchwała nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 17 marca 2017 r.

o wyborze przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1. Wybór przewodniczącego.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Miłosza Mariusza Wojszko na przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki.

§ 2. Wejście w życie.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 62 018 711 akcji stanowiących 72,05 % kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 79 244 833 ważne głosy, przy czym:

• za uchwałą zostały oddane 79 244 833 głosy,
• głosów przeciw nie było,
• wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 2 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 17 marca 2017 r.

o przyjęciu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1. Przyjęcie porządku obrad.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki niniejszym postanawia przyjąć następujący porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia:

• 1. otwarcie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. wybór przewodniczącego obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. przyjęcie porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania w trybie dokooptowania do rady nadzorczej, pana Mariana Wittenbecka;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie podziału, wyrażenia zgody na plan podziału oraz na zmianę statutu GLOBAL COSMED S.A.
• 1. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w związku z podziałem oraz zmiany statutu Spółki;
• 1. zamknięcie obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

§ 2. Wejście w życie.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 62 018 711 akcji stanowiących 72,05 % kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 79 244 833 ważne głosy, przy czym:

• za uchwałą zostały oddane 79 244 833 głosy,
• głosów przeciw nie było,
• wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 17 marca 2017 r. o zatwierdzeniu powołania w trybie dokooptowania do rady nadzorczej, pana Mariana Wittenbecka

"§ 1. Zatwierdzenie.

Działając na podstawie § 20 ust. 3 statutu spółki, nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki niniejszym postanawia podjąć uchwałę o zatwierdzeniu powołania, w trybie dokooptowania, pana Mariana Wittenbecka, do składu rady nadzorczej i powierzeniu mu funkcji przewodniczącego rady nadzorczej – zgodnie z uchwałą rady nadzorczej numer 1/7/2016 z dnia 15 lipca 2016 r.

§ 2. Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 62 018 711 akcji stanowiących 72,05 % kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 79 244 833 ważne głosy, przy czym:

za uchwałą zostały oddane 79 244 833 głosy,

głosów przeciw nie było,

wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 17 marca 2017 r.

o podziale, wyrażeniu zgody na plan podziału oraz na zmianę statutu GLOBAL COSMED S.A.

"§ 1. Podział

• 1. Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w związku z art. 541 § 1 i § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH"), nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale spółki GLOBAL COSMED GROUP spółka akcyjna z siedzibą Jaworze, ul. Kuziennicza 15, 59-400 Jawor, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041414, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym wynoszącym 121 300 923,00 zł (sto dwadzieścia jeden milionów trzysta tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote), opłaconym w całości, jako spółki dzielonej (dalej jako: "Spółka" lub "Spółka Dzielona"), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na rzecz spółki GLOBAL COSMED spółka akcyjna z siedzibą w Radomiu, przy ul. Wielkopolskiej 3, 26-600 Radom, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049539, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: "Spółka Przejmująca").
• 1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej stanowi organizacyjnie, finansowo i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności produkcyjnej Spółki Dzielonej, tj. produkcji mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących.
• 1. Podział nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) (dalej jako: "Podział"), na warunkach przewidzianych w planie podziału uzgodnionym przez Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą w dniu 30 listopada 2016 r. (dalej jako: "Plan Podziału").

§ 2. Zgoda na Plan Podziału

Działając na podstawie art. 541 § 1 i 6 KSH, nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki niniejszym wyraża zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą Plan

Podziału, który został udostępniony od dnia 30 listopada 2016 roku do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej: www.globalcosmed.eu oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej: www.globalcosmed.pl oraz został złożony w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki Dzielonej.

§ 3. Zgoda na zmianę statutu Spółki Przejmującej

Działając na podstawie art. 541 § 1 i 6 KSH, nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki niniejszym wyraża zgodę na zmianę § 9 statutu Spółki Przejmującej, w następujący sposób:

"§ 9.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 86.076.086,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych).
• 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 86.076.086 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z czego:
• 1.813.276 stanowią akcje imienne serii A o numerach od 0000001 do 1.813.276, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• 15.412.846 stanowią akcje imienne serii B o numerach od 1.813.277 do 17.226.122, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• 7.253.104 stanowią akcje serii C, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 17.226.123 do numeru 24.479.226,
• 4.600.000 stanowią akcje serii F, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 24.479.227 do numeru 29.079.226,
• 6.254.085 stanowią akcje serii D, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 29.079.227 do numeru 35.333.311;
• 200.000 stanowią akcje serii E, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 35.333.312 do 35.533.311;
• 38.055.089 stanowią akcje serii G, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 35.533.312 do numeru 73.588.400;
• 2.961.125 stanowią akcje serii H, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 73.588.401 do numeru 76.549.525;
• 4.653.197 stanowią akcje serii I, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 76.549.526 do numeru 81.202.722;
• 4.873.363 stanowią akcje serii J, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 81.202.723 do numeru 86.076.085;
• 1 stanowi akcja serii L, która jest akcja zwykłą na okaziciela, o numerze 86.076.086.
• 3. Akcje serii A zostały objęte w chwili powstania Spółki i wydane za udziały w spółce "GLOBAL COSMED" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne. Akcje serii B i C zostały pokryte z kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku i przeznaczonego na ten cel. Akcje serii F zostały pokryte z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku i przeznaczonego na ten cel. Akcje serii D zostały pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii E zostały objęte przez posiadaczy 200.000 warrantów subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii G, H, I i J zostały pokryte wkładem niepieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcja serii L jako Akcja Emisji Podziałowej została przyznana w wyniku podziału przez wydzielenie, gdzie Spółka była Spółką Przejmującą.
• 4. Akcje kolejnych emisji zachowują ciągłość numeracji, różnią się natomiast serią, oznaczoną w porządku alfabetycznym. Akcje te mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.
• 5. Zastawnikowi i użytkownikowi nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 6. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 7. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 stycznia 2016 roku.

Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A i B wyemitowanych przez Spółkę.

8. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane do dnia 30 września 2018 roku."

§ 4. Upoważnienie dla Zarządu

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki upoważnia zarząd spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności prawnych oraz faktycznych związanych z przeprowadzeniem procedury podziału na zasadach opisanych w Planie Podziału.

§ 5. Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym:

• z reprezentowanych na zgromadzeniu i tworzących oddzielną grupę na potrzeby tego głosowania 17 226 122 akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących 20,01 % kapitału zakładowego, zostały oddane łącznie 34 452 244 ważne głosy, przy czym:
• za uchwałą zostały oddane 34 452 244 głosy,
• głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było;
• z reprezentowanych na zgromadzeniu i tworzących oddzielną grupę na potrzeby tego głosowania 44 792 589 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 52,04 % kapitału zakładowego, zostało oddanych łącznie 44 792 589 ważnych głosów, przy czym:
• za uchwałą zostało oddanych 44 792 589 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta, albowiem uzyskała wymaganą większość w każdej z oddzielnych grup.

Uchwała nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 17 marca 2017 r.

o podwyższeniu kapitału zakładowego w związku z podziałem oraz o zmianie statutu spółki

"§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w związku z art. 541 i 430 § 1 KSH, nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki, w celu przeprowadzenia podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej GLOBAL COSMED GROUP spółka akcyjna na rzecz Spółki Przejmującej GLOBAL COSMED spółka akcyjna, zgodnie z uzgodnionym przez Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą Planem Podziału oraz stosownie do treści uchwał podjętych przez walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, w trybie art. 541 KSH (dalej jako: "Uchwały Podziałowe"), niniejszym postanawia podwyższyć kapitał zakładowy spółki z kwoty 86.076,085,00 zł (osiemdziesiąt sześć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) do kwoty 86.076,086,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych), tj. o kwotę 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w GLOBAL COSMED S.A. nastąpi poprzez emisję 1 nieuprzywilejowanej akcji na okaziciela serii L o numerze 86.076.086 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) (dalej jako: "Akcja Emisji Podziałowej").
• 1. Akcja Emisji Podziałowej zostanie przyznana zgodnie z planem podziału Blackwire Ventures sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu – akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, który z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego GLOBAL COSMED S.A. (dalej jako: "Dzień Wydzielenia") stanie się akcjonariuszem GLOBAL COSMED S.A.
• 1. W związku z faktem, iż GLOBAL COSMED S.A. jest większościowym akcjonariuszem GLOBAL COSMED GROUP S.A. oraz jednocześnie Spółką Przejmującą, mając na uwadze treść art. 550 § 1 KSH, GLOBAL COSMED S.A. nie będą przyznane żadne Akcje Emisji Podziałowej. § 2. Zmiana statutu
• 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki postanawia wprowadzić następujące zmiany w statucie spółki. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki § 9 statutu otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 86.076.086,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych).

• 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 86.076.086 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z czego:
• 1.813.276 stanowią akcje imienne serii A o numerach od 0000001 do 1.813.276, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• 15.412.846 stanowią akcje imienne serii B o numerach od 1.813.277 do 17.226.122, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• 7.253.104 stanowią akcje serii C, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 17.226.123 do numeru 24.479.226,
• 4.600.000 stanowią akcje serii F, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 24.479.227 do numeru 29.079.226,
• 6.254.085 stanowią akcje serii D, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 29.079.227 do numeru 35.333.311;
• 200.000 stanowią akcje serii E, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 35.333.312 do 35.533.311;
• 38.055.089 stanowią akcje serii G, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 35.533.312 do numeru 73.588.400;
• 2.961.125 stanowią akcje serii H, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 73.588.401 do numeru 76.549.525;
• 4.653.197 stanowią akcje serii I, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 76.549.526 do numeru 81.202.722;
• 4.873.363 stanowią akcje serii J, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 81.202.723 do numeru 86.076.085;
• 1 stanowi akcja serii L, która jest akcja zwykłą na okaziciela, o numerze 86.076.086.
• 3. Akcje serii A zostały objęte w chwili powstania Spółki i wydane za udziały w spółce "GLOBAL COSMED" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne. Akcje serii B i C zostały pokryte z kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku i przeznaczonego na ten cel. Akcje serii F zostały pokryte z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku i przeznaczonego na ten cel. Akcje serii D zostały pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii E zostały objęte przez posiadaczy 200.000 warrantów subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii G, H, I, J zostały pokryte wkładem niepieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcja serii L jako Akcja Emisji Podziałowej została przyznana w wyniku podziału przez wydzielenie, gdzie Spółka była Spółką Przejmującą.
• 4. Akcje kolejnych emisji zachowują ciągłość numeracji, różnią się natomiast serią, oznaczoną w porządku alfabetycznym. Akcje te mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.
• 5. Zastawnikowi i użytkownikowi nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 6. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 7. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 stycznia 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A i B wyemitowanych przez Spółkę.
• 8. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane do dnia 30 września 2018 roku."
• 1. W związku ze zmianą § 9 statutu spółki, o której mowa powyżej, nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki upoważnia radę nadzorczą spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki, uwzględniającego zmianę wynikającą z ust. 1 powyżej.

§ 3. Upoważnienie dla zarządu

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki, upoważnia zarząd spółki, do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności prawnych oraz faktycznych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.

§ 4. Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 62 018 711 akcji stanowiących 72,05 % kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 79 244 833 ważne głosy, przy czym:

• za uchwałą zostały oddane 79 244 833 głosy,
• głosów przeciw nie było,
• wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.