GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2015

Mar 18, 2015

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-005

国睿科技股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次股改限售股上市流通数量为35,879,082 股

• 本次股改限售股上市流通日为2015 年3 月25 日

• 本次上市后股改限售流通股剩余数量为0 股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、国睿科技股份有限公司（以下简称公司，公司原名为江苏高淳陶瓷股份 有限公司）股权分置改革于2006 年4 月3 日经相关股东会议通过，以2006 年4 月11 日作为股权登记日实施，于2006 年4 月13 日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

除遵守上述法定承诺外，公司原控股股东高淳县国有资产经营（控股）有限 公司（以下简称高淳国资）作出如下特别承诺：

1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交 易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后高淳县国有资产经营（控股）有限 公司增持公司股份的上市交易或者转让不受上述限制；

2、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公 司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，24 个月内不超过10%；

3、在实施股权分置改革之后的2006、2007、2008 年度股东大会提出如下议

1

案并投赞成票:高淳陶瓷分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配 利润)的50%。

相关股东严格履行其在股权分置改革时所做出的各项承诺，南京证券依照法 律法规规定严格督促指导股东履行其承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一） 股改实施后至今公司股本结构变化情况

1、股改实施后至今公司发生的股本变化情况

（1）2013 年6 月，公司实施了重大资产置换和非公开发行股票购买资产， 向中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、和杨 程发行股份合计44,441,489 股，新增注册资本合计人民币44,441,489 元，变更 后的注册资本为人民币128,530,783 元。

（2）2014 年7 月，公司实施 “10 送3 转7” 的利润分配和资本公积金转 增股本方案，变更后的股本总额为257,061,566 股，新增注册资本为人民币 128,530,783 元，变更后的注册资本为人民币257,061,566 元。

2、2007 年4 月13 日，公司6 家原非流通股股东持有的第一次有限售条件 的流通股11,153,445 股上市流通，公司股本结构发生变化，情况如下：

单位：股

				单位：股
	股本结构	限售股份第一 次流通前	变动数	限售股份第一 次流通后
有限售 条件的 流通股 份	1、国家持有股份	34,267,718	-4,204,465	30,063,253
	2、国家法人持有股份	5,543,473	-4,996,390	547,083
	3、其他境内法人持有股份	1,187,887	-1,187,887	0
	4、境内自然人持有股份	764,703	-764,703	0
	有限售条件的流通股合计	41,763,781	-11,153,445	30,610,336
无限售	A 股	42,325,513	11,153,445	53,478,958

2

条件的 流通股 份	无限售条件的流通股份合 计	42,325,513	11,153,445	53,478,958
股份总 额		84,089,294		84,089,294

3、2008 年4 月14 日，公司3 家原非流通股股东持有的第二次有限售条件 的流通股8,466,330 股上市流通，公司股本结构发生变化，情况如下：

单位：股

				单位：股
	股本结构	限售股份第一 次流通后	变动数	限售股份第二 次流通后
有限售 条件的 流通股 份	1、国家持有股份	30,063,253	-7,919,247	22,144,006
	2、国家法人持有股份	547,083	-547,083	0
	3、其他境内法人持有股份	0	0	0
	4、境内自然人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	30,610,336	-8,466,330	22,144,006
无限售 条件的 流通股 份	A 股	53,478,958	+8,466,330	61,945,288
	无限售条件的流通股份合 计	53,478,958	+8,466,330	61,945,288
股份总 额		84,089,294	-	84,089,294

4、2009 年4 月13 日，公司1 家原非流通股股东持有的第三次有限售条件 的流通股4,204,465 股上市流通，公司股本结构发生变化，情况如下：

单位：股

				单位：股
	股本结构	限售股份第二 次流通后	变动数	限售股份第三 次流通后
有限售	1、国家持有股份	22,144,006	-4,204,465	17,939,541

3

条件的 流通股 份	2、国家法人持有股份	0	0	0
	3、其他境内法人持有股份	0	0	0
	4、境内自然人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	22,144,006	-4,204,465	17,939,541
无限售 条件的 流通股 份	A 股	61,945,288	+4,204,465	66,149,753
	无限售条件的流通股份合 计	61,945,288	+4,204,465	66,149,753
股份总 额		84,089,294	-	84,089,294

（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的变化情况

• 1、高淳国资向十四所转让股份前，各股东持有限售条件流通股的情况如下

• 表：

单位：股

			单位：股
序号	股东名称	持有的有限售条件 股份数量	限售条件
1	高淳县国有资产经营(控 股)有限公司	26,348,471	股改形成的限售股
2	南京市投资 公司	7,919,247	股改形成的限售股
3	江苏舜天股份有限公司	4,751,548	股改形成的限售股
4	江苏省陶瓷进出口(集 团) 有限公司	791,925	股改形成的限售股
5	中国外运江苏公司	791,925	股改形成的限售股
6	张铭金	764,703	股改形成的限售股
7	南京健友光学工业研究 所有限公司	395,962	股改形成的限售股

• 2、本次有限售条件的流通股上市前，各股东持有限售条件流通股的情况

2009 年5 月19 日，公司原控股股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司与 十四所签订《股份转让协议》，高淳国资将其持有的公司国有股22,981,600 股（其

4

中17,939,541 股为因股改形成的有限售条件的流通股），占国睿科技总股本的 27.33%，转让给十四所，转让价格为6.68 元/股，转让价款为153,517,088.00 元。本次股权转让的支付对价全部为现金。2009 年11 月10 日，高淳国资向十 四所转让的公司国有股22,981,600 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完过户手续。

2013 年6 月，公司实施了重大资产置换和非公开发行股票购买资产，向十 四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份合计44,441,489 股，该 部分股份自发行之日起在36 个月内不上市流通。

2014 年7 月，公司实施 “10 送3 转7” 的利润分配和资本公积金转增股 本方案，公司各股东持有的限售条件流通股的情况再次发生变化。

本次有限售条件的流通股上市前，公司各股东持有的限售条件流通股情况如 下表：

单位：股

			单位：股
序	有限售条件股东名	持有的有限售	限售条件
号	称	条件股份数量
1	中国电子科技集团 公司第十四研究所	35,879,082	股改形成的限售股
2	中国电子科技集团 公司第十四研究所	24,456,180	非公开发行股份自发行之日起在36 个月内不得转让流通
3	国睿集团有限公司	50,579,864	非公开发行股份自发行之日起在36 个月内不得转让流通
4	宫龙	11,021,030	非公开发行股份自发行之日起在36 个月内不得转让流通
5	张敏	2,260,724	非公开发行股份自发行之日起在36 个月内不得转让流通
6	杨程	565,180	非公开发行股份自发行之日起在36 个月内不得转让流通

3、本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份 前的股本总额为基数计算。

4、原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让 （或拍卖等）而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

5

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构为南京证券股份有限公司，其所作出的核查意见的主要内 容为：“上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；上述限售股 份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前 出售股份的情形；国睿科技董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请 符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定，本次限售股份上市流通不存在实 质性障碍。本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有的有限售条件流通股具 备上市流通资格。”

六、本次限售流通股上市情况

• 1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为35,879,082 股；

• 2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2015 年3 月25 日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量	持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余因股改形成 的有限售条件的 流通股股份数量
1	中国电子 科技集团 公司第十 四研究所	35,879,082	13.96%	35,879,082	0
合计		35,879,082	13.96%	35,879,082	0

• 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

• 5、此前有限售条件的流通股上市情况

南京市投资公司等六名限售股份持有人所持有的部分限售流通股共计

• 11,153,445 股已于2007 年4 月13 日上市流通。

高淳县国有资产经营（控股）有限公司等三名限售股份持有人所持有的部 分限售流通股共计8,466,330 股股已于2008 年4 月14 日上市流通。

高淳县国有资产经营（控股）有限公司所持有的部分限售流通股共计

4,204,465 股股已于2009 年4 月13 日上市流通。

6

本次有限售条件的流通股35,879,082股上市为公司第四次安排有限售条件 （仅限股改形成）的流通股上市。

6、公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权 分置改革管理办法》等的有关规定。

七、本次股本变动结构表

七、本次股本变动结构表	七、本次股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	110,915,126	-35,879,082	75,036,044
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份	13,846,934		13,846,934
	5、境外法人、自然人持有股 份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	限售流通股合计	124,762,060	-35,879,082	88,882,978
无限售条 件的流通 股份	A 股	132,299,506	+35,879,082	168,178,588
	B 股
	H 股
	其他
	无限售流通股份合计	132,299,506	+35,879,082	168,178,588
股份总额		257,061,566	0	257,061,566

八、上网公告附件 保荐机构核查意见书。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2015 年3 月19 日

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