GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2013

Jul 2, 2013

证券代码：600562 证券简称：高淳陶瓷 公告编号：2013-023

江苏高淳陶瓷股份有限公司 非公开发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

• 1、发行数量：44,441,489 股。

• 2、发行价格：6.96 元/股。

3、发行对象和限售期：

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期起止日
十四所	12,228,090	36	2013.6.26-2016.6.25
国睿集团有限公司	25,289,932	36	2013.6.26-2016.6.25
宫龙	5,510,515	36	2013.6.26-2016.6.25
张敏	1,130,362	36	2013.6.26-2016.6.25
杨程	282,590	36	2013.6.26-2016.6.25
合计	44,441,489	36	2013.6.26-2016.6.25

• 4、预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日。

• 5、资产过户情况：截至2013 年6 月24 日，本次重大资产重组拟注入资产

• 和拟置出资产交割手续已经全部完成。

• 6、释义（在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义）：

高淳陶瓷、上市公 司、本公司、公司	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
微波电路部	指	十四所微波电路部

1

信息系统部	指	十四所信息系统部
两事业部	指	十四所微波电路部和信息系统部
微波器件公司	指	南京国睿微波器件有限公司
恩瑞特	指	南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏	指	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司，交割后更名为芜 湖国睿兆伏电子有限公司
国信通信	指	张家港保税区国信通信有限公司
高陶实业	指	江苏高淳陶瓷实业有限公司，为拟置出资产的承接 主体
交易对方	指	本次交易中拟注入资产的所有人，即十四所、国睿 集团有限公司、宫龙、张敏和杨程
股东大会	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组协 议》、《重组协议》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协 议书》
《重组补充协议》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之 补充协议》
《重组补充协议 （二）》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之 补充协议（二）》
《利润补偿协议》	指	交易各方签署的《拟注入资产实际盈利数不足利润 预测数的补偿协议》

2

本次交易、本次重大 资产重组、本次重 组、资产置换及发行 股份购买资产	指	本次交易包括资产置换和非公开发行股票购买资产 之行为：（1）资产置换：以2009 年6 月30 日为 交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债 与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信 息系统部的相关经营资产及负债进行置换，十四所 置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由 高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付；（2）非公 开发行股份购买资产：高淳陶瓷以向十四所、国睿 集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份 方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股 权、国睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39% 股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的 国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于 高淳陶瓷置出资产价值部分。前述两项内容互为前 提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有 权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施
拟置出资产	指	高淳陶瓷全部经营性资产及负债，置出后由十四所 承接
拟置入资产	指	十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息 系统部的相关经营资产及负债
拟注入资产	指	以资产置换方式和非公开发行股份方式，共同注入 上市公司的资产，包括：恩瑞特100%股权，国睿 兆伏100%股权，十四所微波电路部、信息系统部 相关经营性资产及负债
定价基准日	指	高淳陶瓷审议本次重大资产重组事项的第一次董事 会决议公告之日，即2009 年5 月21 日
交易基准日，基准日	指	2009 年6 月30 日
交割日	指	2012 年12 月31 日
南京证券、独立财务	指	南京证券股份有限公司

3

顾问
世纪同仁、法律顾问	指	江苏世纪同仁律师事务所
大华、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水评估、评估机构	指	中水致远资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

4

一、本次发行概况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案如下：

1、资产置换。以2009 年6 月30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营 性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相 关经营资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值 部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。

2、非公开发行股份购买资产。高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、 宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特 51%股权、国睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿 兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳 陶瓷置出资产价值部分。

前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权 政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

（二）本次交易的决策过程及取得的授权与批准

1、2009 年5 月8 日，十四所召开所办公会议，审议通过了《协议受让上市 公司股份暨资产重组可行性研究报告》，拟受让高淳国资持有的高淳陶瓷 2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

2、2009 年5 月15 日，中国电科以电科财函（2009）128 号文原则同意十 四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大 资产重组。

3、2009 年5 月20 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次会议，审议通 过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。同 日，公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程 签署了附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象 非公开发行股份购买资产的框架协议书》。高淳陶瓷通过资产置换和非公开发 行股份购买资产方式，向十四所等交易对方购买其持有的恩瑞特100%股权、国

5

信通信100%股权、国睿兆伏100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相 关经营性资产和负债，并置出高淳陶瓷现有全部经营性资产及负债。

4、2009 年10 月21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文，批复 同意高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份。

5、2009 年11 月9 日，十四所、国睿集团有限公司、恩瑞特、国信通信、 国睿兆伏分别履行了关于本次交易的内部决策程序，恩瑞特、国信通信的股东 均同意相互放弃同等条件下的优先受让权。

6、高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司的其他股东同意放弃优先受让权的 函。

7、2009 年11 月10 日，高淳陶瓷召开职工代表大会，审议通过了公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案以及职工安置方案。

8、2009 年11 月11 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议，在第五 届董事会第十二次会议的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易的议案及相关事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公 司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。

9、2009 年12 月9 日，国家国防科工局出具《国防科工局关于江苏高淳陶 瓷股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》（科工财审 [2009]1423 号文），对重组方案无不同意见。

10、2009 年12 月23 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案 表》，对与拟置出资产、拟注入资产的相关评估报告予以备案。

11、2009 年12 月29 日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限 公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]1465 号 文），原则同意本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

12、2009 年12 月29 日，本公司2009 年第一次临时股东大会审议通过本次 重大资产重组方案以及同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联 股东十四所在股东大会上回避了表决。

6

13、2010 年12 月28 日，本公司2010 年第二次临时股东大会审议通过延长 本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期延长12 个月，关联股东十四 所在股东大会上回避了表决。

14、2011 年12 月15 日，本公司2011 年第二次临时股东大会审议通过延长 本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期再延长12 个月，关联股东十 四所在股东大会上回避了表决。

15、2012 年9 月30 日及10 月5 日，十四所、国睿集团有限公司及国信通 信分别履行了关于国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产范 围的内部决策程序。

16、2012年10月7日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本次重 大资产重组方案调整事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、 张敏、杨程、商翠云、丁丽君签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置 换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》。国信通信100% 股权不再纳入公司本次重大资产重组拟注入资产的范围，商翠云、丁丽君不再 作为公司本次重大资产重组的交易对方。

17、2012年11月23日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公 司调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》（国资产权 [2012]1083号文），原则同意调整后的本次非公开发行股票暨资产重组的总体 方案。

18、2012年12月20日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过延长本 次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期再延长12个月，关联股东十四 所在股东大会上回避了表决。

19、2013年3月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第6 次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得 无条件通过。

20、2013年4月9日，中国证监会作出《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产

7

的批复》（证监许可[2013]323号），核准本次重大资产重组事项。

21、2013年6月24日，交易各方签署了《拟注入资产交割确认书》和《拟置 出资产交割确认书》。

22、2013年6月26日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登 记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

（三）本次发行情况

1、发行股份的价格及定价原则

根据本公司第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，公司本次向 十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程发行股份的发行价格为每股 6.96元，为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年5月21日）前 20个交易日公司股票交易均价。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3、发行方式

本次发行的股票全部采取向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨 程以非公开方式发行股票。

4、发行股份数量

本公司分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程发行A股股票 12,228,090股、25,289,932股、5,510,515股、1,130,362股、282,590股，共计 44,441,489股，分别占发行后公司总股本128,530,783股的9.51%、19.68%、 4.29%、0.88%、0.22%，合计占发行后公司总股本的34.58%。

5、发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程。 认购方式为资产认购。

用于认购的标的资产为国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏 51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持 有的国睿兆伏2%股权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部

8

分。

发行对象用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以2009年6月30日为评 估基准日经独立的具有证券从业资格的评估机构中水资产评估有限公司评估并 经国务院国资委备案的资产评估值为准。

6、本次发行股份的限售期

十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程承诺，本次以资产认购的 股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

（四）股份登记情况，注册会计师出具的验资报告的结论性意见

高淳陶瓷已于2013年6月26日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》。上市公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫 龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。

根据大华出具的“大华验字[2013]000173号”《验资报告》，截至2013年6 月24日，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程缴纳 的新增注册资本（股本）合计人民币44,441,489元，向十四所、国睿集团有限 公司、宫龙、张敏和杨程发行股份合计44,441,489股，新增注册资本（股本） 合计人民币44,441,489元，变更后的注册资本为人民币128,530,783元。

（五）相关资产过户及交割情况

1、拟置出资产的交割情况

（1）签署《拟置出资产交割确认书》

2013年6月24日，公司、十四所与高陶实业三方签署了《拟置出资产交割确 认书》，确定以2012年12月31日作为拟置出资产交割日，拟置出资产过渡期间 （指2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按照《重组协议》中约定的原则 享有或承担。

截至该确认书签署日，高陶实业作为拟置出资产的承接主体，已全部接收 了公司拟置出资产、负债及人员，拟置出资产相关的权利、义务、风险和收益 均已经转移至高陶实业。

9

（2）拟置出资产具体交割情况

①土地使用权及房屋所有权过户情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将5处国有土地使用 权、62处房屋所有权过户至高陶实业名下。

另外，高淳陶瓷37处未办理房屋产权证书的房产（建筑面积90,813.64平方 米）已实际交付给高陶实业使用，相关的一切权利、权益和利益，责任和义务 已经实质转移给高陶实业。高淳陶瓷275.64亩尚未取得土地使用权证书的土地 均已转移至高陶实业，由高陶实业自行解决275.64亩土地遗留问题。

②长期股权投资过户情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将高淳县金塔房地 产有限公司48%股权过户给高陶实业，已将高陶实业100%股权过户给十四所。 ③其他资产过户及交割情况

除上述国有土地使用权、房屋所有权外，高淳陶瓷其他资产主要包括货币 资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等。截至《拟置出 资产交割确认书》签署日，该等资产已经转移至高陶实业。

④债务转移情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷负债中的短期借款已全 部转移至高陶实业；对于应付票据，高淳陶瓷均已100%提交保证金。截至《拟 置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷所有涉税均已缴纳完毕，无欠税。除 此之外的其他负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、 其他应付款等，截至《拟置出资产交割确认书》签署日，均已全部转移至高陶 实业。

根据十四所出具的承诺，如果相关债权人向高淳陶瓷追索债务，则十四所 将在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五 个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因十 四所未能按照协议约定及时处理上述债务问题，给高淳陶瓷造成损失的，十四 所将赔偿高淳陶瓷由此遭受的全部损失。

10

⑤相关人员安置情况

根据高淳陶瓷2009年11月10日职工代表大会通过的《公司重大资产重组方 案》和《职工安置方案》，重组完成后，高淳陶瓷的员工将随资产、业务转移 至高陶实业，员工的劳动、社会保险关系由高陶实业承继，员工原与高淳陶瓷 的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均由高陶实业享有和承 担。

根据《拟置出资产交割确认书》，拟置出资产相关人员的劳动、社会保险 关系现已整体转移至高陶实业，该等员工原与高淳陶瓷之间的劳动合同、劳动 关系项下的所有权利、义务、责任均转由高陶实业享有和承担。

根据南京市高淳区劳动和社会保障局出具的证明，该局已办理了拟置出资 产相关员工劳动、社会保险关系转移至高陶实业的法律手续，高淳陶瓷不存在 因原与上述人员之间的劳动合同、劳动关系项下的权利义务而应承担责任或受 到行政处罚的情形。

2、拟注入资产的交割情况

（1）签署《拟注入资产交割确认书》

2013年6月24日，公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程签 署了《拟注入资产交割确认书》，确定以2012年12月31日作为拟注入资产交割 基准日。拟注入资产过渡期间（指2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按 照《重组协议》中约定的原则享有或承担。

（2）拟注入资产交割情况

①两事业部资产交割情况

为便于两事业部资产的交割，2013年6月6日，十四所成立了全资子公司南 京国睿微波器件有限公司，注册资本及实收资本1800万元，将两事业部资产及 负债转移至微波器件公司，再将微波器件公司100%股权过户给公司。

a.两事业部土地、房屋过户给微波器件公司情况

截至2013年6月24日，微波电路部“宁江国用（2005）第03221号”国有土 地使用权，“江宁房权证东山字第JN00113595号、江宁房权证东山字第

11

JN00113601号、江宁房权证东山字第JN00113598号、江宁房权证东山字第 JN00113603号、宁房权证江初字第JN00267996号”房屋所有权已过户至微波器 件公司名下。

信息系统部“宁浦国用（2009）第13760P号、宁浦国用（2009）第13765P 号、宁浦国用（2009）第24533P号”3宗国有土地使用权，“宁房权证浦转字第 224623号、宁房权证浦转字第215464号、宁房权证浦变字第224424号、浦商字 第60009号”4处房屋所有权已过户至微波器件公司名下。

b.流动资产交割

两事业部流动资产包括应收账款及其他应收款。截至2013年6月24日，两事 业部应收账款均已转移至微波器件公司，十四所已将其他应收款（扣除微波器 件公司1800万元注册资本金后）支付给微波器件公司。

c.非流动资产交割

两事业部非流动资产包括固定资产、专利及专有技术等无形资产，截至 2013年6月24日，上述固定资产及无需办理过户登记手续的专有技术均已全部转 移至微波器件公司。微波电路部3项专利正在办理过户至微波器件公司的手续， 该等手续办理并无实质性法律障碍。

d.负债转移情况

两事业部的负债为应付账款和应付职工薪酬。截至2013年6月24日，十四所 已将上述负债转移给微波器件公司。对于应付账款，十四所已就债务转移至微 波器件公司事宜向所有2家债权人单位书面发函，十四所同意，若债权人不同意 债务转移给微波器件公司的，其将代为履行，之后由微波器件公司向其履行。 e.相关人员安置情况

根据《拟注入资产交割确认书》，随拟注入资产进入公司的员工已与公司 签署劳动合同，两事业部相关人员已与微波器件公司签署劳动合同。

截至2013年6月24日，十四所已将微波器件公司100%股权过户给公司，工商 变更登记手续已经完成。

②恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权交割情况

12

截至2013年6月24日，恩瑞特、国睿兆伏均已办理了股东变更为高淳陶瓷的 工商变更登记手续。

（六）独立财务顾问及律师核查意见

1、独立财务顾问南京证券核查意见

• （1）上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券

• 法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（2）本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割手续已办理完毕，相关手续 合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产，与拟注入资产相关的人 员已由相关方承接。

（3）高淳陶瓷在本次重组过程中成立全资子公司高陶实业承接高淳陶瓷的 全部资产、负债以及相关人员，高淳陶瓷已将高陶实业股权过户至十四所名 下。

（4）上市公司向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的 44,441,489股人民币普通股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（5）上市公司董事、监事和高级管理人员的更换程序合法有效；相关实际 情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行 中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相 关后续事项不存在风险和障碍。

2、法律顾问世纪同仁律师核查意见

（1）截至法律意见签署日，本次重大资产重组相关各方的资产交割义务已 履行完毕，且尚未完成相关手续的情况不会对本次重组或重组后的上市公司构 成实质性不利影响。

（2）本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信 息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

（3）截至法律意见签署日，相关各方已经或正在按照承诺内容履行承诺， 未有违反承诺的行为，履行该等承诺不存在实质性法律障碍。

13

（4）与置出资产、注入资产相关的人员已分别由相关方进行了承接；上市 公司在本次重组过程中已经依法更换了部分董事、监事、高级管理人员，并根 据本次重组完成后的实际工作需要，提名了部分董事并拟提交股东大会审议表 决。除此之外，截至法律意见签署日，上市公司董事、监事及高级管理人员未 发生变化。

（5）就法律意见披露的未尽事宜，继续办理相关手续不存在实质法律障 碍，上述后续事项对本次重组及重组后的上市公司不会构成重大不利影响。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期起止日
十四所	12,228,090	36	2013.6.26-2016.6.25
国睿集团有限公司	25,289,932	36	2013.6.26-2016.6.25
宫龙	5,510,515	36	2013.6.26-2016.6.25
张敏	1,130,362	36	2013.6.26-2016.6.25
杨程	282,590	36	2013.6.26-2016.6.25
合计	44,441,489	36	2013.6.26-2016.6.25

（二）发行对象情况

1、十四所基本情况

1、十四所基本情况
名称	中国电子科技集团公司第十四研究所
设立日期	1949年
开办资金	12585万元
法定代表人	周万幸
机构类型	事业单位法人
事业单位法人证书号	事证第110000001639号
税务登记证号	苏地税宁字320106426090250号
组织机构代码号	E8023506-2
住所	江苏省南京市雨花台区国睿路8号

14

经营范围

卫星通讯地球站研究 航空和船舶交通管制系统研究 射频仿真系统研究 地铁与轻轨交通通讯系统研究 计 算机应用技术研究和设备研制 天线、天线罩、透波 墙、大功率无线电波研究 微电子、微波、铁氧体表面 波特种元器件研制 相关学历教育 相关电子产品研制 《现代雷达》和《电子机械工程》出版

2、国睿集团有限公司基本情况

公司名称	国睿集团有限公司
公司设立日期	2007年12月17日
注册资本	15000万元
法定代表人	周万幸
公司类型	有限公司（法人独资）
营业执照注册号	320000000023261
税务登记证号	苏地税宁字320105670120685号
组织机构代码号	67012068-5
住所	南京市建邺区奥体大街69号
经营范围	一般经营项目：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研 发、铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件 研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，国内贸易。许可经营项目：无

3、宫龙基本情况

宫龙：男，1960 年 8 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。 身份证号码：34010419600802****。

住所：北京市朝阳区黄寺后身 36 号院 4 号楼 2 门 301 号。

通讯地址：芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。

最近三年主要经历：2010 年至今，任国睿兆伏总经理。

4、张敏基本情况

张敏：女，1974 年12 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。

15

身份证号码：22010519741218****。

住所、通讯地址：长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号。

最近三年主要经历： 2010年至今，未就业。

5、杨程基本情况

杨程：女，1987 年7 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。 身份证号码：34010419870721****。

住所、通讯地址：上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室。 最近三年主要经历：2010 年至今，未就业。

三、本次发行前后高淳陶瓷前十大股东的持股情况

本次重大资产重组前高淳陶瓷前十大股东持股情况如下（截至2013 年3 月

31 日）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售情况
1	十四所	22,981,600	27.33%	由股改形成的 17,939,541 股限售 股尚未解除限售
2	徐嫣婷	4,731,170	5.63%	无限售
3	高淳县国有资产经营（控 股）有限公司	2,634,718	3.13%	无限售
4	朱金妹	2,164,540	2.57%	无限售
5	南京市投资公司	2,162,418	2.57%	无限售
6	杨招娣	1,964,366	2.34%	无限售
7	胡一帆	1,351,800	1.61%	无限售
8	潘成淼	1,323,600	1.57%	无限售
9	林华	1,246,096	1.48%	无限售
10	陈爱红	1,244,120	1.48%	无限售
合计		4,1804,428	49.71%

本次重大资产重组后高淳陶瓷前十大股东持股情况如下（截至2013 年6 月

26 日）：

16

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售情况
1	十四所	35,209,690	27.39%	由股改形成的 17,939,541 股限售 股尚未解除限售， 本 次 发 行 的 12,228,090 股限售 期为36个月
2	国睿集团有限公司	25,289,932	19.68%	限售期为36个月
3	宫龙	5,510,515	4.29%	限售期为36个月
4	广发证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	4,739,170	3.69%	无限售
5	东方证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	2,163,090	1.68%	无限售
6	南京市投资公司	2,162,418	1.68%	无限售
7	杨招娣	1,964,366	1.53%	无限售
8	高淳县国有资产经营（控 股）有限公司	1,456,070	1.13%	无限售
9	华泰证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	1,448,016	1.13%	无限售
10	金元证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	1,353,745	1.05%	无限售
合计		81,297,012	63.25%

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后上市公司股本结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
十四所	22,981,600	27.33	35,209,690	27.39
国睿集团有限公司	-	-	25,289,932	19.68
宫龙	-	-	5,510,515	4.29
张敏	-	-	1,130,362	0.88
杨程	-	-	282,590	0.22
流通股股东	61,107,694	72.67	61,107,694	47.54
合计	84,089,294	100.00	128,530,783	100.00

本次发行前，十四所持有本公司22,981,600 股股份，占本公司总股本的

17

27.33% ，为本公司第一大股东。本次发行后，十四所直接持有本公司 35,209,690 股股份，占本次交易后公司总股本的27.39%，仍为本公司第一大股 东；十四所全资子公司国睿集团有限公司持有本公司25,289,932 股股份，占本 次交易后公司总股本的19.68%。十四所和国睿集团有限公司合计持有本公司 60,499,622 股股份，占本次交易后公司总股本的47.07%。本次发行前后，本公 司的实际控制人均为中国电子科技集团公司，实际控制人未发生变更。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次交易中，上市公司将原有全部陶瓷类资产及负债置出，注入十四所及 其他交易对方拥有的微波与信息技术类资产。本次交易完成后，上市公司将被 打造为立足于微波与信息技术领域，重点发展民品和军民结合产品，纵深拓展 微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成三大业务板块的高科技企业。假 设本次交易于2011 年1 月1 日完成，由于本次拟注入资产盈利情况较好，2011 年度上市公司备考营业收入达到66,306.15 万元，备考归属于母公司所有者净 利润为10,102.24 万元；2012 年度上市公司备考营业收入达到71,608.51 万 元，备考归属于母公司所有者净利润为10,975.37 万元。上市公司2011 年每股 收益由0.20 元上升到0.79 元，2012 年每股收益由0.16 元上升到0.85 元，较 重组前大幅增加。本次交易完成后，上市公司将获得新注入的微波与信息技术 类资产的竞争优势，为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供了良好 的基础。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运 作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》 等。 本次交易前，上市公司的主营业务为日用陶瓷和工业陶瓷的生产及销售。 在本次交易中，上市公司通过资产置换及发行股份购买资产的方式，将拥有的

18

全部资产及负债置出，同时注入与微波与信息技术相关的资产及负债。因此， 本次交易完成后，上市公司的主营业务将由陶瓷产品的生产及销售转变为微波 与信息技术产品的生产及销售。公司的主营业务将发生重大变化。公司将以本 次重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善 相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运 作。注入资产管理团队拥有多年的微波与信息技术行业运营经验，有利于重组 后上市公司的持续稳健经营。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、独立财务顾问 机构名称：南京证券股份有限公司 法定代表人：张华东 住所：南京市大钟亭8 号 电话：025-83213355 传真：025-57710546

项目经办人：张睿、李尔山、周建萍、申钢强、吴新婷 2、审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

电话：010-58350535 传真：010-58350006

项目经办人：弓新平、李洪仪 3、资产评估机构

机构名称：中水致远资产评估有限公司 法定代表人：肖力

住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦B座13层B6－B12

电话：010-62155866

19

传真：010-61266900

项目经办人：刘健、朱曦、龚红蕾、宋树利

4、法律顾问

机构名称：江苏世纪同仁律师事务所

法定代表人：王凡

住所：中国南京北京西路26号4-5楼

电话： 025-86633108

传真： 025-83329335

项目经办人：许成宝、陈晓玲

七、备查文件

（一）备查文件目录

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》；

2、《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易实施情况报告书》；

3、南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》；

• 4、世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产

• 置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

• 5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）备查文件存放地点

公司名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司

联系地址：南京市高淳经济开发区荆山路008号

联系人： 王贵夫

联系电话：025-57377918

20

特此公告。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

2013年7月3日

21