GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Regulatory Filings 2018

Jul 18, 2018

南京证券股份有限公司

关于

国睿科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之

部分限售股上市流通的核查意见

独立财务顾问

二〇一八年七月

南京证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为国睿科技股份有 限公司(以下简称"国睿科技"、"上市公司"、"公司")重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易 (以下简称"重大资产重组") 的独立财务顾问, 根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定, 就公司重大资产重组形成的部分限售股解除 限售及上市流通事项进行了核查。具体核查情况及核查意见如下:

一、本次限售股上市类型

(一) 本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

(二)本次限售股相关的发行核准、股份登记及锁定期安排情况

2013年4月9日, 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有 限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买 资产的批复》(证监许可[2013]323号)核准,上市公司以其全部经营性资产与 负债(作为置出资产)与中国电子科技集团公司第十四研究所(以下简称 "十四 所")所持有的南京恩瑞特实业有限公司(以下简称"恩瑞特")49.00%的股权、 十四所微波电路部和十四所信息系统部的相关经营性资产及负债(作为置入资产) 进行置换, 十四所置入资产价值高于上市公司置出资产价值部分, 由上市公司以 非公开发行股份方式支付; 同时, 上市公司以向十四所、国睿集团有限公司(以 下简称"国睿集团")、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式, 购买国睿集团 持有的恩瑞特51.00%的股权、芜湖国睿兆伏电子有限公司(以下简称"国睿兆伏") 51.00%的股权,宫龙持有的国睿兆伏39.00%的股权,张敏持有的国睿兆伏8.00% 的股权, 杨程持有的国睿兆伏2.00%的股权, 以及十四所置入资产价值高于上市 公司置出资产价值部分(以下简称"本次重大资产重组")。

本次交易中,公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程分别发行股份 12,228,090股、25,289,932股、5,510,515股、1,130,362股、282,590股,合计发行 44.441.489股,限售期为36个月。2013年6月26日,中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具《证券变更登记证明》,本次发行新股办理完毕股份登记手续。

$\sqrt{2}$

2016年6月14日, 公司披露了《关于公司实际控制人出具承诺函的公告》(公 告编号: 2016-028), 中国电子科技集团公司(以下简称"中国电科", 已更名 为中国电子科技集团有限公司)于2016年6月12日出具承诺函,承诺:"自国睿 科技股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》之 日起,中国电科通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自愿锁定24个月。 在上述股份锁定期内, 中国电科将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于股 份变动管理的相关规定管理该部分股票,不转让或者委托他人管理。若在股份锁 定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项, 上 述锁定股份数量相应调整"。2016年6月24日, 公司2016年第一次临时股东大会 审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》,因此, 根据 中国电科出具的承诺函, 其通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自 2016年6月24日起锁定24个月。

鉴于上述情况, 公司在本次重大资产重组非公开发行股份36个月限售期满后, 按照上海证券交易所有关规定办理了宫龙、张敏、杨程三人所持限售股的上市流 通(有关情况详见公司于2016年7月14日披露的《关于前次重大资产重组部分限 售股上市流通公告》(公告编号: 2016-035))。十四所及国睿集团所持限售股 继续锁定。南京证券就前述事项出具了《南京证券股份有限公司关于国睿科技股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流 通的核查意见》。

综上所述,本次解除限售并上市流通的限售股为公司重大资产重组中向十四 所和国睿集团非公开发行的股份, 具体情况如下:

序号	股东姓名	持有限售股数量(股)
	十四所	12,228,090
	国睿集团	25,289,932
	合计	37,518,022

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2014年5月, 公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度利润 分配及资本公积金转增股本方案: 以 2013年 12 月 31 日公司总股本 128,530,783 股为基数, 向全体股东每10股分配现金红利3元(含税)并送红股3股, 共计

分配现金红利 38,559,234.9 元, 送红股 38,559,235 股; 同时, 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 128.530.783 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7 股, 共计转增 89,971,548 股。本次送红股及转增股本后, 公司总股本增加至 257,061,566 股, 十四所、国睿集团所持限售股分别变更为 24,456,180 股、 50,579,864 股。

2、2016 年 2 月,公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润 分配方案: 以 2015年12月31日公司总股本 257,061,566 股为基数, 向全体股东 每 10 股分配现金红利 2.18 元 (含税) 并送红股 8 股, 共计分配现金红利 56.039.421.39 元, 送红股 205.649.253 股。本次送红股后, 公司总股本增加至 462,710,819 股, 十四所、国睿集团所持限售股分别变更为 44,021,124 股、 91,043,755 股。

3、2016年6月, 根据中国证监会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2016]1232号),公司向中电科投资控股有限公司、 航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管 理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司非公开发行股票合计 16,020,503 股。2016年6月23日,本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管相关手续。本次发行完成后, 公司总股本增加至 478,731,322 股。

4、2018年5月, 公司2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度利润 分配及资本公积金转增股本方案: 以 2017年 12月 31日公司总股本 478,731,322 股为基数,向全体股东每10股分配现金红利1.07元(含税)并以资本公积金转 增 3 股,共计分配现金红利 51,224,251.45 元,转增 143,619,397 股。2018 年 6 月 28 日, 公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕, 本次转 增股本后, 公司总股本增加至 622,350,719 股, 十四所、国睿集团所持限售股分 别变更为 57,227,461 股、118,356,882 股。

5、因公司历次送红股、资本公积转增股本,本次上市流通的限售股同比例 变化后情况如下:

反耳	股东姓名	持有限售股数量(股)

$\overline{4}$

十四所	57,227,461
国睿集团	118,356,882
合计	175,584,343

三、本次限售股上市流通的有关承诺

(一) 关于股份锁定期的承诺

十四所、国睿集团在重大资产重组中承诺: 在上市公司将本次发行股份登记 至其名下之日起36个月内,不将该等股份上市交易或转让。

中国电科承诺: 其通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自2016 年6月24日起锁定24个月。

截至本核查意见出具之日, 十四所、国睿集团在相关锁定期内严格履行股份 锁定承诺,不存在违反承诺的情形。

(二) 关于盈利预测补偿的承诺

2013年2月1日,上市公司与交易对方十四所、国睿集团、宫龙、张敏和 杨程签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》, 交 易对方同意对上市公司重大资产重组实施完毕后3年内(即2013年至2015年) 注入资产扣除非经常性损益后的净利润实现数与净利润预测数的差额予以补偿, 其中注入资产 2013年至 2015年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 11.321.93 万元、12.789.68 万元和 13.000.00 万元, 交易对方同意以股份回购方式 补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。此外, 在补偿期限届满时, 上市公 司对注入资产进行减值测试,如:期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿 股份总数/认购股份总数, 则交易对方将另行补偿股份。

重大资产重组完成后, 2013年至2015年, 注入资产的业绩承诺实现情况如 $\top$ .

项目	2013年度	2014年度	2015年度
承诺数	11,321.93	12,789.68	13,000.00
扣除非经常性损益后实际盈 利数	11,825.49	13,550.45	17,695.88
完成率	104.45%	105.95%	136.12%

单位: 万元

注: 2013年度、2014年度业绩承诺的实现情况已经大华会计师事务所(特 殊普通合伙) 审核并出具了大华核字[2014]002549 号、大华核字[2015]001746 号 《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。2015年度业绩承诺实现 情况已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了众会字(2016)0571 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

业绩承诺补偿期届满后,国睿科技委托中水资产评估有限公司对注入资产截 至 2015年12月31日的股东权益价值进行了评估,并编制了《重组注入资产补 偿期满减值测试报告》, 测试结论显示本次重大资产重组注入资产在补偿期满时 没有发生减值。众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月10日出具了 众会字(2016)第0769号《关于国睿科技股份有限公司重组注入资产补偿期满 减值测试报告的专项审核报告》,审核意见为:众华没有注意到任何事项使其相 信, 国睿科技未按照相关要求编制减值测试报告。

综上所述,十四所、国睿集团关于盈利预测补偿的承诺均已履行完毕,不存 在违反承诺的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具之日, 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资 金的情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 175,584,343 股;

本次限售股上市流通日期为 2018 年 7 月 25 日;

本次限售股上市流通明细清单:

		持有限售股数	持有限售股占公司	本次上市流通数量	剩余限售
序号	股东名称	量(股)	总股本比例	(股)	股数量
	十四所	57,227,461	9.20%	57,227,461
	国睿集团	118,356,812	19.02%	118,356,812
	合计	175,584,343	28.21%	175,584,343

六、股本变动结构表

单位: 股

类型		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份 2、	国有法人持有股份	175,584,343	$-175,584,343$
	其他	20,826,654		20,826,654
	有限售条件的流通股份合计	196,410,997	$-175,584,343$	20,826,654
无限售条件A股		425,939,722	175,584,343	601,524,065
	的流通股份 无限售条件的流通股份合计	425,939,722	175,584,343	601,524,065
	股份总额	622,350,719		622,350,719

七、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问对国睿科技重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 形成的部分限售股解除限售及上市流通事项进行了核查, 经核查, 本独立财务顾 问认为:

1、截至本核查意见出具之日,本次上市流通的股份持有人不存在违反其在 重大资产重组时所做出的承诺的行为, 亦不存在违反其做出的关于相关股份锁定 的其他承诺的行为;

2、本次限售股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定;

3、本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规和规章的要求, 符合相关股份持有人出具的承诺;

4、截至本核查意见出具之日, 公司与本次限售股上市流通相关的信息披露 真实、准确、完整;

5、本独立财务顾问对国睿科技本次部分限售股解除限售及上市流通事项无 异议。

(此页无正文,仅为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签 章页)