GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 29, 2019

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-023

国睿科技股份有限公司

关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2019年6月28日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2019 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年6 月28 日 14 点 00 分

召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 107 会议

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年6 月28 日

至2019 年6 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易整体方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	标的资产定价依据及交易价格	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	发行股份的种类及面值	√
2.07	发行价格	√
2.08	发行数量	√
2.09	股份锁定	√

2.10	现金的支付方式及支付时间	√
2.11	过渡期损益安排	√
2.12	滚存未分配利润的安排	√
2.13	债权债务处置	√
2.14	人员安置	√
2.15	十四所业绩承诺及补偿安排	√
2.16	国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡 华波的业绩承诺及补偿安排	√
2.17	标的资产交割及违约责任	√
2.18	决议有效期	√
2.19	募集配套资金金额	√
2.20	发行股份的种类和面值	√
2.21	发行方式及发行对象	√
2.22	定价方式及定价基准日	√
2.23	发行数量	√
2.24	股份锁定期	√
2.25	募集资金用途	√
2.26	滚存未分配利润安排	√
2.27	决议有效期	√
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案	√
4	关于《国睿科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案	√
5	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协 议之补充协议》、 《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》 的议案	√
6	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案	√
8	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条规定的议案	√
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案	√
11	关于提请股东大会批准控股股东中国电子科 技集团公司第十四研究所及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案	√
12	关于批准公司发行股份及支付现金购买资产 事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评	√

	估报告的议案
13	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
14	关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补 措施的议案	√
15	关于《国睿科技股份有限公司未来三年 （2019-2021 年度）股东回报规划》的议案	√
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议 通过，相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

• 2 、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、 16

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、 12、13、14、16

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、 12、13、14、16

• 应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国

• 睿集团有限公司、中电科投资控股有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600562	国睿科技	2019/6/21

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1 、 个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股 东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权 委托书、上海证券交易所股票账户卡；

• 2 、 法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、 授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件；

3 、 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权 的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授 权文件需公证；

• 4 、 除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

5 、 公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

（二）登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道 39 号公司证券事务部。

— （三）登记时间： 2019 年 6 月 25 日 8 ： 30 17 ： 00 。

六、 其他事项

• 1、与会股东食宿及交通费自理。

• 2、公司办公地址：南京市江宁经济开发区将军大道39 号，邮编：211106，联系 电话：025-52787053，025-52787013，传真：025-52787018。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 29 日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

国睿科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年6 月28 日 召开的贵公司2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案		—
2.01	本次交易整体方案
2.02	交易对方
2.03	交易标的
2.04	标的资产定价依据及交易价格
2.05	对价支付方式
2.06	发行股份的种类及面值
2.07	发行价格
2.08	发行数量
2.09	股份锁定
2.10	现金的支付方式及支付时间
2.11	过渡期损益安排
2.12	滚存未分配利润的安排
2.13	债权债务处置
2.14	人员安置
2.15	十四所业绩承诺及补偿安排
2.16	国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张 少华、胡华波的业绩承诺及补偿安排

2.17	标的资产交割及违约责任
2.18	决议有效期
2.19	募集配套资金金额
2.20	发行股份的种类和面值
2.21	发行方式及发行对象
2.22	定价方式及定价基准日
2.23	发行数量
2.24	股份锁定期
2.25	募集资金用途
2.26	滚存未分配利润安排
2.27	决议有效期
3	关于公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案
4	关于《国睿科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案
5	关于签署附条件生效的《发行股份购 买资产协议之补充协议》、《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协 议》及《盈利预测补偿协议》的议案
6	关于本次交易符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案
7	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的议 案
8	关于本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的议案
9	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定的 议案
10	关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案
11	关于提请股东大会批准控股股东中国 电子科技集团公司第十四研究所及其 一致行动人免于以要约方式增持公司 股份的议案
12	关于批准公司发行股份及支付现金购 买资产事项的相关审计报告、备考合

	并审阅报告与评估报告的议案
13	关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案
14	关于本次交易摊薄公司即期回报情况 及填补措施的议案
15	关于《国睿科技股份有限公司未来三 年（2019-2021 年度）股东回报规划》 的议案
16	关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。