GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 26, 2006

证券代码：600562 股票简称：高淳陶瓷

江苏高淳陶瓷股份有限公司 董事会投票委托征集函

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、绪言

江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”或“公司”） 董事会 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”） 有关规定、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“业务操作指引”） 和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，作为征集人 向公司全体流通股股东征集公司召开的2006年A股市场相关股东会议（以下简称 “本次相关股东会议”）的投票权。

1. 征集人声明

（1）征集人仅对本次相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流 通股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票 权之目的使用，不得用于其他任何目的。

（2）征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；征集人所有信息均在中国证监会指定的报刊或网站上公告， 未有擅自发布信息的行为。

（3）本次征集投票权以无偿方式公开进行，不进行有偿或者变相有偿征集 投票权的活动；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等 证券欺诈行为。

（4）征集人承诺在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权， 在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果 予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署 本征集函已获得必要的授权和批准。

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2. 重要提示

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及 其他政府部门对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性、完 整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假记载不实陈述。

二、公司基本情况

公司法定中文名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司 公司法定英文名称：Jiangsu Gaochun Ceramics Co.,Ltd. 股票上市地点：上海证券交易所 公司简称：高淳陶瓷 公司代码：600562 公司法定代表人：孔德双 公司董事会秘书：王贵夫 公司注册地址：江苏省高淳县固城镇秀山 公司办公地址：江苏省高淳县固城镇秀山 邮政编码： 211300 联系电话：025-57377918、57377228 传 真：025-57377688 公司国际互联网网址：http://www.gctc.cn 公司电子信箱： bgs@gctc.cn

三、本次相关股东会议的基本情况

本次征集投票权仅对2006年4月3日召开的高淳陶瓷相关股东会议有效。 （一）会议召开时间

1. 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日下午2:00；

2. 本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月30日至4月3日的9:30至

11:30、13:00至15:00。

（二）现场会议召开地点

南京市高淳县南漪路2-8号高淳宾馆

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（三）会议方式

本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”） 相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供 网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易 所的交易系统行使表决权。

（四）审议事项

审议《江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革方案》。本方案需要获得参 加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

（五）有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于2006年2月27日公 告的《江苏高淳陶瓷股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。 （六）流通股股东参加投票表决的重要性

1. 有利于保护自身利益不受到侵害；

2. 充分表达意愿，行使股东权利；

3. 如公司本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过, 则不论流通股股

东是否参与了本次会议投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为 本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通 过的决议执行。

（七）表决权

公司股东应审慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复 投票将按以下规则处理：

1. 如果同一股份通过现场、网络或征集投票，以现场投票为准。

2. 如果同一股份通过网络及征集投票，以征集投票为准。

3. 如果同一股份多次委托征集投票，以最后一次委托征集投票为准。

4. 如果同一股份多次重复网络投票，以第一次网络投票为准。 （八）提示公告

本次会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的 时间分别为2006年3月15日和3月24日。

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（九）会议出席对象

1. 截止2006年3月16日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次 相关股东会议及参加表决；

1. 不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人

不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

1. 公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。 （十）公司股票停牌、复牌事宜

公司董事会申请公司股票自本次相关股东会议股权登记日次日（2006年3月 17日）起停牌。

如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将 尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改 革实施公告；如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事 会将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌。

四、征集人的基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为高淳陶瓷董事会。董事会由八名董事组成， 其中独立董事三人。

（二）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，中国证监会《上市公司 治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》，以及有关交易所等制定的《上 市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作 为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决 权。

五、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高， 为切实保障中小股东利益，公司董事会特发出本投票委托征集函。征集人将严格 遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次 征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

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（一）征集对象：2006年3月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• （二）征集时间：2006年3月17日—2006年4月3日下午2:00

（三）征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将

通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

（四）征集程序和步骤：

2006年3月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本函附件确定的格式逐项填写。

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。

1、法人股东须提供以下文件：

• （1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

• （2）法定代表人身份证复印件；

（3）授权委托书原件；

• （4）法人股东账户卡复印件；

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单

位公章（骑缝章）。

2、个人股东须提供以下文件：

• （1）股东本人身份证复印件；

（2）股东账户卡复印件；

• （3）授权委托书原件；

所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

法人股东和个人股东的上述文件可以通过挂号信函方式、特快专递方式或者 委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

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同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显 著位置标明“征集投票权授权委托”。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至联系人，确认授 权委托。在2006年4月3日下午2:00之前，收到挂号信函（特快专递）或专人送达 的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函 未能于2006年4月3日下午2:00之前送达的，视作弃权。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

联 系 人：彭涛、陈琼

地 址：江苏省高淳县固城镇秀山 邮政编码：211304 联系电话：025-57377918、57377228

传 真：025-57377688

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人审核并确认。经审核确认有 效的授权委托将交征集人在本次会议上行使投票权。

1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

（1） 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权 征集时间截止之前送达指定地址。

（2）股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确， 提交相关文件真实、完备、有效。

（3）股东提交的授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载的信息 一致。

• （4） 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。 2、其他

（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有 效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在本次会议登记时间截止 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失 效。

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（3）股东将投票权委托征集人后如亲自或委托代理人登记并出席本次会议， 则已作出的授权委托自动失效。

（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞 成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权 委托无效。

七、备查文件

载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

八、签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审 查，征集函内容真实、准确、完整。

征集人：江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

二〇〇六年二月二十七日

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附件：授权委托书（注：本表复印有效）

授权委托书

委托人声明： 本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的 条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司 /本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人 亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之 前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。若本次相关股东 会议的召开时间或地点变更，本授权委托仍然有效。

征集人声明： 征集人已按有关规定发出了《关于召开股权分置改革相关股东 会议的通知》，并将按照委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托江苏高淳陶瓷股份有限公司董事 会代表本公司/本人出席2006年 月 日召开的江苏高淳陶瓷股份有限公司股权 分置改革相关股东会议，并按本投票委托书的指示对会议审议事项行使表决权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《江苏高淳陶瓷股份有限 公司股权分置改革方案》

注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应 栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人签字（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：＿＿＿＿＿＿＿ 签署日期：2006年 月 日

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