GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Management Reports 2023

Apr 26, 2023

国睿科技股份有限公司重大资产重组2022 年 业绩承诺实现情况及减值测试的说明

国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”）根据中国证监会《关于核 准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕117 号）文件的批复，于2020 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

1、本次重组方案简要介绍

发行股份及支付现金购买股权情况

国睿科技向十四所发行股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司（以下 简称“国睿防务”） 100%股权，向中电国睿集团有限公司（以下简称“国睿集 团”）、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽潜投资”）、 北京华夏智讯技术有限公司（以下简称“华夏智讯”）、张少华、胡华波发行股 份及支付现金购买其合计持有的南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信 维”）95%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”） 出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018 年9 月30 日为评估基准 日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元；国睿信维股东全 部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日 后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务100%股权的交易作价为 631,860.95 万元；国睿信维 95%股权的交易作价为54,173.24 万元。

发行股份募集配套资金

本次交易采用询价方式向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，截至 2020 年7 月16 日止，国睿科技本次非公开发行人民币普通股38,387,715 股， 实际募集资金总额为人民币599,999,985.45 元，扣除与发行有关的费用（不含 税）人民币39,682,446.81 元，实际募集资金净额为人民币560,317,538.64 元， 其中计入“股本”人民币38,387,715.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民 币521,929,823.64 元。

2、本次重组已履行的决策程序及报批程序

2018 年11 月3 日，本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

2018 年11 月3 日，其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部 决策机构已审议批准其参与本次交易；

2018 年11 月4 日，本次交易预案已经国睿科技第八届董事会第二次会议审 议通过；

2019 年4 月15 日，本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

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2019 年4 月18 日，国睿防务的资产划转事项已取得财政部的批准；

2019 年4 月29 日、2019 年9 月16 日，本次交易方案已经国睿科技第八届 董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；

2019 年8 月19 日，本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；

2019 年9 月26 日，本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；

2020 年1 月16 日，本次交易已取得中国证券监督管理委员会上市公司并购 重组审核委员会批准；

2020 年5 月13 日，国睿防务股权过户至国睿科技名下，2020 年5 月21 日， 国睿信维股权过户至国睿科技名下。

一、 承诺净利润情况

1、承诺净利润目标

在本次重大资产重组中，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、 胡华波向国睿科技承诺进行利润补偿的期间为前述重大资产重组交易业绩补偿 的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）， 即2020 年度、2021 年度、2022 年度。

根据中企华对国睿防务股东全部权益价值出具的资产评估报告，国睿防务整 体采用收益法评估，整体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三部分。 中企华对经营性资产采用收益法评估，预测净利润不包含溢余资产中投资性房地 产产生的净利润，十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称 “业绩承诺资产”）作出业绩承诺；对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性 房地产（简称“溢余投资性房地产”）作出减值测试补偿承诺，具体情况如下：

单位：

万元

万元			单位：
资产范围	主要评估方法	评估值对应交易作价	补偿方式
业绩承诺资产	收益法	453,824.41	业绩承诺
溢余投资性房地 产	市场法	177,036.54	减值测试补偿
合 计		630,860.95

根据《资产评估报告》，国睿防务2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩承 诺资产实现净利润（净利润特指业绩承诺资产实现的扣除非经常损益后的净利 润）34,359.91 万元、38,236.09 万元、44,429.96 万元。

根据中企华对国睿信维股东权益价值出具的资产评估报告，国睿信维2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺资产实现净利润（净利润特指扣除非经常 损益后的净利润）分别为5,200.41 万元、6,333.53 万元、6,916.96 万元。

2、实现净利润的确定

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本次重组实施完毕后，国睿科技应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘 请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司 的实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定实现的净利润。

国睿防务实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净 利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利润。国睿信维实现净利润为公司扣除 非经常性损益后的净利润。

业绩补偿期间涉及会计政策变更的，因会计政策变更对实现净利润数的影响 应予以剔除。

3、业绩补偿的方式及计算公式

（1）在业绩补偿期间，若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低 于截至当期期末的累积承诺净利润数，交易对方应以通过本次交易获得的国睿科 技股份向国睿科技逐年补偿。

（2）业绩补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产本次交易作价累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

（3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于0 时，按0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存 在尾数的，均按照舍去尾数并增加1 股的方式进行处理。

（4）当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股 发行价格。

4、期末减值测试补偿

（1）在业绩补偿期内每个会计年度结束时，国睿科技应当对溢余投资性房 地产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末 发生减值，则交易对方承诺对国睿科技进行补偿。补偿的股份数量=溢余投资性 房地产当期期末减值额/每股发行价格。

（2）溢余投资性房地产当期期末减值额=本次交易中溢余投资性房地产的交 易作价–期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值。其中，本次交易 中溢余投资性房地产的交易作价为：国睿大厦总面积扣除国睿防务计划自用的 3,000 平方米后的面积对应的交易作价177,036.54 万元；

期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值为：期末减值测试时， 国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与3,000 平方米的孰高值后的面积 对应的评估价值。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

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（3）在业绩补偿期届满时，国睿科技应当对国睿防务业绩承诺资产、国睿 信维资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如： 期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标 的资产认购股份总数，则交易对方承诺另行对国睿科技进行补偿。前述减值额为 标的资产本次交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿的股份数量=标的资产期末减值额/ 每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金 补偿。

5、补偿措施的实施

若十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波须向国睿科技 进行股份补偿的，国睿科技应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年十 四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应补偿的股份数量，并 于专项审核意见出具后2 个月内召开股东大会审议关于回购十四所、国睿集团、 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应补偿股份并注销的相关议案。

若国睿科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则国睿科技以人民币 1.00 元的总价回购并注销十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、 胡华波当年应补偿的股份，国睿科技应在股东大会决议公告后5 个工作日内书面 通知十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波，十四所、国睿 集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应在收到国睿科技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补 偿的股份过户至国睿科技董事会设立的专门账户的指令之后，国睿科技将尽快办 理该等股份的注销事宜。

若国睿科技股东大会未通过股份回购注销，则国睿科技应在股东大会决议公 告后5 个工作日内书面通知十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、 胡华波，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在接到通知 后的20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给十四所、国睿集团、巽潜投资、 华夏智讯、张少华、胡华波之外的其他股东。为避免歧义，双方同意，十四所、 国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在本次交易前己经持有的国睿 科技股份及其股票孳息（如有）可获赠该等补偿股份。

如发生本协议约定的十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡 华波需要进行现金补偿情形的，国睿科技应当在该等情形发生后的 20 个工作日 内通知十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波其应补偿的现 金，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在收到国睿科技 通知后的20 个工作日内将补偿金额一次性汇入国睿科技指定的银行账户。

6、补偿数额的上限及调整

十四所就国睿防务业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数 不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。 十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对国睿科技的股份补偿金额与现 金补偿金额合计不超过十四所通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。

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国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波因本次交易需对国睿科技 补偿的股份数量上限为通过本次交易取得的国睿科技股份数量，国睿集团、巽潜 投资、华夏智讯、张少华、胡华波就国睿信维对国睿科技的股份补偿金额与现金 补偿金额合计不超过国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波通过本次 交易获得的交易作价。

如因国睿科技自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股 等除权事项导致十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波持有 的国睿科技股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。

二、公司或相关资产2022 年业绩与业绩承诺的差异情况

国睿防务2022 年度业绩承诺资产损益表业经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并于2023 年4 月25 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致 同审字（2023）第110A015292 号。经审计的国睿防务2022 年度采用收益法评估 的业绩承诺资产实现净利润为41,451.10 万元，国睿防务业绩承诺资产2022 年 度实际实现的扣除非经常损益后的净利润为39,958.33 万元，2020-2022 年业绩 承诺期间累计实现的扣除非经常损益后的净利润为123,279.49 万元，超过承诺 的累计净利润117,025.96 万元，差额6,253.53 万元，完成了业绩承诺，业绩承 诺的实现率为105.34%。同时，国睿防务溢余投资性房地产经中企华评报字（2023） 第6191 号评估报告确认，2022 年末的评估价值为177,083.05 万元，与本次重 组的评估值177,036.54 万元相比，不存在减值。

国睿防务业绩承诺完成情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	累计	2022 年	2021 年	2020 年
实际实现数	123,279.49	39,958.33	42,932.92	40,388.24
业绩承诺数	117,025.96	44,429.96	38,236.09	34,359.91
差额	6,253.53	-4,471.63	4,696.83	6,028.33
实现率（%）	105.34%	89.94%	112.28%	117.54%

国睿信维2022 年度利润表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2023 年4 月25 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023） 第110A015289 号。经审计的国睿信维2022 年度净利润为6,893.25 万元，国睿 信维2022 年度实际实现扣除非经常性损益后净利润6,733.35 万元，2020-2022 年业绩承诺期间累计实现的扣除非经常损益后的净利润为18,644.91 万元，超过 承诺的累计净利润18,450.90 万元，差额194.01 万元，完成了业绩承诺，业绩 承诺的实现率为101.05%。

国睿信维业绩承诺完成情况如下表：

				单位：万元
项目	累计	2022 年	2021 年	2020 年
实际实现数	18,644.91	6,733.35	6,386.58	5,524.99
业绩承诺数	18,450.90	6,916.96	6,333.53	5,200.41

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差额	194.01	-183.61	53.05	324.58
实现率（%）	101.05%	97.35%	100.84%	106.24%

鉴于2020 年度涉及新收入准则的变更，根据业绩对赌承诺约定，应剔除因 会计政策变更对实现净利润数的影响，本说明对于收入仍采用原收入准则为依据 进行确认。

鉴于2021 年度涉及新租赁准则的变更，根据业绩对赌承诺约定，应剔除因 会计政策变更对实现净利润数的影响，本说明对于租赁仍采用原租赁准则为依据 进行确认。

国睿防务雷达产品销售适用建造合同准则核算，于资产负债表日，建造合同 的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合 同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收 入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用； 如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计 量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清 楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可 靠地确定。

国睿信维自主软件业务收入确认和计量方法为对于仅销售已有自主软件产 品的，按照合同约定以产品交付购货方、安装调试结束并经对方验收合格后确认 收入；对于提供综合性集成服务业务，其中包含已有自主软件产品，或需要本次 投入研发的自主软件产品的，按照合同约定的里程碑节点完成相应工作交付成 果，并经对方验收合格后确认收入。

代理类软件产品收入确认和计量方法：对于仅销售代理类软件产品的，按照 合同约定以产品交付购货方、安装调试结束并经对方验收合格后确认收入；对于 提供综合性集成服务业务，其中包含代理类软件产品的，按照合同约定的里程碑 节点完成相应工作并交付成果，经对方验收合格后确认收入。

咨询服务收入确认和计量方法：咨询服务收入按照合同约定的里程碑节点， 完成相应工作并交付成果后，经对方验收合格后确认收入。

三、本公司已采取如下措施，督促公司相关股东履行承诺。

国睿防务、国睿信维生产经营状况良好，将继续加强同客户的合作关系，积 极关注国际贸易形势，拓展合作渠道，加强国际经济环境变化研究，收集整理国 内外重大事件相关信息政策和宏观经济变化情况，及时调整公司的市场竞争策 略。

四、本说明的批准

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本说明业经本公司第九届董事会第十二次会议于2023 年4 月25 日批准。

国睿科技股份有限公司

2023 年4 月25 日

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