GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Management Reports 2022

Apr 27, 2022

国睿科技股份有限公司 独立董事2021 年度述职报告

作为国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们在任职期间 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制 度》的规定履行职责。现将我们2021 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

截止2021 年末，公司独立董事为李鸿春、徐志坚、管亚梅。

李鸿春，男，本科学历，高级工程师，自2018 年10 月30 日起担任公司第 八届董事会独立董事。

徐志坚，男，现任南京大学工商管理系教授，自2018 年10 月30 日起担任 公司第八届董事会独立董事。

管亚梅，女，现任南京财经大学会计学教授，自2018 年10 月30 日起担任 公司第八届董事会独立董事。

二、 独立董事年度履职概况

报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
李鸿春	9	8	1	0	否	1
徐志坚	9	9	0	0	否	1
管亚梅	9	9	0	0	否	2

报告期内，我们认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全 面关注公司的发展状况。2021 年公司董事会会议的召集和召开程序符合相关法 律法规的要求，我们没有对公司2021 年董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于2021 年度日 常关联交易预计的议案》、《关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协

1

议的议案》，我们对该两项事项发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审 议；在董事会审议议案时，我们发表了独立意见，并同意议案。报告期公司发生 的关联交易事项均属公司正常业务范围，是公司开展日常生产经营活动的需要， 定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，开展相关关联交易符合公司 和全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方非经营 性占用资金的情况。

（三）募集资金使用情况

公司于2020 年7 月完成向11 名发行对象非公开发行股份募集配套资金6 亿元，为提高公司闲置募集资金使用效率，公司在董事会授权范围内对不超过 2.2 亿元闲置募集资金进行现金管理，2021 年闲置募集资金理财产品到期取得投 资收益678,383.57 元。

报告期内，公司对募集资金基本情况、募集资金存放和管理情况、募集资金 的实际使用情况等进行了总结，编制了《公司关于2020 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》、《公司关于2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。我们同意上述报告。

（四）公司利润分配实施情况

报告期内，公司制订并实施了2020 年度利润分配方案，现金分红金额占归 属于上市公司股东净利润的比例为30.08%。在董事会审议该议案时，我们发表 了独立意见，认为公司2020 年度利润分配方案符合公司的实际情况和全体股东 利益，同意公司2020 年度利润分配方案。

（五）公司聘任会计师事务所情况

报告期内，我们对公司聘任会计师事务所事项发表了独立意见，同意聘请大 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构。

（六）公司会计政策及会计估计变更的情况

报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更，在董事会审议 会计政策变更议案时，我们对相关情况进行了了解并发表了独立意见，认为公司 会计政策变更是根据财政部规定进行，会计政策变更决策程序符合有关法律法规

2

和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司 会计政策变更。

（七）重大资产重组业绩承诺情况

公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《公司重大资产重组2020 年业 绩承诺实现情况及减值测试的说明》，根据审计和评估结果，公司重组标的资产 国睿防务、国睿信维完成了2020 年度业绩承诺，重组涉及的溢余投资性房地产 不存在减值情况。我们对该议案发表了独立意见，同意该议案。公司聘请致同会 计师事务所(特殊普通合伙)对上述情况出具了专项审核报告，公司本次重组独立 财务顾问中信建投证券股份有限公司对上述情况出具了核查意见，我们认可会计 师事务所和独立财务顾问的审核意见。

（八）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司严格执行各 项法律、法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层 规范运作，公司内部控制总体有效。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照真实、准确、完整的要求开展信息披露工作，将公司发 生的重大事项及时予以披露，依法履行了信息披露义务。

（十）高级管理人员薪酬情况

公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的 议案》，我们对该事项发表了独立意见，认为公司高级管理人员2020 年度薪酬的 确定符合相关规定，同意该项议案。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会，我们作为相关专业委员会的委员积极履行职责，促进董事会科学决策、规范 运作。

报告期内，战略委员会召开会议讨论了公司业务板块、如何发挥上市公司平 台优势、战略规划编制思路等内容，同意公司“十四五”战略规划编制的基本思 路。

3

审计委员会共召开四次会议，对公司2020 年度财务报告、2021 年第一季度、 半年度及三季度财务报告进行了审阅并发表意见，协调公司相关部门与外部审计 机构的沟通，对外部审计机构的工作进行监督及评估，指导内部审计工作，评估 内部控制的有效性，切实履行了审计委员会委员的职责。

薪酬与考核委员会组织对公司高级管理人员上年度的工作进行了绩效考评， 并根据考评结果向董事会提出了高级管理人员的薪酬方案建议。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律 法规的要求，认真履行了独立董事的职责。

国睿科技股份有限公司

独立董事：李鸿春 徐志坚 管亚梅

2022 年4 月26 日

4