GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Management Reports 2013

Jan 29, 2013

江苏高淳陶瓷股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

本人作为江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的规定履行职责。现将本人 2012 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况。

本人自 1983 年 1 月起在南京大学历任助教、讲师、副教授、教授，现任南 京大学商学院党委书记，兼任中国企业管理研究会副会长、华泰证券股份有限公 司独立董事、南京钢铁股份有限公司独立董事、长江润发机械股份有限公司独立 董事等职务，自 2011 年 9 月起担任江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事，本人 长期从事企业组织理论与企业战略管理研究，主持多项国家级和省部级课题研 究，在企业管理专业具备较深的理论和实践基础。

本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。 二、独立董事年度履职概况。

报告期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：

姓名	本年应参加 董事会次数	出席次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股 东大会 次数	备注
陈传明	7	6	0	1	0	因出差国外而 缺席公司第六 届董事会第七 次会议

报告期内，本人认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全 面关注公司的发展状况。2012 年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法 规的要求，本人没有对公司 2012 年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。

（一）关联交易情况。

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报告期内公司无重大关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况。

报告期内公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金 的情况。

（三）募集资金的使用情况。

前期募集资金已使用完毕，报告期公司无使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况。

报告期内公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会 议事规则》等相关制度的规定， 审查了 2011 年度在公司领取薪酬的董事及其他 高级管理人员的薪酬情况， 认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报 酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发 放情况相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况。

报告期内公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快 报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况。

报告期内，大华会计师事务所在对公司 2011 年度会计报表审计过程中尽职 尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范， 客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续 性，本人同意聘请大华会计师事务所为公司 2012 年年度审计机构。

2012 年12 月17 日，公司接到大华会计师事务所有限公司《关于大华会计 师事务所有限公司转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的函》， 根据国家相关文件规定，转制后的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务 所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换或重新聘任会计师事务 所。公司按照规定进行了信息披露。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

鉴于2011 年母公司末未分配利润为-1,438,079.85 元，考虑到公司实际情况， 本人同意董事会拟定的 2011 年度利润分配预案：将 2011 年度实现的净利润用于 弥补以前年度亏损，不进行利润分配。本人认为该分配预案符合公司的实际情况，

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不存在损害公司股东利益的行为。

（八）公司及股东承诺履行情况。

报告期内公司及股东不存在需履行的承诺事项。

（九）信息披露的执行情况。

报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相 关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工 作，将公司发生的重 大事项及时履行信息披露义务

（十）内部控制的执行情况。

公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效执 行：

股东与股东大会方面：制订有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《投资者 关系管理制度》；董事和董事会方面：公司董事会下设战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会及审计委员会，制订有《董事会议事规则》、《独立董事制度》 及董事会各委员会议事规则；监事和监事会方面：制订有《监事会议事规则》； 信息披露与透明度方面：制订有《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、 《非公开信息知情人保密制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》；生产经营控 制方面：制订有《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、 《合同管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《高级管理人员薪酬 考核制度》；财务控制方面：制订有《财务管理制度》、《现金管理制度》、《财务 内部牵制制度》等制度。

报告期内暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部 控制制度体系较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳 理，找到差距和不足加以完善。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况。

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员 会，促使董事会科学决策、规范运作。

报告期内，审计委员会按照《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司审 计委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司2011 年年度报告的审计工

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作进行了核查、监督，履行了审计委员会委员的职责。 薪酬与考核委员会委员按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相 关制度的规定，对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了薪酬与考 核委员会委员的职责。

四、总体评价和建议。

2012 年，本人本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责 的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥了独立董事 的作用。

独立董事：陈传明

2013 年1 月28 日

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