GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2020

Jun 19, 2020

国睿科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：国睿科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：国睿科技

股票代码：600562.SH

信息披露义务人：中国电子科技集团公司第十四研究所 法定代表人：胡明春

住所或通讯地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号

信息披露义务人：中电国睿集团有限公司 法定代表人：胡明春 住所或通讯地址：南京市建邺区江东中路 359 号

股份变动性质：新增股份

签署日期：二零二零年六月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则第 15 号》）及相关的法律、法规编写本 报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》的规定，本报告书 已全面披露了信息披露义务人在国睿科技股份有限公司中拥有权益的股份变动 情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在国睿科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由于国睿科技股份有限公司拟向中国电子科技集团公司 第十四研究所发行股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司 100%股权，并 拟向中电国睿集团集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北 京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有 的南京国睿信维软件有限公司 95%股权。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何 解释或者说明。

目 录

第一节 释义 .............................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................ 5 第三节 权益变动目的 ...................................... 8 第四节 权益变动方式 ..................................... 10 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................. 14 第六节 其他重大事项 ..................................... 15 第七节 备查文件 ......................................... 16 附表： .................................................. 21

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

本报告书	指	国睿科技股份有限公司简式权益变动报告书
十四所、信息披露义务人	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团、信息披露义务 人	指	中电国睿集团有限公司
国睿科技、上市公司	指	国睿科技股份有限公司（600562.SH）
标的公司	指	南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维 软件有限公司
国睿防务	指	南京国睿防务系统有限公司
国睿信维	指	南京国睿信维软件有限公司
中国电科		中国电子科技集团有限公司
本次权益变动	指	国睿科技股份有限公司拟向十四所发行股份 购买其持有的南京国睿防务系统有限公司 100%股权，并向国睿集团、上海巽潜投资管 理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术 有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付 现金购买其合计持有的南京国睿信维软件有 限公司95%股权
《发行股份购买资产协 议》	指	《国睿科技股份有限公司与中国电子科技集 团公司第十四研究所发行股份购买资产协 议》、《国睿科技股份有限公司与中电国睿 集团有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补 充协议》	指	《国睿科技股份有限公司与中国电子科技集 团公司第十四研究所发行股份购买资产协议 之补充协议》、《国睿科技股份有限公司与 中电国睿集团有限公司发行股份购买资产协 议之补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》	指	《准则第15号》
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

— 一、信息披露义务人 十四所

1、基本简介

公司名称	中国电子科技集团公司第十四研究所
类型	事业单位
法定代表人	胡明春
成立日期	1949年
开办资金	12,585万元
注册地址	江苏省南京市雨花台区国睿路8号
统一社会信用代 码	12100000E80235062U
经营范围	开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究； 航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与 轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制； 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微 波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子 产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版

2、十四所主要负责人基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区永久居留权
胡明春	所长	中国	中国	否
赵栓成	党委书记	中国	中国	否
曹 剑	副所长	中国	中国	否
王建明	副所长	中国	中国	否
邵春生	副所长	中国	中国	否
倪国新	副所长	中国	中国	否
王 平	副所长	中国	中国	否
颜晓玲	纪委书记	中国	中国	否

— 二、信息披露义务人 国睿集团

1、基本简介

公司名称 中电国睿集团有限公司

类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	胡明春
成立日期	2007年12月17日
注册资本	100,000万元
注册地址	南京市建邺区江东中路359号
社会信用代码	91320000670120685E
经营范围	电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器 材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统 工程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程 的设计、施工，航空系统咨询服务，农业机械及配件产品研 发、技术服务，农业生产信息系统建设及维护（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构情况

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国电子科技集团有限公司	100,000	100
合计	100,000	100

3、董事及其主要负责人基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区永久居留权
胡明春	董事长	中国	中国	否
陈国海	董事兼 总经理	中国	中国	否
赵栓成	董事	中国	中国	否
郭际航	副总经理	中国	中国	否
颜晓玲	监事	中国	中国	否

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、信息披露义务人的一致行动关系说明

截至本报告书签署日，十四所与国睿集团同受中国电子科技集团有限公司控 制，根据《收购管理办法》第 83 条规定十四所与国睿集团构成一致行动人。

五、信息披露义务人的控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系如下图所示：

==> picture [407 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电科
举办 100%
十四所 国睿集团
----- End of picture text -----

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

1、提升资产证券化水平

在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结 构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发 展。

本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上， 利用上市公司平台为开拓以国际化经营为导向的雷达业务创造市场化条件、为打 造国际化经营队伍提供开放式平台、为提升研制生产能力提供资金保障，不断提 升为国家做贡献的能力。

2、利用上市公司平台优化资源配置

通过本次交易，上市公司将在空管雷达和气象雷达基础上增加以国际化经营 为导向的雷达研发生产及销售与服务业务，实现跨越式发展；上市公司还将增加 智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能 力。通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更 深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业 混合所有制改革精神。

3、增强上市公司持续盈利能力

本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达 产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务， 具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型， 形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经 营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、 尤其是中小股东利益。

二、未来 12 个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

公司于 2019 年 5 月 16 日收到实际控制人中国电科《中国电科关于中电国睿 子集团组建及相关公司股权调整的批复》（电科资函[2019]55 号），经中国电科研 究，原则同意中电国睿子集团建设实施方案。该批复中，中国电科同意将十四所 所持国睿科技 26.48%（共计 164,781,349 股）全部无偿划转至国睿集团持有，公 司具体股权调整事宜将根据国家监管政策要求，结合公司开展资产重组进展情况， 由国睿集团另行制定具体实施方案适时上报中国电科批准后实施。上述股权调整 事宜如正式实施，系信息披露义务人之间股权无偿划转，不涉及新增外部股份。 除上述事项外，十四所和国睿集团无继续增加在上市公司拥有权益的股份的 计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息 披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人十四所持有国睿科技股份 164,781,349 股， 占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金前总股本的 26.48%；信息披露义务人国睿集团持有国睿科技股份 99,651,442 股，占国睿科技 本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金前总股本的 16.01%。

本次权益变动后，十四所将持有国睿科技股份 702,993,401 股，占国睿科技 本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的 58.41%；国睿集 团将持有国睿科技股份 119,080,559 股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购 买资产及募集配套资金后总股本的 9.89%。

二、本次权益变动的基本情况

（一）本次交易概况

国睿科技股份有限公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股 权，并拟向国睿集团、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯 技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95%股权。本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元。

（二）发行股份购买资产涉及的权益变动情况

1、交易金额

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国资委备案的资 产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评 估结果为 630,860.95 万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万 元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权的交易作价为 631,860.95 万元；国睿信维 95%股权的 交易作价为 54,173.24 万元。

由于上述评估报告的有效期截至 2019 年 9 月 30 日，为维护上市公司及全体 股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，北京中企华资产评估有限责任 公司以 2019 年 4 月 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，国睿防务 100%股权、国睿信维 100%股权的加期评估结 果分别为 651,295.65 万元、58,690.22 万元，较以 2018 年 9 月 30 日为评估基准 日的评估结果分别增加 20,434.70 万元、1,665.76 万元，标的公司未出现评估减 值情况。

本次交易标的资产的作价仍以 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为依据。 本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。

2、定价基准日及发行股份价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会 决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易 日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所 示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.09	11.78
前60个交易日	15.06	13.55
前120个交易日	16.87	15.18

本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值 以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整

发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

2019 年 7 月 19 日，上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕，每股派发 现金红利 0.019 元（含税）。因此，本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76 元/股。

2020 年 5 月 15 日，上市公司 2019 年度权益分派方案实施完毕，每股派发 现金红利 0.021 元（含税）。因此，本次发行价格由 11.76 元/股相应调整为 11.74 元/股。

3、发行数量

本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、 胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.74 元/股的发行价格通过发 行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 581,119,406 股。

上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法 为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股 份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。 4、股份锁定情况

十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资 产完成后 6 个月内，如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国 睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资 产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股 份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认 购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成 之日起 12 个月内将不得转让。

本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿 赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时 需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关 规定。

三、本次交易已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

• 2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议

• 批准其参与本次交易；

• 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

• 4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

• 5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

• 6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第

• 十二次会议审议通过；

7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；

• 8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；

• 9、本次交易已取得国务院国资委批准；

10、公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同 意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；

11、2020 年 1 月 22 日，国睿科技取得中国证监会证监许可[2020]117 号批复， 核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人十四所和国睿集团不 存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次 权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法 要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）信息披露义务人法人营业执照/事业单位法人证书；

• （二）信息披露义务人其主要负责人的名单及身份证明文件；

• （三）信息披露义务人相关交易文件；

二、查阅地点

上述备查文件备查阅地点：国睿科技股份有限公司。

附表：

简式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	国睿科技股份有限公司	上市公司所 在地	江苏省南京市
股票简称	国睿科技	股票代码	600562.SH
信息披露义务 人名称	中国电子科技集团公司第十四研 究所、中电国睿集团有限公司	信息披露义 务人注册地	江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号，南京市建邺区江东中路 359号
拥有权益的股 份数量变化	增加☑减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有☑无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	中国电子科技集团公司第十四研 究所 是☑否□ 中电国睿集团有限公司 是□否 ☑	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否☑
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股☑执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	中国电子科技集团公司第十四研究所： 持股数量：164,781,349股 持股比例：26.48% 中电国睿集团有限公司： 持股数量：99,651,442股 持股比例：16.01%

本次权益变动 中国电子科技集团公司第十四研究所： 后，信息披露义 变动数量：538,212,052 股 变动比例：31.93% 务人拥有权益 变动后拥有权益的股份数量：702,993,401 股 的股份数量及 变动比例 中电国睿集团有限公司： 变动数量：19,429,117 股 变动比例：-6.12% 变动后拥有权益的股份数量：119,080,559 股 信息披露义务 中国电科已批复同意将十四所所持国睿科技 26.48%（共计 164,781,349 股）全部无 人是否拟于未 偿划转至国睿集团持有，公司具体股权调整事宜将根据国家监管政策要求，结合 来 12 个月内继 公司开展资产重组进展情况，由国睿集团另行制定具体实施方案适时上报中国电 续增持 科批准后实施。上述股权调整事宜如正式实施，系信息披露义务人之间股权无偿 划转，不涉及新增外部股份。 除上述事项外，十四所和国睿集团无拟于未来 12 个月内继续增持的计划。 信息披露义务 中国电子科技集团公司第十四研究所是□否 ☑ 人在此前 6 个 月是否在二级 中电国睿集团有限公司是□否 ☑ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 不适用 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 不适用 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 ☑ 否□ 准 是否已得到批 是 ☑ 否□ 准