GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2009

May 21, 2009

股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号：2009--019

江苏高淳陶瓷股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 江苏高淳陶瓷股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股 票 简 称： 高淳陶瓷 股 票 代 码： 600562

信息披露义务人： 中国电子科技集团公司第十四研究所 住 所： 江苏省南京市雨花台区国睿路8 号 通讯地址： 南京市3918 信箱

签署日期：二○○九年五月 二十日

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信息披露义务人声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人）在江苏高淳陶瓷股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式在江苏高淳陶瓷股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动为上市公司国有股份的协议转让，尚需获得有权国有资产 监督管理部门的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

释 义........................................................... 5 第一节 信息披露义务人介绍....................................... 7 一、信息披露义务人基本情况......................................7 二、信息披露义务人的相关产权及控制关系..........................7 三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明........8 四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况......................9 五、信息披露义务人高级管理人员（主要负责人）情况介绍...........10 六、十四所、中国电科持有上市公司和金融机构股权的情况...........10 第二节 本次交易决定及目的...................................... 12 一、本次交易的目的.............................................12 二、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份.........................................................13 三、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间.................13 第三节 权益变动方式............................................ 15 一、信息披露义务人在高淳陶瓷中拥有权益的股份的情况.............15 二、《股权转让协议》主要内容....................................15 三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况.....................16 第四节 资金来源................................................ 17 一、资金总额及资金来源.........................................17 二、资金支付方式...............................................17 三、资金来源的声明.............................................17 第五节 后续计划................................................ 18 一、未来12 个月内对高淳陶瓷主营业务重大改变或调整计划及未来12 个 月内对高淳陶瓷资产、业务进行处置的计划.........................18 二、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划.............19 三、 对上市公司《公司章程》进行修改的计划......................19 四、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...............20

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五、对上市公司分红政策作出重大变动的计划.......................20 六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...............20 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................ 21 一、对上市公司独立性的影响.....................................21 二、本次股权转让完成后的同业竞争情况...........................22 三、本次权益变动后的关联交易情况...............................23 第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易..................... 25 一、十四所与上市公司之间的交易.................................25 二、十四所与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易.....25 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...25 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.....................25 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................ 26 一、信息披露义务人前六个月内买卖高淳陶瓷挂牌交易股份的情况.....26 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属 买卖上市公司股票的情况.........................................26 第九节 信息披露义务人的财务资料................................. 27 一、财务审计情况及财务报表的审计意见...........................27 二、最近三年简要财务报表.......................................27 三、最近一个会计年度采用的会计制度及主要会计政策...............29 四、2008 年财务会计报表主要项目的说明...........................43 第十节 其他重大事项............................................ 55 一、其他重要信息...............................................55 二、信息披露义务人及相关中介机构声明...........................55 第十一节 备查文件.............................................. 58

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释 义

除非另有所指，下列词语在本报告中具有如下含义：

信息披露义务人、十 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 四所、本所

中国电科 指 中国电子科技集团公司 高淳陶瓷、上市公司 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 本报告书 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司详式权益变动报告书 本次权益变动、本次 指 十四所协议受让高淳国资持有的22,981,600股高淳 交易、本次股权转让 陶瓷股票的行为 《股权转让协议》 指 十四所与高淳国资于2009 年5月19日签署的《高淳

十四所与高淳国资于2009 年5月19日签署的《高淳 县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技 集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶 瓷股份有限公司国有股权的协议书》及其附件

协议股份 指

《股权转让协议》中约定的高淳国资拟转让予十四 所的高淳陶瓷22,981,600股股份，该股份占高淳陶 瓷总股本的比例为27.33%

微波电路部 指 十四所微波电路部 信息系统部 指 十四所信息系统部 国睿集团 指 国睿集团有限公司 恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司 国信通信 指 张家港保税区国信通信有限公司 国睿兆伏 指 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问	指	齐鲁证券有限公司
审计机构	指	中天运会计师事务所有限公司
元	指	人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名 称：中国电子科技集团公司第十四研究所

注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号

法定代表人：罗群

开办资金：12,585 万元

成立日期：1949 年10 月15 日

单位类型：事业法人

事业单位法人证号：事证第 110000001639 号

税务登记证号码：苏地税宁字320106426090250

业务范围：卫星通讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿 真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制； 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面波特 种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械 工程》出版。

实际控制人：中国电子科技集团公司

通讯地址：南京市3918 信箱 邮政编码：210039 联系电话：025-51820000

二、信息披露义务人的相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的相关产权及控制关系

信息披露义务人相关产权及控制关系如下图所示：

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==> picture [209 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司第十四研究所
----- End of picture text -----

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

中国电子科技集团公司（CETC）成立于2002 年3 月1 日，注册资本47.68 亿元，是经国务院批准组建的大型企业集团，是国家授权投资机构之一，主要从 事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、 软件和关键元器件的研制生产。中国电子科技集团公司总部设在北京，下属二级 成员单位47 家，三级成员公司184 家（含3 家A 股上市公司）。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）十四所的主要业务

十四所成立于1949 年，开办资金12,585 万元，是中国电科下属47 个成员 单位中的重要一员，是我国电子信息领域中成立早、规模大、专业覆盖面广、研 发力量强、技术成果丰富的大型综合性高科技研发基地，在六十年的发展历程中， 功勋卓著，硕果累累，为我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。

十四所目前主要从事国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通 信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息行业内相关 业务，拥有多个专业研究部和工厂，两座大型试验基地，一个国家级重点实验室， 一个博士后工作站和若干控股企业。

2006 年以来，国家陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政策和指导 意见，推进国防工业的全面、快速、健康的发展。2007 年 2 月 27 日和 3 月 1 日，国防科工委（现国防科工局）分别下发了《国防科工委关于非公有制经济参

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与国防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防科技工业民 用产业的指导意见》，鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快军民两用技术 的发展。除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核 心重点保军企业外，允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形式， 参与以民为主或从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业改 组改制。

十四所根据军品、民品在生产经营上的不同特点，考虑到军品研制生产安全 保密性等多方面因素，同时也为鼓励民品的发展，十四所对民品部分采用相对独 立的管理体制和核算办法，人员、生产资料、研发机构相对独立，分别隶属不同 的主管领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时，按照国家的要求并结 合自身的发展需要，不断加快民用产业的发展，积极融入地方经济建设，在民品 产业开发和资本运营方面不断开拓创新，全方位、多层次调动技术、管理资源， 大力推动科技成果转化与产业化发展，取得了良好效果，逐步形成了“一所多公 司”的市场主体格局。

（二）十四所最近三年的简要财务状况

单位：元

项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	7,145,132,743.21	7,279,796,613.95	5,585,173,064.94
净资产	3,002,635,246.05	2,690,813,473.64	2,132,460,476.77
资产负债率	57.98%	63.04%	61.82%
	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	4,312,997,374.77	3,788,666,240.78	3,431,203,495.65
净利润	379,003,518.16	325,639,448.05	325,061,075.60
净资产收益率	12.62%	12.10%	15.24%

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

十四所最近五年内未受到任何行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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五、信息披露义务人高级管理人员（主要负责人）情况介绍

截至本报告书签署日，信息披露义务人高级管理人员（主要负责人）基本情 况如下：

姓 名	身份证号码	职 务	国籍	长期居住地	有无其他国家/ 地区居留权
罗 群	320106**102871	所 长	中国	南京	否
郁蔚铭	320106**162918	党委副书记	中国	南京	否
邵志明	320106**289	副所长	中国	南京	否
周万幸	320106**072811	副所长	中国	南京	否
马 林	610113**13215x	副所长	中国	南京	否
倪嘉骊	320106**102838	副所长	中国	南京	否
陈国海	320113**304874	副所长	中国	南京	否
张继祥	320106**202859	工会主席	中国	南京	否

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、十四所、中国电科持有上市公司和金融机构股权的情况

（一）十四所和中国电科持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人十四所无在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，隶属于中国电科的华东电子工程研究所持有上市公司 安徽四创电子股份有限公司（代码：600990）48.82%的股份。

截至本报告书签署日，隶属于中国电科的华东计算技术研究所持有上市公司 上海华东电脑股份有限公司（代码：600850）44.62%的股份。

截至本报告书签署日，隶属于中国电科的中国电子科技集团公司第三十研究 所持有上市公司成都卫士通信息产业股份有限公司（代码：002268）37.36%的股 份。

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（二）十四所和中国电科持股5%以上的境内外金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，十四所及其实际控制人中国电科没有持股5%以上的 境内外金融机构。

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第二节 本次交易决定及目的

一、本次交易的目的

（一）改善上市公司经营现状，保证股东投资保值增值

高淳陶瓷主营日用陶瓷、工业陶瓷的生产与销售。公司日用陶瓷产品目前 90%以上销往海外，销售区域集中在美国地区和日本地区，其中美国地区是公司 最大的区域市场。

自2006 年以来，陶瓷行业频频遭受原材料涨价、出口退税率下降、人民币 升值、能源价格上升、劳动力成本提高的压力，企业的生产成本居高不下，开始 步入高成本、低利润的微利经营时代。2008 年以来，受国际金融危机的影响， 我国外部经济遭遇困境，整体需求受到压制，国内陶瓷产品大量出口的格局难以 为继，陶瓷企业大面积亏损。高淳陶瓷也未能幸免，出现了自上市以来的首次亏 损，2008 年公司亏损2,524 万元，2009 年一季度继续亏损775 万元。鉴于国际 经济短期内恢复无望，行业外部环境持续恶化，高淳陶瓷亟需通过资产重组恢复 公司的持续盈利能力。

面对严峻的经营形势，作为高淳陶瓷的控股股东，高淳国资拟通过本次股权 转让引进有实力的战略投资者，实现对高淳陶瓷资产重组和本地上市公司资源的 再配置。经决策，高淳国资拟以“公开征集方式、协议转让股权”引入国内有实 力的投资者，对公司目前过度竞争的主业实施战略退出，以引入新的主业及优质 资产，提高上市公司现有资产质量，改善财务状况，提高可持续经营能力，做强 做大上市公司，保证股东投资保值增值，促进上市公司持续稳定发展。

（二）带动当地经济发展

高淳县的经济发展得益于两大因素：一是招商引资，二是本地企业，特别是 地方重点骨干企业的发展。高淳陶瓷作为当地3 家上市公司之一，在当地属于重 点骨干企业，对促进当地经济的发展中发挥了重大作用。通过本次股权转让，上 市公司引进新的战略投资者，并经过资产重组，公司的收入水平和资产规模将大 幅增加，公司的盈利能力和再融资功能亦可得到恢复，可以充分发挥资本市场的

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融资功能，有效整合当地资源，在当地经济的发展中发挥更大作用。

二、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其

已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，十四所没有在未来12 个月内通过二级市场继续增持 高淳陶瓷的股票或者处置其已拥有权益的股份的计划。

本次《股权转让协议》签署后，十四所将提出对高淳陶瓷的重大资产重组计 划，报中国证监会核准后实施。根据该计划，高淳陶瓷将向十四所或（及）关联 方国睿集团发行股份购买资产，十四所及关联方通过此种方式增持股份的数量不 超过8,000 万股。

三、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

1、2009 年4 月23 日，中国电子科技集团公司出具《授权委托书》，同意十 四所就收购高淳陶瓷股份事宜进行谈判。

2、2009 年5 月5 日，高淳县国有资产经营（控股）有限公司召开董事局会 议，并做出决议，同意转让其持有的高淳陶瓷22,981,600 股（约占高淳陶瓷总 股本的27.33%）的股份。

3、2009 年5 月8 日，经十四所办公室会议审议批准，十四所拟通过参与公 开征集的方式受让高淳国资持有的高淳陶瓷27.33%的股权。

4、2009 年5 月12 日，中国电子科技集团公司出具《关于中国电子科技集 团公司第十四研究所应征江苏高淳陶瓷股份有限公司股份转让受让方有关问题 的批复》（电科财函[2009]118 号），批准同意十四所应征高淳国资拟公开转让的 高淳陶瓷股份。

5、2009 年5 月15 日，中国电子科技集团公司出具《关于中国电子科技集 团公司第十四研究所收购江苏高淳陶瓷股份有限公司股份有关问题的批复》（电 科财函[2009]128 号），同意十四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷27.33%的国有 股权。

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• 6、2009 年5 月17 日，十四所向高淳国资递交《受让意向书》及要求的相

• 关材料。

• 7、2009 年5 月19 日，十四所与高淳国资正式签署《股权转让协议》。

• 8、本次交易尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在高淳陶瓷中拥有权益的股份的情况

本次交易完成前，十四所未在高淳陶瓷中拥有权益。

本次交易完成后，十四所将持有高淳陶瓷22,981,600 股(约占上市公司总股 本27.33%)股份，成为高淳陶瓷的第一大股东。

二、《股权转让协议》主要内容

（一）《股权转让协议》当事人

股权转让方（甲方）：高淳县国有资产经营（控股）有限公司 股权受让方（乙方）：中国电子科技集团公司第十四研究所

（二）股权转让数量及比例

十四所受让高淳国资所持有的高淳陶瓷22,981,600 股股份，约占高淳陶瓷 总股本的27.33%。

（三）股权转让价款及支付方式

本次拟协议转让的国有股权的价格为6.68 元/股，总价款为153,517,088.00 元。

自《股权转让协议》签署之日起5 个工作日内，十四所应将不少于股权受让 价款总额30%的金额，即46,055,126.40 元（含送达《受让意向书》时已支付的 500 万元人民币的缔约保证金）作为履约保证金存入高淳国资指定的银行账户 内，余款107,461,961.60 元自《股权转让协议》生效之日起5 个工作日内一次 性支付予高淳国资指定的银行账户内。高淳国资收到上述全部股权转让价款后， 办理将股权变更登记至十四所名下的法律手续。

（四）过渡期间的安排

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在过渡期间（指自《股权转让协议》签署之日起至本次拟转让的国有股权之 权属于法定登记机关——中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记 至十四所名下，所有相关的法律手续已办理终结之日止的期间），上述拟协议转 让的国有股权所产生的损益及所发生的费用均归属于高淳国资，在此期间所发生 的债权债务及风险亦均归属于高淳国资。

（五）《股权转让协议》的生效及履行

《股权转让协议》自高淳国资和十四所各自法定代表人或其授权代表签署、 盖章之日起成立，并自审批机关批准之日起生效，且成为对双方均构成合法有效 及可执行的、具有拘束力的法律文件。

《股权转让协议》自审批机关批准之日起5 个工作日内开始履行，至迟应于 10 个工作日内履行完毕。

（六）《股权转让协议》的变更或解除

在《股权转让协议》有效期限内，任何一方如有正当理由，均有权依照现行 适用的《合同法》等法律的有关规定和要求，提出变更或解除本《协议书》的请 求，但须经甲、乙双方协商一致并达成书面《合同（协议）》。除法律另有规定外， 任何一方均不得擅自变更或解除本《股权转让协议》。否则，应依法承担违约责 任和赔偿责任。

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股 权转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议，股权转让各方没有就转让股份的 表决权的行使做出其他安排。

三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况

截止本报告书签署日，十四所本次拟受让的上市公司股份不存在股份被质 押、冻结等权利被限制情况。

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第四节 资金来源

一、资金总额及资金来源

本次交易的资金总额为人民币153,517,088.00 元，所需资金全部来源于十 四所的自有资金。

二、资金支付方式

详见本报告书“第三节 权益变动方式 二、《股权转让协议》主要内容”。

三、资金来源的声明

十四所声明，本次交易的资金全部来源于十四所自有资金，未直接或者间接 来源于高淳陶瓷及其关联方。

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第五节 后续计划

一、未来12 个月内对高淳陶瓷主营业务重大改变或调整计划及 未来12 个月内对高淳陶瓷资产、业务进行处置的计划

本次股权转让完成后，十四所将成为上市公司大股东和实际控制人。在报经 中国证监会核准后，十四所将通过与上市公司进行资产置换及以上市公司向十四 所及其一致行动人定向发行股份购买资产的方式对上市公司进行重大资产重组。 届时，原有陶瓷相关资产置换出上市公司，同时十四所将部分资产和部分控股公 司股权注入上市公司，上市公司主营业务将转变为微波与信息技术等产品的研 制、生产和销售。

十四所已经拟定了对高淳陶瓷资产业务进行重大改变和对现有业务、资产进 行处置的计划，并且与高淳陶瓷签订了《重大资产置换及向特定对象非公开发行 股份购买资产的框架协议书》。高淳陶瓷第五届第十二次董事会决议通过了《重 大资产重组预案》。收购人在《股权转让协议》签订后，将提出对上市公司重大 资产重组计划，报中国证监会核准后实施。该重大资产重组计划包括：

（1）高淳陶瓷收购十四所及其全资子公司国睿集团所拥有的资产和下属公 司的股权，包括：十四所直属事业部——微波电路部、信息系统部的相关资产和 所持的恩瑞特实业49%的股权、国睿集团持有的恩瑞特51%的股权、国信通信51% 的股权、国睿兆伏51%的股权，收购的对价为两部分，一部分为高淳陶瓷的全部 资产和负债，不足部分由高淳陶瓷向十四所或（及）国睿集团发行股份购买。

（2）高淳陶瓷向商翠云等5 名自然人发行股份购买资产，购买的资产包括： 自然人宫龙持有国睿兆伏39%的股权，自然人杨程持有国睿兆伏2%的股权，自然 人张敏持有国睿兆伏8%的股权；自然人商翠云持有国信通信44%的股权，自然人 丁丽君持有国信通信5%的股权。

本次重大资产重组完成后，高淳陶瓷的股权结构和业务结构将变为：

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----- Start of picture text -----

十四所 国睿集团 南投 自然人 其他流通股
重组后的上市公司
100％ 100％ 100％
微 信
波 息 国 恩 国
电 系 睿 瑞 信
路 统 兆 特 通
部 部 伏 信
----- End of picture text -----

本次重大资产重组，高淳陶瓷拟收购的资产净额预估值约70,000 万元，2009 年谨慎预估实现净利润不低于10,000 万元。

二、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，十四所暂无改变高淳陶瓷现任董事会、监事会或高级 管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、 更换上市公司高级管理人员的计划或建议，也未与高淳陶瓷其他股东之间就董 事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后，十四所 将根据高淳陶瓷经营管理的需要，按照相关法规和《公司章程》的要求，对上市 公司董事会和高级管理人员进行适当调整。

三、 对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，十四所尚无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。 本次股权过户和将来资产重组完成后，十四所将根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》对上市公司《公司章程》进行相应修改，其他则视上 市公司的实际经营情况及未来发展的需要，适时制订《公司章程》修改草案，并

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及时提交上市公司董事会和股东大会审议。

四、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

本次股权转让完成后，十四所将成为上市公司控股股东。在十四所后续优质 资产注入、资产置换等重组计划及相关资产过户完成前，上市公司现有经营性资 产、业务、人员无重大变更计划；未来资产重组、资产置换交易完成后，上市公 司现有经营性资产、业务、人员全部被置换于收购人新设公司，届时，新设公司 将根据相关法律、法规的规定，与置换出的员工重新签订《劳动合同》。

五、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，十四所没有对上市公司分红政策作出重大变动的计 划。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上市披露的重大重组计划外，截至本报告书签署日，十四所没有其他对上 市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，高淳陶瓷已经按照有关法律法规的规定，清晰界定资产， 建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产 独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次股权转让完成后，高淳陶瓷仍将作为独立运营的上市公司，仍将保持其 人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次交易对于高淳 陶瓷的经营独立性并无实质性影响。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，十四所已向上市公司出具了《关于“五分开”的 承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互 独立。具体承诺如下：

（一）保证高淳陶瓷的人员独立

1、保证高淳陶瓷的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在高淳陶瓷专职工作，不在本所、本所之控股子公司或其他为本所控制的 企业之间双重任职。

2、保证高淳陶瓷拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本所之间完全独立。

（二）保证高淳陶瓷的资产独立完整

1、保证高淳陶瓷具有独立完整的资产，高淳陶瓷的资产全部能处于高淳陶 瓷的控制之下，并为高淳陶瓷独立拥有和运营。

2、保证本所及本所之控股子公司或其他为本所控制的企业不以任何方式违 法违规占有高淳陶瓷的资金、资产。

3、保证不以高淳陶瓷的资产为本所及本所之控股子公司或其他为本所控制 的企业的债务提供担保。

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（三）保证高淳陶瓷的财务独立

• 1、保证高淳陶瓷建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证高淳陶瓷具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

• 3、保证高淳陶瓷独立在银行开户，不与本所共用一个银行帐户。

• 4、保证高淳陶瓷能够作出独立的财务决策，本所不通过违法违规的方式干

• 预高淳陶瓷的资金使用调度。

• 5、保证高淳陶瓷的财务人员独立，不在本所兼职和领取报酬。

• 6、保证高淳陶瓷依法独立纳税。

• （四）保证高淳陶瓷的机构独立

• 1、保证高淳陶瓷建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

• 2、保证高淳陶瓷的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证高淳陶瓷的业务独立

• 1、保证高淳陶瓷拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证本所除通过行使股东权利之外，不对高淳陶瓷的业务活动进行干预。

二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

在本次权益变动前，十四所与高淳陶瓷之间不存在同业竞争；本次权益变动 后，十四所与高淳陶瓷之间亦不存在同业竞争。

为避免同业竞争，十四所承诺如下：

• 1、本所目前在中华人民共和国境内外，未以任何方式，包括（但不限于）：

• 自营、受托经营等形式直接从事与高淳陶瓷主营业务相同、相近或构成竞争关系

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或可能构成竞争关系的任何业务或活动；

2、本所目前在中华人民共和国境内外，未以任何方式，包括（但不限于）： 投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他间接方式经营或为他人经营或 参与或从事任何与高淳陶瓷主营业务相同、相近或构成竞争关系或可能构成竞争 关系的任何业务或活动；

3、于将来的任何时间内，在中华人民共和国境内外，本所均不会以直接或 间接等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合 资经营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与或从事任何与高淳陶瓷所 持《企业法人营业执照（正副本）》上所载明之经营范围内的主营业务相同、相 近或构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何业务或活动；不向任何主营业务与 高淳陶瓷主营业务相同、相近或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的 任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘 密；不利用其高淳陶瓷第一大股东暨控股股东暨实际控制人的特殊身份和地位， 促使高淳陶瓷董事会或股东大会作出有损高淳陶瓷合法权益或侵犯其他股东合 法权益的《决议》或《决定》。

不论故意如否，若违背上述《承诺及保证》，本所愿依法承担由此所引发的 一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。

三、本次权益变动后的关联交易情况

截至本报告书签署日，十四所与高淳陶瓷之间不存在关联交易。本次收购完 成后，为规范将来可能存在的关联交易，十四所作出承诺：

1、在本所作为高淳陶瓷第一大股东暨控股股东暨实际控制人期间，本所将 尽量减少并规范与高淳陶瓷的关联交易。

2、对于不可避免的关联交易，本所将遵循并按照现行适用的《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规、部门规章及《上海 证券交易所股票上市规则》等规范性文件及其《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》 的有关规定和要求，与高淳陶瓷签署《合同》或《协议》，依法定程序履行相关 的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会或股东大会上回避或放弃表

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决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规 则和条件进行。以保证该等关联交易不会损害高淳陶瓷及其他股东的合法权益。

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第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

一、十四所与上市公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，十四所及其高级管理人员未与高淳陶瓷及其 子公司进行过任何合计金额高于3,000万元或高于高淳陶瓷最近经审计的合并财 务报表净资产5%以上的交易。

二、十四所与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交

易

截至本报告书签署日前24个月内，十四所及其高级管理人员未与高淳陶瓷的 董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

十四所目前尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，也 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

2009年5月20日，十四所及其一致行动人（国睿集团及商翠云等5名自然人） 与高淳陶瓷签署了《重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架 协议书》，拟对高淳陶瓷进行资产和业务进行重大整合，该整合计划的实施对上 市公司具有重大影响。

除本报告书所披露的事项外，十四所没有对上市公司有重大影响的其他正在 签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖高淳陶瓷挂牌交易股份的情

况

高淳陶瓷股票于2009年4月21日起开始停牌。经自查，在高淳陶瓷股票停牌 之日前六个月内，十四所没有买卖高淳陶瓷挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员 的直系亲属买卖上市公司股票的情况

经自查，在高淳陶瓷股票停牌之日前六个月内，十四所高级管理人员及其直 系亲属没有买卖高淳陶瓷挂牌交易股份的情况。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

一、财务审计情况及财务报表的审计意见

十四所2008年、2007年、2006年财务报表经中天运会计师事务所有限公司审 计，三年均为标准无保留意见报告。

十四所 2008 年审计报告的主要内容为：十四所财务报表已经按照《企业会 计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了十四所2008年12月31日的财务 状况以及2008年度的经营成果和现金流量。

十四所 2007 年审计报告的主要内容为：十四所财务报表已经按照《企业会 计准则》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了十四所2007 年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2007年度的经营成果、合并经营成果 和现金流量、合并现金流量。

十四所 2006 年审计报告的主要内容为：十四所财务报表已经按照《企业会 计准则》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了十四所2006 年12月31日的合并财务状况以及2006年度的合并经营成果和合并现金流量。

二、最近三年简要财务报表

（一）简要合并资产负债表

单位：元

项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
货币资金	1,146,971,712.45	1,312,177,986.26	942,318,265.94
应收票据	132,404,403.43	25,346,205.33	33,635,560.37
应收账款	681,383,786.29	1,065,754,776.82	799,130,797.24
存货	1,422,809,257.99	1,822,739,595.97	1,312,544,951.62
流动资产合计	3,918,433,333.56	4,902,764,806.40	3,566,202,934.47
非流动资产合计	3,226,699,409.65	2,377,031,807.55	2,018,970,130.47
资产总计	7,145,132,743.21	7,279,796,613.95	5,585,173,064.94
流动负债合计	3,660,321,882.60	4,158,511,758.42	2,966,662,670.28
非流动负债合计	482,175,614.56	430,471,381.89	350,021,744.50
负债合计	4,142,497,497.16	4,588,983,140.31	3,316,684,414.78
实收资本（股本）	317,168,505.77	317,168,505.77	317,168,505.77

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未分配利润	-10,127,286.99	-8,868,282.39
归属于母公司所有 者权益合计	2,791,628,539.80	2,509,703,288.60
所有者权益合计	3,002,635,246.05	2,690,813,473.64	2,132,460,476.77

（二）简要合并利润表

单位：元

项 目	2008 年	2007 年	2006 年
一、营业收入	4,342,147,755.49	3,836,821,806.69	3,431,203,495.65
其中：主营业务收入	4,312,997,374.77	3,788,666,240.78	3,431,203,495.65
其他业务收入	29,150,380.72	48,155,565.91
减：营业成本	3,480,383,814.59	3,086,433,601.10	2,737,559,368.41
营业税金及附加	8,227,836.77	8,190,348.88	5,311,777.48
销售费用	41,047,191.54	29,123,998.22	23,524,576.71
管理费用	406,188,193.95	351,351,609.75	316,214,513.56
财务费用	24,658,956.50	21,745,346.34	9,580,877.79
投资收益	1,266,864.55	3,309,146.59	-1,648,985.87
二、营业利润	374,750,301.46	343,286,048.99	344,841,800.81
加：营业外收入	24,084,568.89	5,351,568.44	310,553.39
减：营业外支出	1,842,352.31	398,617.96	405,640.94
三、利润总额	396,992,518.04	348,238,999.47	344,271,096.05
减：所得税费用	17,988,999.88	22,599,551.42	19,210,020.45
四、净利润	379,003,518.16	325,639,448.05	325,061,075.60
减：* 少数股东损益	26,843,423.99	20,890,932.79	23,352,925.13
五、归属于母公司所有者 的净利润	352,160,094.17	304,748,515.26	301,708,150.47

（三）简要合并现金流量表

单位：元

项 目	2008 年	2007 年	2006 年
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	4,315,719,454.09	4,573,371,210.77	3,568,498,337.74
经营活动现金流出小计	3,733,622,825.50	3,961,387,523.84	3,446,731,129.70
经营活动产生的现金流量净 额	582,096,628.59	611,983,686.93	121,767,208.04
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	193,266,262.21	3,147,626.59	4,104,947.37
投资活动现金流出小计	935,608,610.07	494,410,506.93	437,205,011.87
投资活动产生的现金流量净 额	-742,342,347.86	-491,262,880.34	-430,600,064.50

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三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	842,423,890.20	768,185,056.00	676,065,775.52
筹资活动现金流出小计	896,692,711.10	541,609,007.71	340,986,086.07
筹资活动产生的现金流量净 额	-54,268,820.90	226,576,048.29	335,079,689.45
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-691,733.64	-598,327.81	22,930.00
五、现金及现金等价物净增加 额	-215,206,273.81	343,199,542.87	26,246,832.99
加：期初现金及现金等价物 余额	1,362,177,986.26	968,978,443.39	916,071,432.95
六、期末现金及现金等价物余 额	1,146,971,712.45	1,312,177,986.26	942,318,265.94

三、最近一个会计年度采用的会计制度及主要会计政策

（一）公司目前执行的会计准则和会计制度

执行《企业会计准则》(2006 版)及《中国电子科技集团公司会计核算暂行 办法》。

（二）会计年度

公历1 月1 日至12 月31 日止。

（三）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则

本所在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要 素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量。

（五）外币业务核算方法及折算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整， 以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民 币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条 件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外

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币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 利润表中的收人和费用项目，采用即期汇率的折算；产生的外币财务报表折算差 额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外 币报表折算差额”项目列示。

（六）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流 动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金 等价物。

（七）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融资产和金融负债的确认和计量方法

（1）价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预

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期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

本所对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本所持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收帐款、应收票据、预付 帐款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

本所发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。本所将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

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（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。

4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本所采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价。

5、金融资产的减值准备

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（八）应收款项及坏帐准备的确认标准和计提方法

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项 时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

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期末首先对单个欠款单位的应收款项（包括应收帐款、应收票据、预付帐款、 其他应收款等）单独进行减值测试即个别认定。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。

对纳入中国电子科技集团公司合并报表范围内的单位之间的应收款项（包括 应收帐款、应收票据、预付帐款、其他应收款等）原则上不计提坏账准备，如果 有客观证据表明发生了减值的，应采用个别认定，单独确认减值损失，计提坏账 准备。

对于无法进行个别认定的应收款项，采用与经个别认定未减值的应收款项一 起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末 余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

除已单独计提减值准备的应收款项外，本所根据以前年度与之相同或相类似 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

应收款项账龄	提取比例
1 年以内	5%
1 年—2 年	10%
2 年—3 年	30%
3 年—4 年	50%
4 年—5 年	80%
5 年以上	100%

（九）存货

1、存货的分类

存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、 委托加工物资等。

2、发出存货的计价方法

• （1）存货发出时按先进先出法、加权平均法、个别认定法计价。

• （2）周转材料的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；

包装物采用一次摊销法。

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3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。

4、存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（十）长期投资

1、取得的计价方法

长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重 组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。

2、长期股权投资的核算方法

（1） 初始计量

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：本所以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式

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以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

—— 非同一控制下的企业合并：本所在购买日按照《企业会计准则第20 号 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

（2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。

（3）后续计量及收益确认

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本所能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。

本所对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下本所确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。

权益法下在本所确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成（应明确认定标准）对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经 过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，本所在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本所按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。

（十一）委托贷款

企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按照 委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止 计息并冲回原已计提的利息。

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中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款 减值准备。

（十二）固定资产

1、固定资产标准

指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、 单位价值较高的有形资产。

固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产的分类

房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、 经营租入固定资产改良等。

3、固定资产的取得计价及后续支出

一般遵循实际成本计价原则计价。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确 定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确 定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或 小于30%的，则按最低租赁付款额作为入账值。

与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的 估计，则应当计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可 收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用。

4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的 固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间

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内，采用年限平均法单独计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装 修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期

间内，采用年限平均法单独计提折旧。

固定资产类别	预计使用年限（年）	净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-30	5	4.75-3.17
机器设备	5-10	5	9.50-19.00
运输设备	6-10	5	9.50-15.08
其他设备	5	5	19.00

5、固定资产减值准备的计提

中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备。

固定资产减值准备按单项资产计提。

（十三）在建工程

1、取得的计价方法

以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣 工决算手续后再作调整。

2、在建工程减值准备的计提

中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 程，计提在建工程减值准备。

在建工程减值准备按单项工程计提。

3、结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作

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为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。

（十四）无形资产

• 1、无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

以同一控制人下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价 值确定其入账价值；以非同一控制人下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公 允价值确定其入账价值。

• 2、无形资产使用寿命及摊销

• （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

• （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：（执行《企业会计准则》（2006

版）的企业披露）

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

• 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

• （3）无形资产的摊销：

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。

• 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：（执行《企业

• 会计准则》（2006 版）的企业披露）

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内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形 资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十五）长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

• 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法

• （结合公司特殊情况加以说明）平均摊销。

2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期限平均摊销。

（十六）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

本所发生的借款费用，按照《企业会计制度》或《企业会计准则》（2006 版）可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；

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（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。

当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。

3、借款费用资本化金额的计算方法

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十七）递延收益

指本所在提供初始及后续服务时一次性收取的服务费、特许权费等款项，由 于尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。本所按该收益的 归属期分期摊销计入各期损益。

（十八）收入确认原则

1、销售商品

本所已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本所既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

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2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

（3）出租物业收入：

具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；

履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； 出租开发产品成本能够可靠地计量。

（十九）建造合同

如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业根据完工百分比法在资产负债表 日确认合同收入和费用；

如果建造合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：

1、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认， 合同成本在其发生的当期确认为费用。

2、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。

如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费 用。

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（二十）租赁

本所将租赁分为融资租赁和经营租赁。

如为融资租赁，在租赁开始日，本所（承租人）将租赁开始日租赁资产原账 面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低 租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费 用。

如为经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费 用，如果其他方法更合理，也可以采用其他方法。

（二十一）所得税的会计处理方法

本所及各子公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。

四、2008 年财务会计报表主要项目的说明

（一）货币资金

项 目		年 末 数	年 末 数		年 初 数
	原币金额	折算汇率	人民币金额	原币金额	折算汇率	人民币金额
库存现金
人民币	400,653.84		400,653.84	243,433.70		243,433.70
小 计			400,653.84			243,433.70
银行存款
人民币	996,339,416.83		996,339,416.83	1,198,894,420.65		1,198,894,420.65
美元	1,075,607.77	6.8346	7,351,348.89	1,321,137.57	7.3603	9,723,968.82
小 计			1,003,690,765.72			1,208,618,389.47
其他货币资 金
人民币	142,880,292.89		142,880,292.89	153,316,163.09		153,316,163.09
小 计			142,880,292.89			153,316,163.09
合 计			1,146,971,712.45			1,362,177,986.26

其中受限制的货币资金明细如下：

	年 末 数	年 初 数
银行承兑汇票保证金	122,452,847.08	128,278,033.09
信用证保证金
履约保证金	7,500,000.00
用于担保的定期存款或通知存款
贷款保证金	750,000.00	1,750,000.00
合 计	130,702,847.08	130,028,033.09

（二）应收款项

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1、应收票据

1、应收票据
票据种类	年末账面余额	年末账面余额
银行承兑汇票	64,622,708.33	25,346,205.33
商业承兑汇票	67,781,695.10
合 计	132,404,403.43	25,346,205.33

2、应收账款

项 目	年 末 数	年 末 数	年 初	数
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1 年以内（含1 年）	413,499,570.99	12,640,930.98	885,339,645.64	15,639,430.13
1-2 年（含2 年）	235,079,606.72	8,307,838.77	143,172,097.97	3,607,991.27
2-3 年（含3 年）	53,282,810.58	7,081,078.17	33,748,041.44	454,480.63
3 年以上	9,678,549.07	2,126,903.15	25,368,987.62	2,172,093.82
合 计	711,540,537.36	30,156,751.07	1,087,628,772.67	21,873,995.85

应收账款超过三年未收回原因：主要为部份军品项目因未达到验收状态而未

能收回余款。

项 目		期 末 数	期 末 数			年 初 数	年 初 数
	账面金额	占总额 比例（%）	坏账准备	坏账准备 比例（%）	账面金额	占总额 比例 （%）	坏账准备	坏账准备 比例（%）
个别认定	348,945,840.61	49.04			729,467,763.56	67.07
其他划分 为类似信 用风险特 征的组合	362,594,696.75	50.96	30,156,751.07	100	358,161,009.11	32.93	21,873,995.85	100
合 计	711,540,537.36	100	30,156,751.07	100	1,087,628,772.67	100	21,873,995.85	100

所本部应收账款因为军工事业单位及关联方应收账款不计提坏账准备。

3、预付账款

项 目	年 末 数	年 末 数	年 初 数	年 初 数
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1 年以内（含1 年）	220,943,419.28		371,167,439.90
1-2 年（含2 年）	77,853,984.20		18,560,472.52
2-3 年（含3 年）	15,322,241.81		7,139,020.95
3 年以上	605,385.10		759,001.69
合 计	314,725,030.39		397,625,935.06

预付账款一年以内未收回原因：主要是部分进口采购物资进货周期较长造

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成，而且部分物资因不合格需退换造成不能及时报销。

项 目		期 末 数	期 末 数			年 初 数	年 初 数
	账面金额	占总额 比例 （%）	坏账 准备	坏账 准备 比例 （%）	账面金额	占总额 比例 （%）	坏账 准备	坏账准 备比例 （%）
个别认定	314,725,030.39	100			397,625,935.06	100
其他划分为类似信 用风险特征的组合
合 计	314,725,030.39	100			397,625,935.06	100

4、其他应收款

项 目	年 末 数	年 末 数	年 初 数	年 初 数
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1 年以内（含1 年）	46,483,581.26	75,427.83	10,918,749.84	64,363.30
1-2 年（含2 年）	2,217,476.99	7,369.33	4,177,793.54	9,754.55
2-3 年（含3 年）	4,033,605.54	28,363.66	4,128,581.49	23,382.74
3 年以上	133,744,613.25	1,228,973.21	128,849,746.11	1,367,063.43
合 计	186,479,277.04	1,340,134.03	148,074,870.98	1,464,564.02

其他应收款超过三年未收回原因主要为：关联公司借款103,958,947.53 元，

预计已成为坏账，还有所本部从应收账款和预付账款转入的年限较长的款项，主 要为2000 年前非法人公司清理留下来的坏账。

项 目		期 末 数	期 末 数			年 初	数
	账面金额	占总额 比例（%）	坏账准备	坏账准 备比例 （%）	账面金额	占总额比 例（%）	坏账准备	坏账准 备比例 （%）
个别认定	183,502,872.12	98.40			145,114,956.76	98.00
其他划分为类 似信用风险特 征的组合	2,976,404.92	1.60	1,340,134.03	100	2,959,914.22	2.00	1,464,564.02	100
合 计	186,479,277.04	100	1,340,134.03	100	148,074,870.98	100	1,464,564.02	100

（三）存货

（三）存货
项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
原材料	210,542,864.70	1,287,053,635.21	1,284,837,985.24	212,758,514.67
自制半成品及在产品（在研品）	1,430,646,989.35	830,365,092.32	1,184,574,066.44	1,076,438,015.23
库存商品（产成品）	180,330,156.82	1,262,681,017.16	1,310,575,370.15	132,435,803.83
周转材料（包装物、低值易耗品等）	42,660.84		42,660.84
消耗性生物资产

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其他	1,176,924.26	1,176,924.26	1,176,924.26	1,176,924.26
合 计	1,822,739,595.97	3,381,276,668.95	3,781,207,006.93	1,422,809,257.99

（四）其他流动资产

（四）其他流动资产
项 目	年末账面价值	年初账面价值
委托贷款	35,000,000.00
合 计	35,000,000.00

一年内到期的银行委托贷款合计35,000,000.00 元，借款人为南京洛普股份 有限公司，借款本金35,000,000.00 元。

（五）长期股权投资

1、长期股权投2 耀类余额

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
长期股权投资	29,517,817.10	20,807,800.00	15,994,084.66	34,331,532.44

2、影响重大的股权投资

被投资单位	年末账面余额	年初账面余额
南京三思实业公司	10,000,000.00	15,494,084.66
中电科技信息系统有限公司	3,920,000.00	3,920,000.00
中电科技长江数据股份有限公司	3,325,000.00	3,325,000.00
中科芯集成电路股份有限公司	6,000,000.00
南京雷鹰高科技有限公司	2,275,542.69	488,542.69
南京雷腾电子有限公司	6,441,520.51	3,420,720.51
合 计	31,962,063.20	26,648,347.86

（六）固定资产

1、固定资产的分类余额

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、原价合计	2,124,460,002.26	41,650,207.79	11,334,953.79	2,154,775,256.26
其中：房屋、建筑物	749,623,637.04	2,665,547.17	319,172.23	751,970,011.98
机器设备	1,337,771,100.94	34,621,990.77	10,436,148.09	1,361,956,943.60
运输工具	37,065,264.30	4,362,669.85	579,633.47	40,848,300.68
土地资产
二、累计折旧合计	596,309,538.22	171,902,620.80	10,674,852.67	757,537,306.35
其中：房屋、建筑物	156,846,900.19	24,051,432.18	188,611.64	180,709,720.73
机器设备	415,609,674.34	143,617,717.36	9,955,312.71	551,702,388.92
运输工具	23,852,963.69	4,233,471.26	530,928.32	25,125,196.70

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土地资产
三、固定减值准备累计金额 合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
运输工具
土地资产
四、固定资产账面价值合计	1,528,150,464.04			1,397,237,949.91
其中：房屋、建筑物	592,776,736.85	--	--	571,260,291.25
机器设备	922,161,426.60	--	--	810,254,554.68
运输工具	13,212,300.61	--	--	15,723,103.98
土地资产		--	--

2、说明

• （1）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额14,038,513.42 元；

（2）年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值26,942,280.89 元；年末 无暂时闲置的固定资产；本年度处置固定资产原值为11,334,953.79 元，净值为 660,101.10 元，收益为637,029.67 元，损失为43,837.35 元；

• （3）本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用为170,888,741.80 元； （七）在建工程

期初744,307,611.90 元，期末1,757,856,214.06 元。

（八）无形资产

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、原价合计	27,698,992.51	3,523,761.88	559,297.76	30,663,456.63
土地	23,628,549.18	8,000.00	533,297.76	23,103,251.42
软件	2,136,360.00	515,761.88	26,000.00	2,626,121.88
3G 产品专有技术	1,934,083.33			1,934,083.33
TD-SCDMA 智能天线非专有技术		3,000,000.00		3,000,000.00
二、累计摊销额合计	2,792,253.00	1,742,462.81	84,624.92	4,450,090.89
土地	1,911,330.93	492,516.53	58,624.92	2,345,222.54
软件	669,022.07	888,046.28	26,000.00	1,531,068.35
3G 产品专有技术	211,900.00	211,900.00		423,800.00
TD-SCDMA 智能天线非专有技术		150,000.00		150,000.00
三、无形资产减值准备累计金额合计
土地
软件

47

3G 产品专有技术
TD-SCDMA 智能天线非专有技术
四、无形资产账面价值合计	24,906,739.51			26,213,365.74
土地	21,717,218.25			20,758,028.88
软件	1,467,337.93			1,095,053.53
3G 产品专有技术	1,722,183.33			1,510,283.33
TD-SCDMA 智能天线非专有技术				2,850,000.00

（九）递延所得税资产

项 目	年末账面余额	年初账面余额
递延所得税资产	7,260,237.86	5,428,708.73
合 计	7,260,237.86	5,428,708.73

（十）长期待摊费用

种 类	原始成本	年初余额	本年增加	本年减少	其中：本年 摊销	年末余额	剩余摊 销年限
装修费摊销			4,729,627.71	945,925.54	945,925.54	3,783,702.17	4 年
合 计			4,729,627.71	945,925.54	945,925.54	3,783,702.17

（十一）职工薪酬

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年支付额	年末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	69,997,740.52	423,165,806.23	428,196,937.03	64,966,609.72
二、职工福利费	94,934,515.85	48,046,150.88	28,304,535.17	114,676,131.56
三、社会保险费	-52,016.15	24,186,274.64	24,257,856.56	-123,598.07
其中：1.医疗保险费	-17,819.31	3,777,265.39	3,795,866.83	-36,420.75
2.基本养老保险费	-29,649.07	15,856,271.30	15,901,035.06	-74,412.83
3.年金缴费
4.失业保险费	-4,547.77	3,266,181.01	3,271,601.73	-9,968.49
5.工伤保险费		322,817.97	324,215.97	-1,398.00
6.生育保险费		907,291.24	908,689.24	-1,398.00
四、住房公积金	3,034.00	18,956,299.33	18,690,387.24	268,946.09
五、工会经费和职工教育经费	85,085.16	7,525,321.30	6,481,851.18	1,128,555.28
六、非货币性福利		805,346.00	805,346.00
七、因解除劳动关系给予的补偿		58,689.80	58,689.80
八、其他	49,182.15	403,297.70	452,479.85
合 计	165,017,541.53	523,147,185.88	507,248,082.83	180,916,644.58

（十二）其他流动负债

项 目	年末账面余额	年初账面余额
递延收益	8,353,959.56
合 计	8,353,959.56

48

（十三）短期借款和长期借款

项 目	短期借款	短期借款	长期借款	长期借款
	年末账面余额	年初账面余额	年末账面余额	年初账面余额
信用借款	280,000,000.00	411,475,056.00
抵押借款
质押借款
保证借款	7,500,000.00
合 计	287,500,000.00	411,475,056.00

（十四）应付款项

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
应付账款	811,196,938.43	2,579,718,072.74	2,563,500,517.53	827,414,493.64
预收账款	2,045,750,393.18	2,935,098,405.12	3,515,794,081.99	1,465,054,716.31
其他应付款	67,563,809.27	474,129,809.90	293,918,887.86	247,774,731.31
合 计	2,924,511,140.88	5,988,946,287.76	6,373,213,487.38	2,540,243,941.26

注：一年以上预收账款系工程项目预收款，待结算。

三年以上应付账款和其他应付款主要为2000 年清理非法人公司遗留款项。

（十五）长期应付款

项 目	年末账面价值	年初账面价值
扬州市科委	1,065,990.00	1,065,990.00
扬州市财政局	1,250,000.00	1,250,000.00
外贸发展基金	15,000.00	15,000.00
企业发展基金		235,600.00
重型卡车CANBUS 总线		600,000.00
企业发展专项资金	5,123,524.56	5,927,104.56
合 计	7,454,514.56	9,093,694.56

（十六）专项应付款

期初288,867,687.33 元，期末466,041,100.00 元。

（十七）实收资本

投资者名称	年初余额	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	年末余额
	投资金额	所占比例（%）			投资金额	所占比例（%）
中国电子科 技集团公司	317,168,505.77	100			317,168,505.77	100
合 计	317,168,505.77	100			317,168,505.77	100

49

（十八）资本公积

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	变动原因、依据
资本（股本）溢价
接受捐赠非现金资 产准备
股权投资准备
拨款转入
外币资本折算差额
资产评估增值准备
其他资本公积	909,476,938.47	156,144,697.84	190,613,282.03	875,008,354.28
合 计	909,476,938.47	156,144,697.84	190,613,282.03	875,008,354.28

（十九）盈余公积

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	变动原因、依据
法定盈余公积金	1,295,127,166.69	314,637,532.21		1,609,764,698.90	本年利润分配
任意盈余公积金
储备基金
企业发展基金
其他
合 计	1,295,127,166.69	314,637,532.21	0.00	1,609,764,698.90

（二十）未分配利润

项 目	金 额
上年年末余额	-8,868,282.39
加：年初未分配利润调整数
其中：会计政策变更
重大会计差错
其他调整因素
本年年初余额	-8,868,282.39
本年增加额	352,160,094.17
其中：本年净利润转入	352,160,094.17
其他增加
本年减少额	353,419,098.77
其中：本年提取盈余公积数	314,637,532.21
本年分配现金股利数	38,781,566.56
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额	-10,127,286.99
其中：董事会已批准的现金股利数

（二十一）营业收入

50

项 目	本年发生额	上年发生额
1.主营业务收入	4,312,997,374.77	3,815,882,733.22
2.其他业务收入	29,150,380.72	20,939,073.47
合 计	4,342,147,755.49	3,836,821,806.69

（二十二）投资收益

产生投资收益的来源	本年发生额	上年发生额
江苏新时代公司		159,146.59
南京长发股份公司		25,000.00
中华通信有限责任公司		3,125,000.00
中山集团网络公司	3,000.00
委托贷款收益	1,263,864.55
合 计	1,266,864.55	3,309,146.59

（二十三）资产减值损失

项 目	本年发生额	上年发生额
一、坏账损失	8,158,325.23	7,695,999.47
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他减值损失
合 计	8,158,325.23	7,695,999.47

（二十四）营业外收入

1、分类项目的内容和金额

项 目	本年发生额	上年发生额
1.非流动资产处置利得	637,029.67
其中：固定资产处置利得	637,029.67
无形资产处置利得
在建工程出自利得
其他
2.非货币性资产交换利得

51

3.债务重组利得
4.政府补助	14,469,696.24	3,054,266.40
5.盘盈利得
6.捐赠利得
7.违约赔偿收入	3,808,599.22	1,249,436.00
8.其他	5,169,243.76	1,047,866.04
合 计	24,084,568.89	5,351,568.44

2、政府补助（补贴收入）

项 目	金	额	来源和依据	相关批准 文件	批准 机关	文件时效
	本年数	上年数
营业税及附加减 免	753,921.98	1,279,937.96	技术转让收 入税金减免	技术合同申请 表	南京技术市 场管理办公 室
TD-SCDMA 智能天 线产业化项目财 政补助	1,937,098.10		技术转让收 入税金减免	苏发改高技发 [2005]794 号	江苏省发展 和改革委员 会
转南京科技局手 持式导航仪项目 补助款	200,000.00			宁经技字 [2004]213 号 宁 财 企 [2004]519	南京市经济 委员会
转中华人民共和 国发展基金款	1,500,000.00		电子信息产 业发展基金	工信部运 [2008]97 号	工业和信息 产业化部
转预收江宁区财 政局款	200,000.00		2006 年南 京市百强成 长型其余资 助项目	宁 科 [2007]176 号 和宁财教 [2007]549 号	南京市科技 技术局和南 京市财政局
重型卡车CANBUS 总线项目结转	600,000.00		南京市科技 局	宁 财 教 [2006]507 号 和 宁 科 [2006]178 号
政府补贴收入	500,000.00		加快重点物 流企业发展 专项补助资 金		南京市财政 局
政府补贴收入	500,000.00		南京市扩内 需、保增长、 调结构重点 项目财政补 助资金		南京市发改 委
出口贴息	890,000.00
税收返还		1,166,500.00
新产品科技拨款		10,000.00		扬广科发	扬州广陵区	2007 年

52

				（2007）字12 号	科技局
退取房产及土地 使用税	101,592.26				扬州市地税 局	2008 年
新产品科技拨款	20,000.00			扬广科发 （2007）字12 号	扬州广陵区 科技局	2008 年
技术市场退税	313,020.00	382,950.00		财 税 字 [1999]273 号 文	财政部
科技三项费补贴	100,000.00				南京市鼓楼 区科技局	08.11-09.7
科研补贴	800,000.00				南京市财政 局
重卡项目CAN 总线	303,406.56	196,593.44		[ 宁 科 2006]284 号、 [ 宁 财 教 2006]1013 号	南京市科技 局	08 年2 季度
经济型轿车项目 CAN 总线	481,715.00	18,285.00		[ 宁 科 2007]111 号、 [ 宁 财 教 2007]290 号	南京市科技 局	08 年4 季度
名爵项目专项资 金	5,268,942.34			项目编号 BA2007007	江苏省科技 厅	07.10-10.9
合 计	14,469,696.24	3,054,266.40

（二十五）营业外支出

项 目	本年发生额	上年发生额
1.非流动资产处置损失	43,837.35
其中：固定资产处置损失	43,837.35
无形资产处置损失
在建工程处置损失
其他
2.非货币性资产交换损失
3.债务重组损失
4.公益性捐赠支出	1,659,999.00	319,441.16
5.非常损失
6.盘亏损失		20,956.80
7.其他	138,515.96	58,220.00
合 计	1,842,352.31	398,617.96

（二十六）所得税费用

53

所得税费用17,988,999.88 元由本期递延所得税资产2,617,200.13 元与会 计利润纳税调整后计算出本期所得税费用15,371,799.75 元组成。

（二十七）借款费用

无。

（二十八）外币折算

下属5 级公司南京电子信息发展香港有限公司本位币为美元，合并报表产生 外币折算价差-185,732.16 元。

54

第十节 其他重大事项

一、其他重要信息

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购 办法》第五十条的规定提供相关文件。

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人及相关中介机构声明

55

（一）信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（授权代表）：

中国电子科技集团公司第十四研究所

签署日期： 年 月 日

56

（二）财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）：

项目主办人：

齐鲁证券有限公司

签署日期： 年 月 日

57

第十一节 备查文件

• 1、十四所的事业单位法人证书税务登记证；

• 2、高淳国资、高淳陶瓷董事会决议；

• 3、十四所董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 4、十四所关于受让高淳陶瓷股份的相关决议；

• 5、十四所与高淳陶瓷及其关联方之间在报告日前24 个月内未发生重大交

易的声明；

• 6、收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

• 7、十四所与高淳国资签署的《股权转让协议》；

• 8、审批单位对本次受让的所有批复文件；

• 9、十四所近三年经审计的财务会计报告；

• 10、十四所关于收购资金来源的声明；

11、十四所与高淳陶瓷及其关联方之间在报告日前24 个月内未发生重大交 易的声明；

12、十四所实际控制人最近两年未发生变化的声明；

• 13、十四所与高淳陶瓷之间“五分开”的承诺；

• 14、中国电科、十四所及十四所下属公司在报告日（2009 年4 月21 日）前

• 六个月内买卖高淳陶瓷股份的说明；

58

15、十四所及其高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日前六个月内 未买卖高淳陶瓷股份的说明；

16、本报告书提交日起前六个月内，十四所所聘请的专业机构相关人员持有 或买卖高淳陶瓷股票的情况说明；

17、十四所及其高级管理人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明

18、十四所关于避免同业竞争的承诺函；

19、十四所关于规范关联交易的承诺函；

20、十四所《十四所关于承继江苏省高淳县国有资产经营（控股）有限公司 于“江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书”中所作承诺之承诺及保证

函》；

21、十四所关于过渡期安排的承诺；

22、上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形的承诺；

23、十四所不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十 条规定的说明；

24、十四所关于应征成为股权受让方的相关文件；

25、高淳陶瓷《重大资产重组预案》及《重大资产置换及非公开发行股份购 买资产的框架协议书》；

26、《齐鲁证券有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司详式权益变动报告 书之财务顾问核查意见》。

59

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	江苏高淳陶瓷股份有限公 司	上市公司所在地	江苏省高淳县固城镇
股票简称	高淳陶瓷	股票代码	600562
信息披露义务人名 称	中国电子科技集团公司第 十四研究所	信息披露义务人注 册地	江苏省南京市雨花台区国 睿路8 号
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数	信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：0 股 持股比例：0%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：22,981,600 股 变动比例：27.33%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 √ 否 □ 高淳陶瓷拟以十四所及其他投资者为特定对象定向发行股份认购其优质资 产，成功实施后，十四所持有高淳陶瓷的股份将随之增加。

60

信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是 √ 否 □
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：中国电子科技集团公司第十四研究所 法定代表人：罗群 日期： 2009 年 5 月 20 日

61

齐鲁证券有限公司

关于

江苏高淳陶瓷股份有限公司 详式权益变动报告书 之

财务顾问核查意见

上市公司名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司 财务顾问：齐鲁证券有限公司

2009年5月20日

1

目 录

一、释义

二、绪言

三、财务顾问就本次权益变动的核查意见

（一）对《详式权益变动报告书》披露内容的核查

（二）对本次收购目的的核查

（三）对信息披露义务人基本情况的核查

（四）对信息披露义务人规范化运作的辅导和督促情况

（五）对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

（六）对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿 安排的核查

（七）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

（八）对信息披露义务人过渡期的安排

（九）本次权益变动对上市公司的影响

（十）收购人及其关联方与高淳陶瓷之间重大交易的核查

（十一）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对 上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的 其他情形的核查

（十二）财务顾问意见

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一、 释 义

除非上下文义另有所指，本核查意见中下列用语具有如下含义：

信息披露义务人、十四所、 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 收购人 中国电科 指 中国电子科技集团公司 高淳陶瓷、上市公司 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 本报告书、本报告、本核查 指 齐鲁证券有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有 意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查

高淳县国有资产经营（控股）有限公司 齐鲁证券有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查 意见

本次收购、本次权益变动、 指 十四所协议受让高淳国资持有的22,981,600 本次股权转让 股高淳陶瓷股份的行为 《股权转让协议》 指 十四所与高淳国资于2009 年5 月19 日签署

十四所与高淳国资于2009 年5 月19 日签署 的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司 向中国电子科技集团公司第十四研究所转让 其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有 股权的协议书》及其附件

江苏高淳陶瓷股份有限公司详式权益变动报 告书

《详式权益变动报告书》 指 告书 微波电路部 指 十四所微波电路部 信息系统部 指 十四所信息系统部 国睿集团 指 国睿集团有限公司 恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司 国信通信 指 张家港保税区国信通信有限公司 国睿兆伏 指 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 本财务顾问、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

3

交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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二、 绪 言

2009 年5 月19 日，高淳国资与十四所签署了《股权转让协议》，根据协议 安排，十四所拟受让高淳国资持有的高淳陶瓷22,981,600 股股份，股权转让金 额为人民币153,517,088.00 元。

本次协议转让股份达到高淳陶瓷总股份数的27.33%，根据《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动 报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收 购报告书》等法规要求，十四所构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露《详 式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，齐鲁证券接受十四所委托，担任收 购人本次交易的财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具 核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，本报告 是按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过 审慎调查后出具的，以供有关各方参考。

本财务顾问就本次权益变动事项做出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与权益变动信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对信息披露义务人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格 式符合要求；

（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构 审查，并同意出据此专业意见；

（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

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严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

本财务顾问按照证券行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证，对中国电子科技集团公司第十四 研究所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见，以供投资者及有 关各方参考，在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，本核查意见乃 基于独立的地位作出。

（二）有关资料提供各方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面 材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任 何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问已对出具核查意见书所依据的事实进行了尽职调查，对本 意见书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。本财务 顾问特别提醒投资者认真阅读中国电子科技集团公司第十四研究所出具的权益 变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本报告不构成对高淳陶瓷任何投资建议，对于投资者根据本报告所做 出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

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三、财务顾问就本次权益变动的核查意见

（一）对《详式权益变动报告书》披露内容的核查

在对十四所进行了审慎的尽职调查和认真阅读十四所提供的相关资料的基 础上，本财务顾问认为：十四所编制的《详式权益变动报告书》符合中国证监会 信息披露的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚构交易、故意遗漏 重要事项或者其他重要信息的情况。

（二）对本次收购目的的核查

根据《详式权益变动报告书》，十四所本次收购的目的是：对上市公司的资 产、业务进行重组，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，带动当地经济发 展。

经核查，自2006 年以来，陶瓷行业遭受原材料涨价、出口退税率下降、人 民币升值、能源价格上升、劳动力成本提高的压力，2008 年以来，受国际金融 危机的影响，国内陶瓷产品出口量大幅下降，陶瓷企业大面积亏损。高淳陶瓷也 未能幸免，出现了自上市以来的首次亏损，2008 年公司亏损2,524.89 万元，2009 年一季度继续亏损774.60 万元。

作为高淳陶瓷的控股股东，高淳国资拟通过本次股权转让引进有实力的战略 投资者，实现对高淳陶瓷资产重组和本地上市公司资源的再配置。经决策，高淳 国资拟以“公开征集方式、协议转让股权”引入十四所作为收购人，并将收购人 的“微波与信息技术”业务注入上市公司，可以增强上市公司盈利能力和可持续 发展能力，带动当地经济发展。

经核查，本财务顾问认为：十四所的收购目的未与现行法律、法规要求相违 背，符合高淳县地方产业发展的政策要求，有利于增强高淳陶瓷的盈利能力和持 续发展能力，促进地方经济的发展。

（三）对信息披露义务人基本情况的核查

1 、对信息披露义务人主体资格的核查

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名 称：中国电子科技集团公司第十四研究所

注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号

法定代表人：罗群

开办资金：12,585 万元

成立日期：1949 年10 月15 日

单位类型：事业法人

事业单位法人证号：事证第 110000001639 号

税务登记证号码：苏地税宁字320106426090250

业务范围：卫星通讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿 真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制； 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面波特 种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械 工程》出版。

通讯地址：南京市3918 信箱 邮政编码：210039 联系电话：025-51820000

经核查，本财务顾问认为，十四所为依法设立并存续的事业法人，具备受让 高淳陶瓷股份的主体资格。

2、对信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人控制信息披 露义务人方式的核查

十四所的实际控制人为中国电子科技集团公司。中国电子科技集团公司拥有 十四所100%的权益。国务院国有资产管理委员会为收购人最终控制人。

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==> picture [209 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司第十四研究所
----- End of picture text -----

收购人的实际控制人根据国有资产授权经营管理的相关要求对收购人进行 管理和控制。

经核查，本财务顾问认为十四所在《详式权益变动报告书》中充分披露了其 股权控制关系。

3、对信息披露义务人财务状况的核查

十四所虽然为依法设立并存续的事业单位，但控制了多家企业，目前执行的 是《企业会计准则》（2006 年版）和《中国电子科技集团公司会计核算暂行办法》。 经中天运会计师事务所有限公司审计，十四所最近三年主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	7,145,132,743.21	7,279,796,613.95	5,585,173,064.94
净资产	3,002,635,246.05	2,690,813,473.64	2,132,460,476.77
资产负债率	57.98%	63.04%	61.82%
	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	4,312,997,374.77	3,788,666,240.78	3,431,203,495.65
净利润	379,003,518.16	325,639,448.05	325,061,075.60
净资产收益率	12.62%	12.10%	15.24%

经核查，本财务顾问认为，十四所资产规模较大，财务状况良好，盈利能力 较强，具备收购上市公司的经济实力。

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4、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

十四所为事业法人单位，成立于1949 年，开办资金12,585 万元，是中国电 子科技集团公司下属47 个成员单位中的重要一员，是我国电子信息领域中成立 早、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高科技研 发基地。十四所目前主要从事国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、 通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息行业内相 关业务，拥有多个专业研究部和工厂，两座大型试验基地，一个国家级重点实验 室，一个博士后工作站及若干家从事微波与信息技术等行业的子、孙公司。十四 所的管理层长期从事科研和企业经营管理工作，具有较为丰富的现代企业运作管 理经验，对证券市场相关法律法规亦有相当程度的认知和了解。

经核查，本财务顾问认为：十四所具备规范运作上市公司的管理能力。

5、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查，并根据十四所出具的承诺函，本财务顾问认为：

十四所不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务的情形； 最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 最近三年没有严重的证券市场失信行为；

最近五年之内，十四所未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。十四所的董事、监事、高级管 理人员在最近五年内均没有受过行政和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。

十四所不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不 得收购上市公司的情形。

（四）对信息披露义务人规范化运作的辅导和督促情况

本财务顾问已根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披 露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，告知其必须遵 守的与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，本财务顾问确信信

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息披露义务人应了解所应承担的义务和责任。

本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义 务，并且在本次收购完成后十二个月内持续对信息披露义务人及其核心决策人 员、高级管理人员进行辅导和督导，以促使其充分了解并遵守证券市场有关的法 律、行政法规。

（五）对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

根据十四所出具的承诺函，十四所本次交易的收购资金全部来源于其自有资 金，未直接或者间接来源于高淳陶瓷及其关联方，且不存在利用本次收购的股份 向银行等金融机构质押取得融资的情形。

经核查收购人的财务状况、银行资信证明、账面资金余额，并对收购人的主 要管理人员进行访谈，本财务顾问确信收购人用于本次收购的资金均来自于自有 资金，收购人本次收购资金来源合法。

（六）对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之 外其他补偿安排的核查

经核查高淳陶瓷的历次公告，并根据股权转让方高淳国资出具的承诺函，以 及本财务顾问对高淳国资主要管理人员的访谈，本财务顾问确信截至本核查意见 出具之日，本次收购涉及股份未设定其他权利，除收购价款外，无其他补偿安排 的情况。

（七）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序

的核查

1、2009 年4 月23 日，中国电子科技集团公司出具《授权委托书》，同意十 四所就收购高淳陶瓷股份事宜进行谈判。

2、2009 年5 月5 日，高淳县国有资产经营（控股）有限公司召开董事局会 议，并做出决议，同意转让其持有的高淳陶瓷22,981,600 股（占高淳陶瓷总股 本的27.33%）的股份。

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3、2009 年5 月8 日，经十四所办公室会议审议批准，十四所拟通过参与公 开征集的方式受让高淳国资持有的高淳陶瓷27.33%的股权。

4、2009 年5 月12 日，中国电子科技集团公司出具《关于中国电子科技集 团公司第十四研究所应征江苏高淳陶瓷股份有限公司股份转让受让方有关问题 的批复》（电科财函[2009]118 号），批准同意十四所应征高淳国资拟公开转让的 高淳陶瓷股份。

5、2009 年5 月15 日，中国电子科技集团公司出具《关于中国电子科技集 团公司第十四研究所收购江苏高淳陶瓷股份有限公司股份有关问题的批复》（电 科财函[2009]128 号），同意十四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷27.33%的国有 股权。

6、2009 年5 月17 日，十四所向高淳国资递交《受让意向书》及要求的相 关材料。

7、2009 年5 月19 日，十四所与高淳国资正式签署《股权转让协议》。

• 8、本次交易尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

经核查，本财务顾问认为：收购人和转让方对于本次收购已经履行了必要的 授权和批准程序，但本次收购尚需取得国务院国资委的批复。

（八）对信息披露义务人过渡期安排

根据《股权转让协议》，过渡期指《股权转让协议》签署之日至标的股权变 更登记至收购人名下，所有与《股权转让协议》相关的法律手续已办理终结之日 止的期间。过渡期内，上述拟协议转让的国有股权所产生的损益及所发生的费用 均归属于高淳国资，在此期间所发生的债权债务及风险亦均归属于高淳国资。

十四所出具了《关于过渡期安排的承诺》，其主要内容为：“自相关协议签 署日起至本次收购完成的过渡期间，本所没有提议改选上市公司董事会的计划或 安排；高淳陶瓷没有为本所及关联方提供担保的计划或安排；高淳陶瓷没有公开 发行股份募集资金的计划或者安排；本所及关联方与高淳陶瓷没有进行其他关联 交易的计划或安排。”

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经核查《股权转让协议》的相关内容、高淳陶瓷重大资产重组预案，并根据 收购人的承诺，本财务顾问认为：收购人已经对过渡期保证上市公司的稳定经营 做出适当安排，该等安排符合有关法律法规的规定。

（九）本次权益变动对上市公司的影响

1 、收购人对上市公司后续重组计划

经核查，十四所已经拟定了对高淳陶瓷资产业务进行重大改变和对现有业 务、资产进行处置的计划，并且与高淳陶瓷签订了《重大资产置换及向特定对象 非公开发行股份购买资产的框架协议书》。高淳陶瓷第五届第十二次董事会决议 通过了《重大资产重组预案》。收购人在《股权转让协议》签订后，将提出对上 市公司重大资产重组计划，报中国证监会核准后实施。该重大资产重组计划包括：

（1）高淳陶瓷收购十四所及其全资子公司国睿集团所拥有的资产和下属公 司的股权，包括：十四所直属事业部——微波电路部、信息系统部的相关资产和 所持的恩瑞特实业49%的股权、国睿集团持有的恩瑞特51%的股权、国信通信51% 的股权、国睿兆伏51%的股权，收购的对价为两部分，一部分为高淳陶瓷的全部 资产和负债，不足部分由高淳陶瓷向十四所或（及）国睿集团发行股份购买。

（2）高淳陶瓷向商翠云等5 名自然人发行股份购买资产，购买的资产包括： 自然人宫龙持有国睿兆伏39%的股权，自然人杨程持有国睿兆伏2%的股权，自然 人张敏持有国睿兆伏8%的股权；自然人商翠云持有国信通信44%的股权，自然人 丁丽君持有国信通信5%的股权。

本次重大资产重组完成后，高淳陶瓷的股权结构和业务结构将变为：

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----- Start of picture text -----

十四所 国睿集团 南投 自然人 其他流通股
重组后的上市公司
100％ 100％ 100％
微 信
波 息 国 恩 国
电 系 睿 瑞 信
路 统 兆 特 通
部 部 伏 信
----- End of picture text -----

本次重大资产重组，高淳陶瓷拟收购的资产净额预估值约70,000万元，2009 年谨慎预估实现净利润不低于10,000万元。

本财务顾问认为：收购人拟进行的重大资产重组计划可以显著提高上市公司 的盈利水平。

2、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次收购后，收购人拟对高淳陶瓷的资产和业务进行重大重组。在收购人拟 进行的重大资产重组事项完成之前，收购人与上市公司之间在资产、财务、机构、 业务方面保持独立。根据收购人出具的《关于“五分开”的承诺函》，收购人应 能保持与上市公司之间在人员方面的独立。

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，高淳陶瓷将仍然具有较为完善 法人治理结构，在人员、资产、业务、财务、机构方面能够与收购人相互独立。 本次权益变动对于高淳陶瓷的独立经营能力并无实质性影响，在本次收购完成后 12 个月内，本财务顾问将持续督导收购人，以保证其与高淳陶瓷之间在人员、 资产、业务、财务、机构等方面的独立。

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3、本次权益变动后关联交易及相关解决措施

经核查高淳陶瓷的历次信息披露资料，并经向收购人了解，本次权益变动前， 收购人与高淳陶瓷不存在关联关系。本次权益变动完成后，收购人将成为高淳陶 瓷的第一大股东，收购人与上市公司之间的任何交易均为关联交易。为规范将来 可能存在的关联交易，十四所出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

根据十四所出具的承诺函以及高淳陶瓷的《公司章程》、上市公司治理相关 制度，本财务顾问认为：收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，在上市公 司章程、公司治理相关制度和收购人出具的承诺函的约束下，应能够遵循规范的 决策程序和公平的商业规则，避免收购人利用控股地位通过关联交易损害上市公 司和中小股东的利益，保证上市公司经营的独立性。

• 4、本次权益变动完成后，关于同业竞争及相关解决措施

经核查，本次权益变动前，收购人与高淳陶瓷不存在关联关系，与高淳陶瓷 之间任何可能的竞争均属于正常的商业竞争。

经核查，收购人及其所控制的企业主要从事“卫星通讯地球站研究，航空和 船舶交通管制系统研究，射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计 算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究， 微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研 制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版”等业务，而高淳陶瓷主要从事“日 用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械 设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅 游咨询服务；旅游商品开发、销售（许可项目除外）。因此，本次权益变动完成 后，在收购人拟进行的重大资产重组完成之前，收购人现有的业务与高淳陶瓷的 业务完全不同，收购人与高淳陶瓷不存在同业竞争。

经核查，为避免与高淳陶瓷现有业务可能发生的同业竞争，收购人出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本所目前在中华人民共和国境内外，未以任何方式，包括（但不限于）：

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自营、受托经营等形式直接从事与高淳陶瓷主营业务相同、相近或构成竞争关系 或可能构成竞争关系的任何业务或活动；

2、本所目前在中华人民共和国境内外，未以任何方式，包括（但不限于）： 投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他间接方式经营或为他人经营或 参与或从事任何与高淳陶瓷主营业务相同、相近或构成竞争关系或可能构成竞争 关系的任何业务或活动；

3、于将来的任何时间内，在中华人民共和国境内外，本所均不会以直接或 间接等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合 资经营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与或从事任何与高淳陶瓷所 持《企业法人营业执照（正副本）》上所载明之经营范围内的主营业务相同、相 近或构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何业务或活动；不向任何主营业务与 高淳陶瓷主营业务相同、相近或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的 任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘 密；不利用其高淳陶瓷第一大股东暨控股股东暨实际控制人的特殊身份和地位， 促使高淳陶瓷董事会或股东大会作出有损高淳陶瓷合法权益或侵犯其他股东合 法权益的《决议》或《决定》。

不论故意与否，若违背上述《承诺及保证》，本所愿依法承担由此所引发的 一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。”

本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司现有业务之间的同业 竞争。

在拟实施的重大资产重组方案实施完成之后，本财务顾问将督促收购人做出 并履行避免与上市公司同业竞争的承诺。根据上市公司章程和公司治理制度，以 及对上市公司控股股东的所有规范性约束，应能够消除收购人与上市公司之间可 能存在的同业竞争，保证上市公司和中小股东的利益不受损害。

（十）收购人及其关联方与高淳陶瓷之间重大交易的核查

经核查高淳陶瓷公开披露的信息，并根据收购人出具声明函，十四所及高级 管理人员（或者主要负责人）在《详式权益变动报告书》签署日前24 个月内不

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存在与高淳陶瓷及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于 高淳陶瓷最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

经核查，并根据十四所出具声明函，十四所及高级管理人员（或者主要负责 人）在《详式权益变动报告书》签署日前24 个月内不存在与高淳陶瓷的董事、 监事、高级管理人员进行的合计金额超过5 万元以上的交易。

经核查，并根据十四所出具声明函，十四所及其高级管理人员（或者主要负 责人）在《详式权益变动报告书》签署日前24 个月内不存在对高淳陶瓷董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，收购人与高淳陶瓷的 董事、监事、高级管理人员未就其未来在上市公司的任职安排达成某种协议或者 默契。

经核查，并根据十四所出具声明函，十四所及其高级管理人员（或者主要负 责人）在《详式权益变动报告书》签署日前24 个月内不存在对高淳陶瓷有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

（十一）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存 在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或 者损害上市公司利益的其他情形的核查

经核查高淳陶瓷公开披露的信息，并经向上市公司及高淳国资的管理人员询 问，本财务顾问未发现上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿 对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益 的其他情形。

高淳国资就上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市 公司利益的情形出具了承诺函：“高淳陶瓷原控股股东、实际控制人高淳国资及 其关联方不存在未清偿对高淳陶瓷的负债、未解除高淳陶瓷为其负债提供的担保 或损害公司利益的其他情形”。

高淳陶瓷就其控股股东、实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形出具 了承诺函：“高淳陶瓷的控股股东、实际控制人高淳国资及其关联方不存在未清

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偿对高淳陶瓷的负债、未解除高淳陶瓷为其负债提供的担保或损害高淳陶瓷利益 的情形”。

经核查，并根据高淳国资和高淳陶瓷出具的承诺函，本财务顾问认为：高淳 陶瓷原控股股东、实际控制人高淳国资及其关联方不存在未清偿对高淳陶瓷的负 债、未解除高淳陶瓷为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。

（十二）财务顾问意见

综合以上分析，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动符合《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本次权益 变动披露的信息真实、准确、完整；信息披露义务人具备收购的主体资格，同时 资产规模较大、财务状况良好，具备收购实力；信息披露义务人运作规范，内部 管理制度完善，具备规范运作上市公司的管理能力；本次权益变动已取得了必要 的授权并履行了相应的核准程序；本次权益变动不存在影响上市公司正常经营管 理、危害上市公司及其他股东利益以及违反法律、法规的行为，没有损害中小股 东的利益。

本次收购尚需国务院国资委批准方可实施。

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司详式权益 变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表（签字）：李玮

部门负责人：薛军

内部核查机构负责人：黄俊

项目主办人：郑齐华 廖建华

项目协办人：万炎华

齐鲁证券有限公司（盖章）

2009 年 月 日

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