GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — M&A Activity 2019

Apr 29, 2019

中信建投证券股份有限公司关于

国睿科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告的核查意见

国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国睿科技”）拟向中国电子 科技集团公司第十四研究所发行股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司 100%股权，拟向中电国睿集团集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有 限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购 买其合计持有的南京国睿信维软件有限公司 95%股权并募集配套资金（以下简称 “本次重组”或“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于强化上市公司并购重组内幕交 易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）等文件的规定，中信建投证券股 份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对国 睿科技本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司董事会对本次重组相关 方及其有关人员在本次重组首次作出决议前六个月（2018 年 5 月 2 日）至重组 报告书披露前。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、交易对方及标的公司， 以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构 及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

三、本次交易相关人员买卖股票的情况

根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动 证明》，自查范围内重组相关方及其有关人员买卖上市公司股票情况如下：

（一）存在买卖情形的自然人

1 、王永芳

王永芳系国睿科技董事、十四所企业策划部部长、国睿集团常务副总经理彭 为的配偶，王永芳从 2018 年 5 月 23 日至 2018 年 6 月 28 日（上市公司除权除息 日），累计卖出 2,000 股，均价 26.93 元；2018 年 6 月 28 日，获得资本公积金 转增股本新增股份 1,200 股；2018 年 6 月 28 日至 2018 年 10 月 19 日，累计买入 9,800 股，均价 15.86 元，累计卖出 15,000 股，均价 15.97 元。截至重组预案首 次披露前一日，王永芳未持有上市公司股票。

彭为声明并承诺：“国睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至预案披 露之前一日期间，本人不存在买卖国睿科技股票的情况，亦未建议任何人买卖国 睿科技股票。本人亲属王永芳买卖国睿科技股票系其个人基于对二级市场交易情 况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重 组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法 规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖国睿科技股票。”。

王永芳声明并承诺：“本人买卖国睿科技股票，系基于对二级市场交易情况 及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何国睿科技重 大资产重组的内幕信息或接受他人建议买卖国睿科技股票，不存在利用内幕信息 进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖国睿科技股票的行为被有关部 门认定有不当之处，本人愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交 国睿科技；自本声明与承诺出具之日起至国睿科技本次重大资产重组事项实施完 毕或国睿科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖国睿科技股票。”

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郎净系国睿信维副总经理金西洪的配偶，郎净从 2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 17 日期间累计买入 8,400 股股票，成交均价为 16.08 元；未卖出股票。截 至重组预案首次披露前一日，郎净合计持有上市公司股票 8,400 股。

金西洪声明并承诺：“重大资产重组首次作出决议前六个月，除本人通过郞 净名下的证券账户存在上述交易股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在国睿 科技重大资产重组首次作出决议前六个月至本声明与承诺出具之日内未交易国 睿科技的股票。本人未建议任何人买卖国睿科技股票。本人买卖国睿科技股票系 基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，不 存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人通过郞净名下证券账 户的上述交易国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及郞净愿意 将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技；本人承诺，自本声 明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终 止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件规范交易行为，不会再买卖国睿科技股票。本人确认，2018 年 11 月 3 日至本 声明与承诺文件出具日，本人未再买卖国睿科技股票。”

郎净声明并承诺：“除金西洪通过本人名下的证券账户存在上述交易股票的 情况外，本人及本人的其他近亲属在国睿科技重大资产重组首次作出决议前六个 月至本声明与承诺出具之日内未交易国睿科技的股票。本人未建议任何人买卖国 睿科技股票。、本人未获知任何国睿科技重大资产重组的内幕信息或接受他人建 议买卖国睿科技股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若 金西洪通过本人名下证券账户的上述交易国睿科技股票的行为被有关部门认定 有不当之处，本人及金西洪愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上 交国睿科技；本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事 项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖国睿科技股票。本人确 认，2018 年 11 月 3 日至本声明与承诺文件出具日，本人未买卖国睿科技股票。”

3 、唐丽雅

唐丽雅系独立财务顾问经办人员万佥的母亲，唐丽雅从 2018 年 6 月 13 日至

2018 年 6 月 25 日期间累计买入 1,900 股股票，成交均价为 21.48 元；累计卖出 1,900 股股票，成交均价为 21.59 元。截至重组预案首次披露前一日，唐丽雅未 持有上市公司股票。

万佥声明并承诺：“国睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至预案披 露之前一日期间，本人不存在买卖国睿科技股票的情况，亦未建议任何人买卖国 睿科技股票。本人亲属唐丽雅买卖国睿科技股票系其个人基于对二级市场交易情 况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重 组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法 规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖国睿科技股票。”

唐丽雅声明并承诺：“本人买卖国睿科技股票，系基于对二级市场交易情况 及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何国睿科技重 大资产重组的内幕信息或接受他人建议买卖国睿科技股票，不存在利用内幕信息 进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖国睿科技股票的行为被有关部 门认定有不当之处，本人愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交 国睿科技；自本声明与承诺出具之日起至国睿科技本次重大资产重组事项实施完 毕或国睿科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖国睿科技股票。”

（二）存在买卖情形的法人

中信建投证券系本次交易独立财务顾问，自查期间，中信建投证券买卖上市 公司股票情况如下：

名称	身份	累计买入	累计卖出	结余股数	交易时间
中信建投证券	独立财务顾问	0	3,200	0	2018.05.03

中信建投证券已出具《中信建投证券股份有限公司关于买卖国睿科技股份有 限公司股票的情况说明》：“中信建投证券已制定并执行信息隔离管理制度，在 基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问等保密侧业务与其他业务之间设置了信息隔离墙，防止内幕信 息不当流动。2018 年 5 月 2 日至 2018 年 5 月 3 日中信建投证券自营账户所持有

该股票，为中信建投证券衍生品交易部为开展股票收益互换业务而进行的风险对 冲持仓，是中信建投证券根据与客户的收益互换协议约定，买入收益互换协议约 定标的股票，该股票的收益为客户所有。该交易是按照事先订立的书面合同、指 令、计划从事的相关证券交易，属于通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投 资、避险投资、量化投资，为依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易， 不属于内幕交易行为。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据中国结算上海分公司出具的股票交易查询 信息，买卖机构和人员出具的说明、声明及承诺，上述内幕信息知情人在自查期 间买卖国睿科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行 为，对本次交易不构成实质影响，除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知 情人在自查期间均不存在买卖国睿科技股票的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司本次 交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘先丰 罗文超 吴晓峰 元德江 中信建投证券股份有限公司 年 月 日