GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — M&A Activity 2013

Apr 12, 2013

证券代码：600562 证券简称：高淳陶瓷 公告编号：2013-012

江苏高淳陶瓷股份有限公司

收 购 报 告 书

上市公司名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：高淳陶瓷

股票代码：600562

收购人	收购人住所（通讯地址）
中国电子科技集团 公司第十四研究所	江苏省南京市雨花台区国睿路8 号
国睿集团有限公司	南京市建邺区奥体大街69 号
宫龙	芜湖市经济技术开发区九华北路西侧
杨程	上海市普陀区新村路1759 弄
张敏	长春市南关区明珠小区

财务顾问： 齐鲁证券有限公司

签署日期：2013 年 4 月

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露收购人（包括十四所、国睿集团及宫龙等3名自然人）在江 苏高淳陶瓷股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过 任何其他方式在江苏高淳陶瓷股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得高淳陶瓷向其定向发行的新股而导致的，收 购人本次取得上市公司发行的新股已经中国证监会核准。

本次收购已获得国务院国资委同意，并出具批复文件。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明 ..................................................................................... 2 目 录 .......................................................................................... 3 第一节 释 义 ................................................................................. 6 第二节 收购人介绍 ......................................................................... 8 一、收购人简介 .................................................. 8 二、收购人控股股东及实际控制人 ................................. 12 三、收购人主要业务及最近三年财务状况 ........................... 18 四、相关处罚及重大诉讼或仲裁 ................................... 23 五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况 ......... 23 六、收购人和中国电科持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......................... 24 七、十四所和中国电科持股5%以上的境内外金融机构的简要情况....... 25 八、收购人之间的一致行动关系 ................................... 25 第三节 收购决定及收购目的 ........................................................... 26 一、收购目的 ................................................... 26 二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ..................... 27 第四节 收购方式 .......................................................................... 30 一、收购人持有上市公司股份情况 ................................. 30 二、本次收购的基本方案 ......................................... 31 三、本次发行的基本情况 ......................................... 31 第五节 资金来源 .......................................................................... 50 一、收购资金来源 ............................................... 50 二、本次收购的对价交付方式 ..................................... 50 第六节 后续计划 .......................................................................... 51 一、未来12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划 .......... 51

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................................... 51 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ........... 51 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ... 52 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动 ............... 52 六、上市公司分红政策的重大变化 ................................. 52 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 52 第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................ 53 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................. 53 二、同业竞争及避免措施 ......................................... 54 三、与上市公司的关联交易及相关解决措施 ......................... 57 第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................. 61 一、收购人与高淳陶瓷之间的交易 ................................. 61 二、十四所与高淳陶瓷董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ..... 61 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 61 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................... 61 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................... 62 一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ....................... 62 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交 易股份的情况 ................................................... 62 三、收购人的关联方及相关人员前六个月买卖情况 ................... 63 第十节 收购人的财务资料 .............................................................. 70 一、十四所最近三年财务会计报表（合并报表数据） ................. 70 二、国睿集团最近三年财务会计报表（合并报表数据） .............. 104 第十一节 其他重大事项 ............................................................... 116 收购人声明 ................................................................................. 117

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

财务顾问声明 .............................................................................. 123 法律顾问声明 .............................................................................. 124 第十二节 备查文件 ..................................................................... 125

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第一节 释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

收购人 指 中国电子科技集团公司第十四研究所及其一 致行动人国睿集团有限公司及宫龙、杨程、 张敏等3 名自然人 十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 国睿集团 指 国睿集团有限公司 高淳陶瓷、上市公司 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团公司 高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司 国睿兆伏 指 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 微波电路部 指 十四所微波电路部 信息系统部 指 十四所信息系统部 《重大资产重组协议》 指 交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及向特定对象非公开发行股 份购买资产协议书》

《重组补充协议》 指

《重组补充协议（二）》 指

《利润补偿协议》 指

拟置入资产 指 拟注入资产 指

交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及向特定对象非公开发行股 份购买资产之补充协议》

交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及向特定对象非公开发行股 份购买资产之补充协议（二）》

交易各方签署的《拟注入资产实际盈利数不 足利润预测数的补偿协议》

十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部 和信息系统部的相关经营性资产及负债 以资产置换方式和非公开发行股份方式，共

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

拟置出资产

同注入上市公司的资产，包括：恩瑞特100% 股权；国睿兆伏100%股权；十四所微波电路 部、信息系统部相关经营性资产及负债 指 高淳陶瓷全部经营性资产及负债，置出后由 十四所承接

定价基准日 指 高淳陶瓷审议本次重大资产重组事项的第一 次董事会决议公告之日，即2009 年5 月21 日

交易基准日、审计基准 指 2009 年6 月30 日 日、评估基准日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本报告书 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书 本财务顾问、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 大华、立信大华、审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用 机构 名大华会计师事务所有限公司、立信大华会 计师事务所有限公司、北京立信会计师事务 所有限公司

中水致远资产评估有限公司，曾用名中水资 中水评估、评估机构 指 产评估有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、万元

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人简介

本次收购的收购人为中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人
国睿集团有限公司、宫龙、杨程、张敏。

（一）中国电子科技集团公司第十四研究所

单位名称：中国电子科技集团公司第十四研究所

设立时间：1949 年

开办资金：12,585 万元

企业性质：事业单位法人

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号

法定代表人： 周万幸

事业法人注册号: 事证第110000001639

税务登记号码：苏地税宁字320106426090250

经营范围：卫星通讯地球站研究、航空和船舶交通管制系统研究、射频仿真
系统研究、地铁与轻轨交通通讯系统研究、计算机应用技术研究和设备研制、天
线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究、微电子、微波、铁氧体表面波特种
元器件研制、相关学历教育、相关电子产品研制、《现代雷达》和《电子机械工
程》出版。

通讯地址：南京市3918 信箱

联系电话：025-51820000

（二）国睿集团有限公司

公司名称：国睿集团有限公司

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

成立时间： 2007 年12 月17 日

注册资本：1 5,000 万元

公司类型： 有限公司（法人独资）

住所： 南京市建邺区奥体大街69 号

法定代表人： 周万幸

营业执照注册号: 320000000023261

税务登记证号码： 苏地税宁字320105670120685 号

经营范围：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发、铁路专用设备及器材、 配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，国内贸易。

经营期限：2007 年12 月17 日至2017 年12 月16 日

通讯地址： 南京市建邺区奥体大街69 号

联系电话：025-51820665

（三）自然人宫龙

1、基本情况

姓名：宫龙

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 34010419600802****

住所： 北京市朝阳区黄寺后身36 号院4 号楼2 门301 号

通讯地址：芜湖市经济技术开发区九华北路西侧

是否取得其他国家或者地区居留权：否

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

2、宫龙最近五年内职业及职务

2008 年至今，任 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司总经理 。

• 3、宫龙最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

• 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，宫龙最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、宫龙所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

宫龙目前持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司39%的股权，主营业务为 专业 从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务 。此外，宫龙持有芜 湖科伟兆伏电子有限公司60%的股权,主营业务为电真空器件产品，电子加速器 系统产品，轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。

5、宫龙持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，宫龙没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

（四）自然人杨程

1、基本情况

姓名：杨程

性别：女

国籍：中国

身份证号码： 34010419870721****

住所： 上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室

通讯地址： 上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室

是否取得其他国家或者地区居留权：否

• 2、杨程最近五年内职业及职务

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

未就业。

• 3、杨程最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

• 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，杨程最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、杨程所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

杨程持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司2%的股份，主营业务为 专业从事 大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务 。除此之外，无其他对外 投资及关联企业。

5、杨程持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，杨程没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

（五）自然人张敏

1、基本情况

姓名：张敏

性别：女

国籍：中国

身份证号码： 22010519741218****

住所： 长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号

通讯地址： 长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号

是否取得其他国家或者地区居留权：否

2、张敏最近五年内职业及职务

未就业。

• 3、张敏最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，张敏最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、张敏所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

张敏持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司8%的股份，主营业务为专业从事 大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务。除此之外，无其他对外 投资及关联企业。

• 5、张敏持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，张敏没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人相关产权及控制关系

十四所及国睿集团相关产权及控制关系如下图所示：

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

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----- Start of picture text -----

41% 国务院国有资产监督管理委员会
南京国睿嘉源微电子有限公司 100% 直属事业部
51%
南京达智通信技术有限责任公司
中国电子科技集团公司
7.30% 微波电路部
江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司
100%
100% 信息系统部
国睿集团有限公司 中国电子科技集团公司第十四研究所
49%
39% 51% 南京恩瑞特实业有限公司 51% 5% 中电科长江数据股份有限公司
宫龙 中电科技扬州宝军电子有限公司
51% 8.30% 中电科技电子信息系统有限公司
8% 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 100% 江苏华宁电子集团
张敏 6% 中科芯集成电路股份有限公司
2% 15%
75% 南京天擎汽车电子有限公司
中电科技（南京）电子信息发展有限公司
杨程 27.33% 江苏高淳陶瓷股份有限公司
41% 南京国睿安泰信科技股份有限公司 33.33% 南京联博科技有限公司
40% 北京国睿中数科技股份有限公司 100% 南京乐普电子显示设备制造公司
88.73% 75%
南京雷鹰高科技有限公司 10% 上海柏飞电子科技有限公司
100% 南京三思实业公司 34% 南京国睿博拉贝尔环境能源有限公司 南京洛普实业有限公司
100% 江苏国睿酒店有限公司 46% 南京轨道交通系统工程有限公司 95%
45% 南京国睿新能电子有限公司 36% 南京物联网应用研究院有限公司 南京洛普股份有限公司
40% 南京国睿信维软件有限公司
51% 张家港保税区国信通信有限公司 100%
靖江国信通信有限公司
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注：彩色部分为拟注入资产
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（二）收购人的实际控制人情况

1、十四所的实际控制人

中国电子科技集团公司拥有十四所100%的权益，为十四所的控股股东及实 际控制人。

中国电科成立于2002 年3 月1 日，注册资本47.682 亿元，住所为北京海淀 区万寿路27 号，法定代表人熊群力。中国电科是经国务院批准组建的大型企业 集团，是国家授权投资机构之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的 工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。国务院 国有资产管理委员会为收购人最终控制人。

中国电科 下属47 家电子科研院所及9 家直属控股企业，基本情况如下表所 示：

序号	单 位 名 称	主 营 业 务
1	中国电子科技集团公司电子科 学研究院	是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开 发和系统集成以及组织重大科技项目实施的总体 研究院
2	中国电子科技集团公司信息化 工程总体研究中心	主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研 发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总 体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的 建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、 监理等业务
3	中国电子科技集团公司第二研 究所	主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、 元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、 表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED 生产 设备等研发生产
4	中国电子科技集团公司第三研 究所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品 开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检 验认证、标准制定、咨询服务
5	中国电子科技集团公司第七研 究所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新 设备，为军队提供新型特种移动通信装备；制订 移动通信系统和设备的技术体制和技术标准
6	中国电子科技集团公司第八研 究所	是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领 域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、 光纤光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程 技术等

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7	中国电子科技集团公司第九研 究所	是国内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、 生产、服务基地之一，长期致力于磁性材料、磁 光材料及器件的应用研究与开发
8	中国电子科技集团公司第十研 究所	专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通 信设备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集 成、识别设备生产与系统集成
9	中国电子科技集团公司第十一 研究所	是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技 术于一体的骨干科研单位
10	中国电子科技集团公司第十二 研究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件 研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加 工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁 性材料制造和计算机等技术基础
11	中国电子科技集团公司第十三 研究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电 子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频 加热电源、超高亮度发光二级管、通信号灯、光 通信设备、智能监控系统等
12	中国电子科技集团公司第十四 研究所	主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型 电子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、 软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务
13	中国电子科技集团公司第十五 研究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技 攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的 研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备
14	中国电子科技集团公司第十六 研究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研 究与开发
15	中国电子科技集团公司第十八 研究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术 和电子能源系统技术，现已研制出空间及地面用 电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电 池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体 制冷组件及温差发电器等400 多种规格的产品
16	中国电子科技集团公司第二十 研究所	主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统 工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空导 航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着 陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通 讯系统、计算机网络系统等
17	中国电子科技集团公司第二十 一研究所	主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、 开关电源电子产品研究开发
18	中国电子科技集团公司第二十 二研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为 各种电子系统设计提供基础数据、传播模式、论 证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的 信息化系统装备研制
19	中国电子科技集团公司第二十 三研究所	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应 用研究所，从事各种光、电信息传输线、连接器 及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和 线缆专用设备的研究、开发和批量生产

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20	中国电子科技集团公司第二十 四研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、 微电路模块、电子部件的开发与生产，是我国高 性能模拟集成电路设计开发和生产的重要基地
21	中国电子科技集团公司第二十 六研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、 压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开 发
22	中国电子科技集团公司第二十 七研究所	主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、 光电工业测控、时统和频标、微波支线通信等
23	中国电子科技集团公司第二十 八研究所	主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管 制系统、城市智能交通控制管理系统和社会劳动 保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设 计、软件开发集成和配套设备的研制
24	中国电子科技集团公司第二十 九研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制 与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设 计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工 程
25	中国电子科技集团公司第三十 研究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研究
26	中国电子科技集团公司第三十 二研究所	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境 的研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片 设计开发，软件工程测评等
27	中国电子科技集团公司第三十 三研究所	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、 生产以及磁性器件的研制开发，磁测设备的生产
28	中国电子科技集团公司第三十 四研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生 产，以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电 端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业 方向
29	中国电子科技集团公司第三十 六研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试 生产
30	中国电子科技集团公司第三十 八研究所	主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷 达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种 电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专 用测试仪器等）、特种元器件
31	中国电子科技集团公司第三十 九研究所	主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开 发、设计及生产
32	中国电子科技集团公司第四十 研究所	主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和 继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础 理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电 器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继 电器质量监督与检测
33	中国电子科技集团公司第四十 一研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础 等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开 发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系 统的研制、生产提供检测手段

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34	中国电子科技集团公司第四十 三研究所	主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相 关产品的研制生产
35	中国电子科技集团公司第四十 四研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、 集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件 及摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产
36	中国电子科技集团公司第四十 五研究所	是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用 工艺研究开发与生产制造的专业化科研生产单 位。可生产IC 关键工艺设备光刻机、晶圆加工 设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品
37	中国电子科技集团公司第四十 六研究所	主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、 半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子 材料质量检测分析、工业仪器仪表
38	中国电子科技集团公司第四十 七研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理 器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、 厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向
39	中国电子科技集团公司第四十 八研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力 电子、磁性材料专用设备的研发及生产
40	中国电子科技集团公司第四十 九研究所	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力 开关、法拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可 燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿 度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外 线
41	中国电子科技集团公司第五十 研究所	涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通 信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、 生产测试仪器和探测设备；涉及的民用领域主要 包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用 探测、反恐等
42	中国电子科技集团公司第五十 一研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型 波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及 铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、 脊形波导管
43	中国电子科技集团公司第五十 二研究所	重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、 税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、 节能照明产品研发生产
44	中国电子科技集团公司第五十 三研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、 防盗报警、计算机、特种光源等工程项目
45	中国电子科技集团公司第五十 四研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、 综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管 理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、 遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管 理、电力配网自动化等专业领域的研发生产
46	中国电子科技集团公司第五十 五研究所	主要生产GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型 移动通信用线性功率放大器、船用电子设备接收 前端、OM-5000 型远程无线监控设备、现场直播

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		用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路电视 传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通信机
47	中国电子科技集团公司第五十 八研究所	主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托 集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺 制造、集成电路掩摸加工、集成电路及电子产品 应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的 解剖分析、高可靠性封装及检测与测量
48	中电科技国际贸易有限公司	主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出 口业务及对外经济合作业务
49	中科芯集成电路股份有限公司	主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算 机软件开发；集成电路芯片的销售
50	中电科技投资开发有限公司	主要从事投资开发类业务
51	中电科技德清华莹电子有限公 司	主要从事专业研制及制造功能晶体材料、声表面 波器件及电子镇流器系列产品
52	中电科技（武汉）电子信息发展 有限责任公司	主要从事软件开发、销售及电子组件、电子整机 的研发、生产和销售
53	中电科技集团重庆声光电有限 公司	主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研 究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服 务
54	中电科技集团电子可靠性工程 技术有限公司	主要从事产品质量检验业务
55	中电科航空电子有限公司	主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
56	普华基础软件股份有限公司	主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的 开发、研制、销售。

2、国睿集团有限公司的实际控制人

十四所持有国睿集团100%的股权，是国睿集团的控股股东。国睿集团的实 际控制人为中国电子科技集团公司（基本情况同上）。

三、收购人主要业务及最近三年财务状况

（一）十四所主要业务及最近三年财务状况

1、十四所主要业务

十四所目前主要从事信息技术行业内的雷达、通信等电子装备、核心软件和
关键元器件及大型电子系统工程产品的研制、生产、销售与服务等。

十四所是我国电子系统工程领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力
量强、技术成果丰富的大型综合性高科技研发基地。在六十年的发展历程中，为

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。

2006年以来，国家陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政策和指导
意见，推进国防工业的全面、快速、健康发展。2007 年2 月27 日和3 月1 日，
国防科工委（现国防科工局）分别下发了《国防科工委关于非公有制经济参与国
防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产
业的指导意见》，鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快军民两用。除从事
战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核重点保军企业
外，允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形式，参与以民为主或
从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业改组改制。

根据军品、民品在生产经营上的不同特点，考虑到军品研制生产安全保密性
等多方面因素，同时也为鼓励民品的发展，十四所对民品部分业务采用相对独立
的管理体制和核算办法，人员、生产资料、研发机构相对独立，分别隶属不同的
主管领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时，按照国家的要求并结合
自身的发展需要，不断加快民用产业的发展，积极融入地方经济建设，在民品产
业开发和资本运营方面不断开拓创新，全方位、多层次调动技术、管理资源，大
力推动科技成果转化与产业化发展，取得了良好效果，逐步形成了“一所多公司”
的市场主体格局。

截至本报告书签署日，十四所 直接或间接持股5%以上公司的基本情况如下 表所示：

序号	公 司 名 称	股权比例	注册资本	主 营 业 务
一、十四所直接持股公司
1	国睿集团有限公司	100.00%	15000 万元	专业从事电子系统及通讯设备 技术研发、服务；对外投资管 理服务
2	中电科技扬州宝军电子有限公司	51.00%	4637 万元	专业从事特种通信电子装备的 技术研究、生产、加工服务
3	江苏华宁电子集团	100.00%	2176 万元	未开展经营活动
4	南京天擎汽车电子有限公司	15.00%	2000 万元	专业从事汽车车身控制、总线、 定位与导航等汽车电子产品的 技术研究、生产、加工服务

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

5	南京联博科技有限公司	33.33%	105 万元	专业从事车载显示器，电子组 合开关，车载卫星接收系统的 生产、加工、销售服务
6	南京乐普电子显示设备制造公司	100.00%	120 万元	未开展经营活动
7	中电科长江数据股份有限公司	5.00%	6651 万元	专业从事通信网络设备及电子 设备的技术研究、生产、销售、 服务
8	中电科技电子信息系统有限公司	8.30%	4723 万元	专业从事电子系统工程集成服 务
9	中科芯集成电路股份有限公司	6.00%	10000 万元	专业从事集成电路产品的设 计、应用、销售服务及相关软 件开发
10	江苏高淳陶瓷股份有限公司	27.33%	8408.9294 万元	主营业务为日用陶瓷、工业陶 瓷的生产和销售
二、十四所及国睿集团共同持股公司（十四所直接持股49%，国睿集团持股51%）
1	南京恩瑞特实业有限公司	100%	5,000 万元	专业从事雷达及配套微波电子 产品、轨道交通控制系统的技 术研究、生产、销售、服务
三、国睿集团直接、间接持股的其他公司
1	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	51.00%	1400 万元	专业从事大功率脉冲电源技术 研究、生产、加工、调试、销 售服务
2	张家港保税区国信通信有限公司	51.00%	3300 万元	专业从事移动通信天线及配套 设备的技术研究、生产、销售、 服务
3	靖江国信通信有限公司	（注1）	1100 万元	专业从事移动通信天线及配套 设备的生产、加工，系统安装 调试服务
4	中电科技（南京）电子信息发展 有限公司	75.00%	6000 万元	专业从事元器件代理和提供供 应链整合的现代物流整体解决 方案服务
5	南京国睿安泰信科技股份有限公 司	41.00%	800 万元	专业从事电子仪器仪表，测试 系统解决方案等领域的技术研 究、生产、销售、服务
6	南京雷鹰高科技有限公司	88.73%	201.4 万元	未开展经营活动
7	南京三思实业公司	100.00%	1000 万元	从事进出口代理业务服务
8	江苏国睿酒店有限公司	100.00%	500 万元	餐饮服务、酒店管理
9	南京国睿新能电子有限公司	45.00%	1100 万元	太阳能逆变器、风能变频器及

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

				相关电子产品的研发、生产、 销售和技术服务；太阳能、风 能系统工程的设计、施工及技 术咨询服务
10	南京达智通信技术有限责任公司	51.00%	960 万元	专业从事无线宽带传输的技术 研究、工程服务
11	北京国睿中数科技股份有限公司	40.00%	5000 万元	专用数字集成电路的设计、生 产和销售
12	南京国睿嘉源微电子有限公司	41.00%	300 万元	射频模拟集成电路的设计、生 产和销售
13	南京物联网应用研究院有限公司	36.00%	5000 万元	与物联网相关的机电设备的设 计、开发、生产、销售、技术 服务、技术咨询、技术转让
14	南京国睿信维软件有限公司	40.00%	500 万元	软件开发，承接软件外包及相 关业务
15	南京轨道交通系统工程有限公司	46.00%	5000 万元	轨道交通工程承包
16	南京国睿博拉贝尔环境能源有限 公司	34.00%	1300 万元	环境能源的研发，开发和生产、 销售空调产品及其配件
17	江苏省城市轨道交通研究设计院 股份有限公司	7.30%	5000 万元	轨道交通规划、设计、咨询、 工程监理等
18	上海柏飞电子科技有限公司	10.00%	1645 万元	电子、通讯、计算机专业的设 计、开发、生产、销售、技术 服务、技术咨询、技术转让
四、其他间接持股公司
1	南京洛普实业有限公司	（注2）	100 万元	未开展经营活动
2	南京洛普股份有限公司	（注2）	3000 万	专业从事LED 显示技术的研 究、生产、制造、销售，软件 开发与电子系统工程集成

• 注1：张家港保税区国信通信有限公司持有其100%股份。

• 注2：南京乐普电子显示设备制造公司持有南京洛普实业有限公司75%的股份，南京洛普实 业有限公司持有南京洛普股份有限公司95%的股份。

2、十四所最近三年的简要财务状况

单位：万元

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	1,464,151.21	1,235,235.02	1,160,614.21
净资产	702,037.78	533,549.19	438,117.99

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

资产负债率	52.05%	56.81%	62.25%
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
主营业务收入	901,158.66	750,484.64	603,613.97
净利润	76,312.90	59,662.43	45,289.68
净资产收益率	10.87%	11.18%	10.34%

注：2012 年财务数据摘自北京中证天通会计师事务所有限公司中证天通（2013）审字第21061 号审计报告，2011 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2011JNA1030-1-1 号审计报 告，2010 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2010JNA1021 号审计报告。

（二）国睿集团有限公司主要业务及最近三年财务状况

国睿集团主要从事对下属民品控股企业的投资管理工作。

截至本报告书签署日，国睿集团控制的其他企业及其基本情况见本节“三、 （一） 1、十四所主要业务 ”。

国睿集团有限公司最近三年主要财务指标（合并报表口径）如下：

单位：万元

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	311,409.17	251,176.88	175,589.02
净资产	98,709.36	80,787.96	57,537.47
资产负债率	68.30%	67.84%	67.23%
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
主营业务收入	481,892.55	422,685.54	318,374.74
净利润	18,353.00	14,694.35	12,229.94
净资产收益率	18.62%	18.19%	21.25%

注：2012年财务数据摘自北京中证天通会计师事务所有限公司中证天通（2013）审字第 21066号审计报告，2011年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2011JNA1030-2-1审计 报告，2010年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2010JNA1021-1号审计报告。

国睿集团控股股东为十四所，十四所最近三年的简要财务状况同前。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署日， 收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况

（一）十四所主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，十四所高级管理人员（主要负责人）基本情况如下：

						有无其他国家 /地区居留权
序号	姓 名	身份证号码	职 务	国籍	长期居住地
1	周万幸	320106**072811	所 长、党委 副书记	中国	南京	否
2	郁蔚铭	320106**162918	副所长、党 委书记	中国	南京	否
3	邵志明	320106**289	副所长	中国	南京	否
4	刘 岱	320106**102831	副所长	中国	南京	否
5	吴鸣亚	320106**092858	副所长	中国	南京	否
6	胡明春	320106**252855	副所长	中国	南京	否
7	王德江	220104**211519	副所长	中国	南京	否
8	赵栓成	610103**242414	党委副书 记、纪委书 记	中国	南京	否
9	张继祥	320106**202859	工会主席	中国	南京	否

上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）国睿集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况

					有无其他国 家 /地区居留权
姓 名	身份证号码	职 务	国籍	长期居住地

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

周万幸	320106**072811	董事长	中国	南京	否
郁蔚铭	320106**162918	董 事	中国	南京	否
王德江	220104**211519	董事	中国	南京	否
蒲新建	320106**182810	监事	中国	南京	否
朱炳元	510102**167550	常务副总经 理	中国	南京	否
蒋微波	320106**022852	副总经理	中国	南京	否

六、收购人和中国电科持有、控制境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，收购人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至2012 年12 月31 日，隶属于中国电科的华东电子工程研究所持有上市
公司安徽四创电子股份有限公司（代码：600990）48.82%的股份。

截至2012 年12 月31 日，隶属于中国电科的华东计算技术研究所持有上市
公司上海华东电脑股份有限公司（代码：600850）46.05%的股份。

截至2012 年12 月31 日，隶属于中国电科的中国电子科技集团公司第三十
研究所持有上市公司成都卫士通信息产业股份有限公司（代码：002268）59.34%
的股份。

截至2012 年12 月31 日，隶属于中国电科的中国电子科技集团公司第十五
研究所持有上市公司太极计算机股份有限公司（代码：002368）43.82%的股份。

截至2012 年12 月31 日，隶属于中国电科的中国电子科技集团公司第五十
二研究所持有上市公司杭州海康威视数字技术股份有限公司（代码：002415）
42.61%的股份。

截至2012 年12 月31 日，隶属于中国电科的中国电子科技集团公司第七研
究所持有上市公司广州杰赛科技股份有限公司（代码：002544）35.17%的股份。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

七、十四所和中国电科持股 5% 以上的境内外金融机构的简要情

况

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人中国电科没有持股5%以上的
境内外金融机构。

八、收购人之间的一致行动关系

收购人在本次收购过程中保持一致行动，以保障本次收购工作顺利实施。 收购人中，国睿集团为十四所的全资子公司，与十四所为一致行动人关系。 宫龙、杨程、张敏等3 名自然人与十四所和国睿集团之间的投资关系见本节“二、 （一）收购人相关产权及控制关系”，在本次收购行为中与十四所及国睿集团为 一致行动人。

宫龙、杨程、张敏等3 名自然人做出承诺：将与十四所和国睿集团采取一致 行动，在本次收购行为中，分别将各自所持有的国睿兆伏的相关股权资产一并转 让给高淳陶瓷，以此作为认购高淳陶瓷本次拟非公开发行股份之交易对价。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

高淳陶瓷目前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。2007 年以后， 人民币的持续升值、出口退税率连续下调以及2008 年发生的国际金融危机，对 上市公司市场销售，尤其是境外市场销售形成较大冲击，上市公司销售收入不断 下降。同时，受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高的影响，企业生产 成本仍居高不下。上市公司生产经营陷入困境，2008 年度亏损2,388.22 万元， 2009 年度亏损3,740.54 万元。虽然2010 年度扭亏为盈，2011 年度和2012 年度 也保持盈利，但主要来源于房地产投资收益和政府补贴。陶瓷产品市场环境不利 的状况并未实质性改变，以及受人民币持续升值、原燃料涨价和用工成本上升等 因素影响，上市公司经营仍然面临较大困难。

本次收购的主要收购人为十四所及其全资子公司国睿集团。十四所作为中国 电子科技集团公司重要的成员单位之一，是我国电子信息领域中历史久、规模大、 专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。为贯彻 “军品为本、民品兴业”发展战略，服务于国防建设和国民经济建设，建成军民 结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团，十四所拟整合和大力发展旗下优质 民品和军民两用业务。为增强上市公司盈利能力，并结合十四所发展战略，本次 资产重组拟置出高淳陶瓷全部经营性资产及负债，注入十四所微波电路部、信息 系统部相关优质资产及其全资公司国睿集团有限公司控股的恩瑞特、国睿兆伏相 关优质资产，高起点进入微波与信息技术相关产业，彻底摆脱经营困境，提升公 司核心竞争力，维护股东权益。

十四所及国睿集团目前未计划在未来 12 个月内继续增持高淳陶瓷股份或 者处置已拥有权益的股份。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）2009 年5 月8 日，十四所召开所办公会议，审议通过了《协议受让上 市公司股份暨资产重组可行性研究报告》，拟受让高淳国资持有的高淳陶瓷 2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

（二）2009 年5 月15 日，中国电科以电科财函（2009）128 号文原则同意十 四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资 产重组。

（三）2009 年5 月20 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次会议，审议 通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。同日， 公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了 附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产的框架协议书》。高淳陶瓷通过资产置换和非公开发行股份购买 资产方式，向十四所等交易对方购买其持有的恩瑞特100%股权、国信通信100% 股权、国睿兆伏100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资 产和负债，并置出高淳陶瓷现有全部经营性资产及负债。

（四）2009 年10 月21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文，批复 同意高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份。

（五）2009 年11 月9 日，十四所、国睿集团有限公司、恩瑞特、国信通信、 国睿兆伏分别履行了关于本次交易的内部决策程序，恩瑞特、国信通信的股东均 同意相互放弃同等条件下的优先受让权。

（六）高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司的其他股东同意放弃优先受让权 的函。

（七）2009 年11 月10 日，高淳陶瓷召开职工代表大会，审议通过了公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案以及职工安置方案。

（八）2009 年11 月11 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议，在第 五届董事会第十二次会议的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易的议案及相关事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。

（九）2009 年12 月9 日，国家国防科工局出具《国防科工局关于江苏高淳 陶瓷股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》（科工财审 [2009]1423 号文），对重组方案无不同意见。

（十）2009 年12 月23 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》， 对与拟置出资产、拟注入资产的相关评估报告予以备案。

（十一）2009 年12 月29 日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有 限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]1465 号文）， 原则同意本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

（十二）2009 年12 月29 日，高淳陶瓷2009 年第一次临时股东大会审议通 过本次重大资产重组方案以及同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份， 关联股东十四所在股东大会上回避了表决。

（十三）2010 年12 月28 日，高淳陶瓷2010 年第二次临时股东大会审议通 过延长本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期延长12 个月，关联股东 十四所在股东大会上回避了表决。

（十四）2011 年12 月15 日，高淳陶瓷2011 年第二次临时股东大会审议通 过延长本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期再延长12 个月，关联股 东十四所在股东大会上回避了表决。

（十五）2012 年9 月30 日及10 月5 日，十四所、国睿集团有限公司及国信 通信分别履行了关于国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产范 围的内部决策程序。

（十六）2012年10月7日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本 次重大资产重组方案调整事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、 张敏、杨程、商翠云、丁丽君签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》。国信通信100%股权 不再纳入公司本次重大资产重组拟注入资产的范围，商翠云、丁丽君不再作为公

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

司本次重大资产重组的交易对方。

（十七）2012年11月23日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限 公司调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》（国资产权[2012]1083 号文），原则同意调整后的本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

（十八）2012 年12 月20 日，高淳陶瓷2012 年第二次临时股东大会审议通 过延长本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期再延长12 个月，关联股 东十四所在股东大会上回避了表决。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，十四所与高淳陶瓷原控股股东高淳国资于2009 年5 月19 日签
署了附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技集团
公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议
书》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的股份（共计2,298.16 万股）转让
给十四所。 2009 年10 月21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文，批
复同意了高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份，2009 年
11 月9 日，股权过户完成，十四所成为高淳陶瓷的控股股东。

本次收购完成后，十四所直接持有股份数将增至3,520.97万股，占上市公
司总股本（发行后）的比例将增至27.39%，十四所直接与通过国睿集团间接合
计持有上市公司股份6,049.96 万股，占总股本（发行后）的47.07%。

本次收购前后，高淳陶瓷股权结构变化情况如下：

	收 购 前		收 购	后
股 东 名 称
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
十四所	2,298.16	27.33	3,520.97	27.39
国睿集团有限公司	—	—	2,528.99	19.68
宫 龙	—	—	551.05	4.29
杨 程	—	—	28.26	0.22
张 敏	—	—	113.04	0.88
高淳国资	336.69	4.00	336.69	2.62
其他流通股股东	5,774.08	68.67	5,774.08	44.92
合 计	8,408.93	100	12,853.08	100

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

二、本次收购的基本方案

2009 年5 月20 日，高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议审议通过了本次重 大资产重组预案及相关事宜，当日，交易各方签署了附生效条件的框架协议书。 2009 年11 月11 日，高淳陶瓷第五届董事会第十六次会议审议通过了本次重大 资产重组方案及相关事宜，当日，交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》等文件。2012 年 10 月7 日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组方 案调整事宜，当日，交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》等文件。以上所确定 的本次收购的具体方案如下：

（一）资产置换

以2009 年6 月30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与 十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及负 债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷 以非公开发行股份方式支付。

（二）非公开发行股份购买资产

高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股 份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫 龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏 2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政 府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行新股的数量和比例

高淳陶瓷分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程发行A 股股 票12,228,090 股、25,289,932 股、5,510,515 股、1,130,362 股、282,590 股，

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共计44,441,489 股，分别占发行后公司总股本128,530,783 股的9.51%、19.68%、 4.29%、0.88%、0.22%，合计占发行后公司总股本的34.58%。

（二）发行价格及定价依据

本次发行股份价格为6.96 元/股。

本次发行股份定价原则：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二 条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”， 本次发行定价基准日为2009 年 5 月21 日，即高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份 的价格为定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价， 即6.96 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。

（三）支付条件和支付方式

十四所以置入资产（微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及
所持的恩瑞特49%的股权）价值超过置出资产（高淳陶瓷全部经营性资产及负债）
价值的差额部分认购高淳陶瓷本次非公开发行的股份；国睿集团以其持有的恩瑞
特51%的股权、国睿兆伏51%的股权认购高淳陶瓷本次非公开发行的股份；宫龙
等3 名自然人股东以其持有的国睿兆伏的49%股权认购高淳陶瓷本次非公开发
行的股份。

依据中水评估出具的 以2009 年6 月30 日为基准日的 中水评报字[2009] 第 1092 号、第1093 号、第1094 号、第1095 号、第1097 号《资产评估报告》， 相关资产评估汇总结果如下 ：

名 称	账面值（万元）	评估值（万元）	增值率
微波电路部相关经 营性资产与负债	9,761.46	13,314.15	36.40%
信息系统部相关经 营性资产与负债	7,022.09	16,880.61	140.39%

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恩瑞特100%股权	10,771.15	24,679.17	129.12%
国睿兆伏100%股权	3,928.16	9,834.15	150.35%
合 计	31,482.86	64,708.08	105.53%
高淳陶瓷全部经营 性资产及负债	28,916.06	33,776.80	16.81%

本次交易的置出资产和拟注入资产的交易价格均以评估价值为基础确定，结 果如下：

名 称	评估值（万元）	交易价格（万元）	变动率
置出资产	33,776.80	33,776.80	—
拟注入资产	64,708.08	64,708.08	—

置出资产评估价值33,776.80 万元，拟注入资产评估价值64,708.08 万元。 拟注入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由高淳陶瓷向十四所、国睿集团、 宫龙、张敏、杨程以每股6.96 元的价格共计发行44,441,489 股股份的方式支付。

（四）拟注入资产最近两年经审计的财务会计报告

1、微波电路部

根据大华出具的《审计报告》（京信审字[2013]000392 号），微波电路部 的模拟财务报表（包括2012 年12 月31 日及2011 年12 月31 日的模拟资产负债 表，2012 年度及2011 年度的模拟利润表）如下：

（1）模拟资产负债表

单位：元

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	3,831,963.80	2,124,158.90
预付款项
应收利息
应收股利

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其他应收款	49,123,834.62	39,383,515.58
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	52,955,798.42	41,507,674.48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	62,762,082.36	67,235,508.68
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	5,894,569.92	6,044,431.86
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	499,602.15	495,387.88
其他非流动资产
非流动资产合计	69,156,254.43	73,775,328.42
资产总计	122,112,052.85	115,283,002.90
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款

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应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
资本公积	73,956,903.16	73,956,903.16
减：库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润	48,155,149.69	41,326,099.74
所有者权益（或股东权益）合计	122,112,052.85	115,283,002.90
负债和所有者（或股东权益）合计	122,112,052.85	115,283,002.90

（2）模拟利润表

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	45,387,824.63	38,529,288.86
减：营业成本	29,382,918.99	25,844,586.86
营业税金及附加	206,215.66	153,955.30
销售费用
管理费用	5,925,926.01	4,344,715.68
财务费用	743,909.92	261,552.70
资产减值损失	16,857.10	32,823.72
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,111,996.95	7,891,654.60
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,111,996.95	7,891,654.60
减：所得税费用	2,282,947.00	1,987,009.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	6,829,049.95	5,904,645.54

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五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额

2、信息系统部

根据大华出具的《审计报告》（京信审字[2013]000393 号），信息系统部 的模拟财务报表（包括2012 年12 月31 日及2011 年12 月31 日的模拟资产负债 表， 2012 年度及2011 年度的模拟利润表）如下：

（1）模拟资产负债表

单位：元

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	64,157,103.61	81,327,478.70
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	89,073,789.29	45,597,597.48
存货	-	1,130,412.17
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	153,230,892.90	128,055,488.35
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	7,012,105.33	8,154,394.15
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产

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无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	778,401.32	1,149,914.04
其他非流动资产
非流动资产合计	7,790,506.65	9,304,308.19
资产总计	161,021,399.55	137,359,796.54
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	4,453,280.00	6,813,117.87
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	4,453,280.00	6,813,117.87
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	4,453,280.00	6,813,117.87
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润	156,568,119.55	130,546,678.67
所有者权益（或股东权益）合计	156,568,119.55	130,546,678.67
负债和所有者（或股东权益）合计	161,021,399.55	137,359,796.54

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（2）模拟利润表

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	151,192,083.67	175,617,418.55
减：营业成本	95,235,793.61	113,474,433.19
营业税金及附加	503,460.30	469,078.64
销售费用
管理费用	19,739,943.67	19,803,317.80
财务费用	2,478,049.83	1,192,163.45
资产减值损失	-1,486,050.90	431,367.70
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	34,720,887.16	40,247,057.77
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	34,720,887.16	40,247,057.77
减：所得税费用	8,699,446.28	10,120,779.23
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	26,021,440.88	30,126,278.54
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额

3、南京恩瑞特实业有限公司

根据大华出具的《审计报告》（京信审字[2013]000390 号），恩瑞特的财 务报表（包括2012 年12 月31 日、2011 年12 月31 日的资产负债表，2012 年度、 2011 年度的利润表和现金流量表）如下：

（1）资产负债表

单位：元

项 目 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日

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流动资产：
货币资金	41,328,252.66	24,469,525.72
交易性金融资产
应收票据	27,180,864.99	19,458,770.54
应收账款	98,890,305.63	69,837,713.35
预付款项	13,205,396.89	5,461,906.00
应收利息
应收股利
其他应收款	3,127,859.85	5,408,045.68
存货	271,797,598.12	230,412,091.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	455,530,278.14	355,048,052.69
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	11,205,365.72	8,540,750.61
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	4,788,731.19	4,470,591.17
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,783,175.32	3,228,483.43
递延所得税资产	2,067,367.76	1,915,797.80
其他非流动资产
非流动资产合计	20,844,639.99	18,155,623.01
资产总计	476,374,918.13	373,203,675.70
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	28,000,000.00	-
交易性金融负债
应付票据	61,002,527.22	19,323,888.42
应付账款	42,809,867.04	50,433,103.09
预收款项	64,266,942.61	58,729,157.00
应付职工薪酬	-	7,392,625.00
应交税费	595,640.87	9,938,416.40
应付利息	47,911.11	-

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应付股利
其他应付款	1,800,908.15	2,889,941.93
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	198,523,797.00	148,707,131.84
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	2,575,638.71	1,580,770.27
非流动负债合计	2,575,638.71	1,580,770.27
负债合计	201,099,435.71	150,287,902.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	26,135,150.50	20,899,179.62
未分配利润	199,140,331.92	152,016,593.97
所有者权益（或股东权益）合计	275,275,482.42	222,915,773.59
负债和所有者（或股东权益）合计	476,374,918.13	373,203,675.70

（2）利润表

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	395,534,145.77	367,059,553.93
减：营业成本	294,416,566.29	281,346,274.65
营业税金及附加	2,406,091.70	2,032,323.83
销售费用	7,438,878.66	7,082,494.27
管理费用	30,732,922.26	29,634,319.60
财务费用	297,951.58	-157,240.89
资产减值损失	1,495,597.97	1,339,174.18
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-	281,452.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	58,746,137.31	46,063,661.08
加：营业外收入	2,277,641.06	9,596,434.64

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减：营业外支出	36,000.00	15,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	60,987,778.37	55,645,095.72
减：所得税费用	8,628,069.54	9,286,692.19
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	52,359,708.83	46,358,403.53
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额

（3）现金流量表

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	366,631,966.40	271,947,018.69
收到的税费返还	55,199.50	312,705.29
收到其他与经营活动有关的现金	5,766,496.28	5,545,370.04
经营活动现金流入小计	372,453,662.18	277,805,094.02
购买商品、接受劳务支付的现金	263,194,330.03	258,230,117.74
支付给职工以及为职工支付的现金	43,221,557.56	27,319,391.94
支付的各项税费	31,912,338.02	20,416,069.09
支付其他与经营活动有关的现金	51,514,283.57	39,437,988.62
经营活动现金流出小计	389,842,509.18	345,403,567.39
经营活动产生的现金流量净额	-17,388,847.00	-67,598,473.37
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	10,000,000.00
取得投资收益收到的现金	-	281,452.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-	10,281,452.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	961,130.81	3,554,960.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	961,130.81	3,554,960.00
投资活动产生的现金流量净额	-961,130.81	6,726,492.79
三、筹资活动产生的现金流量

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吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	28,000,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	28,000,000.00	-
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	304,510.18	-
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	304,510.18	-
筹资活动产生的现金流量净额	27,695,489.82	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-21,235.27	-103,116.22
五、现金及现金等价物净增加额	9,324,276.74	-60,975,096.80
加：期初现金及现金等价物余额	23,947,925.72	84,923,022.52
六、期末现金及现金等价物余额	33,272,202.46	23,947,925.72

4、 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

根据大华出具的《审计报告》（京信审字[2013]000391 号），国睿兆伏的 财务报表（包括2012 年12 月31 日、2011 年12 月31 日的资产负债表，2012 年度、2011 年度的利润表和现金流量表）如下：

（1）资产负债表

单位：元

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	113,378,312.78	54,669,197.09
交易性金融资产
应收票据	10,180,255.00	14,281,244.00
应收账款	21,715,067.60	10,027,931.54
预付款项	1,066,051.86	1,721,065.18
应收利息
应收股利
其他应收款	42,365.66	38,160.73
存货	10,775,638.07	17,406,248.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	157,157,690.97	98,143,846.90
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资

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投资性房地产
固定资产	12,439,191.29	12,926,402.92
在建工程	6,340,364.24	58,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,244,992.78	10,205,107.18
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,734,909.93	2,376,127.83
其他非流动资产
非流动资产合计	31,759,458.24	25,565,637.93
资产总计	188,917,149.21	123,709,484.83
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据	3,829,708.10	-
应付账款	27,007,723.93	7,160,583.95
预收款项	23,715,212.70	10,037,700.00
应付职工薪酬	36,677.00	4,445,862.00
应交税费	7,094,381.15	6,224,060.98
应付利息
应付股利
其他应付款	7,012,500.00	2,043,500.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	68,696,202.88	29,911,706.93
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	16,674,300.00	14,647,700.00
非流动负债合计	16,674,300.00	14,647,700.00
负债合计	85,370,502.88	44,559,406.93
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	14,000,000.00	14,000,000.00

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	8,954,664.63	6,515,007.79
未分配利润	80,591,981.70	58,635,070.11
所有者权益（或股东权益）合计	103,546,646.33	79,150,077.90
负债和所有者（或股东权益）合计	188,917,149.21	123,709,484.83

（2）利润表

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	126,531,067.71	84,415,246.22
减：营业成本	82,870,832.13	50,135,152.54
营业税金及附加	1,119,830.04	802,591.03
销售费用	2,886,890.90	2,565,167.44
管理费用	15,021,895.78	14,028,466.16
财务费用	-2,133,334.19	-1,151,826.13
资产减值损失	365,280.67	52,471.72
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	26,399,672.38	17,983,223.46
加：营业外收入	1,703,092.00	2,285,983.00
减：营业外支出	-	2,648.62
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	28,102,764.38	20,266,557.84
减：所得税费用	3,706,195.95	1,587,016.49
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	24,396,568.43	18,679,541.35
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额

（3）现金流量表

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	151,944,989.50	105,830,273.50
收到的税费返还	1,218,700.00	1,496,041.00
收到其他与经营活动有关的现金	6,487,791.35	4,083,826.91
经营活动现金流入小计	159,651,480.85	111,410,141.41
购买商品、接受劳务支付的现金	63,536,819.49	61,831,565.79
支付给职工以及为职工支付的现金	12,791,141.75	10,322,288.02
支付的各项税费	13,127,103.74	7,432,524.72
支付其他与经营活动有关的现金	6,554,237.29	5,540,445.87
经营活动现金流出小计	96,009,302.27	85,126,824.40
经营活动产生的现金流量净额	63,642,178.58	26,283,317.01
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	4,933,062.89	2,660,301.11
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	4,933,062.89	2,660,301.11
投资活动产生的现金流量净额	-4,933,062.89	-2,660,301.11
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	58,709,115.69	23,623,015.90
加：期初现金及现金等价物余额	54,669,197.09	31,046,181.19
六、期末现金及现金等价物余额	113,378,312.78	54,669,197.09

（五）拟注入的资产评估报告

1、微波电路部

根据中水资产评估有限公司出具的以2009 年6 月30 日为基准日的中水评报 字[2009]第1094 号《资产评估报告》，微波电路部相关经营性资产评估值为 13,314.15 万元，评估值与调整后的账面值相比增值3,552.69 万元，增值率为 36.40%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项 目
		A	B	C=B-A	E=D/B×100%
流动资产合计	1	1,189.51	1,189.51
非流动资产合计	2	8,571.95	12,124.64	3,552.69	41.45
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	7,884.57	8,704.69	820.12	10.40
在建工程	6
无形资产	7	641.91	3,419.95	2,778.04	432.78
其中：无形资产— 土地使用权	8	641.91	2,332.00	1,690.09	263.29
其他非流动资产	9	45.47		-45.47	-100.00

1-1-46

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

资产总计	10	9,761.46	13,314.15	3,552.69	36.40
流动负债	11
非流动负债	12
负债总计	13
净 资 产	14	9,761.46	13,314.15	3,552.69	36.40

2、信息系统部

根据中水资产评估有限公司出具的以2009 年6 月30 日为基准日的中水评报 字[2009]第1093 号《资产评估报告》，信息系统部相关经营性资产评估值为 16,880.61 万元，评估值与调整后的账面值相比增值9,858.52 万元，增值率为 140.39%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项 目
		A	C	D=C-A	E=D/A×100%
流动资产合计	1	5,828.61	5,828.61	-	-
非流动资产合计	2	1,193.48	11,052.00	9,858.52	826.03
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	1,127.85	2,636.76	1,508.91	133.79
在建工程	6
无形资产	7		8,415.24	8,415.24
其中：无形资产— 土地使用权	8		592.75	592.75
其他非流动资产	9	65.63	-	-65.63	-100.00
资产总计	10	7,022.09	16,880.61	9,858.52	140.39
流动负债	11
非流动负债	12
负债总计	13
净 资 产	14	7,022.09	16,880.61	9,858.52	140.39

3、南京恩瑞特实业有限公司

根据中水资产评估有限公司出具的以2009 年6 月30 日为基准日的中水评报 字[2009]第1095 号《资产评估报告》，恩瑞特股东全部权益评估值为24,679.17 万元，评估值与调整后的账面值相比增值13,908.02 万元，增值率为129.12%。

1-1-47

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项 目		A	B	C=B÷A	D=C÷A×100%
流动资产合计	1	13,912.96	13,972.76	59.80	0.43
非流动资产合计	2	2,012.30	15,581.16	13,568.86	674.30
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	1,245.19	1,350.09	104.90	8.42
在建工程	6
无形资产	7	270.00	13,789.71	13,519.71	5,007.30
其中：无形资产— 土地使用权	8
其他非流动资产	9	497.11	441.36	-55.75	-11.21
资产总计	10	15,925.26	29,553.92	13,628.66	85.58
流动负债	11	4,299.75	4,299.75	-	-
非流动负债	12	854.36	575.00	-279.36	-32.70
负债总计	13	5,154.11	4,874.75	-279.36	-5.42
净 资 产	14	10,771.15	24,679.17	13,908.02	129.12

4、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

根据中水资产评估有限公司出具的以2009 年6 月30 日为基准日的中水评报 字[2009]第1096 号《资产评估报告》，国睿兆伏股东全部权益价值为9,834.15 万元，评估值与调整后的账面值相比增值5,905.98，增值率为150.35%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	4,858.17	5,491.22	633.05	13.03
非流动资产合计	2	1,668.44	6,112.00	4,443.56	266.33
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	333.99	358.23	24.24	7.26
在建工程	6	15.17	15.17	-	-
无形资产	7	1,084.88	5,716.19	4,631.31	426.90
其中：无形资产— 土地使用权	8	1,075.01	1,095.29	20.28	1.89
其他非流动资产	9	234.40	22.42	-211.98	-90.44

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

资产总计	10	6,526.61	11,603.22	5,076.61	77.78
流动负债	11	1,769.07	1,769.07	-	-
非流动负债	12	829.37	-	-829.37	-100.00
负债总计	13	2,598.44	1,769.07	-829.37	-31.92
净 资 产	14	3,928.16	9,834.15	5,905.98	150.35

（六）收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺

十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程承诺，本次以资产认购的股
份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。

（七）与上市公司之间的其他安排

2013 年2 月1 日，高淳陶瓷与收购人十四所、国睿集团有限公司、宫龙、 张敏和杨程签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议》, 收购人同意对高淳陶瓷本次重大资产重组实施完毕后3 年内（即2013 年 — 2015 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。根据2013 年2 — 月1 日签署的利润补偿协议，注入资产在补偿期2013 年 2015 年的净利润预测 数分别为11,321.93 万元、12,789.68 万元和13,000.00 万元。收购人同意以股 份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。

1-1-49

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

一、收购资金来源

本次收购，收购人以拟注入资产与上市公司置出资产的差额部分认购上市公
司向其定向发行的新股，因此不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情况。

二、本次收购的对价交付方式

本次收购，收购人以拟注入资产与上市公司置出资产的差额部分认购上市公
司向其定向发行的新股，收购人取得上市公司的股份成为上市公司的股东，置入
资产及注入资产过户到上市公司名下。

1-1-50

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、未来12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划

本次收购前，高淳陶瓷的主营业务为日用陶瓷、工业用陶瓷及其他陶瓷产品 的制造与销售，资产盈利能力较差，持续经营能力面临重大不确定性。本次收购 完成后，高淳陶瓷将转变为一家主营业务为微波与信息技术相关业务的上市公 司，资产质量得到较大改善，盈利能力明显提高。

在本次收购完成后12 个月内，收购人没有对上市公司主营业务进行调整的 计划。

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划

在本次收购完成后12个月内，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司也没有购买或置换资
产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、
监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章
程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目
前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的人选。

收购人与高淳陶瓷其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合
同或者默契。

1-1-51

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行

修改

本次收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公 司章程进行修改。但不存在收购人拟 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程 条款进行修改的情况 。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动

本次收购完成后，上市公司现有员工安置遵循“人随资产走”的原则，现有 高淳陶瓷的全部员工与上市公司解除《劳动合同》，并与高淳陶瓷新设全资子公 司江苏高淳陶瓷实业有限公司签订《劳动合同》。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计
划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

在本次收购完成后，收购人将根据重组方案对公司业务和组织结构进行调 整，除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

1-1-52

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，十四所直接与间接持有上市公司的股权比例将由27.33%
上升至47.07%。截至本报告书签署日，高淳陶瓷在资产、业务、机构、人员、
财务等方面均与控股股东十四所保持独立，十四所及其他股东通过股东大会对高
淳陶瓷行使股东权利，不干涉高淳陶瓷的决策和生产经营活动。本次收购完成后，
上市公司仍具有独立经营能力，在业务经营的各环节与收购人保持独立。

为保证上市公司的独立性，十四所及国睿集团承诺如下：

（一）保证高淳陶瓷的人员独立

1、保证高淳陶瓷的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在高淳陶瓷专职工作，不在本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有 限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业双重 任职。

2、保证高淳陶瓷拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 与本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他 为本所及国睿集团有限公司所控制的企业彻底分开并保持完全独立。

（二）保证高淳陶瓷的资产独立完整

1、保证高淳陶瓷具有独立、完整的资产，其全部资产均处于高淳陶瓷的控 制之下，并为其独立拥有和运营。

2、本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司 或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业保证不以任何方式违法违规占 有高淳陶瓷的资金、资产。

3、保证不以高淳陶瓷的资产为本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团 有限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业的 债务提供担保。

1-1-53

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

（三）保证高淳陶瓷的财务独立

• 1、保证高淳陶瓷建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证高淳陶瓷具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

• 3、保证高淳陶瓷独立于银行开户，不与本所及国睿集团有限公司共用一个

• 银行账户。

• 4、保证高淳陶瓷能够做出独立的财务决策，本所及国睿集团有限公司不通

• 过违法违规的方式干预高淳陶瓷的资金使用调度。

5、保证高淳陶瓷的财务人员独立，不在本所及国睿集团有限公司、本所及 国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制 的企业兼职和领取报酬。

• 6、保证高淳陶瓷依法独立纳税。

（四）保证高淳陶瓷的机构独立

• 1、保证高淳陶瓷建立健全法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

• 2、保证高淳陶瓷的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等均能

• 依法、依规及依其现行适用的《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》的有关规定和 要求独立行使职权。

（五）保证高淳陶瓷的业务独立

1、保证高淳陶瓷拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、本所及国睿集团有限公司保证除通过正常行使股东权利之外，不对高淳

• 陶瓷的业务活动进行干预。

二、同业竞争及避免措施

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争；本次收购后，收购人

1-1-54

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

与上市公司之间亦不存在同业竞争。

本次重组完成后，十四所将直接持有上市公司27.39%股份，十四所全资子 公司国睿集团持有上市公司19.68%股份，十四所仍为上市公司控股股东。为支 持上市公司的长远发展，避免将来可能发生的同业竞争，十四所及其全资子公司 国睿集团特承诺及保证如下：

1、本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制 的企业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等 方式从事或参与与高淳陶瓷主营业务相同、相近、相似或对高淳陶瓷主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本所及国睿集团有限公司在此 承诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：

（1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接 等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资 经营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任 何与高淳陶瓷本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成 直接或间接竞争关系的任何业务或活动；

（2）向任何主营业务与高淳陶瓷本次资产重组完成后主营业务相同、相近、 相似或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或 个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；利用作为高淳陶瓷控 股股东的特殊身份和地位，促使高淳陶瓷董事会或股东大会作出有损高淳陶瓷合 法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；

（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与高淳陶瓷本次资产重组完 成后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发 现任何与高淳陶瓷主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立 即通知高淳陶瓷，并保证高淳陶瓷或其附属企业对该等业务机会的选择权。

3、如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟 向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能

1-1-55

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

获得的与高淳陶瓷主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或 权益，本所及国睿集团有限公司保证高淳陶瓷或其附属企业对该等新业务、资产 或权益的优先受偿权。

4、如高淳陶瓷及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目， 除本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从 事或参与的业务或项目外，本所及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、 控股子公司及其他控制的企业不会从事或参与与高淳陶瓷该开发业务或项目构 成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。

5、本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不 会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、 雇员、代理人或股东，在与高淳陶瓷或高淳陶瓷附属企业的主营业务构成竞争的 情况下，故意地游说或唆使任何曾与高淳陶瓷或高淳陶瓷的附属企业进行业务的 人士、机构或公司，或任何正与高淳陶瓷或高淳陶瓷的附属企业协商的人士、机 构或公司，使其终止与高淳陶瓷或高淳陶瓷的附属企业进行交易；或减少该等人 士、机构或公司通常与高淳陶瓷或高淳陶瓷的附属企业进行的业务数量。

不论故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承 担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。

十四所及国睿集团有限公司的实际控制人中国电科承诺如下：

“1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增 强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不 断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优 化整合，不断提高资源配置效益。

2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有 利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升 各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量 和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展； 四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

享上市公司快速发展的成果。

3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公 允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的 安排或者决定。

4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业 机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合 和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。

5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同 业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按 照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则， 采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并 等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运 作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后3 年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5 年内实施完成业务整合。

6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞 争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高 淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保 重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的 情况。

7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位， 不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活 动中与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等 交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程 序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。

8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。”

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一）本次收购前的关联交易

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

本次收购前，收购人与高淳陶瓷之间不存在业务和资金往来等关联交易。

（二）本次收购构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》，收购人与上市公司进行重大资产置
换并以拟注入资产超过置出资产价值的差额部分认购上市公司发行股份，构成关
联交易。在高淳陶瓷股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东将
回避表决。

（三）减少和规范关联交易的相关承诺

十四所及其全资子公司国睿集团有限公司承诺如下：

“为切实保障重组后上市公司利益，规范并减少关联交易，十四所及其全资 子公司国睿集团有限公司承诺在本次重组完成后：

一、本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有 实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简 称“本所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力 操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及 其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资 产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益， 并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行 相应的审议程序并及时予以披露。

三、本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规 范因本次重组实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下 属企业之间可能产生的关联交易。具体包括：

（一）关联销售：对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有限公司将 尽可能避免。目前存在的主要关联销售及规范及减少措施如下：

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1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器 件，主要系为十四所军工产品生产配套元器件所产生，本所拟与上市公司签订《关 联交易框架协议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类 产品在民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。

2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同， 再转包合同由恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业 务外，本所及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。 对于合同转包所带来的关联销售，本所承诺采取以下方式进行规范及减少：

（1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同， 本所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合 同直接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的关联交易。

（2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将以自己名义投标，自行从事该业务承 揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供 必要的支持，并承诺提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交 通控制系统业务或谋取其他经济利益。

（3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及 今后业主坚持由本所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以 外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本 所直接对外签订的合同价格扣除本所应该承担的税费后的部分。十四所不得且不 会通过该分包行为获得任何价差及利润。

（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司将 尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如 下：

1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发 生的对本所的关联采购，在重组完成后，不再通过本所采购。

2、对于拟进入上市公司的业务主体，目前为充分发挥大宗采购的价格、物

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流优势，而对本所下属企业中电科技（南京）电子信息发展有限公司所进行的关 联采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由重组后的上市公司 在比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择是否委托中电科 技（南京）电子信息发展有限公司代理采购，关联交易将体现为委托代理费的支 付。

3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重 组后的上市公司对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本 的比重不超过5%。

（三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的 时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道39 号的房屋。

（四）关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工， 将依据业务随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签 订相关劳动合同。

四、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易， 将严格按照本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。

五、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而 给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与高淳陶瓷之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与 高淳陶瓷及其子公司进行过任何合计金额高于3,000万元或高于高淳陶瓷最近经 审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、十四所与高淳陶瓷董事、监事、高级管理人员之间进行的交

易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未 与高淳陶瓷的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的 交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正 在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

经自查，在收购事实发生之日前六个月内，收购人买卖高淳陶瓷挂牌交易股
份的行为如下表：

姓 名	职务/身份关系	核查期间买卖高淳陶瓷股票的情况
丁丽君	收购人（已经退出本次交易）	2009 年7 月1 日，买入100 股； 2009年7月3日，卖出100股。

丁丽君 已作出声明：除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过 其他途径获得上述重大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本 人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

除上述情况外，收购人不存在收购事实发生之前六个月买卖股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内 买卖挂牌交易股份的情况

经自查，收购人的董事、监事、高管人员及其直系亲属在收购事实发生之日
前6 个月内买卖高淳陶瓷股票的情况如下表：

姓 名	职务/身份关系	核查期间买卖高淳陶瓷股票的情况
孙 芳	十四所副所长马林（时任）配 偶	2009 年9 月9 日，买入4,800 股； 2009 年9 月16 日，买入200 股； 2009 年9 月17 日，买入900 股； 2009 年9 月18 日，买入100 股； 2009 年9 月29 日，买入1000 股； 2009 年9 月30 日，买入5,500 股； 2009 年10 月9 日，卖出2,500 股； 2009 年10 月12 日，卖出1,000 股； 2009 年10 月19 日，买入1,000 股； 2009 年10 月20 日，卖出1,000 股； 2009 年10 月21 日，卖出2,000 股； 2009 年10 月23 日，卖出1,000 股； 2009 年10 月26 日，买入800 股； 2009 年10 月27 日，买入500 股； 2009 年10 月28 日，卖出300 股； 2009 年11 月2 日，买入500 股；

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2009 年11 月3 日，卖出500 股， 2009 年11 月3 日，买入1,000 股； 2009 年6 月5 日，买入2,000 股； 2009 年6 月8 日，卖出2,000 股； 2009 年6 月9 日，买入1,000 股； 2009 年6 月10 日，卖出1,000 股； 2009 年6 月15 日，买入200 股； 2009 年6 月16 日，卖出200 股； 2009 年6 月18 日，买入200 股； 2009 年6 月24 日，卖出200 股； 2009 年6 月25 日，买入200 股； 2009 年6 月26 日，卖出200 股； 2009 年6 月26 日，买入400 股； 朱庆芬 股东张敏母亲 2009 年6 月29 日，卖出400 股； 2009 年6 月30 日，买入400 股； 2009 年7 月1 日，卖出400 股； 2009 年7 月10 日，买入200 股； 2009 年7 月13 日，买入600 股； 2009 年7 月13 日，卖出200 股； 2009 年7 月14 日，卖出400 股； 2009 年7 月14 日，买入400 股； 2009 年7 月15 日，卖出600 股； 2009 年7 月20 日，买入400 股； 2009 年7 月21 日，买入400 股； 2009 年7 月22 日，卖出800 股

上表所列人士已作出声明：除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外， 未通过其他途径获得上述重大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行 为是本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

除上表所列外，收购人的 董事、监事、高管人员及其直系亲属不存在在收购 事实发生之日前6 个月内买卖高淳陶瓷股票的情况。

三、收购人的关联方及相关人员前六个月买卖情况

经过自查，收购人的关联方、关联方的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖高淳陶瓷挂牌交易股票的情况如下：

			核查期间买卖高淳陶瓷 股票的情况
序号	姓 名	职务/身份关系
1	孙 芳	十四所副所长（时任）马林 配偶	2009 年9 月9 日，买入4800 股； 2009 年9 月16 日，买入200 股； 2009 年9 月17 日，买入900 股； 2009 年9 月18 日，买入100 股； 2009 年9 月29 日，买入1000 股；

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			2009 年9 月30 日，买入5500 股； 2009 年10 月9 日，卖出2500 股； 2009 年10 月12 日，卖出1000 股； 2009 年10 月19 日，买入1000 股； 2009 年10 月20 日，卖出1000 股； 2009 年10 月21 日，卖出2000 股； 2009 年10 月23 日，卖出1000 股； 2009 年10 月26 日，买入800 股； 2009 年10 月27 日，买入500 股； 2009 年10 月28 日，卖出300 股； 2009 年11 月2 日，买入500 股； 2009 年11 月3 日，卖出500 股， 2009 年11 月3 日，买入1000 股， 2009 年11 月4 日，买入2710 股； 2009 年11 月5 日，买入1500 股； 2009 年11 月5 日，卖出1710 股； 2009 年11 月6 日，买入200 股； 2009 年11 月9 日，卖出700 股；
2	丁丽君	收购人之一、国信通信董事 （已经退出本次交易）	2009 年7 月1 日，买入100 股； 2009 年7 月3 日，卖出100 股。
3	朱庆芬	收购人之一张敏的母亲	2009 年6 月5 日，买入2000 股； 2009 年6 月8 日，卖出2000 股； 2009 年6 月9 日，买入1000 股； 2009 年6 月10 日，卖出1000 股； 2009 年6 月15 日，买入200 股； 2009 年6 月16 日，卖出200 股； 2009 年6 月18 日，买入200 股； 2009 年6 月24 日，卖出200 股； 2009 年6 月25 日，买入200 股； 2009 年6 月26 日，卖出200 股； 2009 年6 月26 日，买入400 股； 2009 年6 月29 日，卖出400 股； 2009 年6 月30 日，买入400 股； 2009 年7 月1 日，卖出400 股； 2009 年7 月10 日，买入200 股； 2009 年7 月13 日，买入600 股； 2009 年7 月13 日，卖出200 股； 2009 年7 月14 日，卖出400 股； 2009 年7 月14 日，买入400 股； 2009 年7 月15 日，卖出600 股； 2009 年7 月20 日，买入400 股； 2009 年7 月21 日，买入400 股； 2009 年7 月22 日，卖出800 股。
4	李文明	时任恩瑞特副总经理	2009 年10 月23 日，买入2000 股； 2009 年10 月26 日，卖出2000 股。
5	蒋瑞菊	恩瑞特监事蒲新建配偶	2009 年6 月30 日，买入16000 股； 2009 年7 月9 日，卖出16000 股； 2009 年7 月14 日，买入16000 股；

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			2009 年7 月22 日，卖出16000 股； 2009 年7 月28 日，买入17000 股； 2009 年7 月30 日，卖出17000 股； 2009 年7 月30 日，买入16000 股； 2009 年9 月18 日，卖出16000 股。
6	周志鹏	国信通信（原交易标的）董 事	2009 年8 月11 日，买入5000 股； 2009 年8 月31 日，卖出5000 股； 2009 年10 月13 日，买入4500 股； 2009 年10 月15 日，卖出4500 股。
7	张美琴	国信通信（原交易标的）董 事	2009 年9 月24 日，买入500 股。
8	顾丽丽	国信通信（原交易标的）董 事周志鹏配偶	2009 年7 月8 日，买入500 股； 2009 年7 月16 日，买入2000 股； 2009 年7 月17 日，卖出1000 股； 2009 年7 月27 日，买入1000 股； 2009 年8 月5 日，买入1000 股； 82009 年9 月3 日，买入500 股； 2009 年9 月3 日，卖出500 股。 2009 年9 月7 日，买入500 股； 2009 年9 月16 日，卖出500 股； 2009 年9 月18 日，卖出1000 股； 2009 年9 月21 日，卖出1500 股； 2009 年11 月5 日，卖出500 股； 2009 年11 月6 日，卖出500 股。
9	阎昇平	时任国睿兆伏董事	2009 年2 月2 日，买入19200 股； 2009 年2 月3 日，卖出10000 股； 2009 年2 月4 日，卖出1800 股； 2009 年2 月5 日，卖出7400 股； 2009 年6 月5 日，买入2700 股； 2009年6月8日，卖出2700股。
10	贾中璐	国睿兆伏董事	2009 年8 月10 日，买入1400 股；
11	鲍卫平	时任国睿兆伏监事	2009 年2 月10 日，买入77000 股； 2009 年2 月13 日，卖出77000 股。
12	刘 林	国睿兆伏副总经理	2009 年6 月8 日，买入4700 股； 2009 年6 月9 日，买入500 股； 2009 年6 月11 日，卖出5200 股； 2009 年6 月25 日，买入400 股； 2009 年6 月29 日，卖出400 股； 2009 年7 月6 日，买入300 股； 2009 年7 月7 日，卖出300 股； 2009 年7 月23 日，买入1500 股； 2009 年7 月24 日，卖出1500 股； 2009 年7 月31 日，买入6100 股；

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			2009 年8 月4 日，买入3400 股； 2009 年8 月5 日，卖出5000 股； 2009 年8 月6 日，买入2300 股； 2009 年8 月6 日，卖出1500 股； 2009 年8 月11 日，买入1900 股； 2009 年8 月14 日，卖出2500 股； 2009 年8 月17 日，卖出4700 股； 2009 年8 月19 日，买入3700 股； 2009 年8 月20 日，买入2100 股； 2009 年8 月24 日，卖出2500 股； 2009 年8 月25 日，卖出3300 股； 2009 年8 月25 日，买入1100 股； 2009 年8 月26 日，卖出1100 股； 2009 年8 月27 日，买入2000 股； 2009 年8 月28 日，卖出2000 股； 2009 年9 月21 日，买入5000 股； 2009 年9 月25 日，买入3900 股； 2009 年9 月30 日，买入1500 股； 2009 年10 月16 日，买入600 股； 2009 年10 月20 日，卖出5500 股； 2009 年10 月21 日，卖出5500 股； 2009 年10 月30 日，买入1000 股； 2009 年11 月2 日，买入4300 股； 2009 年11 月3 日，买入200 股； 2009 年11 月4 日，买入600 股； 2009 年11 月5 日，买入600 股； 2009 年11 月12 日，卖出3700 股。
13	朱晓利	南京达智通信技术有限责 任公司董事	2009 年7 月28 日，买入1300 股； 2009 年7 月29 日，卖出300 股； 2009 年7 月29 日，买入1000 股； 2009 年7 月30 日，买入300 股； 2009 年7 月31 日，卖出500 股； 2009 年8 月3 日，卖出800 股； 2009 年8 月6 日，买入500 股； 2009 年8 月7 日，买入300 股； 2009 年8 月11 日，买入300 股； 2009 年8 月21 日，卖出500 股； 2009 年9 月14 日，卖出1600 股； 2009 年9 月15 日，买入300 股； 2009 年9 月16 日，卖出300 股。
14	陈洪元	南京天擎汽车电子有限公 司董事、总经理	2009 年9 月10 日，买入1000 股
15	窦宁娜	南京华士电子科技有限公 司监事戴秀英的女儿	2009 年7 月2 日，买入3300 股； 2009 年7 月7 日，卖出3300 股。
16	靖 安	南京国睿安泰信科技股份	2009 年6 月23 日，买入1200 股；

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		有限公司监事	2009 年6 月24 日，卖出1200 股。
17	邱国华	中电科技（南京）电子信息 发展有限公司副总经理	2009 年6 月5 日，买入3200 股； 2009 年6 月9 日，买入3300 股； 2009 年6 月9 日，卖出3200 股； 2009 年6 月15 日，卖出500 股； 2009 年6 月17 日，卖出2800 股。
18	王 平	中电科技（南京）电子信息 发展有限公司总经理	2009 年8 月24 日，买入3000 股； 2009 年8 月25 日，卖出3000 股； 2009 年9 月29 日，买入300 股； 2009 年9 月30 日，卖出300 股。
19	黄 江	南京国睿安泰信科技股份 有限公司财务总监张玲的 配偶	2009 年7 月30 日，买入100 股； 2009 年9 月8 日，卖出100 股； 2009 年9 月23 日，买入200 股； 2009 年10 月23 日，卖出200 股。
20	刘云华	靖江艺海生态植物园有限 公司执行董事	2009 年6 月5 日，买入2000 股； 2009 年6 月9 日，买入4000 股； 2009 年7 月29 日，买入4000 股； 2009 年8 月20 日，买入2000 股； 2009 年8 月21 日，买入2000 股； 2009 年9 月1 日，买入6000 股。
21	侍小茹	南京国睿安泰信科技股份 有限公司监事靖安的配偶	2009 年6 月9 日，买入1000 股； 2009 年6 月10 日，买入700 股； 2009 年8 月10 日，卖出1700 股。
22	朱朝昱	南京达智通信技术有限责 任公司董事、常务副总徐坚 的配偶	2009 年11 月12 日，买入300 股
23	罗学恩	南京洛普股份有限公司副 总经理	2009 年7 月16 日，买入900 股； 2009 年7 月21 日，买入200 股； 2009 年7 月24 日，卖出1100 股； 2009 年7 月28 日，买入100 股； 2009 年7 月30 日，买入100 股； 2009 年8 月3 日，卖出200 股； 2009 年8 月6 日，买入100 股； 2009 年8 月7 日，卖出100 股； 2009 年9 月28 日，买入300 股； 2009 年10 月9 日，买入300 股。
24	张 西	中电科技（南京）电子信息 发展有限公司副总经理邱 国华的配偶	2009 年6 月9 日，买入2000 股； 2009 年6 月10 日，买入2200 股； 2009 年6 月11 日，卖出4200 股； 2009 年6 月19 日，买入500 股； 2009 年6 月22 日，卖出1000 股； 2009 年6 月24 日，卖出500 股； 2009 年6 月25 日，卖出500 股；

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2009 年6 月26 日，卖出500 股； 2009 年6 月29 日，买入500 股； 2009 年7 月15 日，卖出500 股； 2009 年7 月16 日，买入1000 股； 2009 年7 月20 日，买入1000 股； 2009 年7 月21 日，买入1500 股； 2009 年7 月28 日，买入1000 股； 2009 年7 月29 日，买入4600 股； 2009 年7 月30 日，买入1000 股； 2009 年8 月6 日，买入1500 股； 2009 年8 月12 日，买入3700 股； 2009 年8 月14 日，卖出1000 股； 2009 年8 月17 日，卖出10300 股； 2009 年8 月19 日，买入2000 股； 2009 年8 月20 日，卖出4000 股； 2009 年8 月24 日，卖出2000 股； 2009 年8 月25 日，买入4000 股； 2009 年9 月8 日，卖出4000 股； 2009 年9 月9 日，买入500 股； 2009 年9 月10 日，买入1000 股； 2009 年9 月14 日，卖出1500 股。

注：十四所下属子公司南京乐普电子显示设备制造公司、南京洛普实业有限公司、江苏华宁 电子集团、南京雷腾电子有限公司、南京雷鹰高科技有限公司等5 家企业自2008 年10 月21 日至目前未实际开展经营活动，处于事实上的歇业状态，公司未开立股票账户， 其名义上的董事、监事、高级管理人员亦未在公司上班，未将上述企业及其董事、监事、 高级管理人员，以及上述人员的直系亲属列入本次自查范围；中电科技长江数据股份有 限公司、中科芯集成电路股份有限公司、中电科技电子信息系统有限公司为十四所参股 企业（十四所分别持有5%、6%和8.3%股权），十四所未参与其经营管理，未将这三家 公司及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属列入本次自查范围。

上述24 名自然人均已作出声明：本人没有参与此次重大资产重组的具体工 作，除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上述重 大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交 易情况的自行判断而进行的操作。

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除上表所列外， 收购人的关联方、关联方的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属不存在在收购事实发生之日前6 个月内买卖高淳陶瓷股票的情况。

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第十节 收购人的财务资料

一、十四所最近三年财务会计报表（合并报表数据）

（一）资产负债表

单位：元

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,838,190,583.31	1,639,912,949.66	2,229,965,824.36
交易性金融资产	4,511,053.30	3,638,961.57	4,258,800.00
应收票据	268,585,025.65	135,626,276.04	231,622,613.94
应收账款	926,535,699.81	927,544,642.57	905,056,704.32
预付款项	834,065,231.04	763,143,364.29	707,935,717.27
应收利息		530,138.89
应收股利
其他应收款	111,578,408.29	375,332,999.31	197,361,605.64
存货	3,851,679,904.74	3,532,750,961.92	2,566,199,233.29
一年内到期的非流 动资产		66,000,000.00	45,000,000.00
其他流动资产		18,000,000.00	140,000.00
流动资产合计	7,835,145,906.14	7,462,480,294.25	6,887,540,498.82
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	16,136,854.17
长期股权投资	667,458,493.36	86,402,171.14	87,327,931.17
投资性房地产	2,552,748.69	2,747,081.49	1,578,837.79
固定资产	4,151,785,657.30	3,311,189,527.82	2,121,497,618.79
在建工程	1,639,750,846.18	1,172,612,971.88	2,303,824,870.52
工程物资	63,418,629.22	51,545,496.54	193,405.22
固定资产清理			16,407.47
生产性生物资产
油气资产
无形资产	126,403,117.59	132,028,752.89	69,885,346.61
开发支出	2,024,189.98	869,906.00	4,186,730.64
商誉	108,808,035.44	108,808,035.44	108,808,035.44
长期待摊费用	5,688,947.86	6,313,372.35	8,063,642.31
递延所得税资产	22,338,632.53	17,352,597.95	13,218,726.50
其他非流动资产

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非流动资产合计	6,806,366,152.32	4,889,869,913.50	4,718,601,552.46
资产总计	14,641,512,058.46	12,352,350,207.75	11,606,142,051.28
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,531,000,000.00	1,079,080,000.00	858,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	984,491,569.33	899,119,067.76	1,032,037,912.23
应付账款	760,731,996.12	903,909,442.58	1,207,428,996.80
预收款项	3,477,116,046.11	3,156,479,736.04	2,872,639,011.82
应付职工薪酬	268,543,532.31	240,077,716.88	302,118,286.99
应交税费	11,602,598.37	25,785,327.97	17,601,115.34
应付利息	470,684.45	503,255.04	371,591.00
应付股利	209,730,498.86	57,908,133.79
其他应付款	96,909,482.87	206,360,734.36	68,864,035.32
一年内到期的非流 动负债		6,000,000.00	5,000,000.00
其他流动负债	4,400,000.00	4,100,000.00	48,102,780.29
流动负债合计	7,344,996,408.42	6,579,323,414.42	6,412,163,729.79
非流动负债：
长期借款		30,000,000.00	6,000,000.00
应付债券
长期应付款	8,532,890.00	8,532,890.00	8,532,890.00
专项应付款	229,050,000.00	360,330,000.00	767,370,000.00
预计负债
递延所得税负债	270,293.95
其他非流动负债	38,284,663.71	38,671,970.27	30,895,545.35
非流动负债合计	276,137,847.66	437,534,860.27	812,798,435.35
负债合计	7,621,134,256.08	7,016,858,274.69	7,224,962,165.14
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	317,168,505.77	317,168,505.77	317,168,505.77
资本公积	2,956,112,204.51	1,799,617,596.29	1,428,527,655.71
减：库存股
专项储备
盈余公积	3,240,705,569.44	2,728,397,960.77	2,189,804,711.64
未分配利润	-129,745,427.54	-74,254,570.24	-38,589,452.14
所有者权益（或股东权 益）合计	7,020,377,802.38	5,335,491,933.06	4,381,179,886.14
负债和所有者（或股东 权益）合计	14,641,512,058.46	12,352,350,207.75	11,606,142,051.28

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（二）利润表

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	9,149,507,028.55	7,571,901,596.72	6,197,573,197.07
减：营业成本	8,431,780,027.79	6,082,190,903.20	4,961,347,185.55
营业税金及附加	21,075,486.17	17,342,579.66	19,953,307.85
销售费用	110,026,248.70	105,832,173.46	85,558,547.63
管理费用	949,498,412.28	781,180,525.35	612,307,004.00
财务费用	69,243,155.35	38,401,897.59	49,259,369.39
资产减值损失	25,637,199.11	26,329,331.53	8,784,526.90
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）	30,286.64	-422,320.43	-975,900.00
投资收益（损失以“-” 号填列）	37,238,465.85	81,779,486.67	10,049,427.96
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	31,086,687.21	79,814,856.14
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	754,995,753.25	601,981,352.17	469,436,783.71
加：营业外收入	58,875,396.34	69,452,674.10	23,983,697.86
减：营业外支出	2,550,743.48	12,749,175.32	4,149,086.89
其中：非流动资产处置损失	109,123.54	401,124.91	100,194.25
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	811,320,406.11	658,684,850.95	489,271,394.68
减：所得税费用	48,191,363.46	62,060,532.54	36,374,585.94
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	763,129,042.65	596,624,318.41	452,896,808.74
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	-173,885.13	-767,812.61	-448,090.15
七、综合收益总额	762,955,157.52	595,856,505.80	452,448,718.59

（三）现金流量表

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流

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量

量
销售商品、提供劳务收到 的现金	9,865,110,918.99	8,373,261,870.17	7,010,474,514.87
收到的税费返还	12,135,394.69	17,179,248.02	17,529,997.39
收到其他与经营活动有 关的现金	181,670,760.96	86,591,985.39	46,885,295.66
经营活动现金流入小计	10,058,917,074.64	8,477,033,103.58	7,074,889,807.92
购买商品、接受劳务支付 的现金	7,199,240,222.33	6,673,957,785.82	4,992,277,352.53
支付给职工以及为职工 支付的现金	1,031,153,905.90	924,114,164.41	754,529,621.81
支付的各项税费	177,479,511.25	135,746,020.32	137,552,331.58
支付其他与经营活动有 关的现金	821,591,150.06	703,843,266.75	506,752,864.46
经营活动现金流出小计	9,229,464,789.54	8,437,661,237.30	6,391,112,170.38
经营活动产生的现金流量 净额	829,452,285.10	39,371,866.28	683,777,637.54
二、投资活动产生的现金流 量
收回投资收到的现金	144,123,150.68	160,670,373.72	9,657,120.11
取得投资收益收到的现 金	6,759,536.37	3,067,613.01	2,926,774.92
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额	736,939.77	4,702,633.45	8,006,338.90
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额		87,083,968.45
收到其他与投资活动有 关的现金	875,200,000.00	44,962,472.99	121,972,759.97
投资活动现金流入小计	1,026,819,626.82	302,976,062.64	142,562,993.90
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金	521,539,893.48	818,970,763.27	635,392,666.42
投资支付的现金	610,000,000.00	194,689,229.28	25,776,136.79
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有 关的现金	964,000,000.00	292,915,805.11	123,605,161.34
投资活动现金流出小计	2,095,539,893.48	1,306,575,797.66	784,773,964.55
投资活动产生的现金流量 净额	-1,068,720,266.66	-1,003,599,735.02	-642,210,970.65
三、筹资活动产生的现金流 量

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吸收投资收到的现金	920,000.00	133,150,000.00	412,274,200.00
取得借款收到的现金	2,761,000,000.00	1,181,080,000.00	864,000,000.00
收到其他与筹资活动有 关的现金	185,260,000.00	20,960,299.42	22,300,000.00
筹资活动现金流入小计	2,947,180,000.00	1,335,190,299.42	1,298,574,200.00
偿还债务支付的现金	2,345,080,000.00	910,000,000.00	809,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	195,997,335.07	118,414,087.42	101,687,300.85
支付其他与筹资活动有 关的现金	10,340,000.00	597,200.00
筹资活动现金流出小计	2,551,417,335.07	1,031,500,288.44	910,687,300.85
筹资活动产生的现金流量 净额	395,762,664.93	303,690,010.98	387,886,899.15
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-275,369.41	-2,325,670.58	-830,990.71
五、现金及现金等价物净增 加额	156,219,313.96	-662,863,528.34	428,622,575.33
加：期初现金及现金等价 物余额	1,348,549,273.34	2,011,412,801.68	1,582,790,226.35
六、期末现金及现金等价物 余额	1,504,768,587.30	1,348,549,273.34	2,011,412,801.68

（四）最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

十四所2012 年财务会计报告已经 北京中证天通会计师事务所有限公司 审 计 ，并出具了中证天通（2013）号审字第21061 号审计报告 ，出具了如下标准无 保留意见：

“我们认为，十四所财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了十四所2012 年12 月31 日的财务状况以及2012 年度的经营成果 和现金流量。”

（1）会计期间

会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。

（2）记账本位币

以人民币为记账本位币。

（3）记账基础和计价原则

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采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。以公允 价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍 生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定 资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他 减值资产按可收回金额与现值孰高计量；盘盈资产等按重置成本计量。

（4）外币业务核算方法及折算方法

发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金 额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇 率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末 未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产 类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差 额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。外币现金 流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算/与交易发生日即期汇率近似的汇率 折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

（5）现金及现金等价物的确定标准

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现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本所持有的 期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 的现金、价值变动风险很小的投资。

（6）金融资产和金融负债核算方法

①金融资产或负债的确认条件

当本所成为金融工具合同条款中的一方时，确认相应的金融资产或金融负 债。初始确认金融资产和金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益， 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转 移》规定的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一 部分。

②金融资产分类和计量

本所的金融资产于初始确认时分为以下四类并在允许和恰当的情况下，于资 产负债表日重新评估该分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、借款和应收款项、可供出售金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相 关交易费用计入其初始确认金额。

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金 融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1）取得该金融资产的目的是为了在 短期内出售；2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观

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证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3）属于衍生金融工具。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均 计入当期损益。

B、持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本所有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失， 均计入当期损益。

C、贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计 量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 D、可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及未被分类为上述其他三种类别的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价 值进行后续计量。其溢折价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。 除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融 资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确 认或被认定发生减值，在此之前确认在资本公积的累计利得或损失转入当期损 益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按 成本计量。

③金融负债分类和计量

本所的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其 初始确认金额。

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A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易 性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：1）承担该金融负债的目的是为 了在近期内回购；2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有 客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3）属于衍生金融 工具。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的 损益均计入当期损益。

B、应付债券

发行债券按照公允价值入账，发行价格与面值之间的差额作为债券溢价或折 价，在债券的存续期间内按实际利率法于计提利息时摊销。

C、其他金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 D、财务担保合同

财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照《企业会 计准则第13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准 则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计 量。

④交易费用

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入 其初始确认金额。

⑤金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，本所采用估值技术确定其公允价值，估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实

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质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 ⑥折现率的确认

在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权，看涨期权．类 似期权等）的基础上预计未来现金流量来确认折现率，但不应当考虑未来信用损 失。

金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于折现率组成部分的各 项收费，交易费用及溢价或折价等，在确定折现率时也予以考虑。金融资产或金 融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融 负债在整个合同期内的合同现金流量。

⑦金融资产减值

本所于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行 可靠计量的事项。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。

A、以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用

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风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本所对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金 融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

应收款项减值

对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其 发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征 划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。

本所根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例 见下表，据此计算本期应计提的坏账准备。

应收款项账龄	计提比例（%）
1年以内	5
1年-2年	10
2年-3年	30
3年-4年	50
4年-5年	80
5年以上	100

B、以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述 原则处理。

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C、可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

⑧金融资产转移

金融资产转移，是指本所将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的 另一方（转入方）。

本所已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认 该金融资产。

本所既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生 的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的 程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）应收款项坏账准备

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

①坏账准备的确认标准

凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡， 既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三 年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收款项，以及其他 发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

②坏账准备的计提方法

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A、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，应单项计 提坏账准备。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提；单 项金额重大主要指应收款项余额100 万元以上的款项；

B、对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期 各项组合计提坏账准备的比例；

坏账准备组合计提比例如下：（可选择账龄分析法、余额百分比法或其他方 法）

账 龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）的应收账款	5
1－2年（含2年）的应收账款	10
2－3年（含3年）的应收账款	30
3－4年（含4年）的应收账款	50
4－5年（含5年）的应收账款	80
5年以上的应收账款	100

③对于单项金额非重大，但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收 款项，采用单项计提坏账准备（或个别认定法计提坏账准备）。

（8）存货

①存货的分类

存货主要包括原材料、自制半成品及在产品、库存商品等。

②存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本和其他成本。领用和 发出时，采用加权平均法确定其实际成本。

③存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。

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在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。

④存货的盘存制度为永续盘存制。

⑤低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销；包装物于领用时按五五摊销法摊 销。

（9）长期股权投资

①初始投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资 成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购 买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。

②后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

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此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资。

A、成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

B、权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本所的会计政策及会计期 间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本所与联营企业及合营之间发 生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本所的部分予以抵销，在此基 础上确认投资损益。但本所与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企 业会计准则第8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵 销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其 他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本所对被 投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本所在收益分享额弥补未确认 的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

C、处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长

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期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计 入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资 或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算 的，按相关规定进行追溯调整。

③确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位 实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转 换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

④减值测试方法及减值准备计提方法

本所在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹 象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低 于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（10）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。

本所对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。

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投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本所采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土 地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动 非金融资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

（11）固定资产

①固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。

②固定资产的分类、计价方法及折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿 命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：

固定资产类别	折旧年限	预计净残值率(%)	年折旧率(%)	折旧方法
房屋及建筑物	30-35年	5	2.71-3.17%	年限平均法
机器设备	5-10年	5	9.50-19.00%	年限平均法
交通运输设备	6-10年	5	9.50-15.08%	年限平均法
电子及其他设备	5年	5	19.00%	年限平均法

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本所目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

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③固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金 融资产减值”。

④其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。

本所至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（12）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“非流动非金融资产减 值”。

（13）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根

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据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。

（14）无形资产

①无形资产的确认及计价方法

无形资产是指本所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本所且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其 他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。

②无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见

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的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

③无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金 融资产减值”。

（15）长期待摊费用

长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出等，其在受益期限内平均摊销。 筹建期间发生的费用，于发生时计入当期损益。

(16)非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、商誉等非流动非 金融资产，本所于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则 估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达 到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊

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至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。

(17)职工薪酬

本所职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、内退补偿等 与获得职工提供的服务相关的支出。

本所在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本所按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产 成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本所已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自 愿裁减建议并即将实施，同时本所不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本所将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在 符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

(18)收入

①商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

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靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

④利息收入

按照他人使用本所货币资金的时间和实际利率计算确定。

（19）建造合同

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认合的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与 建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，本所于项 目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15 号—建造合同》确 认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14 号－收入》 确认与后续经营服务相关的收入和费用。

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（20）租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

租赁业务符合下列一项或数项标准的，通常属于融资租赁：①在租赁期届满 时，租赁资产的所有权转移给承租人。②承租人有购买租赁资产的选择权，所订 立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开 始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④承租人在租赁开始日的最低租赁付款 额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低 租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特 殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

①本所作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 ②本所作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

③本所作为承租人记录融资租赁业务

以融资租赁方法租入的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入 租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一 年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有

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租金于实际发生时计入当期损益。

④本所作为出租人记录融资租赁业务

以融资租赁方法出租的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款 额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值； 将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为 未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和 一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。

（21）政府补助

政府补助是指本所从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府 作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。

（22）所得税的会计处理方法

①当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以

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按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出。

②递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本所能够控制暂时性差异转 回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关 的递延所得税负债。除上述例外情况，本所确认其他所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本所以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能

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无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

③所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。

④所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本所当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本所递延所得税资产及递延所得税负债以抵销 后的净额列报。

⑤所得税的汇算清缴方式

本所根据主管税务机关核定，所得税采取分月预缴，年终汇算清缴方式。在 年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额， 在下一年度内抵缴。

（23）企业合并

①同一控制下企业合并

对于同一控制下企业合并，本所作为合并方取得的资产和负债均按合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股

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本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 ②非同一控制下企业合并

对于非同一控制下的企业合并，本所的合并成本包括购买日购买方为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理 费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对 价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12 个月内出现对购买日已 存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，在本所合并财务报表中，对于购买日之前持 有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的 被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前 持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购 买日的公允价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。

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③购买日和处置日的确定方法

购买日为购买方取得实际控制权的日期，处置日为母公司丧失对子公司控制 权的日期。

满足以下条件时，一般可认为实现了控制权转移：①企业合并合同或协议已 获股东大会等内部权力机构通过；②按照规定。需要经过国家有关部门批准的， 已获得批准；③参与各方办理了必要的产权交接手续；④购买方已支付了购买价 款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项；⑤购买方实际上已 经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

（24）合并财务报表编制方法

①合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本所能够决定被 投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权 力。合并范围包括本所及全部子公司。子公司，是指被本所控制的企业或主体。 ②合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本所开始将其 纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业 合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利 润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制 下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且 同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本所采用的会计政策、会计期间不一致的， 按照本所的会计政策、会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一 控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。

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集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本所所拥有的部分分别作为少数 股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子 公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

2、会计政策、会计估计变更及重大会计差错的更正的说明

2012 年度未发生会计政策、会计估计变更及重大会计差错。 3、主要会计科目说明

（1）货币资金

单位：元

		单位：元
项 目	年末余额	年初余额
现金	761,286.10	530,511.38
其中：人民币	761,286.10	530,511.38
银行存款	1,499,667,319.27	1,296,981,047.63
其中：人民币	1,472,421,202.56	1,275,363,810.11
美元	27,246,116.71	21,617,237.52
其他货币资金	337,761,977.94	342,401,390.65
其中：人民币	337,761,977.94	342,401,390.65
合 计	1,838,190,583.31	1,639,912,949.66

（2）应收款项

①应收票据

单位：元

		单位：元
种 类	年末余额	年初余额
银行承兑汇票	103,566,771.28	39,867,739.13
商业承兑汇票	165,018,254.37	95,758,536.91
合 计	268,585,025.65	135,626,276.04

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②应收账款

单位：元

账 龄	年末数	年末数		年初数	年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例 （%）		金额	比例 （%）
1 年内(含1 年)	406,497,703.80	84.25	20,324,885.18	373,489,202.81	82.18	18,662,387.63
1-2 年 (含2 年)	35,750,125.80	7.41	3,575,012.58	39,903,086.19	8.78	3,982,883.64
2-3 年 (含3 年)	5,096,348.51	1.06	1,528,904.56	6,674,467.68	1.47	2,002,340.30
3 年以上	35,134,937.72	7.28	28,505,001.69	34,411,735.61	7.57	20,146,177.04
合 计	482,479,115.83	100.00	53,933,804.01	454,478,492.29	100.00	44,793,788.61

（3）预付款项

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
账 龄	年末数			年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年以内(含1年)	772,017,898.5	8 92.56	-	648,496,767.69	84.98	-
1-2年 (含2年)	20,174,424.2	3 2.42	-	61,196,700.27	8.02	-
2-3年 (含3年)	31,395,436.1	0 3.76	-	19,156,140.99	2.51	-
3年以上	10,477,472.1	3 1.26	-	34,293,755.34	4.49	-
合 计	834,065,231.0	4 100.00	-	763,143,364.29	100.00	-

（4）其他应收款

单位：元

						单位：元
账 龄	年末数			年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例 （%）		金额	比例 （%）
1 年以内	11,265,703.40	6.34	563,285.18	11,531,376.84	6.39	576,568.84
1-2 年	1,454,870.59	0.82	145,487.06	992,113.34	0.55	99,211.34

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2-3 年 3 年以上 合 计	49,630.58	0.03	14,889.17	73,921,117.83	40.97	22,176,335.35
	164,729,290.74	92.81	129,037,501.83	93,978,412.91	52.09	93,652,453.51
	177,499,495.31	100.00	129,761,163.24	180,423,020.92	100.00	116,504,569.04

（5）存货

单位：元

			单位：元
项 目		年末数
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	861,373,028.23	33,669.12	861,339,359.11
自制半成品及在产品	2,255,234,994.92	-	2,255,234,994.92
库存商品（产成品）	432,932,981.91	25,527,784.67	407,405,197.24
工程施工(已完工未结算款)	240,943,718.80	-	240,943,718.80
其他	90,386,634.67	3,630,000.00	86,756,634.67
合 计	3,880,871,358.53	29,191,453.79	3,851,679,904.74

（6）长期股权投资

单位：元

				单位：元
项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
对子公司投资	14,878,800.00	-	-	14,878,800.00
对合营企业投资	-	-	-	-
对联营企业投资	35,770,638.70	31,056,322.22	-	66,826,960.92
其他企业投资	35,752,732.44	550,000,000.00	-	585,752,732.44
小 计	86,402,171.14	581,056,322.22	-	667,458,493.36
减：长期股权投资 减值准备	-	-	-	-
合 计	86,402,171.14	581,056,322.22	-	667,458,493.36

（7）固定资产

单位：元

				单位：元
项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
① 账面原值合计	4,544,761,974.25	1,119,758,532.11	89,237,847.77	5,575,282,658.59

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项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
其中：土地资产	-	-	-	-
房屋、建筑物	2,396,480,412.71	814,137,139.04	454,480.31	3,210,163,071.44
机器设备	1,178,933,994.06	222,699,506.09	4,465,847.82	1,397,167,652.33
运输工具	67,586,591.50	6,246,127.65	2,817,166.71	71,015,552.44
电子设备	850,689,772.34	72,483,233.58	81,389,723.32	841,783,282.60
办公设备	11,686,830.61	2,796,074.89	22,320.00	14,460,585.50
酒店业家具	4,620,600.00	-	-	4,620,600.00
其他	34,763,773.03	1,396,450.86	88,309.61	36,071,914.28
②累计折旧合计	1,222,598,307.51	273,992,133.75	84,112,923.72	1,412,477,517.54
其中：土地资产	—	—	—	—
房屋、建筑物	244,463,655.19	71,558,718.62	-	316,022,373.81
机器设备	461,830,123.91	109,918,184.63	3,902,284.12	567,846,024.42
运输工具	35,520,493.31	2,058,915.84	2,688,093.77	34,891,315.38
电子设备	463,921,903.71	83,817,319.84	77,520,396.54	470,218,827.01
办公设备	3,816,057.98	2,299,248.61	20,207.85	6,095,098.74
酒店业家具	415,362.59	877,942.20	-	1,293,304.79
其他	12,630,710.82	3,461,804.01	-18,058.56	16,110,573.39
③账面净值合计	3,322,163,666.74			4,162,805,141.05
其中：土地资产	-			-
房屋、建筑物	2,152,016,757.52			2,894,140,697.63
机器设备	717,103,870.15			829,321,627.91
运输工具	32,066,098.19			36,124,237.06
电子设备	386,767,868.63			371,564,455.59
办公设备	7,870,772.63			8,365,486.76
酒店业家具	4,205,237.41			3,327,295.21
其他	22,133,062.21			19,961,340.89
④减值准备合计	10,974,138.92	64,336.50	18,991.67	11,019,483.75
其中：土地资产	—	—	—	—
房屋、建筑物	3,565,676.15	-	-	3,565,676.15
机器设备	6,136,464.96	64,336.50	14,793.97	6,186,007.49
运输工具	214,408.30	-	285.87	214,122.43
电子设备	82,284.23	-	2,469.28	79,814.95

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项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
办公设备	6,287.60	-	1,442.55	4,845.05
酒店业家具	-	-	-	-
其他	969,017.68	-	-	969,017.68
⑤账面价值合计	3,311,189,527.82	—	—	4,151,785,657.30
其中：土地资产	-	—	—	-
房屋、建筑物	2,148,451,081.37	—	—	2,890,575,021.48
机器设备	710,967,405.19	—	—	823,135,620.42
运输工具	31,851,689.89	—	—	35,910,114.63
电子设备	386,685,584.40	—	—	371,484,640.64
办公设备	7,864,485.03	—	—	8,360,641.71
酒店业家具	4,205,237.41	—	—	3,327,295.21
其他	21,164,044.53	—	—	18,992,323.21

（8）无形资产

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
①原价合计	150,120,845.31	2,915,348.51	-	153,036,193.82
其中：软件	15,913,919.11	2,915,348.51	-	18,829,267.62
土地使用权	72,020,681.76	-	-	72,020,681.76
专利权	60,386,244.44	-	-	60,386,244.44
非专利技术	1,800,000.00	-	-	1,800,000.00
②累计摊销额合计	18,092,092.42	8,440,605.09	-	26,532,697.51
其中：软件	5,728,760.21	2,652,817.87	-	8,381,578.08
土地使用权	8,296,483.18	1,527,992.16	-	9,824,475.34
专利权	4,066,849.03	4,079,795.06	-	8,146,644.09
非专利技术	-	180,000.00	-	180,000.00
③减值准备金额合 计	-	100,378.72	-	100,378.72
其中：软件	-	-	-	-
土地使用权	-	100,378.72	-	100,378.72
专利权	-	-	-	-
非专利技术	-	-	-	-
④账面价值合计	132,028,752.89	—	—	126,403,117.59

1-1-102

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
其中：软件	10,185,158.90	—	—	10,447,689.54
土地使用权	63,724,198.58	—	—	62,095,827.70
专利权	56,319,395.41	—	—	52,239,600.35
非专利技术	1,800,000.00	—	—	1,620,000.00

开发支出：

项 目	年初 余额	本年增加	本年减少	本年减少	年末余额
			计入当期损益	确认为无形 资产
研究开发费		144,505,377.92	144,505,377.92
华睿2 号项目	869,906	2,024,189.98	869,906.00		2,024,189.98
合 计	869,906	31,638,690.84	30,484,406.86		2,024,189.98

（9）短期借款

单位：元

		单位：元
借款类别	年末余额	年初余额
信用借款	1,321,000,000.00	800,000,000.00
保证借款	20,000,000.00	105,000,000.00
抵押借款	190,000,000.00	174,000,000.00
质押借款		80,000.00
合 计	1,531,000,000.00	1,079,080,000.00

（10）应付账款

单位：元

账 龄	年末余额	年初余额
1 年以内(含1 年)	635,079,259.78	823,381,548.60
1-2 年 (含2 年)	79,001,231.15	58,609,596.65
2-3 年 (含3 年)	27,663,603.72	11,470,173.84
3 年以上	18,987,901.47	10,448,123.49
合 计	760,731,996.12	903,909,442.58

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账龄超过1 年的大额应付款主要是由于合同尚未结束。

（11）营业收入与营业成本

单位：元

项 目	本年发生额	本年发生额
	收入	成本
主营业务	9,011,586,582.66	7,164,069,606.48
其他业务	137,920,445.89	92,193,919.70
合 计	9,149,507,028.55	7,256,263,526.18

(12)营业外收入

单位：元

项 目	本年发生额	上年发生额
非流动资产处置利得合计	84,545.55	2,101,596.54
其中：固定资产处置利得	84,545.55	2,101,596.54
政府补助（详见下表）	52,526,516.88	65,703,816.51
盘盈利得	145,492.01	-
接受捐赠收入	101,200.00	-
违约赔偿收入	-	-
其他	6,017,641.90	1,647,261.05
合 计	58,875,396.34	69,452,674.10

二、国睿集团最近三年财务会计报表（合并报表数据）

（一）合并资产负债表

单位：元

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	778,168,822.79	679,817,490.29	487,974,837.87
交易性金融资产
应收票据	292,097,122.36	290,904,141.99	161,189,513.94
应收账款	310,006,911.49	258,546,297.41	285,025,652.89
预付款项	433,659,273.25	384,003,600.91	288,598,009.75
应收利息		530,138.89
应收股利

1-1-104

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其他应收款	51,264,019.67	65,498,221.39	107,230,202.20
存货	659,597,613.34	649,385,804.00	276,201,596.21
一年内到期的非流动 资产			45,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计	2,524,793,762.90	2,328,685,694.88	1,651,219,812.86
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	16,136,854.17
长期股权投资	333,457,800.00	18,457,800.00	25,553,800.00
投资性房地产	2,552,748.69	2,747,081.49	1,578,837.79
固定资产	69,699,474.28	50,346,749.68	36,143,395.36
在建工程	66,451,158.60	13,066,425.96	384,742.47
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	73,136,189.37	76,907,328.16	20,674,224.13
开发支出	2,024,189.98	869,906.00	4,186,730.64
商誉
长期待摊费用	5,390,397.86	5,955,772.35	6,171,791.22
递延所得税资产	20,449,075.71	14,732,068.44	9,976,879.55
其他非流动资产
非流动资产合计	589,297,888.66	183,083,132.08	104,670,401.16
资产总计	3,114,091,651.56	2,511,768,826.96	1,755,890,214.02
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	706,000,000.00	315,080,000.00	170,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	367,791,701.47	350,990,282.80	215,630,310.71
应付账款	393,327,412.02	444,230,729.75	347,204,210.86
预收款项	560,071,697.06	471,066,933.55	382,412,307.31
应付职工薪酬	34,732.00	-16,786.83	12,652,614.50
应交税费	3,580,711.45	-6,307,794.96	4,629,348.10
应付利息	114,516.67		104,725.00
应付股利		931,000.00
其他应付款	27,101,142.47	38,959,664.71	5,701,086.75
一年内到期的非流动 负债		6,000,000.00
其他流动负债			1,000,000.00
流动负债合计	2,058,021,913.14	1,620,934,029.02	1,139,334,603.23
非流动负债：

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长期借款		30,000,000.00	6,000,000.00
应付债券
长期应付款	6,216,900.00	6,216,900.00	6,216,900.00
专项应付款	31,000,000.00	15,280,000.00	6,620,000.00
预计负债
递延所得税负债	270,293.95
其他非流动负债	31,488,913.71	31,458,345.27	22,344,045.35
非流动负债合计	68,976,107.66	82,955,245.27	41,180,945.35
负债合计	2,126,998,020.80	1,703,889,274.29	1,180,515,548.58
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	150,000,000.00	150,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	20,822,858.83	20,822,858.83	106,837,800.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	3,161,800.77	2,232,784.65	1,627,962.46
未分配利润	374,725,013.09	274,407,717.68	195,271,040.35
所有者权益（或股东权益） 合计	987,093,630.76	807,879,552.67	575,374,665.44
负债和所有者（或股东权 益）合计	3,114,091,651.56	2,511,768,826.96	1,755,890,214.02

（二）合并利润表

  单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	4,829,584,039.61	4,249,621,806.92	3,206,123,179.44
减：营业成本	4,326,334,129.19	3,851,491,517.86	2,916,681,117.38
营业税金及附加	10,272,313.35	11,884,349.03	10,543,781.86
销售费用	56,824,860.01	52,520,388.44	34,864,189.40
管理费用	221,154,859.44	158,987,329.58	89,347,470.48
财务费用	-3,157,564.91	3,580,375.42	14,640,177.65
资产减值损失	22,581,340.45	18,812,155.26	11,692,582.65
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）
投资收益（损失以 “-”号填列）		1,616,095.83	2,838,637.50
其中：对联营企 业和合营企业的投资收 益
二、营业利润（亏损以 “-”号填列）	195,574,102.08	153,961,787.16	131,192,497.52

1-1-106

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加：营业外收入	26,718,514.29	25,052,561.46	13,813,397.61
减：营业外支出	261,475.57	69,779.36	142,224.15
其中：非流动资产处 置损失	8,508.8	9,713.02	4,734.60
三、利润总额（亏损总 额以“-”号填列）	222,031,140.80	178,944,569.26	144,863,670.98
减：所得税费用	38,220,733.22	32,001,102.98	22,564,232.90
四、净利润（净亏损以 “-”号填列）	183,810,407.58	146,943,466.28	122,299,438.08
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	-173,885.13	-767,812.61	-448,090.15
七、综合收益总额	183,636,522.45	146,175,653.67	121,851,347.93

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流 量
销售商品、提供劳务收到的 现金	5,177,026,772.49	4,534,766,836.42	3,457,854,111.58
收到的税费返还	2,390,144.19	3,879,210.19	4,004,958.40
收到其他与经营活动有关 的现金	100,204,392.46	37,675,181.67	30,038,057.96
经营活动现金流入小计	5,279,621,309.14	4,576,321,228.28	3,491,897,127.94
购买商品、接受劳务支付的 现金	4,661,820,400.29	4,291,530,337.80	3,182,556,671.91
支付给职工以及为职工支 付的现金	171,545,309.43	125,910,103.06	66,350,552.72
支付的各项税费	115,012,265.79	97,567,881.56	81,963,304.85
支付其他与经营活动有关 的现金	185,661,197.12	159,818,427.27	95,613,101.43
经营活动现金流出小计	5,134,039,172.63	4,674,826,749.69	3,426,483,630.91
经营活动产生的现金流量净 额	145,582,136.51	-98,505,521.41	65,413,497.03
二、投资活动产生的现金流 量
收回投资收到的现金		45,000,000.00
取得投资收益收到的现金		1,616,115.83	2,924,762.50
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净	5,400.00

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额
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 的现金
投资活动现金流入小计	5,400.00	46,616,115.83	2,924,762.50
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	84,289,650.41	51,287,938.64	17,742,385.19
投资支付的现金	315,000,000.00	3,650,000.00	5,796,000.00
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 的现金
投资活动现金流出小计	399,289,650.41	54,937,938.64	23,538,385.19
投资活动产生的现金流量净 额	-399,284,250.41	-9,290,822.81	-20,613,622.69
三、筹资活动产生的现金流 量
吸收投资收到的现金		46,750,000.00	10,050,000.00
取得借款收到的现金	929,000,000.00	385,080,000.00	136,000,000.00
收到其他与筹资活动有关 的现金		20,960,299.42
筹资活动现金流入小计	929,000,000.00	452,790,299.42	146,050,000.00
偿还债务支付的现金	574,080,000.00	210,000,000.00	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	34,408,343.08	15,896,179.70	9,894,330.86
支付其他与筹资活动有关 的现金	340,000.00	597,200.00
筹资活动现金流出小计	608,828,343.08	226,493,379.70	109,894,330.86
筹资活动产生的现金流量净 额	320,171,656.92	226,296,919.72	36,155,669.14
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-176,530.21	-937,576.72	-392,279.77
五、现金及现金等价物净增 加额	66,293,012.81	118,531,998.78	80,563,263.71
加：期初现金及现金等价物 余额	388,453,814.97	269,921,815.19	189,358,551.48
六、期末现金及现金等价物 余额	454,746,827.78	388,453,813.97	269,921,815.19

（四）最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

国睿集团2012 年财务会计报告已经 北京中证天通会计师事务所有限公司 审 计 ，并出具了中证天通（2013）号审字第21066 号审计报告，出具了如下意见：

“我们认为，除“三、导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，国 睿集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国睿 集团2012 年12 月31 日的财务状况以及2012 年度的经营成果和现金流量。”

其中三、导致保留意见的事项如下：

2010年7月，北京国睿中数科技股份有限公司对公司资产进行评估：评估
基准日2010 年6 月30 日，净资产账面价值2,382.56 万元。评估结果：净资产
评估价值6,809.52 万元，增值4,426.96 万元，主要由无形资产评估增值引起，
无形资产增值4,422.83万元。北京国睿中数科技股份有限公司按照评估结果进
行账务处理，并以评估后净资产折股增加实收资本5,000万元、资本公积-资本
溢价1,809.52 万元，整体改制为股份公司。

（五）最近一个会计年度审计报告的重要会计政策、会计估计的 说明及主要科目的注释

1、重要会计政策、会计估计的说明

国睿集团的重要会计政策、会计估计等与十四所一致，见本节（五）最近一
个会计年度审计报告的重要会计政策、会计估计的说明及主要科目的注释之1、
重要会计政策、会计估计的说明。

2、会计政策、会计估计变更及重大会计差错的更正的说明

2012 年度未发生会计政策、会计估计变更及重大会计差错。

3、主要会计科目说明

（1）货币资金

单位：元

		单位：元
项 目	年末余额	年初余额
现金	582,874.90	365,417.70
其中：人民币	582,874.90	365,417.70

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

项 目	年末余额	年初余额
银行存款	449,823,969.95	339,239,492.27
其中：人民币	422,940,019.60	318,079,899.77
美元	26,883,950.35	21,159,592.50
其他货币资金	327,761,977.94	340,212,580.32
其中：人民币	327,761,977.94	340,212,580.32
合 计	778,168,822.79	679,817,490.29

（2）应收款项

①应收票据

单位：元

		单位：元
种 类	年末余额	年初余额
银行承兑汇票	146,638,988.20	202,604,205.08
商业承兑汇票	145,458,134.16	88,299,936.91
合 计	292,097,122.36	290,904,141.99

②应收账款

单位：元

账 龄	年末数	年末数		年初数	年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例 （%）		金额	比例 （%）
1 年内(含1 年)	229,847,763.68	79.94	11,492,388.19	211,512,515.59	82.16	10,563,553.27
1-2 年 (含2 年)	23,402,357.14	8.14	2,340,235.71	10,469,150.15	4.07	1,046,915.02
2-3 年 (含3 年)	3,315,293.57	1.15	994,588.08	4,018,494.42	1.56	1,205,548.32
3 年以上	30,970,640.73	10.77	25,750,885.70	31,421,370.16	12.21	18,650,994.31
合 计	287,536,055.12	100.00	40,578,097.68	257,421,530.32	100.00	31,467,010.92

（3）预付款项

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
账 龄	年末数			年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

1年以内(含1年)	415,739,269.96	95.87		335,173,981.49	87.28	-
1-2年 (含2年)	6,428,764.80	1.48		8,006,882.91	2.09	-
2-3年 (含3年)	2,600,185.26	0.60		8,702,099.36	2.27	-
3年以上	8,891,053.23	2.05		32,120,637.15	8.36	-
合 计	433,659,273.25	100.00		384,003,600.91	100.00	-

（4）其他应收款

单位：元

						单位：元
账 龄	年末数			年初数
	账面余额 金额 比例 （%）		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额			金额	比例 （%）
1 年以内	9,960,625.53	12.11	498,031.28	7,484,607.10	9.05	374,230.36
1-2 年	778,176.77	0.95	77,817.68	747,369.84	0.90	74,736.98
2-3 年	6,000.00	0.01	1,800.00	73,853,177.83	89.30	22,155,953.35
3 年以上	71,473,946.59	86.93	36,043,257.68	622,568.76	0.75	610,068.76
合 计	82,218,748.89	100.00	36,620,906.64	82,707,723.53	100.00	23,214,989.45

（5）存货

单位：元

			单位：元
项 目		年末数
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	33,062,909.18	-	33,062,909.18
自制半成品及在产品	86,076,120.90	-	86,076,120.90
库存商品（产成品）	299,435,716.34	-	299,435,716.34
工程施工(已完工未结算款)	240,943,718.80	-	240,943,718.80
其他	79,148.12	-	79,148.12
合 计	659,597,613.34	-	659,597,613.34

（6）长期股权投资

单位：元

				单位：元
项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
对子公司投资	14,807,800.00			14,807,800.00

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

对合营企业投资
对联营企业投资
其他企业投资	3,650,000.00	315,000,000.00		318,650,000.00
小 计	18,457,800.00	315,000,000.00		333,457,800.00
减：长期股权投资 减值准备
合 计	18,457,800.00	315,000,000.00		333,457,800.00

（7）固定资产

单位：元

				单位：元
项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
② 账面原值合计	80,927,211.22	30,030,732.02	15,807.69	110,942,135.55
其中：土地资产	-	-	-	-
房屋、建筑物	12,867,858.55	1,340,381.92	-	14,208,240.47
机器设备	43,953,122.93	17,368,321.80	-	61,321,444.73
运输工具	8,507,598.89	3,348,663.27	-	11,856,262.16
电子设备	10,667,419.49	4,940,097.62	11,709.40	15,595,807.71
办公设备	2,464,285.37	2,596,695.89	-	5,060,981.26
酒店业家具	-	-	-	-
其他	2,466,925.99	436,571.52	4,098.29	2,899,399.22
②累计折旧合计	29,369,527.82	10,600,458.83	2,595.60	39,967,391.05
其中：土地资产	—	—	—	—
房屋、建筑物	1,391,307.76	622,245.25	-	2,013,553.01
机器设备	17,699,100.46	6,269,059.57	-	23,968,160.03
运输工具	3,995,560.68	1,036,980.41	-	5,032,541.09
电子设备	4,640,496.81	1,569,980.66	2,595.60	6,207,881.87
办公设备	994,119.19	597,798.95	-	1,591,918.14
酒店业家具	-	-	-	-
其他	648,942.92	504,393.99	-	1,153,336.91
③账面净值合计	51,557,683.40			70,974,744.50
其中：土地资产	-			-
房屋、建筑物	11,476,550.79			12,194,687.46
机器设备	26,254,022.47			37,353,284.70

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
运输工具	4,512,038.21			6,823,721.07
电子设备	6,026,922.68			9,387,925.84
办公设备	1,470,166.18			3,469,063.12
酒店业家具	-			-
其他	1,817,983.07			1,746,062.31
④减值准备合计	1,210,933.72	64,336.50	-	1,275,270.22
其中：土地资产	—	—	—	—
房屋、建筑物	-	-	-	-
机器设备	1,022,559.52	64,336.50	-	1,086,896.02
运输工具	65,395.80	-	-	65,395.80
电子设备	79,814.95	-	-	79,814.95
办公设备	4,845.05	-	-	4,845.05
酒店业家具	-	-	-	-
其他	38,318.40	-	-	38,318.40
⑤账面价值合计	50,346,749.68	—	—	69,699,474.28
其中：土地资产	-	—	—	-
房屋、建筑物	11,476,550.79	—	—	12,194,687.46
机器设备	25,231,462.95	—	—	36,266,388.68
运输工具	4,446,642.41	—	—	6,758,325.27
电子设备	5,947,107.73	—	—	9,308,110.89
办公设备	1,465,321.13	—	—	3,464,218.07
酒店业家具	-	—	—	-
其他	1,779,664.67	—	—	1,707,743.91

（8）无形资产

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
①原价合计	84,191,263.55	2,840,348.51	-	87,031,612.06
其中：软件	14,095,419.11	2,840,348.51	-	16,935,767.62
土地使用权	10,909,600.00	-	-	10,909,600.00
专利权	57,386,244.44	-	-	57,386,244.44
非专利技术	1,800,000.00	-	-	1,800,000.00
②累计摊销额合计	7,283,935.39	6,611,487.30	-	13,895,422.69

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
其中：软件	4,312,593.54	2,433,401.20	-	6,745,994.74
土地使用权	704,492.82	218,291.04	-	922,783.86
专利权	2,266,849.03	3,779,795.06	-	6,046,644.09
非专利技术	-	180,000.00	-	180,000.00
③减值准备金额合 计	-	-	-	-
其中：软件	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-
专利权	-	-	-	-
非专利技术	-	-	-	-
④账面价值合计	76,907,328.16	—	—	73,136,189.37
其中：软件	9,782,825.57	—	—	10,189,772.88
土地使用权	10,205,107.18	—	—	9,986,816.14
专利权	55,119,395.41	—	—	51,339,600.35
非专利技术	1,800,000.00	—	—	1,620,000.00

开发支出：

项 目	年初 余额	本年增加	本年减少	本年减少	年末余额
			计入当期损益	确认为无形 资产
研究开发费		29,614,500.86	29,614,500.86
华睿2 号项目	869,906	2,024,189.98	869,906.00		2,024,189.98
合 计	869,906	31,638,690.84	30,484,406.86		2,024,189.98

（9）短期借款

单位：元

		单位：元
借款类别	年末余额	年初余额
信用借款	696,000,000.00	280,000,000.00
保证借款	10,000,000.00	35,000,000.00
抵押借款	-	-
质押借款	-	80,000.00

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合 计 706,000,000.00 315,080,000.00

（10）应付账款

单位：元

账 龄	年末余额	年初余额
1 年以内(含1 年)	344,341,492.76	431,050,067.39
1-2 年 (含2 年)	44,022,716.97	10,887,393.63
2-3 年 (含3 年)	3,616,937.38	1,574,421.97
3 年以上	1,346,264.91	718,846.76
合 计	393,327,412.02	444,230,729.75

账龄超过1 年的大额应付款主要是由于合同尚未结束。

（11）营业收入与营业成本

单位：元

项 目	本年发生额	本年发生额
	收入	成本
主营业务	4,818,925,498.55	4,324,758,381.66
其他业务	10,658,541.06	1,575,747.53
合 计	4,829,584,039.61	4,326,334,129.19

(12)营业外收入

单位：元

项 目	本年发生额	上年发生额
非流动资产处置利得合计	3,013.71
其中：固定资产处置利得	3,013.71
政府补助（详见下表）	23,255,511.16	24,320,201.51
盘盈利得	145,492.01	-
接受捐赠收入	101,200.00	-
违约赔偿收入	-	-
其他	3,213,297.41	732,359.95
合 计	26,718,514.29	25,052,561.46

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

1-1-116

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书》收购人声明之签章 页）

收购人：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

法定代表人：周万幸

年 月 日

1-1-118

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书》收购人声明之签章 页）

收购人：国睿集团有限公司（盖章）

法定代表人：周万幸

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1-1-119

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书》收购人声明之签章 页）

收购人：宫 龙

年 月 日

1-1-120

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书》收购人声明之签章 页）

收购人：杨 程

年 月 日

1-1-121

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书》收购人声明之签章 页）

收购人：张 敏

年 月 日

1-1-122

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行 了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

财务顾问主办人：

法定代表人

齐鲁证券有限公司

年 月 日

1-1-123

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

江苏永衡朝晖律师事务所

经办律师：

年 月 日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

• 1、齐鲁证券有限公司出具的关于本次收购的财务顾问核查意见；

• 2、广东经天律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书；

• 3、江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产协

议；

• 4、江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份

• 购买资产之补充协议；

• 5、江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份

• 购买资产之补充协议（二）；

• 6、国务院国资委关于本次发行股份购买资产的评估备案表；

• 7、江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董

• 事会第十六次会议决议、2009 年第一次临时股东大会决议；

• 8、中国电子科技集团关于本次发行股份购买资产的批准文件；

• 9、十四所所长办公会决议；

• 10、十四所及其一致行动人国睿集团的营业执照、税务登记证；宫龙等3

• 名自然人的身份证明复印件；

• 11、十四所及其一致行动人国睿集团的董事、监事、高级管理人员（或者主

• 要负责人）的名单及其身份证明复印件；

• 12、收购人及江苏高淳陶瓷股份有限公司出具的关于本次收购开始接触的时

• 间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

• 13、十四所与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署的股权转让协议；

• 14、十四所关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

• 15、国睿集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

1-1-125

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

16、十四所、国睿集团及各自的董事、监事、高管以及上述人员的直系亲属 的名单及其持有或买卖江苏高淳陶瓷股份有限公司股票的说明；

17、一致行动人宫龙等3 名自然人、其直系亲属的名单及其持有或买卖江苏 高淳陶瓷股份有限公司股票的说明；

• 18、齐鲁证券有限公司及相关人员持有或买卖高淳陶瓷股票情况的说明；

• 19、广东经天律师事务所及相关人员持有或买卖高淳陶瓷股票情况的说明；

• 20、十四所及国睿集团关于保持上市公司独立性的承诺函；

• 21、十四所及国睿集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

• 22、十四所及国睿集团关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函；

• 23、十四所关于规范关联交易的框架性协议；

• 24、收购人关于新增股份限制流通或转让的承诺函；

• 25、中国电子科技集团公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

26、中国电子科技集团第十四研究所《中国电子科技集团第十四研究所关于 承继江苏省高淳县国有资产经营（控股）有限公司于“江苏高淳陶瓷股份有限公 司股权分置改革说明书”中所作承诺之承诺及保证函》；

27、高淳陶瓷与收购人关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补 偿协议；

• 28、宫龙等3 名自然人关于本次收购一致行动的承诺；

• 29、十四所2010 年度、2011 年度及2012 年度经审计的的财务报告；

• 30、国睿集团2010 年度、2011 年度及2012 年度经审计的财务报告；

• 31、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

• 32、收购人及收购人的控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联

• 企业及主营业务的说明；

• 33、收购人及其实际控制人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、

1-1-126

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

34、十四所及国睿集团关于上市公司后续发展计划以及具备规范运作上市公 司的管理能力的说明；

• 35、相关中介机构及相关人员的资格证书或有法律效力的复印件；

36、收购人及收购人董事、监事、高管人员最近5 年行政处罚、刑事处罚及 因经济纠纷而受处罚情况的声明；

• 37、收购人与财务顾问签订的持续督导协议。

上述备查文件备置于上海证券交易所、江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会办 公室和中国电子科技集团公司第十四研究所办公室。

1-1-127

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	江苏高淳陶瓷股份有限公司		上市公司所在地	江苏省高淳县
股票简称	高淳陶瓷		股票代码	600562
收购人名称	1、 中国电子科技集团公司第 十四研究所 2、 国睿集团有限公司 3、 自然人宫龙、杨程、张敏等 三人		收购人注册地	江苏省南京市
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 √ 否 □		收购人是否为上市 公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、 境外其他上市公司 持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 √ 继承 □ 其他 □ （请注明）				协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量：2,298.16 万股持股比例：27.33%
本次收购股份的数 量及变动比例	变动数量： 34.58%	增加4,444.15 万股 变动比例：			占发行后公司总股本的
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □	否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □	否 √

1-1-128

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

收购人是否拟于未 是 □ 否 √ 来12 个月内继续增 持 收购人前6 个月是否 是 √ 否 □ 在二级市场买卖该 上市公司股票 是否存在《收购办 是 □ 否 √ 法》第六条规定的情 形 是否已提供《收购办 是 √ 否 □ 法》第五十条要求的 文件 是否已充分披露资 是 √ 否 □ 金来源 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 √ 否 □ 本次收购是否需取 是 √ 否 □ 得批准及批准进展 情况 收购人是否声明放 是 □ 否 √ 弃行使相关股份的 表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

1-1-129

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

收购人：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

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1-1-130

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

收购人：国睿集团有限公司（盖章）

法定代表人：周万幸

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1-1-131

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

• （本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

收购人：宫 龙

年 月 日

1-1-132

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

• （本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

收购人：杨 程

年 月 日

1-1-133

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书

• （本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

收购人：张 敏

年 月 日

1-1-134