GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — M&A Activity 2013

Feb 4, 2013

江苏高淳陶瓷股份有限公司

与

中国电子科技集团公司第十四研究所、 国睿集团有限公司、宫龙等 三 名自然人

关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的 补偿协议

二○一三年二月

本协议由下列各方于2013 年 月 日在南京市乙方住所地签署：

甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司

住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢 法定代表人：孔德双

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8号 法定代表人：周万幸

丙方：国睿集团有限公司

住所：南京市建邺区奥体大街69号 法定代表人：周万幸

丁方：宫龙、张敏、杨程

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A 股)在上海证券交易所 上市的股份有限公司。

2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人。乙方已通过协议方式受让取得 甲方2298.1600 万股国有股权，占其股本总额的27.33%。

3、丙方为依法设立并有效存续的国有独资公司，乙方持有其100%股权。

4、丁方由宫龙、杨程及张敏等3 位自然人组成，均为依法具有完全民事权利能 力和民事行为能力的自然人。

5、2012年10月7日，各方签署了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数 差额的补偿协议》，同意对公司本次重大资产重组实施完毕后3年内（即2012年—2014

年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额以股份回购方式补偿。根据本次重组 进展，各方拟对补偿期限进行重新约定并签署新的协议，同时终止上述协议。

现依据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律、法规的规定，经友好协商，各方就注入资产盈利预测补偿事宜达成如下协议： 第一条 释义

除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

1、本次重组：包括资产置换和非公开发行股份购买资产。甲方以全部经营性资 产及负债作为置出资产，乙方以两个直属事业部——微波电路部、信息系统部相关 经营性资产及负债，以及所持的南京恩瑞特实业有限公司（简称“恩瑞特”）49%的 股权作为置入资产，两者进行置换，置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开 发行股份方式支付；同时，甲方向乙方、丙方及丁方非公开发行股份，购买丙方持 有的恩瑞特51%的股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（简称“国睿兆伏”）51% 的股权，以及丁方持有的国睿兆伏49%的股权，以及向乙方支付置换资产的差额部 分。

• 2、注入资产：包括乙方两个直属事业部——微波电路部、信息系统部相关经营

• 性资产和负债，以及恩瑞特100%股权，国睿兆伏100%股权。

• 3、中水评估：指中水致远资产评估有限公司，原名中水资产评估有限公司。

• 4、交易基准日，指为实施本次重组而对标的资产进行审计和评估所确定的基准

• 日，即2009 年6 月30 日。

5、补偿期限：指2013 年、2014 年和2015 年。

6、本次重组实施完毕日，指本次重组标的资产完成交割，且甲方本次非公开发 行的股票在证券登记结算公司完成登记之日。

第二条 补偿期及补偿期净利润预测数

中水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益法 评估值高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评估结 果确定。由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关法规规 定，交易对方同意对本次重大资产重组实施完毕后3 年内（即2013 年—2015 年） 注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规定，并依据中水评

估按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号”《资产 评估报告》，本协议中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流按重组 完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数，该项净利润中包括 了各注入资产根据目前文件和政策所预测的税收减免（具体税收减免明细见附件 一）。根据上述口径，注入资产在补偿期2013 年—2015 年的净利润预测数分别为 11,321.93 万元、12,789.68 万元和13,000.00 万元（各注入资产具体预测数见附件 二）。

第三条 补偿的实施

1、本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期2013 年—2015 年每一年度结束时， 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产在当年的盈利情况出具专项审核 意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于甲方当年年度审计报告），相关注入资产 净利润实现数与净利润预测数的差额根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的 标准无保留意见的专项审核报告确定。

2、若注入资产在补偿期扣除非经常性损益（上述已预测税收减免除外）后的 净利润实现数不足前述预测数，乙方、丙方及丁方同意补偿净利润实现数不足净利 润预测数的差额。乙方、丙方及丁方按如下方式分摊需补偿的净利润差额：

（1）如系因微波电路部和信息系统部实际净利润未达到预测数，而导致注入 资产实际盈利总额小于预测净利润的，需补偿利润差额由乙方全额承担；

（2）如系因恩瑞特、国睿兆伏实现净利润若未达到预测数，而导致注入资产 实际盈利总额小于预测净利润的，需补偿净利润差额由乙方、丙方及丁方按重组前 各自在各公司的持股比例确定补偿比例，并分摊各自应承担的补偿净利润差额部分；

（3）如系因上述多个业务主体实际净利润若未达到预测数，导致注入资产实 际盈利总额小于预测净利润的，需补偿利润差额先由各业务主体按未达预测数的金 额进行分摊，再按上述（1）、（2）原则确定乙方、丙方和丁方应承担的补偿净利润 差额。

3、乙方、丙方和丁方同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测 数的差额，将其本次认购的甲方股份按下列公式计算股份回购数，该部分股份将由 甲方以1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 －已补偿股份数量

此外，在补偿期限届满时，甲方对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/ 注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方、丙方和丁方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（1）前述净利润数均以注入资产扣除非经常性损益后的净利润数确定，但净 利润预测数中已预测的非经常性损益除外。为比较口径一致，在计算净利润实现数 时，前述净利润预测数中已预测的税收减免将不予扣除（具体税收减免明细见附件， 不予扣除金额以预测金额为限），其他非经常性损益将进行扣除；

（2）前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限 内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见；

（3）前述认购股份总数，即本次交易的发行股份总数44,441,489 股；

（4）前述每股发行价格，即本次交易的发行价格6.96 元/股；

（5）乙方、丙方及丁方各自补偿股份数量的上限为其本次认购的股份数量， 即乙方12,228,090 股，丙方25,289,932 股，丁方宫龙5,510,515 股、张敏1,130,362 股、杨程282,590 股（如补偿期内甲方发生转增或送股等情况，而导致乙方、丙方 及丁方持有的甲方股份数发生变化的，其补偿股份数量的上限为：乙方、丙方及丁 方认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）；

（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

4、乙方、丙方及丁方同意在具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产盈 利情况出具专项审核意见之日起10 个交易日内，由甲方董事会计算确定股份回购数 量，向甲方股东大会提出以总价人民币1 元的价格定向回购股份的议案，并同时根 据计算结果将乙方、丙方或丁方持有的该等数量甲方股票划至公司董事会设定的专

门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在 甲方股东大会通过上述定向回购股份的议案后30 日内，由甲方办理相关股份的回购 及注销手续。

若股东大会未通过上述股份定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知乙方、丙方及丁方，乙方、丙方及丁方在接到通知后的30 日内 将等同于上述应回购数量的股份赠送给股东大会股权登记日在册的其他股东，其他 股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方、丙方及丁方持有的股份数后甲方的 股份数量的比例享有获赠股份。

第四条 违约责任

如乙方、丙方及丁方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方 有权要求乙方、丙方及丁方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。

第五条 保密

1、本协议以及各方正式签署本协议之前及之后的任何与本协议有关的信息均属 于商业秘密，不得向任何第三方以任何方式就本协议以及与本协议相关的任何事项 作任何形式的公开、泄露或未经对方授权的披露。

• 2、上述保密义务不适用于依照有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、

• 行业主管部门规定须予披露的情形。

第六条 纠纷的解决

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方 式解决；如协商不成，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第七条 协议生效

本协议各方为法人的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章、自然 人的由本人签署之日成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：

（1）本协议所述差额补偿事宜，已依《公司法》、甲方公司章程及议事规则的 规定获得权力机构的合法批准；

• （2）本次重组已经中国证监会核准并实施完毕。

第八条 其他

• 1、本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。原于2012 年10 月7 日签署的《关

于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》终止，各方不再履行， 注入资产盈利预测补偿事宜以本协议为准。

2、本协议一式十二份，各份具有同等法律效力，甲、乙、丙三方各持一份，丁 方每人持一份，其余用于报备相关部门。

附件一：税收减免明细表

单位：万元

						单位：万元
公司名 称	项目 明细	2013 年	2014 年	2015 年	小计	预测依据
恩瑞特	税收减免	75.00	75.00	75.00	225.00	财政部和国家税务总局《关于对 科研单位取得的技术转让收入 免征营业税的通知》（财税字 [1994]第10 号）
所得税影响		11.25	11.25	11.25	33.75
扣税后金额合计		63.75	63.75	63.75	191.25

附件二：各注入资产净利润预测数

单位：万元

			单位：万元
注入资产	2013 年	2014 年	2015 年
恩瑞特	5,184.75	5,732.25	5,762.70
国睿兆伏	3,091.40	3,602.86	3,627.77
微波电路部	701.33	837.95	936.43
信息系统部	2,344.45	2,616.62	2,673.10
合计	11,321.93	12,789.68	13,000.00

（此页无正文，为《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》

之签署页1）

甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司

法定代表人或授权代表：

（此页无正文，为《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》

之签署页2）

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所

法定代表人或授权代表：

丙方：国睿集团有限公司 法定代表人或授权代表：

（此页无正文，为《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》

之签署页3）

丁方：

宫 龙

张 敏

杨 程