GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — M&A Activity 2009

Nov 11, 2009

江苏高淳陶瓷股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562

收购人	收购人住所（通讯地址）
中国电子科技集团 公司第十四研究所	江苏省南京市雨花台区国睿路8 号
国睿集团有限公司	南京市建邺区奥体大街69 号
商翠云	江苏省靖江市春江花城馨亭苑201 室
丁丽君	江苏省靖江市靖城街道办骥江路28 号
宫龙	芜湖市经济技术开发区九华北路西侧
杨程	上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室
张敏	长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号

财务顾问： 齐鲁证券有限公司

签署日期：二○○九年十一月十一日

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人（包括十四所、国睿集团有限公司及商翠云等五 名自然人）在江苏高淳陶瓷股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人 没有通过任何其他方式在江苏高淳陶瓷股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得高淳陶瓷向其定向发行的新股而导致的，收 购人本次取得上市公司发行的新股尚须经高淳陶瓷股东大会批准及中国证监会 核准。

高淳陶瓷本次重大资产重组将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中 国证监会申请豁免其要约收购义务。

高淳陶瓷本次定向发行新股是高淳陶瓷重大资产置换及向特定对象非公开 发行股份购买资产方案的组成部分，重大资产置换与向特定对象非公开发行股份 购买资产互为前提、互为条件、同步实施，因此，本次收购的成立需满足以下条 件，包括：

• 1、本次标的资产评估结果在国务院国资委办理备案手续；

• 2、国务院国资委同意本次重大资产重组；

• 3、高淳陶瓷股东大会审议通过本次重大资产重组；

• 4、高淳陶瓷股东大会豁免十四所及其一致行动人因以资产购买高淳陶瓷非

• 公开发行股份触发的要约收购义务；

• 5、中国证监会豁免十四所及其一致行动人因以资产购买高淳陶瓷非公开发

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

行股份触发的要约收购义务；

• 6、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释 义 .............................................................................................................5 第二节 收购人介绍 ...................................................................................................7 一、收购人简介.....................................................................................................7 二、收购人控股股东及实际控制人...................................................................13 三、收购人主要业务及最近三年财务状况.......................................................19 四、相关处罚及重大诉讼或仲裁.......................................................................24 五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况...................24 六、收购人和中国电科持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................................25 七、十四所和中国电科持股 5%以上的境内外金融机构的简要情况 ............25 八、收购人之间的一致行动关系.......................................................................26 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................27 一、收购目的.......................................................................................................27 二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...........................................27 第四节 收购方式 .....................................................................................................29 一、收购人持有上市公司股份情况...................................................................29 二、本次收购的基本方案...................................................................................30 三、本次发行的基本情况...................................................................................30 收购人声明 .................................................................................................................57

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

除非上下文义另有所指，本收购报告书摘要中下列用语具有如下含义：

收购人 指 中国电子科技集团公司第十四研究所及其一 致行动人国睿集团有限公司及商翠云、丁丽 君、宫龙、杨程、张敏等五名自然人 十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 高淳陶瓷、上市公司 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团公司 高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司 国信通信 指 张家港保税区国信通信有限公司 国睿兆伏 指 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 微波电路部 指 十四所微波电路部 信息系统部 指 十四所信息系统部

《重大资产重组协议》 指

置入资产 指

拟注入资产 指

置出资产 指

《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及向特定对象非公开发行股份购买资产协议 书》

以截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计 及评估确认的十四所所持恩瑞特49%的股权、 十四所微波电路部、信息系统部两家事业部 相关经营性资产和负债

以资产置换方式和非公开发行股份方式，共 同注入上市公司的资产，包括：恩瑞特100% 股权；国信通信100%股权；国睿兆伏100% 股权；十四所微波电路部、信息系统部相关 经营性资产及负债

高淳陶瓷全部经营性资产及负债，置出后由 十四所承接

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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本财务顾问、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、万元

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第二节 收购人介绍

一、收购人简介

本次收购的收购人为中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人 国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏等五名自然人。

（一）中国电子科技集团公司第十四研究所

单位名称：中国电子科技集团公司第十四研究所

设立时间：1949 年

开办资金：12,585 万元

企业性质：事业单位法人

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号

法定代表人：罗群

事业法人注册号: 事证第110000001639

税务登记号码：苏地税宁字320106426090250

经营范围：卫星通讯地球站研究、航空和船舶交通管制系统研究、射频仿真 系统研究、地铁与轻轨交通通讯系统研究、计算机应用技术研究和设备研制、天 线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究、微电子、微波、铁氧体表面波特种 元器件研制、相关学历教育、相关电子产品研制、《现代雷达》和《电子机械工 程》出版。

有效期：2009 年4 月27 日至2010 年3 月31 日

通讯地址：南京市3918 信箱

联系电话：025-51820000

（二）国睿集团有限公司

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公司名称：国睿集团有限公司

成立时间：2007 年12 月17 日 注册资本：5,000 万元

公司类型：有限公司（法人独资）

住所：南京市建邺区奥体大街69 号

法定代表人：罗群

营业执照注册号: 320000000023261

税务登记证号码：苏地税宁字320105670120685 号

经营范围：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发、铁路专用设备及器材、 配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，国内贸易。

经营期限：2007 年12 月17 日至2017 年12 月16 日

通讯地址：南京市建邺区奥体大街69 号

联系电话：025-51820665

（三）自然人商翠云

1、基本情况

姓名：商翠云

性别：女

国籍：中国 身份证号码：321024**174222

住所：江苏省靖江市春江花城馨亭苑201 室

通讯地址：江苏省靖江市春江花城馨亭苑201 室

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

是否取得其他国家或者地区居留权：否

2、商翠云最近五年内职业及职务

2004 年至今，任靖江市太平洋百货有限公司董事长；

2005 年至2006 年3 月，任张家港保税区国信通信技术有限公司董事长； 2006 年3 月至今，任张家港保税区国信通信有限公司总经理。

3、商翠云最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，商翠云最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

4、商翠云所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

商翠云女士目前持有张家港保税区国信通信有限公司44%股权，主营业务为 专业从事移动通信天线及配套设备的技术研究，销售、服务。此外，商翠云女士 持有靖江天一房地产有限公司100%股权，主营业务为房地产开发；持有靖江市 太平洋百货有限公司96.67%的股权，主营业务为零售百货；持有靖江市太平洋 购物广场有限公司5%股权，主营业务为零售百货；持有靖江艺海生态植物园有 限公司33%的股权，主营业务为生态农业。

5、商翠云持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，商翠云没有在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份。

（四）自然人丁丽君

1、基本情况

姓名：丁丽君

性别：女

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

国籍：中国

身份证号码：321024**244268

住所：江苏省靖江市靖城街道办骥江路28 号

通讯地址：江苏省靖江市靖城街道办骥江路28 号

是否取得其他国家或者地区居留权：否

2、丁丽君最近五年内职业及职务

2004 年至今，为靖江市太平洋百货有限公司股东；

2006 年3 月至今，为张家港保税区国信通信有限公司股东及董事；

2009 年6 月至今，任靖江市丽姿服装有限公司董事长兼总经理。

3、丁丽君最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，丁丽君最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

4、丁丽君所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

丁丽君目前持有张家港保税区国信通信有限公司5%的股权，主营业务为专 业从事移动通信天线及配套设备的技术研究，销售、服务。此外，丁丽君女士持 有靖江市丽姿服装有限公司100%股权，主营业务为服装生产销售；持有靖江市 太平洋百货有限公司3.33%的股权，主营业务为零售百货。

5、丁丽君持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，丁丽君没有在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份。

（五）自然人宫龙

1、基本情况

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

姓名：宫龙

性别：男

国籍：中国

身份证号码：340104**022519

住所：北京市朝阳区黄寺后身36 号院4 号楼2 门301 号

通讯地址：芜湖市经济技术开发区九华北路西侧

是否取得其他国家或者地区居留权：否

2、宫龙最近五年内职业及职务

2004 年3 月至2007 年12 月，担任芜湖科伟兆伏电子有限公司总经理； 2007 年12 月至今，担任芜湖国睿兆伏电子股份有限公司总经理。

• 3、宫龙最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

• 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，宫龙最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

4、宫龙所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

宫龙先生目前持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司39%的股权，主营业务为 专业从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务。此外，宫龙先 生持有芜湖科伟兆伏电子有限公司60%的股权,主营业务为电真空器件产品，电 子加速器系统产品，轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技 术咨询。

5、宫龙持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，宫龙没有在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份。

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（六）自然人杨程

1、基本情况

姓名：杨程 性别：女 国籍：中国 身份证号码：340104**212046 住所：上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室 通讯地址：上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室 是否取得其他国家或者地区居留权：否

2、杨程最近五年内职业及职务

未就业。

• 3、杨程最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

• 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，杨程最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

4、杨程所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

杨程女士持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司2%的股份，主营业务为专业 从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务。除此之外，无其他 对外投资及关联企业。

5、杨程持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，杨程没有在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份。

（七）自然人张敏

• 1、基本情况

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姓名：张敏

性别：女 国籍：中国 身份证号码：220105**180424 住所：长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号 通讯地址：长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号 是否取得其他国家或者地区居留权：否

2、张敏最近五年内职业及职务

2005 年1 月至2008 年10 月，任长春市工商联职员；

2008 年10 月至今，未就业。

• 3、张敏最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

• 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，张敏最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

• 4、张敏所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

张敏女士持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司8%的股份，主营业务为专业 从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务。除此之外，无其他 对外投资及关联企业。

• 5、张敏持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，张敏没有在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份。

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人相关产权及控制关系

收购人相关产权及控制关系如下图所示：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
直属事业部
中国电子科技集团公司
……..
100% 微波电路部
国睿集团有限公司 100% 中国电子科技集团公司第十四研究所
信息系统部
49%
39% 51% 南京恩瑞特实业有限公司 48% 南京华士电子科技有限公司 5% 中电科长江数据股份有限公司
宫龙
51%
张敏 8% 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 51% 中电科技扬州宝军 8.30% 中电科技电子信息系统有限公司
2% 电子有限公司
杨程 75% 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 51% 南京达智通信技术有限责任公司 6% 中科芯集成电路股份有限公司
41% 27.33%
南京国睿安泰信科技股份有限公司 48% 南京天擎汽车电子有限公司 江苏高淳陶瓷股份有限公司
33.33%
75% 南京雷腾电子有限公司 南京联博科技有限公司
88.73% 南京雷鹰高科技有限公司 100% 南京乐普电子显示设备制造公司 75% 南京洛普实业有限公司
100% 100% 95%
南京三思实业公司 江苏华宁电子集团
商翠云 44% 51% 张家港保税区国信通信有限公司 100% 靖江国信通信有限公司 南京洛普股份有限公司
5%
丁丽君
注：彩色部分为拟注入资产
----- End of picture text -----

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（二）收购人的实际控制人情况

1、十四所的实际控制人

中国电子科技集团公司拥有十四所100%的权益，为十四所的控股股东及实 际控制人。

中国电科成立于2002 年3 月1 日，注册资本47.68 亿元，住所为北京海淀 区万寿路27 号，法定代表人王志刚。中国电科是经国务院批准组建的大型企业 集团，是国家授权投资机构之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的 工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。国务院 国有资产管理委员会为收购人最终控制人。

中国电科下属47 家电子科研院所及6 家直属控股企业，具体情况如下表：

序号	单位名称	主营业务
1	中国电子科技集团公司电子科 学研究院	作为国家级研究机构是中国电子科技集团公司的 中央研究院。是国家电子信息系统顶层设计、系 统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项 目实施的总体研究院
2	中国电子科技集团公司信息化 工程总体研究中心	作为国家一类科研事业单位，专业从事信息化发 展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务； 负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术 研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及 应用系统的开发、测试、集成、监理等业务
3	中国电子科技集团公司第二研 究所	主要生产平板显示器生产设备、半导体生产设备、 元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、 表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED 生产 设备等
4	中国电子科技集团公司第三研 究所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品 开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检 验认证、标准制定、咨询服务，以数字音频、数 字视频、数字记录及显示技术为重点
5	中国电子科技集团公司第七研 究所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新 设备，为军队提供新型特种移动通信装备；制订 移动通信系统和设备的技术体制和技术标准
6	中国电子科技集团公司第八研 究所	是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领 域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、 光纤光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程 技术等

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7	中国电子科技集团公司第九研 究所	是国内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、 生产、服务基地之一，长期致力于磁性材料、磁 光材料及器件的应用研究与开发
8	中国电子科技集团公司第十研 究所	专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通 信设备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集 成、识别设备生产与系统集成
9	中国电子科技集团公司第十一 研究所	是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技 术于一体的骨干科研单位，已具备材料、器件、 整机和系统的研究、设计、生产、制造的综合实 力
10	中国电子科技集团公司第十二 研究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件 的研究，具有微波、激光、真空表面分析、电子 和度子光学、精密加工、光机电一体化、传感技 术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术 基础
11	中国电子科技集团公司第十三 研究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电 子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频 加热电源、超高亮度发光二级管、通信号灯、光 通信设备、智能监控系统等
12	中国电子科技集团公司第十四 研究所	主要从事信息技术行业内的雷达、通信等电子装 备、核心软件和关键元器件及大型电子系统工程 产品的研制、生产、销售与服务等。
13	中国电子科技集团公司第十五 研究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技 攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的 研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备
14	中国电子科技集团公司第十六 研究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研 究与开发
15	中国电子科技集团公司第十八 研究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术 和电子能源系统技术，现已研制出空间及地面用 电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电 池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体 制冷组件及温差发电器等400 多种规格的产品
16	中国电子科技集团公司第二十 研究所	主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统 工程的技术应用研究、设计与生产。其中包括： 航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、 飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无 线电通讯系统、计算机网络系统等
17	中国电子科技集团公司第二十 一研究所	产品主要有：自整角机、旋转变压器、测速发电 机、伺服电机、步进电机、力矩电机、同步电机 等各类控制和驱动微特电机及组件；微特电机生 产用充磁机、静电喷涂机、绕线机、焊接机等专 用设备；转矩综合性能测试设备；工业控制机、 抗干扰电源；电动医疗器械；磁卡、IC 卡读写设 备等

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18	中国电子科技集团公司第二十 二研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为 各种电子系统设计提供基础数据、传播模式、论 证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的 信息化系统装备研制
19	中国电子科技集团公司第二十 三研究所	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应 用研究所，从事各种光、电信息传输线、连接器 及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和 线缆专用设备的研究、开发和批量生产
20	中国电子科技集团公司第二十 四研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、 微电路模块、电子部件的开发与生产，是我国高 性能模拟集成电路设计开发和生产的重要基地
21	中国电子科技集团公司第二十 六研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技 术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研 究及开发
22	中国电子科技集团公司第二十 七研究所	主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟踪测 量、光电工业测控、时统和频标、微波支线通信 等
23	中国电子科技集团公司第二十 八研究所	主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制 系统、城市智能交通控制管理系统和社会劳动保 险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设 计、软件开发集成和配套设备的研制
24	中国电子科技集团公司第二十 九研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制 与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设 计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工 程
25	中国电子科技集团公司第三十 研究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研究
26	中国电子科技集团公司第三十 二研究所	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境 的研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片 设计开发，软件工程测评等
27	中国电子科技集团公司第三十 三研究所	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、 生产以及磁性器件的研制开发，磁测设备的生产
28	中国电子科技集团公司第三十 四研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生 产，以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电 端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业 方向
29	中国电子科技集团公司第三十 六研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试 生产
30	中国电子科技集团公司第三十 八研究所	主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷 达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种 电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专 用测试仪器等）、特种元器件（表声波及体声波器 件、混合集成的厚膜及薄膜器件）
31	中国电子科技集团公司第三十	从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

	九研究所	设计及生产
32	中国电子科技集团公司第四十 研究所	从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电 器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、 制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业 技术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质 量监督与检测
33	中国电子科技集团公司第四十 一研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础 等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开 发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系 统的研制、生产提供检测手段
34	中国电子科技集团公司第四十 三研究所	主要生产、销售电子材料、化工助剂等产品
35	中国电子科技集团公司第四十 四研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、 集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件 及摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产
36	中国电子科技集团公司第四十 五研究所	是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用 工艺研究开发与生产制造的专业化科研生产单 位。可生产IC 关键工艺设备“光刻机”、晶圆加 工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品
37	中国电子科技集团公司第四十 六研究所	主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、 半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子 材料质量检测分析、工业仪器仪表
38	中国电子科技集团公司第四十 七研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理 器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、 厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向
39	中国电子科技集团公司第四十 八研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力 电子、磁性材料专用设备的研发及生产
40	中国电子科技集团公司第四十 九研究所	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力 开关、法拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可 燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿 度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外 线
41	中国电子科技集团公司第五十 研究所	涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通 信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、 生产测试仪器和探测设备；涉及的民用领域主要 包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用 探测、反恐
42	中国电子科技集团公司第五十 一研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型 波导管厂是一家以铜、铝加工为主，产品涉及铜 及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导 管、脊形波导管
43	中国电子科技集团公司第五十 二研究所	重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、 税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、 节能照明产品的生产

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

44	中国电子科技集团公司第五十 三研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、 防盗报警、计算机、特种光源等工程项目
45	中国电子科技集团公司第五十 四研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、 综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管 理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、 遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管 理、电力配网自动化等专业领域的科研、技术开 发和生产
46	中国电子科技集团公司第五十 五研究所	主要生产GPS 有源天线模块， 900、OM1800 型移动通信用线性功率放大器、船用电子设备接 收前端、OM-5000 型远程无线监控设备、现场直 播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路电 视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通信机
47	中国电子科技集团公司第五十 八研究所	主要业务：微电子基础理论与发展探索研究、委 托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工 艺制造、集成电路掩摸加工、集成电路及电子产 品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路 的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量
48	中电科技国际贸易有限公司	主要经营电子信息高新技术、设备和产品的进出 口业务及对外经济合作业务
49	中电科技长江数据股份有限公 司	主要从事计算机网络工程、软件开发、电子商务、 IT 服务外包等业务
50	中电科投资开发有限公司	主要从事对外投资业务
51	中电科技德清华莹电子有限公 司	专业研制及制造功能晶体材料、声表面波器件及 电子镇流器系列产品
52	北京科控微电子系统工程有限 责任公司	主要从事集成电路生产线主要设备的研发、制造
53	中电科技（武汉）电子信息发展 有限责任公司	主要从事软件的开发、销售及电子组件、电子整 机的研发、生产和销售

2、国睿集团有限公司的实际控制人

十四所持有国睿集团有限公司100%的股权，是国睿集团有限公司的控股股 东。国睿集团有限公司的实际控制人为中国电子科技集团公司（基本情况同上）。

三、收购人主要业务及最近三年财务状况

（一）十四所主要业务及最近三年财务状况

1、十四所主要业务

十四所目前主要从事信息技术行业内的雷达、通信等电子装备、核心软件和

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

关键元器件及大型电子系统工程产品的研制、生产、销售与服务等。

十四所是我国电子系统工程领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力 量强、技术成果丰富的大型综合性高科技研发基地。在六十年的发展历程中，功 勋卓著，硕果累累，为我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。

2006 年以来，国家在政策上陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政 策和指导意见，推进国防工业的全面、快速、健康的发展。2007 年 2 月 27 日 和 3 月 1 日，国防科工委（现国防科工局）分别下发了《国防科工委关于非公 有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防 科技工业民用产业的指导意见》，鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快军 民两用。除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核 重点保军企业外，允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形式，参 与以民为主或从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业改组 改制。

根据军品、民品在生产经营上的不同特点，考虑到军品研制生产安全保密性 等多方面因素，同时也为鼓励民品的发展，十四所对民品部分采用相对独立的管 理体制和核算办法，人员、生产资料、研发机构相对独立，分别隶属不同的主管 领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时，按照国家的要求并结合自身 的发展需要，不断加快民用产业的发展，积极融入地方经济建设，在民品产业开 发和资本运营方面不断开拓创新，全方位、多层次调动技术、管理资源，大力推 动科技成果转化与产业化发展，取得了良好效果，逐步形成了“一所多公司”的 市场主体格局。

截至本报告书摘要签署日，十四所直接或间接持股5%以上公司的业务情况 如下：

序号	单位名称	股权比例	注册资本	主营业务
一、十四所直接持股公司
1	国睿集团有限公司	100%	5,000 万元	专业从事电子系统及通讯设 备技术研发、服务；对外投资 管理服务
2	南京华士电子科技有限公司	48%	1,998 万元	专业从事轨道交通车载电气

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

				及网络监控系统的技术研究、 生产、加工服务
3	中电科技扬州宝军电子有限公司	51%	4,637 万元	专业从事特种通信电子装备 的技术研究、生产、加工服务
4	南京达智通信技术有限责任公司	51%	960 万元	专业从事无线宽带 传输的技 术研究、工程服务
5	南京天擎汽车电子有限公司	48%	2,000 万元	专业从事汽车车身控制、总 线、定位与导航等汽车电子产 品的技术研究、生产、加工服 务
6	南京联博科技有限公司	33.33%	105 万元	专业从事车载显示器，电子组 合开关，车载卫星接收系统的 生产、加工、销售服务
7	南京乐普电子显示设备制造公司	100%	120 万元	未开展经营活动
8	江苏华宁电子集团	100%	2,176 万元	未开展经营活动
9	中电科长江数据股份有限公司	5%	6,651 万元	专业从事通信网络设备及电 子设备的技术研究、生产、销 售、服务
10	中电科技电子信息系统有限公司	8.3%	4,723 万元	专业从事电子系统工程集成 服务
11	中科芯集成电路股份有限公司	6%	10,000 万元	专业从事集成电路产品的涉 及、应用、销售服务及相关软 件开发
12	江苏高淳陶瓷股份有限公司	27.33%	8,408.93 万元	主要从事日用陶瓷、工业陶瓷 的生产和销售。
二、十四所及国睿集团有限公司共同持股公司 （其中，十四所直接持股49%，国睿集团有限公司持股51%）
1	南京恩瑞特实业有限公司	100%	5,000 万元	专业从事雷达及配套微波电 子产品、轨道交通控制系统的 技术研究、生产、销售、服务
三、国睿集团有限公司直接、间接持股的其他公司
1	张家港保税区国信通信有限公司	51%	3,300 万元	专业从事移动通信天线及配 套设备的技术研究、生产、销 售、服务
2	靖江国信通信有限公司	注1	1,100 万元	专业从事移动通信天线及配 套设备的生产、加工，系统安 装调试服务
3	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	51%	1,400 万元	专业从事大功率脉冲电源技 术研究、生产、加工、调试销

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

				售服务
4	中电科技（南京）电子信息发展 有限公司	75%	6,000 万元	专业从事元器件代理和提供 供应链整合的现代物流整体 解决方案服务
5	南京国睿安泰信科技股份有限公 司	41%	800 万元	专业从事电子仪器仪表，测试 系统解决方案等领域的技术 研究，生产，销售、服务
6	南京雷腾电子有限公司	75%	402.5 万元	未开展经营活动
7	南京雷鹰高科技有限公司	88.73%	201.4 万元	未开展经营活动
8	南京三思实业公司	100%	1,000 万元	从事进出口代理业务服务
四、高淳陶瓷直接、间接持股公司
1	南京玉泉陶瓷有限公司	100%	1,000 万元	日用陶瓷生产、销售
2	江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公 司	100%	500 万元	日用陶瓷销售
3	山西高陶瓷业有限责任公司	80%	2,000 万元	日用陶瓷生产、销售
4	南京柯瑞特种陶瓷有限公司	95%	2,000 万元	特种陶瓷生产、销售
5	南京高陶房地产有限公司	95%	2,008 万元	房地产开发、销售
6	江苏玉泉科技实业有限公司	90%	100 万元	橡胶油压机械生产、销售
7	南京昭和陶瓷有限公司	60%	198.525 万 美元	高档骨质瓷生产、销售
8	南京玉亭房地产有限公司	注2	1,500 万元	房地产开发、销售
9	南京国陶物资有限公司	51%	1,000 万元	国内贸易
10	高淳县金塔房地产有限责任公司	48%	3,000 万元	房地产开发、销售
11	南京英斯威尔环保科技有限公司	43%	500 万元	机动车尾气催化器研发、生 产、销售
12	南京柴田陶瓷有限公司	40%	65 万美元	高档骨质瓷生产、销售
13	南京金陶房地产有限公司	注3	3,018 万元	房地产开发、销售
14	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公 司	20%	500 万元	国内贸易
15	江苏高淳陶瓷实业有限公司	100%	500 万元	主要从事日常陶瓷、工业用陶 瓷及相关产品的制造及销售
五、其他间接持股公司
1	南京洛普实业有限公司	注4	100 万元	未开展经营活动
2	南京洛普股份有限公司	注4	3,000 万元	专业从事LED 显示技术的研 究、生产、制造、销售，软件 开发与电子系统工程集成

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

• 注1：张家港保税区国信通信有限公司持有其100%股份。

• 注2：南京昭和陶瓷有限公司持有其100%股权，该100%股权已在南京市产权交易中心挂牌 转让，目前已确定受让对象及价格，相关转让手续正在办理中。

• 注3：南京高陶房地产有限公司持有其20%股权，该20%股权已在南京市产权交易中心挂牌 转让，目前已确定受让对象及价格，相关转让手续正在办理中。

• 注4：南京乐普电子显示设备制造公司下属公司，南京乐普电子显示设备制造公司持有南京

• 洛普实业有限公司75%的股权，南京洛普实业有限公司持有南京洛普股份有限公司95%的股 份。

2、十四所最近三年的简要财务状况

单位：元

项 目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
总资产	7,145,132,743.21	7,279,796,613.95	5,585,173,064.94
净资产	3,002,635,246.05	2,690,813,473.64	2,132,460,476.77
资产负债率	57.98%	63.04%	61.82%
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	4,312,997,374.77	3,788,666,240.78	3,431,203,495.65
净利润	379,003,518.16	325,639,448.05	301,708,150.47
净资产收益率	12.62%	12.10%	14.15%

注：以上数据经中天运会计师事务所有限公司审计。

（二）国睿集团有限公司主要业务及最近三年财务状况

国睿集团有限公司主要从事对下属民品控股企业的投资管理工作。

截至本报告书摘要签署日，国睿集团有限公司控制的其他企业及其基本情况 见本节“三、（一）1、十四所主要业务”。

国睿集团有限公司成立于2007年12月，至今未满三年。国睿集团有限公司 2008年简要财务情况如下：

单位：元

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

项 目	2008.12.31
总资产	982,624,637.71
净资产	383,337,486.02
资产负债率	60.99%
项 目	2008 年度
主营业务收入	1,457,390,057.91
净利润	52,067,272.79
净资产收益率	13.58%

注：以上数据经中天运会计师事务所有限公司审计。

国睿集团有限公司控股股东为十四所，十四所最近三年的简要财务状况同 前。

四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况 （一）十四所主要负责人基本情况

截至本报告书摘要签署日，十四所高级管理人员（主要负责人）基本情况如 下：

姓 名	身份证号码	职 务	国籍	长期居住 地	有无其他国家 /地区居留权
罗 群	320106**102871	所 长	中国	南京	否
郁蔚铭	320106**162918	党委副书记	中国	南京	否
邵志明	320106**289	副所长	中国	南京	否
周万幸	320106**072811	副所长	中国	南京	否
马 林	610113**13215x	副所长	中国	南京	否

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

倪嘉骊	320106**102838	副所长	中国	南京	否
陈国海	320113**304874	副所长	中国	南京	否
张继祥	320106**202859	工会主席	中国	南京	否

上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）国睿集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况

姓 名	身份证号码	职 务	国籍	长期居住 地	有无其他国家 /地区居留权
罗 群	320106**102871	董事长、总 经理	中国	南京	否
郁蔚铭	320106**162918	董 事	中国	南京	否
张继祥	320106**202859	监 事	中国	南京	否

六、收购人和中国电科持有、控制境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，隶属于中国电科的华东电子工程研究所持有上市 公司安徽四创电子股份有限公司（代码：600990）48.82%的股份。

截至本报告书摘要签署日，隶属于中国电科的华东计算技术研究所持有上市 公司上海华东电脑股份有限公司（代码：600850）44.62%的股份。

截至本报告书摘要签署日，隶属于中国电科的中国电子科技集团公司第三十 研究所持有上市公司成都卫士通信息产业股份有限公司（代码：002268）37.36% 的股份。

七、十四所和中国电科持股 5% 以上的境内外金融机构的简要情

况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其实际控制人中国电科没有持股5%以

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

上的境内外金融机构。

八、收购人之间的一致行动关系

收购人在本次收购过程中保持一致行动，以保障本次收购工作顺利实施。 收购人中，国睿集团有限公司为十四所的全资子公司，与十四所是一致行动 人关系。商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏等五名自然人与十四所和国睿集团 有限公司之间的投资关系见本节“二、（一）收购人相关产权及控制关系”，在 本次收购行为中与十四所及国睿集团有限公司为一致行动人。

商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏等五名自然人做出承诺：将与十四所和 国睿集团有限公司采取一致行动，在本次收购行为中，分别将各自所持有的国信 通信和国睿兆伏的相关股权资产一并转让给高淳陶瓷，以此作为认购高淳陶瓷本 次拟非公开发行股份之交易对价。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

高淳陶瓷目前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。近年来，人民币 的持续升值、出口退税率连续下调以及2008 年的国际金融危机，已对高淳陶瓷 市场销售，尤其是境外市场销售形成较大冲击，销售收入不断下降。同时，受原 材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高的影响，高淳陶瓷生产成本仍居高不 下，生产经营现已陷入困境，继2008 年度上市后首年度亏损2,388.22 万元以来， 2009 年1-6 月持续亏损，亏损额达3,529.49 万元。

本次收购的主要收购人为十四所及其全资子公司国睿集团有限公司。十四所 作为中国电子科技集团公司成员单位中重要一员，是我国电子信息领域中历史 久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研 究所。为贯彻“军品为本、民品兴业”发展战略，服务于国防建设和国民经济建 设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团，十四所拟整合和大力 发展旗下优质民品和军民两用业务。鉴于高淳陶瓷经营情况短期内难以好转，并 结合十四所发展战略，本次资产重组拟置出高淳陶瓷全部经营性资产及负债，注 入十四所及其全资子公司国睿集团有限公司所控制的微波电子产品、交通电子系 统和信息系统集成三大业务相关优质资产，高起点进入微波与信息技术相关产 业，彻底摆脱经营困境，提升公司核心竞争力，维护股东权益。

十四所及国睿集团有限公司目前未计划在未来 12 个月内继续增持高淳陶 瓷股份或者处置已拥有权益的股份。

二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）2009 年5 月8 日，十四所办公会议作出决议，拟受让高淳国资持有 的高淳陶瓷2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

（二）2009 年5 月15 日，中国电科以电科财函（2009）128 号文原则同意 十四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

大资产重组。

（三）2009 年5 月20 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次会议，审议 通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。同 日，高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张 敏签署了附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象 非公开发行股份购买资产的框架协议书》。

（四）2009 年10 月21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文，批 复同意了高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份。

（五）十四所、国睿集团有限公司、恩瑞特、国信通信、国睿兆伏已履行关 于本次交易的内部决策程序，恩瑞特、国信通信的股东均同意相互放弃同等条件 下的优先受让权。

（六）高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司（南京柴田陶瓷有限公司除外） 的其他股东同意放弃优先受让权的函。

（七）2009年11月10日，高淳陶瓷召开职工代表大会，审议通过了重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易方案以及职工安置方案。

（八）2009年11月11日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议，在第五 届董事会第十二次会议的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易的议案及相关事宜。同日，高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公 司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重 大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，十四所与高淳陶瓷现控股股东高淳国资于2009 年5 月19 日签 署了附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技集团 公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议 书》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的股份（共计2,298.16 万股）转让 给十四所。 2009 年10 月21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文，批 复同意了高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份，11 月9 日，股权过户完成，十四所成为高淳陶瓷的控股股东。

本次收购完成后，十四所直接持有股份数将增至3,520.97 万股，占总股本 （发行后）的比例将增至24.93%，十四所直接与通过国睿集团有限公司间接合 计持有上市公司股份6,696.64 万股，占总股本（发行后）的47.42%，因此触发 要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次增持股份行为属于 可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一，经上市公司股东大 会同意其免于发出收购要约后，十四所将向中国证监会提出豁免要约收购义务的 申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后，本次收购方 可实施。

本次收购前后，高淳陶瓷股权结构变化情况如下（最终发行的股份数量将依 据国务院国资委备案后的评估值调整，如需）：

股 东 名 称	收 购 前	收 购 前	收 购	后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
十四所	2,298.16	27.33	3,520.969	24.93
国睿集团有限公司	—	—	3,175.6696	22.49
商翠云	—	—	557.9168	3.95
丁丽君	—	—	63.3996	0.45

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

宫龙	—	—	551.0515	3.90
杨程	—	—	28.259	0.20
张敏	—	—	113.0362	0.80
高淳国资	336.69	4.00	336.69	2.38
其他流通股股东	5,774.08	68.67	5,774.08	40.89
合 计	8,408.93	100	14,121.0717	100

二、本次收购的基本方案

公司本次收购方案由两项内容组成：资产置换和非公开发行股票购买资产。 根据《重大资产重组协议》，上述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任 何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

（一）资产置换

以2009 年6 月30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与 十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及负 债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷 以非公开发行股份方式支付。

（二）非公开发行股票购买资产

高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及 杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信 通信51%股权、国睿兆伏51%股权，商翠云持有的国信通信44%股权，丁丽君持 有的国信通信5%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8% 股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置 出资产价值部分。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行新股的数量和比例

高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司及商翠云等5 名自然人发行股份的数 量总计5,712.14 万股（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

值调整，如需），占发行后上市公司总股本的40.45%，其中，向十四所发行股 份的数量为1,222.81 万股，占发行后上市公司总股本的8.66%，本次发行股份 与前次受让高淳国资2,298.16 万股合计占发行后上市公司总股本24.93%；向国 睿集团有限公司发行股份的数量为3,175.67 万股，占发行后上市公司总股本的 22.49%。向商翠云等5 名自然人发行股份的数量为1,313.66 万股，占发行后上 市公司总股本的9.30%。

（二）发行价格及定价依据

本次发行股份价格为6.96 元/股。

本次发行股份定价原则：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二 条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”，本次发行定价基准日为2009 年 5 月21 日，即高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份 的价格为定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价， 即6.96 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。

（三）支付条件和支付方式

十四所以置入资产（微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及 所持的恩瑞特49%的股权）价值超过置出资产（高淳陶瓷全部经营性资产及负债） 价值的差额部分认购高淳陶瓷本次非公开发行的股份；国睿集团有限公司以其持 有的恩瑞特51%的股权、国信通信51%的股权、国睿兆伏51%的股权认购高淳陶 瓷本次非公开发行的股份；商翠云等5 名自然人股东以其持有的国信通信49% 的股权、国睿兆伏的49%股权认购高淳陶瓷本次非公开发行的股份。

根据中水资产评估有限公司出具的以2009 年6 月30 日为基准日的中水评 报字[2009] 第1092 号、第1093 号、第1094 号、第1095 号、第1096 号、第 1097 号《资产评估报告》，相关资产评估汇总结果如下：

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

名 称	账面值（万元）	评估值（万元）	增值率
微波电路部相关经 营性资产与负债	9,761.46	13,314.15	55.32%
信息系统部相关经 营性资产与负债	7,022.09	16,880.61	387.88%
恩瑞特100%股权	10,771.15	24,679.17	129.12%
国信通信100%股权	4,017.22	8,825.23	119.69%
国睿兆伏100%股权	3,928.16	9,834.15	150.35%
合计	35,500.08	73,533.31	107.14%
高淳陶瓷全部经营 性资产及负债	28,916.06	33,776.80	16.81%

本次交易的置出资产和拟注入资产的交易价格均以评估价值为基础确定，结 果如下：

名 称	评估值（万元）	交易价格（万元）	变动率
置出资产	33,776.80	33,776.80	—
拟注入资产	73,533.31	73,533.31	—

置出资产评估价值33,776.80 万元，拟注入资产评估价值73,533.31 万元。 拟注入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由高淳陶瓷向十四所、国睿集团有 限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程以每股6.96 元共计发行57,121,417 股股份的方式支付。

（四）拟注入资产最近两年一期经审计的财务会计报告

1、信息系统部

根据北京立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（京信审字 [2009]1236 号），信息系统部的模拟财务报表，包括2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日的模拟资产负债表，2009 年1 至6 月、2008 年度及2007 年度的模拟利润表如下：

（1）模拟资产负债表

32

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

单位：元

项 目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	34,588,000.00	13,122,000.00	17,936,000.00
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	23,620,903.34	33,761,552.65	19,193,612.86
存货	77,229.36	1,673,032.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	58,286,132.70	48,556,584.96	37,129,612.86
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	11,278,486.14	12,305,934.23	13,739,962.57
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	656,310.22	109,500.00	106,000.00
其他非流动资产
非流动资产合计	11,934,796.36	12,415,434.23	13,845,962.57
资产总计	70,220,929.06	60,972,019.19	50,975,575.43
项 目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据

33

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润	70,220,929.06	60,972,019.19	50,975,575.43
所有者权益（或股东权益）合计	70,220,929.06	60,972,019.19	50,975,575.43
负债和所有者（或股东权益）合 计	70,220,929.06	60,972,019.19	50,975,575.43

（2）模拟利润表

单位：元

项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	62,653,024.36	64,469,254.03	74,158,808.07
减：营业成本	42,849,365.41	44,142,665.47	51,560,688.79
营业税金及附加	125,648.55	306,652.47	333,049.37
销售费用
管理费用	5,227,325.51	6,469,586.84	7,659,704.06
财务费用	-68,435.79	207,757.58	226,018.09

34

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

资产减值损失	2,187,240.86	14,000.00	212,000.00
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” 号填列）
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	12,331,879.82	13,328,591.67	14,167,347.76
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	12,331,879.82	13,328,591.67	14,167,347.76
减：所得税费用	3,082,969.95	3,332,147.91	4,692,184.76
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	9,248,909.87	9,996,443.76	9,475,163.00
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	9,248,909.87	9,996,443.76	9,475,163.00

2、微波电路部

根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（京信审字[2009]1235 号），微波电路部的模拟财务报表，包括2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日的模拟资产负债表，2009 年1 至6 月、2008 年度及2007 年度的模拟利润表如下：

（1）模拟资产负债表

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
交易性金融资产

35

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	11,895,091.94	5,101,530.08
存货
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计	11,895,091.94	5,101,530.08	-
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	78,845,688.28	83,132,040.74	83,214,910.73
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	6,419,086.72	6,494,017.69	6,643,879.64
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	454,688.35
其他非流动资产
非流动资产合计	85,719,463.35	89,626,058.43	89,858,790.37
资产总计	97,614,555.29	94,727,588.51	89,858,790.37
项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利

36

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

其他应付款
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
资本公积	73,956,903.16	73,956,903.16	73,956,903.16
减：库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润	23,657,652.13	20,770,685.35	15,901,887.21
所有者权益（或股东权益） 合计	97,614,555.29	94,727,588.51	89,858,790.37
负债和所有者（或股东权 益）合计	97,614,555.29	94,727,588.51	89,858,790.37

（2）模拟利润表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	15,909,700.00	27,515,600.00	17,656,300.00
减：营业成本	8,845,844.94	17,937,686.78	11,292,499.38
营业税金及附加	71,040.00	142,080.00	142,080.00
销售费用
管理费用	1,327,392.91	2,761,231.94	1,823,681.32
财务费用	-17,378.14	88,671.33	53,812.13
资产减值损失	1,818,753.41
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）

37

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

投资收益（损失以“-”号 填列）
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填 列）	3,864,046.88	6,585,929.95	4,344,227.17
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	3,864,046.88	6,585,929.95	4,344,227.17
减：所得税费用	977,080.10	1,717,131.81	1,500,371.43
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	2,886,966.78	4,868,798.14	2,843,855.74
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	2,886,966.78	4,868,798.14	2,843,855.74

3、恩瑞特公司

根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（京信审字[2009]1233 号），恩瑞特公司的财务报表，包括2009 年6 月30 日、 2008 年12 月31 日、 2007 年12 月31 日的资产负债表，2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度的利润 表和现金流量表如下：

（1）资产负债表

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	30,168,778.04	50,620,844.74	40,507,311.25
交易性金融资产
应收票据	4,807,849.89	8,706,707.01	2,360,000.00
应收账款	72,548,888.10	80,889,103.21	88,815,354.48
预付款项	3,907,589.83	1,761,948.77	1,429,885.00
应收利息

38

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

应收股利
其他应收款	3,077,102.23	6,584,922.61	7,498,824.09
存货	1,619,438.36	817,427.46	1,016,571.89
一年内到期的非流动 资产	23,000,000.00	33,000,000.00	40,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计	139,129,646.45	182,380,953.80	181,627,946.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		4,950,000.00	4,950,000.00
投资性房地产
固定资产	12,451,897.63	14,740,395.96	4,184,466.20
在建工程			18,265,107.95
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,700,000.00	2,850,000.00
开发支出
商誉
长期待摊费用	3,725,616.13	3,846,746.40	1,382,938.49
递延所得税资产	1,245,474.58	1,733,450.11	954,026.25
其他非流动资产
非流动资产合计	20,122,988.34	28,120,592.47	29,736,538.89
资产总计	159,252,634.79	210,501,546.27	211,364,485.60
项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据	5,558,171.59
应付账款	5,513,533.97	11,281,540.38	22,757,640.45
预收款项	20,489,294.91	45,853,145.20	45,019,026.14
应付职工薪酬	1,076,886.00	3,484,342.00	6,581,068.94
应交税费	6,013,509.94	6,793,625.78	4,471,081.81
应付利息
应付股利		3,114,033.75	2,052,458.75
其他应付款	4,346,143.03	5,088,517.54	2,549,553.53
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计	42,997,539.44	75,615,204.65	83,430,829.62

39

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	8,543,599.16	8,812,901.90	5,000,000.00
非流动负债合计	8,543,599.16	8,812,901.90	5,000,000.00
负债合计	51,541,138.60	84,428,106.55	88,430,829.62
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	8,479,946.23	23,329,946.23	21,765,967.86
未分配利润	49,231,549.96	52,743,493.49	51,167,688.12
所有者权益（或股东权益） 合计	107,711,496.19	126,073,439.72	122,933,655.98
负债和所有者（或股东权 益）合计	159,252,634.79	210,501,546.27	211,364,485.60

（2）利润表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	64,910,902.02	185,654,646.84	159,145,154.16
减：营业成本	49,524,563.60	150,374,833.34	133,074,783.83
营业税金及附加	1,291,535.60	2,643,983.03	3,072,315.84
销售费用	1,500,315.67	2,756,307.50	2,605,230.24
管理费用	6,699,581.05	18,097,451.51	19,379,583.36
财务费用	-214,425.37	-1,036,441.57	-697,884.94
资产减值损失	-2,983,867.40	2,133,257.19	2,630,055.58
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” 号填列）	1,015,611.86	1,543,911.56	1,125,793.50
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	10,108,810.73	12,229,167.40	206,863.75
加：营业外收入	879,285.24	7,761,320.08	6,316,137.96

40

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

减：营业外支出	13,498.33	16,513.04
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	10,974,597.64	19,973,974.44	6,523,001.71
减：所得税费用	1,986,541.17	4,334,190.70	6,742,732.20
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	8,988,056.47	15,639,783.74	-219,730.49
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	8,988,056.47	15,639,783.74	-219,730.49

（3）现金流量表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	61,421,492.79	199,818,699.70	185,714,036.63
收到的税费返还		483,682.00	39,492.12
收到其他与经营活动有关的 现金	694,380.01	10,462,946.13	2,184,701.52
经营活动现金流入小计	62,115,872.80	210,765,327.83	187,938,230.27
购买商品、接受劳务支付的现 金	47,353,284.63	134,880,557.46	111,231,798.69
支付给职工以及为职工支付 的现金	8,612,414.50	15,296,734.74	9,983,241.59
支付的各项税费	10,220,088.78	22,716,015.05	27,383,701.71
支付其他与经营活动有关的 现金	4,313,064.70	23,807,577.65	24,120,618.60
经营活动现金流出小计	70,498,852.61	196,700,884.90	172,719,360.59
经营活动产生的现金流量净额	-8,382,979.81	14,064,442.93	15,218,869.68
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	20,000,000.00	40,000,000.00	70,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,015,611.86	1,543,911.56	1,133,416.43
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 现金

41

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投资活动现金流入小计	21,015,611.86	41,543,911.56	71,133,416.43
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	146,600.00	1,055,896.00	11,703,954.76
投资支付的现金	19,900,000.00	33,000,000.00	65,000,000.00
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 现金
投资活动现金流出小计	20,046,600.00	34,055,896.00	76,703,954.76
投资活动产生的现金流量净额	969,011.86	7,488,015.56	-5,570,538.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的 现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	14,638,098.75	11,438,925.00	10,576,173.00
支付其他与筹资活动有关的 现金			977,000.00
筹资活动现金流出小计	14,638,098.75	11,438,925.00	11,553,173.00
筹资活动产生的现金流量净额	-14,638,098.75	-11,438,925.00	-11,553,173.00
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-22,052,066.70	10,113,533.49	-1,904,841.65
加：期初现金及现金等价物余 额	50,620,844.74	40,507,311.25	42,412,152.90
六、期末现金及现金等价物余额	28,568,778.04	50,620,844.74	40,507,311.25

4、国信通信公司

根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（京信审字[2009]1234 号），国信通信公司的合并财务报表，包括2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的合并资产负债表，2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度的合并利润表及合并现金流量表。

（1）资产负债表

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：

42

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

货币资金	15,870,371.13	3,316,083.46	97,738.10
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	568,543.85	80,000.00
应收账款	50,884,363.79	21,406,322.58	25,412,914.93
预付款项	4,527,305.40	1,743,949.57	1,413,027.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	5,159,737.20	4,409,923.93	2,849,638.96
买入返售金融资产
存货	25,069,204.65	6,131,480.30	4,435,140.42
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计	102,079,526.02	37,087,759.84	34,208,460.37
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	2,196,511.37	2,305,740.99	2,532,307.28
在建工程	1,246,002.95	366,437.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,408,291.66	1,515,421.15	1,729,126.19
开发支出	3,985,335.71	2,324,931.52
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	513,581.28	253,611.82	552,121.76
其他非流动资产
非流动资产合计	9,349,722.97	6,766,142.48	4,813,555.23
资产总计	111,429,248.99	43,853,902.32	39,022,015.60
项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	10,000,000.00

43

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	42,697,490.63	14,798,731.41	24,984,132.31
预收款项			37,552.34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		34,109.00
应交税费	2,103,232.69	516,870.56	186,757.54
应付利息
应付股利
其他应付款	12,468,605.71	4,631,257.10	4,371,964.24
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计	67,269,329.03	29,980,968.07	29,580,406.43
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	4,000,000.00	4,000,000.00
非流动负债合计	4,000,000.00	4,000,000.00
负债合计	71,269,329.03	33,980,968.07	29,580,406.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	33,000,000.00	11,000,000.00	11,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	18,227.73	18,227.73	18,227.73
一般风险准备
未分配利润	7,141,692.23	-1,145,293.48	-1,576,618.56
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 合计	40,159,919.96	9,872,934.25	9,441,609.17

44

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

少数股东权益
所有者权益（或股东权益） 合计	40,159,919.96	9,872,934.25	9,441,609.17
负债和所有者（或股东权 益）合计	111,429,248.99	43,853,902.32	39,022,015.60

（2）合并利润表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	41,883,256.93	36,468,575.59	8,308,326.27
其中：营业收入	41,883,256.93	36,468,575.59	8,308,326.27
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	32,235,393.14	35,621,791.65	10,419,338.55
其中：营业成本	24,299,006.22	29,086,145.19	7,409,030.62
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金 净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	221,496.01	76,864.57	13,146.41
销售费用	1,643,991.00	2,695,663.85	410,072.50
管理费用	3,979,633.15	3,441,683.00	1,260,449.81
财务费用	358,137.04	118,828.19	5,019.04
资产减值损失	1,733,129.72	202,606.85	1,321,620.17
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	9,647,863.79	846,783.94	-2,111,012.28
加：营业外收入	71,000.00	26,954.70	45,500.00
减：营业外支出	3,000.00
其中：非流动资产处置净 损失
四、利润总额（亏损总额以“－”	9,715,863.79	873,738.64	-2,065,512.28

45

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号填列）
减：所得税费用	1,428,878.08	442,413.56	58,007.54
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	8,286,985.71	431,325.08	-2,123,519.82
其中：被合并方在合并前实 现的净利润	8,299,241.35	431,325.08	-2,123,519.82
（一）归属于母公司所有者的 净利润	8,286,985.71	431,325.08	-2,123,519.82
（二）少数股东损益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	8,286,985.71	431,325.08	-2,123,519.82
（一）归属于母公司所有者的 综合收益总额	8,286,985.71	431,325.08	-2,123,519.82
（二）归属于少数股东的综合 收益总额

（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	17,552,697.26	46,409,679.12	5,377,434.91
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	71,000.00	26,954.70	45,500.00
经营活动现金流入小计	17,623,697.26	46,436,633.82	5,422,934.91
购买商品、接受劳务支付的现金	23,673,201.07	49,007,053.41	3,968,606.86
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	3,768,999.07	2,697,773.61	1,438,152.18
支付的各项税费	2,390,188.44	656,850.53	146,071.25

46

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支付其他与经营活动有关的现金	3,941,977.94	4,297,953.37	1,083,243.74
经营活动现金流出小计	33,774,366.52	56,659,630.92	6,636,074.03
经营活动产生的现金流量净额	-16,150,669.2 6	-10,222,997.1 0	-1,213,139.1 2
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		4,000,000.00
投资活动现金流入小计		4,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	1,091,549.57	510,482.54	693,424.07
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,091,549.57	510,482.54	693,424.07
投资活动产生的现金流量净额	-1,091,549.57	3,489,517.46	-693,424.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	22,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金
取得借款收到的现金		10,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	8,146,856.50
筹资活动现金流入小计	30,146,856.50	10,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	350,350.00	98,175.00
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	350,350.00	98,175.00
筹资活动产生的现金流量净额	29,796,506.50	9,901,825.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额	12,554,287.67	3,168,345.36	-1,906,563.1 9
加：期初现金及现金等价物余额	3,266,083.46	97,738.10	2,004,301.29

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六、期末现金及现金等价物余额 15,820,371.13 3,266,083.46 97,738.10

5、国睿兆伏公司

根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（京信审字[2009]1237 号），国睿兆伏公司的财务报表，包括2009 年6 月30 日、 2008 年12 月31 日、 2007 年12 月31 日的资产负债表，2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度的利润 表和现金流量表如下：

（1）资产负债表

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	20,405,324.09	12,751,510.21	14,000,000.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	16,564,186.23	23,659,264.55
预付款项	2,033,655.76	529,891.33
应收利息
应收股利
其他应收款	473,380.16	384,032.18
存货	9,105,109.36	7,634,786.13
一年内到期的非流动资 产
其他流动资产
流动资产合计	48,581,655.60	44,959,484.40	14,000,000.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	3,339,911.77	3,260,083.94
在建工程	151,678.47	16,398.46
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,848,813.89	10,530,035.75
开发支出

48

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商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,344,011.94	2,475,834.18
其他非流动资产
非流动资产合计	16,684,416.07	16,282,352.33
资产总计	65,266,071.67	61,241,836.73	14,000,000.00
项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	8,316,695.79	7,502,606.36
预收款项	2,430,700.00	4,995,000.00
应付职工薪酬		400,000.00
应交税费	6,343,329.79	7,794,366.62
应付利息
应付股利
其他应付款	600,000.00
一年内到期的非流动负 债
其他流动负债
流动负债合计	17,690,725.58	20,691,972.98
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	8,293,700.00	8,637,900.00
非流动负债合计	8,293,700.00	8,637,900.00
负债合计	25,984,425.58	29,329,872.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	14,000,000.00	14,000,000.00	14,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	1,791,196.38	1,791,196.38
未分配利润	23,490,449.71	16,120,767.37
所有者权益（或股东权益）合 计	39,281,646.09	31,911,963.75	14,000,000.00
负债和所有者（或股东权益） 合计	65,266,071.67	61,241,836.73	14,000,000.00

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（2）利润表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	19,132,931.75	46,230,868.59
减：营业成本	6,475,155.31	14,451,340.29
营业税金及附加	559,435.28	840,115.58
销售费用	580,238.21	571,368.44
管理费用	3,392,005.96	5,772,732.17
财务费用	-128,702.73	-180,442.15
资产减值损失	-183,088.95	1,265,436.67
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	8,437,888.67	23,510,317.59
加：营业外收入	1,388,700.00	42,100.00
减：营业外支出	4,263.50
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,822,325.17	23,552,417.59
减：所得税费用	2,452,642.83	5,640,453.84
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,369,682.34	17,911,963.75
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.53	1.28
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	7,369,682.34	17,911,963.75

（3）现金流量表

单位：元

50

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项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	26,700,474.21	32,423,226.83
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,175,522.61	8,866,560.08
经营活动现金流入小计	27,875,996.82	41,289,786.91
购买商品、接受劳务支付的现金	9,345,799.31	16,483,651.64
支付给职工以及为职工支付的现 金	3,263,416.93	2,883,906.98
支付的各项税费	4,965,908.78	4,835,602.04
支付其他与经营活动有关的现金	1,361,804.76	3,807,595.02
经营活动现金流出小计	18,936,929.78	28,010,755.68
经营活动产生的现金流量净额	8,939,067.04	13,279,031.23
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	1,285,253.16	14,527,521.02
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,285,253.16	14,527,521.02
投资活动产生的现金流量净额	-1,285,253.16	-14,527,521.0 2
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		-	14,000,000.00
取得借款收到的现金

51

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

收到其他与筹资活动有关的现金		-
筹资活动现金流入小计	-	-	14,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金
支付其他与筹资活动有关的现金		-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	14,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	7,653,813.88	-1,248,489.79	14,000,000.00
加：期初现金及现金等价物余额	12,751,510.21	14,000,000.00
六、期末现金及现金等价物余额	20,405,324.09	12,751,510.21	14,000,000.00

（五）拟注入的资产评估报告

1、信息系统部

根据中水资产评估有限公司出具的以2009 年6 月30 日为基准日的中水评报 字[2009]第1093 号《资产评估报告》，信息系统部相关经营性资产评估值为 16,880.61 万元，评估值与调整后的账面值相比增值9,858.52 万元，增值率为 140.39%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-A	E=D/A×100%
流动资产合计	1	5,828.61	5,828.61	-	-
非流动资产合计	2	1,193.48	11,052.00	9,858.52	826.03
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	1,127.85	2,636.76	1,508.91	133.79
在建工程	6
无形资产	7		8,415.24	8,415.24
其中：无形资产— 土地使用权	8		592.75	592.75

52

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其他非流动资产	9	65.63	-	-65.63	-100.00
资产总计	10	7,022.09	16,880.61	9,858.52	140.39
流动负债	11
非流动负债	12
负债总计	13
净 资 产	14	7,022.09	16,880.61	9,858.52	140.39

2、微波电路部

根据中水资产评估有限公司出具的以2009 年6 月30 日为基准日的中水评报 字[2009]第1094 号《资产评估报告》，微波电路部相关经营性资产评估值为 13,314.15 万元，评估值与调整后的账面值相比增值3,552.69 万元，增值率为 36.40 %。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	E=D/B×100%
流动资产合计	1	1,189.51	1,189.51
非流动资产合计	2	8,571.95	12,124.64	3,552.69	41.45
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	7,884.57	8,704.69	820.12	10.40
在建工程	6
无形资产	7	641.91	3,419.95	2,778.04	432.78
其中：无形资产— 土地使用权	8	641.91	2,332.00	1,690.09	263.29
其他非流动资产	9	45.47		-45.47	-100.00
资产总计	10	9,761.46	13,314.15	3,552.69	36.40
流动负债	11
非流动负债	12
负债总计	13
净 资 产	14	9,761.46	13,314.15	3,552.69	36.40

3、恩瑞特公司

根据中水资产评估有限公司出具的以2009 年6 月30 日为基准日的中水评报 字[2009]第1095 号《资产评估报告》，恩瑞特股东全部权益评估值为24,679.17 万元，评估值与调整后的账面值相比增值13,908.02 万元，增值率为129.12%。

53

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B÷A	D=C÷A×100%
流动资产合计	1	13,912.96	13,972.76	59.80	0.43
非流动资产合计	2	2,012.30	15,581.16	13,568.86	674.30
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	1,245.19	1,350.09	104.90	8.42
在建工程	6
无形资产	7	270.00	13,789.71	13,519.71	5,007.30
其中：无形资产— 土地使用权	8
其他非流动资产	9	497.11	441.36	-55.75	-11.21
资产总计	10	15,925.26	29,553.92	13,628.66	85.58
流动负债	11	4,299.75	4,299.75	-	-
非流动负债	12	854.36	575.00	-279.36	-32.70
负债总计	13	5,154.11	4,874.75	-279.36	-5.42
净 资 产	14	10,771.15	24,679.17	13,908.02	129.12

4、国信通信公司

根据中水资产评估有限公司出具的以2009 年6 月30 日为基准日的中水评报 字[2009]第1096 号《资产评估报告》，国信通信股东全部权益评估值为 8,825.23 万元，评估值与调整后的账面值相比增值4,808.02 万元，增值率为119.69%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	10,207.88	10,720.42	512.54	5.02
非流动资产合计	2	2,034.97	6,330.45	4,295.47	211.08
其中：长期股权投资	3	1,100.00	1,098.77	-1.23	-0.11
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	219.65	246.72	27.07	12.32
在建工程	6	124.60	124.60	-	-
无形资产	7	140.83	4,810.53	4,669.70	3,315.84
其中：无形资产—	8	-	-	-

54

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

土地使用权
其他非流动资产	9	449.89	49.83	-400.06	-88.92
资产总计	10	12,242.85	17,050.87	4,808.02	39.27
流动负债	11	7,825.64	7,825.64	-	-
非流动负债	12	400.00	400.00	-	-
负债总计	13	8,225.64	8,225.64	-	-
净资产	14	4,017.22	8,825.23	4,808.02	119.69

5、国睿兆伏公司

根据中水资产评估有限公司出具的以2009 年6 月30 日为基准日的中水评报 字[2009]第1096 号《资产评估报告》，国睿兆伏股东全部权益价值为9,834.15 万元，评估值与调整后的账面值相比增值5,905.98，增值率为150.35%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	4,858.17	5,491.22	633.05	13.03
非流动资产合计	2	1,668.44	6,112.00	4,443.56	266.33
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	333.99	358.23	24.24	7.26
在建工程	6	15.17	15.17	-	-
无形资产	7	1,084.88	5,716.19	4,631.31	426.90
其中：无形资产— 土地使用权	8	1,075.01	1,095.29	20.28	1.89
其他非流动资产	9	234.40	22.42	-211.98	-90.44
资产总计	10	6,526.61	11,603.22	5,076.61	77.78
流动负债	11	1,769.07	1,769.07	-	-
非流动负债	12	829.37	-	-829.37	-100.00
负债总计	13	2,598.44	1,769.07	-829.37	-31.92
净 资 产	14	3,928.16	9,834.15	5,905.98	150.35

（六）收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺

十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5 名自然人分别承诺：通过本次非公 开发行所认购的江苏高淳陶瓷股份有限公司的股份，自发行结束之日起三十六个

55

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

月内不得转让。

（七）与上市公司之间的其他安排

1、自审计（评估）基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损 益均由十四所享有或承担。

• 2、自审计（评估）基准日起至资产交割日止，拟注入资产在此期间产生的

• 损益由高淳陶瓷享有或承担。

3、十四所及其一致行动人与高淳陶瓷签订了《关于拟注入资产实际盈利数 与净利润预测数差额的补偿协议》，协议约定：根据北京立信会计师事务所京信 核字[2009] 885号《审核报告》编制并审核的《盈利预测报告》，拟注入资产在 预测期（2009年7月至2010年度）内净利润预测数如下表所示：

单位：元

项 目	2009年（1-6月） 实现数	2009年（7-12月） 预测数	2009年合计	2010年
合 计	36,780,601.17	51,169,617.64	87,950,218.81	104,316,258.28

如果拟注入资产实际盈利总额小于预测利润，则本次重组收购人负责向高淳 陶瓷补偿利润差额，该利润差额以会计师盈利专项审核意见的数据为准。如果拟 注入资产净利润总额达到预测利润的，则收购人不用向高淳陶瓷补偿。

4、截止本报告书摘要签署之日，信息系统部尚有一宗面积为6441.60平方米 的土地正在办理国有土地使用权证书。对此,十四所承诺：“本所将尽最大的努 力，至迟于2009年12月31日前办理完毕该宗土地的国有土地使用权证书；如果本 次重组交割日前未办理完毕，本所保证信息系统部能够正常使用该宗土地；如因 该宗土地的权属争议或权属状态导致高淳陶瓷遭受任何损失，本所将及时、全面 的予以补偿。”

56

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

收购人：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

法定代表人或授权代表：罗 群 收购人：国睿集团有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表：罗 群 收购人：商翠云

收购人：丁丽君

收购人：宫 龙

收购人：杨 程

收购人：张 敏

年 月 日

57

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

齐鲁证券有限公司

关于

江苏高淳陶瓷股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司名称 江苏高淳陶瓷股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股 票 简 称 高淳陶瓷 股 票 代 码 600562

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二〇〇九年十一月

1

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

目 录

释 义 ·······················································································································4 绪 言 ·······················································································································6 核 查 意 见················································································································8 一、收购人所披露的收购报告书 ·······································································8 二、本次收购概况·······························································································8 三、对本次收购的目的核查 ···············································································9 四、对收购人的主体资格、是否具备收购的经济实力及是否具备规范运作上 市公司的管理能力的核查 ·················································································10 五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ······································19 六、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 核查 ····················································································································19 七、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查 ··································21 八、对收购人是否以证券或其他非货币财产支付收购价款情况的核查·······21 九、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ······················21 十、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查·······22 十一、对收购人提出的后续计划的核查··························································22 十二、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关 联交易以及保持上市公司经营独立性的核查··················································23 十三、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿 安排的核查·········································································································30 十四、对收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查，以及对被收购 公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ······························30

2

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的 核查 ····················································································································31 十六、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形， 收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力 ··································31

3

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

释 义

除非另有说明，以下简称在本意见书中的文义如下：

收购人 指 中国电子科技集团公司第十四研究所及其一 致行动人国睿集团有限公司及商翠云、丁丽 君、宫龙、杨程、张敏等五名自然人 十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 高淳陶瓷、上市公司 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团公司 高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司 国信通信 指 张家港保税区国信通信有限公司 国睿兆伏 指 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 微波电路部 指 十四所微波电路部 信息系统部 指 十四所信息系统部

《重大资产重组协议》 指

《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及向特定对象非公开发行股份购买资产协议

书》

置入资产 指

拟注入资产 指

置出资产 指

以截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计 及评估确认的十四所所持恩瑞特49%的股权、 十四所微波电路部、信息系统部两家直属事 业部相关经营性资产和负债

以资产置换方式和非公开发行股份方式，共 同注入上市公司的资产，包括：恩瑞特100% 股权；国信通信100%股权；国睿兆伏100% 股权；十四所微波电路部、信息系统部相关 经营性资产及负债

高淳陶瓷全部经营性资产及负债，置出后由 十四所承接

4

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

高淳陶瓷与十四所及其全资子公司国睿集团 有限公司、自然人商翠云、丁丽君、宫龙、 利润补偿协议 指 张敏、杨程签署的《关于拟注入资产实际盈 利数与净利润预测数差额的补偿协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财务顾问、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 《齐鲁证券有限公司关于江苏高淳陶瓷股份 本意见书 指 有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元

5

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

绪 言

2009年5月19日，十四所与高淳国资签署了附条件生效的《高淳县国有资产 经营（控股）有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江 苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷 27.33%的股份（共计2,298.16万股）转让给十四所。

2009年10月21日，国务院国资委以国资产权[2009]1183号文，批复同意了高 淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份。2009年11月9日股权 交易过户完成，十四所成为高淳陶瓷的控股股东。

2009年11月11日，高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司及商翠云、丁丽君、 宫龙、杨程、张敏等5名自然人就本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买 资产事宜签署附条件生效的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定 对象非公开发行股份购买资产的协议书》。

上述交易完成后，十四所及其一致行动人国睿集团有限公司持有高淳陶瓷的 股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次增持股 份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一，经上市 公司股东大会同意其免于发出收购要约后，十四所将向中国证监会提出豁免要约 收购义务的申请免于以要约方式增持高淳陶瓷股份。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律和规范性文件的规定，齐鲁证券接受十四所的委托， 担任其本次收购的财务顾问，并发表核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对十四所编制的收 购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

本财务顾问就本次收购事项做出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见

6

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规 定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并 获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火 墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

并在此特作如下声明：

（一）本意见书所依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问作 出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和合法性负责。

（二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本意见书不构成对本次收购各方及 其关联公司的任何投资建议，投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生 的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读十四所编制的收购报告书以及相 关的上市公司公告全文、备查文件。

（四）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就收购报告书 所发表的核查意见是完全独立进行的。

（五）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

核 查 意 见

一、收购人所披露的收购报告书

在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础 上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整， 不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。

二、本次收购概况

（一）本次收购的基本方案

公司本次收购方案由两项内容组成：资产置换和非公开发行股票购买资产。 根据《重大资产重组协议》，上述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任 何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

1、资产置换

以2009 年6 月30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部资产及负债与十四所 持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置 换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开 发行股份方式支付。

2、非公开发行股票购买资产

高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及 杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信 通信51%股权、国睿兆伏51%股权，商翠云持有的国信通信44%股权，丁丽君持 有的国信通信5%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8% 股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置 出资产价值部分。

本次收购前后，高淳陶瓷股权结构变化情况如下（最终发行的股份数量将依 据国务院国资委备案后的评估值调整，如需）：

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

股 东 名 称	收 购 前	收 购 前	收 购	后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
十四所	2,298.16	27.33	3,520.969	24.93
国睿集团	—	—	3,175.6696	22.49
商翠云	—	—	557.9168	3.95
丁丽君	—	—	63.3996	0.45
宫龙	—	—	551.0515	3.90
杨程	—	—	28.259	0.20
张敏	—	—	113.0362	0.80
高淳国资	336.69	4.00	336.69	2.38
其他流通股股东	5,774.08	68.67	5,774.08	40.89
合 计	8,408.93	100	14,121.0717	100

（二）本次收购的生效条件

本次收购的成立需满足以下条件，包括：

• 1、本次标的资产评估结果在国务院国资委办理备案手续；

• 2、国务院国资委同意本次重大资产重组；

• 3、高淳陶瓷股东大会审议通过本次重大资产重组；

• 4、高淳陶瓷股东大会豁免十四所及其一致行动人因以资产购买高淳陶瓷非

• 公开发行股份触发的要约收购义务；

5、中国证监会豁免十四所及其一致行动人因以资产购买高淳陶瓷非公开发 行股份触发的要约收购义务；

• 6、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

三、对本次收购的目的核查

高淳陶瓷目前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。近年来，人民币 的持续升值、出口退税率连续下调以及2008 年的国际金融危机，已对高淳陶瓷 市场销售，尤其是境外市场销售形成较大冲击，销售收入不断下降。同时，受原 材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高的影响，高淳陶瓷生产成本仍居高不

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

下，生产经营现已陷入困境，继2008 年度上市后首年度亏损2,388.22 万元以来， 2009 年1-6 月持续亏损，亏损额达3,529.49 万元。

本次收购的主要收购人为十四所及其全资子公司国睿集团有限公司。十四所 作为中国电子科技集团公司的成员单位中重要一员，是我国电子信息领域中历史 久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研 究所。为贯彻“军品为本、民品兴业”发展战略，服务于国防建设和国民经济建 设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团，十四所拟整合和大力 发展旗下优质民品和军民两用业务。鉴于高淳陶瓷经营情况短期内难以好转，并 结合十四所发展战略，本次资产重组拟置出高淳陶瓷全部资产及负债，注入十四 所及其全资公司国睿集团有限公司所控制的微波电子产品、交通电子系统和信息 系统集成三大业务相关优质资产，高起点进入微波与信息技术相关产业，彻底摆 脱经营困境，提升公司核心竞争力，维护股东权益。

十四所及国睿集团有限公司目前未计划在未来 12 个月内继续增持高淳陶 瓷股份或者处置已拥有权益的股份。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购，旨在改变上市公司现有的经营 困境，与收购人既定战略及高淳陶瓷现状相符合。本次收购目的明确、合法，不 存在利用本次收购操纵市场或从事其他证券违法的情形。

四、对收购人的主体资格、是否具备收购的经济实力及是否具备规范运作 上市公司的管理能力的核查

（一）对收购人主体资格的核查

1、中国电子科技集团公司第十四研究所

单位名称：中国电子科技集团公司第十四研究所

设立时间：1949 年 开办资金：12,585 万元

企业性质：事业单位法人

10

江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号

法定代表人：罗群

事业法人注册号: 事证第110000001639

税务登记号码：苏地税宁字320106426090250

经营范围：卫星通讯地球站研究、航空和船舶交通管制系统研究、射频仿真 系统研究、地铁与轻轨交通通讯系统研究、计算机应用技术研究和设备研制、天 线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究、微电子、微波、铁氧体表面波特种 元器件研制、相关学历教育、相关电子产品研制、《现代雷达》和《电子机械工 程》出版。

有效期：2009 年4 月27 日至2010 年3 月31 日 通讯地址：南京市3918 信箱

联系电话：025-51820000 2、国睿集团有限公司

公司名称：国睿集团有限公司

成立时间：2007 年12 月17 日 注册资本：5,000 万元

公司类型：有限公司（法人独资）

住所：南京市建邺区奥体大街69 号

法定代表人：罗群

营业执照注册号: 320000000023261

税务登记证号码：苏地税宁字320105670120685 号

经营范围：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发、铁路专用设备及器材、 配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，国内贸易。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

经营期限：2007 年12 月17 日至2017 年12 月16 日

通讯地址：南京市建邺区奥体大街69 号

联系电话：025-51820665

3、自然人商翠云

（1）基本情况

姓名：商翠云

性别：女

国籍：中国

身份证号码：321024**174222

住所：江苏省靖江市春江花城馨亭苑201 室

通讯地址：江苏省靖江市春江花城馨亭苑201 室

是否取得其他国家或者地区居留权：否

（2）商翠云最近五年内职业及职务

2004 年至今，任靖江市太平洋百货有限公司董事长；

2005 年至2006 年3 月，任张家港保税区国信通信技术有限公司董事长；

2006 年3 月至今，任张家港保税区国信通信有限公司总经理。

（3）商翠云最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本意见书签署之日，商翠云最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）商翠云所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

商翠云目前持有张家港保税区国信通信有限公司44%股权，主营业务为专业 从事移动通信天线及配套设备的技术研究，销售、服务。此外，商翠云持有靖江

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天一房地产有限公司100%股权，主营业务为房地产开发；持有靖江市太平洋百 货有限公司96.67%的股权，主营业务为零售百货；持有靖江市太平洋购物广场 有限公司5%股权，主营业务为零售百货；持有靖江艺海生态植物园有限公司33% 的股权，主营业务为生态农业。

（5）商翠云持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本意见书签署之日，商翠云没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份。

4、自然人丁丽君

（1）基本情况

姓名：丁丽君

性别：女

国籍：中国

身份证号码：321024**244268

住所：江苏省靖江市靖城街道办骥江路28 号

通讯地址：江苏省靖江市靖城街道办骥江路28 号

是否取得其他国家或者地区居留权：否

（2）丁丽君最近五年内职业及职务

2004 年至今，为靖江市太平洋百货有限公司股东；

2006 年3 月至今，为张家港保税区国信通信有限公司股东及董事； 2009 年6 月至今，任靖江市丽姿服装有限公司董事长兼总经理。

（3）丁丽君最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至意见书签署之日，丁丽君最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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（4）丁丽君所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

丁丽君目前持有张家港保税区国信通信有限公司5%的股权，主营业务为专 业从事移动通信天线及配套设备的技术研究，销售、服务。此外，丁丽君女士持 有靖江市丽姿服装有限公司100%股权，主营业务为服装生产销售；持有靖江市 太平洋百货有限公司3.33%的股权，主营业务为零售百货。

（5）丁丽君持有、控制其他上市公司股份的情况

截至意见书签署之日，丁丽君没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份。

5、自然人宫龙

（1）基本情况

姓名：宫龙

性别：男

国籍：中国

身份证号码：340104**022519

住所：芜湖市经济技术开发区九华北路西侧

通讯地址：芜湖市经济技术开发区九华北路西侧

是否取得其他国家或者地区居留权：否

（2）宫龙最近五年内职业及职务

2004 年3 月至2007 年12 月，担任芜湖科伟兆伏电子有限公司总经理；

2007 年12 月至今，担任芜湖国睿兆伏电子股份有限公司总经理。

（3）宫龙最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本意见书签署之日，宫龙最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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（4）宫龙所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

宫龙目前持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司39%的股权，主营业务为专业 从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务。此外，宫龙持有芜 湖科伟兆伏电子有限公司60%的股权,主营业务为电真空器件产品，电子加速器 系统产品，轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。

（5）宫龙持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本意见书签署之日，宫龙没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份。

6、自然人杨程

（1）基本情况

姓名：杨程

性别：女

国籍：中国

身份证号码：340104**212046

住所：上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室

通讯地址：上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室

是否取得其他国家或者地区居留权：否

• （2）杨程最近五年内职业及职务

未就业。

• （3）杨程最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

• 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本意见书签署之日，杨程最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• （4）杨程所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

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杨程持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司2%的股份，主营业务为专业从事 大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务。除此之外，无其他对外 投资及关联企业。

（5）杨程持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本意见书签署之日，杨程没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份。

7、自然人张敏

（1）基本情况

姓名：张敏

性别：女

国籍：中国

身份证号码：220105**180424

住所：长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号

通讯地址：长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号

是否取得其他国家或者地区居留权：否

（2）张敏最近五年内职业及职务

2005 年1 月至2008 年10 月，任长春市工商联职员； 2008 年10 月至今，未就业。

• （3）张敏最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

• 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本意见书签署之日，张敏最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）张敏所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

张敏女士持有芜湖国睿兆伏电子股份有限公司8%的股份，主营业务为专业

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从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务。除此之外，无其他 对外投资及关联企业。

（5）张敏持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本意见书签署之日，张敏没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份。

经核查，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态情 况；收购人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁；收购人最近五年内没有证券市场不良诚信记录的情形； 收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。本财务顾问认为收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购，收购人以拟注入资产与上市公司置出资产的差额部分认购上市公 司向其定向发行的新股。拟注入资产中，十四所两个事业部-微波电路部、信息 系统部资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况，不涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。（关于十四所 信息系统部土地使用权证办理的相关情况见“四、（四）2、关于土地使用权证 办理的相关承诺”）

十四所、国睿集团有限公司、商翠云等五名自然人持有的南京恩瑞特实业有 限公司100%的股权、张家港保税区国信通信有限公司100%的股权、芜湖国睿兆 伏电子股份有限公司100%的股权权属完整，没有质押、冻结，股东权利行使没 有障碍和特别限制，也不存在任何股权纠纷。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购的经济实力。

（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

收购人中的法人机构十四所作为重组后的控股股东，其管理层长期从事企业 经营管理工作，具有较为丰富的现代企业运作管理经验，通过和证券专业人士的

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合作以及对《公司法》、《证券法》等法律、法规和上市公司规范运作、信息披 露等相关规章制度的学习和了解，十四所管理层已经具备一定的证券专业知识， 了解上市公司的规范运作的要求。

经核查，本财务顾问认为收购人已经具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查

1、利润补偿协议

十四所及其一致行动人与高淳陶瓷签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净 利润预测数差额的补偿协议》，协议约定：根据北京立信会计师事务所京信核字 [2009] 885号《审核报告》编制并审核的《盈利预测报告》，拟注入资产在预测 期（2009年7月至2010年度）内净利润预测数如下表所示：

单位：元

项 目	2009年（1-6月） 实现数	2009年（7-12月） 预测数	2009年合计	2010年
合 计	36,780,601.17	51,169,617.64	87,950,218.81	104,316,258.28

如果拟注入资产实际盈利总额小于预测利润，则本次重组收购人负责向高淳 陶瓷补偿利润差额，该利润差额以会计师盈利专项审核意见的数据为准。如果拟 注入资产净利润总额达到预测利润的，则收购人不用向高淳陶瓷补偿。

2、关于土地使用权证办理的相关承诺

截止本意见书签署之日，信息系统部尚有一宗面积为6441.60 平方米的土地 正在办理国有土地使用权证书。对此,十四所承诺：“本所将尽最大的努力，至 迟于2009 年12 月31 日前办理完毕该宗土地的国有土地使用权证书；如果本次 重组交割日前未办理完毕，本所保证信息系统部能够正常使用该宗土地；如因该 宗土地的权属争议或权属状态导致高淳陶瓷遭受任何损失，本所将及时、全面的 予以补偿。”

经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，收购人不存在需要承担的其他附 加义务。

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（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

按照行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调 查，本财务顾问认为，目前收购人资产实力雄厚，财务状况稳健，盈利能力较强， 商业信用和银行信用优良，不存在不良诚信记录。

截至本意见书签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务，信息 披露内容真实、准确、完整。本财务顾问将继续督促收购人依法履行后续报告、 公告和其他法定义务。

五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问自担任收购人本次收购的财务顾问以来，对收购人董事、监事和 高级管理人员进行了有关法律、行政法规和中国证监会相关规定的辅导与培训， 充分告知了其应承担的义务和责任，在本次收购过程中，督促了收购人依法履行 了相关报告、公告及其他法定审批程序。

六、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方 式核查

经核查，截至本意见书签署日，收购人相关产权及控制关系如下图所示：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
直属事业部
中国电子科技集团公司
……..
100% 微波电路部
国睿集团有限公司 100% 中国电子科技集团公司第十四研究所
信息系统部
49%
39% 51% 南京恩瑞特实业有限公司 48% 南京华士电子科技有限公司 5% 中电科长江数据股份有限公司
宫龙
51%
张敏 8% 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 51% 中电科技扬州宝军 8.30% 中电科技电子信息系统有限公司
2% 电子有限公司
杨程 75% 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 51% 南京达智通信技术有限责任公司 6% 中科芯集成电路股份有限公司
41% 27.33%
南京国睿安泰信科技股份有限公司 48% 南京天擎汽车电子有限公司 江苏高淳陶瓷股份有限公司
33.33%
75% 南京雷腾电子有限公司 南京联博科技有限公司
88.73% 南京雷鹰高科技有限公司 100% 南京乐普电子显示设备制造公司 75% 南京洛普实业有限公司
100% 100% 95%
南京三思实业公司 江苏华宁电子集团
商翠云 44% 51% 张家港保税区国信通信有限公司 100% 靖江国信通信有限公司 南京洛普股份有限公司
5%
丁丽君
注：彩色部分为拟注入资产
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七、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查

本次收购，收购人以拟注入资产与上市公司置出资产的差额部分认购上市公 司向其定向发行的新股。经核查，本财务顾问认为，支付收购对价为收购人合法 拥有，不存在直接或者间接来源于上市公司之情形。收购人不存在利用本次收购 的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

八、对收购人是否以证券或其他非货币财产支付收购价款情况的核查

本次收购中，收购人以拟注入资产与上市公司置出资产的差额部分认购上市 公司向其定向发行的新股。经核查，本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款 的情形。

九、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

经核查，截至本意见书签署日，收购方案已经取得必要的授权及批准，包括：

（一）2009 年5 月8 日，十四所办公会议作出决议，拟受让高淳国资持有的 高淳陶瓷2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

（二）2009 年5 月15 日，中国电科以电科财函（2009）128 号文原则同意十 四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资 产重组。

（三）2009 年5 月20 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次会议，审议通 过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。同日， 高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏签 署了附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公 开发行股份购买资产的框架协议书》。

（四）2009 年10 月21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文，批复 同意了高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份。

（五）十四所、国睿集团有限公司、恩瑞特、国信通信、国睿兆伏已履行关 于本次交易的内部决策程序，恩瑞特、国信通信的股东均同意相互放弃同等条件

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下的优先受让权。

（六）高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司（南京柴田陶瓷有限公司除外） 的其他股东同意放弃优先受让权的函。

（七）2009年11月10日，高淳陶瓷召开职工代表大会，审议通过了重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易方案以及职工安置方案。

（八）2009年11月11日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议，在第五 届董事会第十二次会议的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易的议案及相关事宜。同日，高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公 司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重 大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。

十、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查

经核查，过渡期内收购人暂没有调整上市公司经营范围、组织结构、员工聘 用计划的安排，不会影响上市公司的稳定经营。

十一、对收购人提出的后续计划的核查

（一）未来12 个月内对高淳陶瓷主营业务重大改变或调整计划

本次收购前，高淳陶瓷的主营业务为日用陶瓷、工业用陶瓷及其他陶瓷产品 的制造与销售，资产盈利能力较差，持续经营能力面临重大不确定性。本次收购 后，高淳陶瓷将转变为一家主营业务为微波与信息技术相关业务的上市公司，资 产质量有所改善，盈利能力明显提高。

（二）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、 监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据相关法律、行政法规及规 范性文件及其《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定 和要求，选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

收购人与高淳陶瓷其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合 同或者默契。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

（三） 对上市公司《公司章程》进行修改的计划

本次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议， 按照现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、行政 法规及规范性文件规定的程序，对上市公司《章程》进行修改。

（四）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

本次高淳陶瓷重大资产重组后，员工安置遵循“人随资产走”的原则，现有 高淳陶瓷的全部员工与上市公司解除《劳动合同》，并与高淳陶瓷新设全资子公 司江苏高淳陶瓷实业公司签订《劳动合同》。

（五）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计 划。

（六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

在本次收购完成后，收购人将根据重组方案对公司业务和组织结构进行调整， 除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

十二、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关 联交易以及保持上市公司经营独立性的核查

（一）同业竞争及避免措施

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。本次收购完成后，十 四所将直接持有上市公司24.93%股份，十四所全资子公司国睿集团有限公司持有 上市公司22.49%股份，十四所仍为上市公司控股股东。为支持上市公司的长远发 展，避免将来可能发生的同业竞争，十四所及其全资子公司国睿集团有限公司特 承诺及保证如下：

1、本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制的 企业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方 式从事或参与与高淳陶瓷主营业务相同、相近、相似或对高淳陶瓷主营业务构成

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或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本所及国睿集团有限公司在此承 诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：

（1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等 任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经 营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何 与高淳陶瓷本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直 接或间接竞争关系的任何业务或活动；

（2）向任何主营业务与高淳陶瓷本次资产重组完成后主营业务相同、相近、 相似或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或 个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；利用作为高淳陶瓷控 股股东的特殊身份和地位，促使高淳陶瓷董事会或股东大会作出有损高淳陶瓷合 法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；

（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与高淳陶瓷本次资产重组完成 后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现 任何与高淳陶瓷主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即 通知高淳陶瓷，并保证高淳陶瓷或其附属企业对该等业务机会的选择权。

3、如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向 第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获 得的与高淳陶瓷主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权 益，本所及国睿集团有限公司保证高淳陶瓷或其附属企业对该等新业务、资产或 权益的优先受偿权。

4、如高淳陶瓷及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除 本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事 或参与的业务或项目外，本所及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控 股子公司及其他控制的企业不会从事或参与与高淳陶瓷该开发业务或项目构成或 可能构成直接或间接竞争的业务和项目。

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5、本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会： 单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇 员、代理人或股东，在与高淳陶瓷或高淳陶瓷附属企业的主营业务构成竞争的情 况下，故意地游说或唆使任何曾与高淳陶瓷或高淳陶瓷的附属企业进行业务的人 士、机构或公司，或任何正与高淳陶瓷或高淳陶瓷的附属企业协商的人士、机构 或公司，使其终止与高淳陶瓷或高淳陶瓷的附属企业进行交易；或减少该等人士、 机构或公司通常与高淳陶瓷或高淳陶瓷的附属企业进行的业务数量。

不论故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承 担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。

十四所及国睿集团有限公司的实际控制人中国电科承诺如下：

“中国电子科技集团公司（以下简称“本集团公司”）是经国务院批准，于 2002 年3 月在原信息产业部47 家电子科研院所基础上组建的大型国有企业集团， 是国家批准授权的20 家投资机构之一，代表国家对中国电子科技集团公司第十四 研究所等单位行使投资人权利。“江苏高淳陶瓷股份有限公司”（以下简称“高 淳陶瓷”）是中国电子科技集团公司第十四研究所的控股企业，集团公司下属各 企业在产品定位及应用领域方面均有明确分工，与“高淳陶瓷”不存在同业竞争。

集团公司作为管理型职能，对下属企业进行国有股权管理，以实现国有资产 的保值增值。集团公司在此承诺：

1、本着充分保护“高淳陶瓷”全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地 对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于“高淳陶瓷”的 安排或者决定。

2、若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使 “高淳陶瓷”受到损失的，将承担相关责任。如发现有同“高淳陶瓷”主营业务 相同或类似的情况，将加强协调与内部的控制管理。

3、在集团公司与“高淳陶瓷”存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。”

经核查，本财务顾问认为本次收购完成后，通过上述安排与承诺，收购人与 高淳陶瓷不会存在同业竞争关系。

（二）与上市公司的关联交易及相关解决措施

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1、本次收购前的关联交易

经核查，本次收购前，收购人与高淳陶瓷之间不存在业务和资金往来等关联 交易。

2、本次收购构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》，收购人与上市公司进行重大资产置 换并以置入资产价值超过置出资产价值的差额部分以及相应注入资产认购上市公 司发行股份，构成关联交易。在高淳陶瓷股东大会就本次重大资产重组事项进行 表决时，关联股东将回避表决。

3、减少和规范关联交易的相关承诺

为切实保障重组后上市公司利益，规范并减少关联交易，十四所及其全资子 公司国睿集团有限公司承诺在本次重组完成后：

一、本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有 实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简 称“本所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操 纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其 下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产， 或从事任何损害上市公司利益的行为。

二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并 根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相 应的审议程序并及时予以披露。

三、本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规 范因本次重组实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属 企业之间可能产生的关联交易。具体包括：

（一）关联销售：对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有限公司将 尽可能避免。目前存在的主要关联销售及规范及减少措施如下：

1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件，

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主要系为十四所军工产品生产配套元器件所产生，本所拟与上市公司签订《关联 交易框架协议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产 品在民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。

2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同，再 转包合同由恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务 外，本所及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对 于合同转包所带来的关联销售，本所承诺采取以下方式进行规范及减少：

（1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同， 本所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合 同直接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的关联交易。

（2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将以自己名义投标，自行从事该业务承揽 和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必 要的支持，并承诺提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通 控制系统业务或谋取其他经济利益。

（3）对于目前正在履行的由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体 的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续 通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本所直接对外签订的合同价格扣 除本所应该承担的税收后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何价 差及利润。

（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司将 尽可能避免。目前存在的主要关联采购及规范及减少措施如下：

1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发生 的对本所的关联采购，在重组完成后，将由重组后的上市公司直接对外采购，不 再通过本所采购。

2、对于拟进入上市公司的业务主体，目前为充分发挥大宗采购的价格、物流 优势，而对本所下属企业中电科技（南京）电子信息发展有限公司所进行的关联 采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由重组后的上市公司在 比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择是否委托中电科技 （南京）电子信息发展有限公司代理采购。

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（三）房产租赁：对于因历史原因造成的本所下属两家企业南京华士电子科 技有限公司和南京天擎汽车电子有限公司使用拟进入上市公司的房屋，而拟进入 上市公司的微波电路部使用本所房屋的状况，本所正计划实施将下属两家公司经 营地搬出重组后上市公司的房屋，而微波电路部经营地迁入重组后上市公司的房 屋，以避免后续关联交易。根据目前搬迁计划，微波电路部相关搬迁工作预计于 重组完成后一年内实施完毕。

（四）关联劳务：在本次重组发生前，本所曾以提供劳务和人力资源服务的 形式派遣部分人员为恩瑞特公司提供技术和业务服务。本次重组后，本所承诺上 述人员将进入恩瑞特，并作为正式员工签订相关劳动合同，该部分关联交易将不 再发生。同时，本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，将依 据业务随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签订相 关劳动合同。

三、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易， 将严格按照本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。

四、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而 给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。

经核查，本财务顾问认为本次收购完成后，通过上述安排与承诺，收购人能 够规范和减少与高淳陶瓷之间的关联交易。

（三）保持上市公司独立性

本次收购完成后，收购人中十四所及国睿集团有限公司直接与间接持有上市 公司的股权比例将由27.33%上升至47.42%。为保证上市公司的独立性，十四所及 国睿集团有限公司承诺如下：

1 、保证高淳陶瓷的人员独立

（1）保证高淳陶瓷的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在高淳陶瓷专职工作，不在本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有 限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业双重任 职。

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（2）保证高淳陶瓷拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 与本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他 为本所及国睿集团有限公司所控制的企业彻底分开并保持完全独立。

2 、保证高淳陶瓷的资产独立完整

（1）保证高淳陶瓷具有独立、完整的资产，其全部资产均处于高淳陶瓷的控 制之下，并为其独立拥有和运营。

（2）本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司 或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业保证不以任何方式违法违规占有 高淳陶瓷的资金、资产。

（3）保证不以高淳陶瓷的资产为本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团 有限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业的债 务提供担保。

3 、保证高淳陶瓷的财务独立

（1）保证高淳陶瓷建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证高淳陶瓷具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。

（3）保证高淳陶瓷独立于银行开户，不与本所及国睿集团有限公司共用一个 银行账户。

（4）保证高淳陶瓷能够做出独立的财务决策，本所及国睿集团有限公司不通 过违法违规的方式干预高淳陶瓷的资金使用调度。

（5）保证高淳陶瓷的财务人员独立，不在本所及国睿集团有限公司、本所及 国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的 企业兼职和领取报酬。

（6）保证高淳陶瓷依法独立纳税。

4 、保证高淳陶瓷的机构独立

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（1）保证高淳陶瓷建立健全法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证高淳陶瓷的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等均能 依法、依规及依其现行适用的《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》的有关规定和 要求独立行使职权。

5 、保证高淳陶瓷的业务独立

（1）保证高淳陶瓷拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）本所及国睿集团有限公司保证除通过正常行使股东权利之外，不对高淳 陶瓷的业务活动进行干预。

经核查，本财务顾问认为，截至本意见书签署日，高淳陶瓷在资产、业务、 机构、人员、财务等方面均与控股股东十四所保持独立，十四所及其他股东通过 股东大会对高淳陶瓷行使股东权利，不干涉高淳陶瓷的决策和生产经营活动。本 次收购完成后，通过上述安排与承诺，能够保持上市公司的独立性。

十三、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿 安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本意见书签署日，收购人在收购标的上没有 设定其他任何权力，在收购价款之外也没有做出其他补偿安排。

十四、对收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查，以及对被收购 公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查

（一）对收购人及其关联方与高淳陶瓷之间的交易的核查

经核查，在本意见书签署日前24个月内，收购人及其关联方未与高淳陶瓷及 其子公司进行过任何合计金额高于3,000万或高于高淳陶瓷最近经审计的合并财 务报表净资产5%以上的交易。

（二）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，收购人不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或

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江苏高淳陶瓷股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

者存在其他任何类似安排。收购人暂无更换或调整董事、监事、高级管理人员的 计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默 契。

十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

经核查，截至本意见书签署日，高淳陶瓷原控股股东、实际控制人及其关联 方不存在对高淳陶瓷的未清偿负债，不存在未解除高淳陶瓷为其负债提供的担保 或者损害高淳陶瓷利益的其他情形。

十六、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形， 收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力

本次收购已触发要约收购义务，收购人拟向中国证监会提出免于以要约方式 增持股份的申请。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定，“经上市公司股 东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权 益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

经核查，本次收购是通过十四所及其一致行动人以其拥有的目标资产及相关 股权认购高淳陶瓷向其定向发行的股份的方式进行，十四所及其一致行动人已作 出三年内不转让其拥有权益的股份的承诺，在获得高淳陶瓷股东大会同意收购人 免于发出要约后，属于可以得到豁免的情形。

本财务顾问认为，本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条 第三款的规定，收购人将向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司收购

报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表（签字）：李 玮

项目负责人（签字）：廖建华 柳淑丽

项目协办人（签字）：路 昀

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齐鲁证券有限公司
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年 月 日

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