GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Interim / Quarterly Report 2016

Oct 27, 2016

2016 年第三季度报告

公司代码：600562 公司简称：国睿科技

国睿科技股份有限公司 2016 年第三季度报告

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2016 年第三季度报告

目录

	目录
一、	重要提示 .................................................................. 3
二、	公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、	重要事项 .................................................................. 8
四、	附录 ..................................................................... 16

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一、 重要提示

• 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

• 1.3 公司负责人周万幸、主管会计工作负责人朱靖华及会计机构负责人（会计主管人员）毛勤保 证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

• 1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增 减(%)
总资产	2,305,566,183.64	1,804,637,847.73	27.76%
归属于上市公司 股东的净资产	1,592,735,527.12	1,025,624,200.85	55.29%
	年初至报告期末 （1-9 月）	上年初至上年报告期末 （1-9 月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的 现金流量净额	-120,153,336.25	-75,812,090.66	-58.49%
	年初至报告期末 （1-9 月）	上年初至上年报告期末 （1-9 月）	比上年同期增减 （%）
营业收入	704,286,525.71	605,408,679.78	16.33%
归属于上市公司	133,197,560.96	106,239,375.01	25.37%

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股东的净利润
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	130,599,490.50	104,121,724.28	25.43%
加权平均净资产 收益率（%）	12.63	11.53	增加 1.10 个百分点
基本每股收益 （元/股）	0.28	0.23	21.74%
稀释每股收益 （元/股）	0.28	0.23	21.74%

非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

√适用 □不适用
			单位：元 币种：人民币
项目	本期金额 （7－9 月）	年初至报告期末金额 （1-9 月）	说明
非流动资产处置损益		-16,257.96
越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免
计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外	120,360.00	2,491,917.00
计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 占用费
企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投 资成本小于取得投资 时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价 值产生的收益
非货币性资产交换损 益
委托他人投资或管理	743,013.70	743,013.70

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资产的损益
因不可抗力因素，如遭 受自然灾害而计提的 各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等
交易价格显失公允的 交易产生的超过公允 价值部分的损益
同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益
与公司正常经营业务 无关的或有事项产生 的损益
除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益
单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回
对外委托贷款取得的 损益
采用公允价值模式进 行后续计量的投资性 房地产公允价值变动 产生的损益
根据税收、会计等法 律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整 对当期损益的影响
受托经营取得的托管 费收入
除上述各项之外的其		-74,000.00

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他营业外收入和支出
其他符合非经常性损 益定义的损益项目
所得税影响额	-205,307.42	-546,602.28
少数股东权益影响额 （税后）
合计	658,066.28	2,598,070.46

• 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

							单位：股
股东总数（户）							24,164
		前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	期末持股数 量	比例 (%)	持有有限售 条件股份数 量		质押或冻结情况		股东性质
					股份状态	数量
中国电子科技 集团公司第十 四研究所	126,754,884	26.48	44,021,124		无		国有法人
国睿集团有限 公司	91,043,755	19.02	91,043,755		无		国有法人
宫龙	19,837,854	4.14			无		境内自然 人
全国社保基金 一零八组合	12,852,000	2.68			未知		未知
中国建设银行 股份有限公司 －鹏华中证国 防指数分级证 券投资基金	11,620,453	2.43			未知		未知
中华联合财产 保险股份有限 公司－传统保 险产品	10,149,360	2.12	4,806,151		未知		国有法人
南京紫金资产 管理有限公司	7,754,705	1.62			未知		未知

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中国建设银行 股份有限公司 －富国中证军 工指数分级证 券投资基金	6,574,900	6,574,900	1.37		未知	未知			未知
香港中央结算 有限公司	5,055,753		1.06		未知				未知
南方工业资产 管理有限责任 公司	4,806,151		1	4,806,151	未知				国有法人
		前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数 量				股份种类及数量
						种类		数量
中国电子科技集团公司第 十四研究所		82,733,760				人民币普通股		82,733,760
宫龙		19,837,854				人民币普通股		19,837,854
全国社保基金一零八组合		12,852,000				人民币普通股		12,852,000
中国建设银行股份有限公 司－鹏华中证国防指数分 级证券投资基金		11,620,453				人民币普通股		11,620,453
南京紫金资产管理有限公 司		7,754,705				人民币普通股		7,754,705
中国建设银行股份有限公 司－富国中证军工指数分 级证券投资基金		6,574,900				人民币普通股		6,574,900
中华联合财产保险股份有 限公司－传统保险产品		5,343,209				人民币普通股		5,343,209
香港中央结算有限公司		5,055,753				人民币普通股		5,055,753
招商证券股份有限公司－ 前海开源中航军工指数分 级证券投资基金		4,555,809				人民币普通股		4,555,809
张敏		3,297,215				人民币普通股		3,297,215
上述股东关联关系或一致 行动的说明		国睿集团有限公司为中国电子科技集团公司第十四研究所的全资子 公司。
表决权恢复的优先股股东 及持股数量的说明		/

• 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表

□适用 √不适用

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三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一） 资产负债表项目

项目	期末余额	年初余额	增减幅度	说明
存货	946,331,448.94	632,197,202.43	49.69%	本期在执行项目增加， 未到合同结算点致建造 合同存货增加
其他流动资产	141,610,271.44	1,010,696.16	13911.16%	本期闲置募集资金购买 理财产品1.4 亿元所致
在建工程	2,468,621.51	1,503,462.72	64.20%	本期脉冲功率技术研究 中心二期工程增加
短期借款	80,000,000.00	120,000,000.00	-33.33%	本期偿还到期银行借款
其他应付款	16,051,969.92	1,719,812.06	833.36%	本期重大仪器专项未拨 付合作单位款项增加所 致
股本	478,731,322.00	257,061,566.00	86.23%	本期实施2015 年度利润 分配方案股票股利分配 及非公开发行股票所致
资本公积	495,269,118.95	21,336,433.74	2221.24%	本期非公开发行股票资 本溢价

（二） 利润表项目

项目 营业税金及附加 管理费用 财务费用 资产减值损失	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月	增减幅度	说明
	4,453,672.13	2,299,519.70	94%	应交增值税增长致相关 税金及附加增加
	77,554,847.21	57,577,205.78	35%	主要系本期研发费用增 加所致
	5,251,446.29	1,777,800.01	195%	本期银行贷款利息及票 据贴现利息支出增加所 致
	-6,460,239.54	4,682,949.98	-238%	本期应收款坏账准备减 少所致

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2016 年1-9 月	2015 年1-9 月	增减幅度	说明
743,013.70		100%	本期闲置募集资金理财 收益
29,302,507.65	21,162,660.61	38%	本期利润总额增加所致

（三） 现金流量表项目

项目	本期数	去年同期数	增减幅度	说明
支付的各项税费	93,012,792.06	48,074,409.20	93.48%	本期支付税款增加
取得投资收益收 到的现金	743,013.70		100.00%	本期闲置募集资金购买 银行理财产品收益
收到其他与投资 活动有关的现金	60,000,000.00		100.00%	本期赎回银行理财产品
取得借款收到的 现金	60,000,000.00	40,000,000.00	50.00%	本期新增短期借款
投资支付的现金		1,350,000.00	-100.00%	去年同期投资哈尔滨地 铁项目公司
支付其他与投资 活动有关的现金	200,010,500.00		100.00%	主要系本期闲置募集资 金购买银行理财产品
吸收投资收到的 现金	491,500,000.00		100.00%	本期非公开发行股票收 到投资款
收到其他与筹资 活动有关的现金	16,483,367.55		100.00%	主要系本期增加收到证 券公司返还代扣股利个 人所得税及调整收回银 行票据保证金现金流量 项目所致
偿还债务支付的 现金	100,000,000.00		100.00%	本期归还到期短期借款

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项目	本期数	去年同期数	增减幅度	说明
分配股利、利润或 偿付利息支付的 现金	57,536,932.35	44,300,422.78	29.88%	本期现金分红及支付贷 款利息增加所致
支付其他与筹资 活动有关的现金	43,771,198.01	1,285,925.63	3303.87%	主要系本期增加支付证 券公司返还代扣股利个 人所得税及调整支付银 行票据保证金现金流量 项目所致

• 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、子公司与关联方签订联合投标并共同投资

事项概述：公司的子公司南京恩瑞特实业有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所、 南京轨道交通系统工程有限公司等关联方及其他有关单位签订联合投标协议，如果联合体成功中 标，联合体各方将与福州市城市地铁有限责任公司联合出资设立项目公司，恩瑞特拟出资金额不 超过人民币3000 万元，参股项目公司的比例不超过2%。项目公司负责机电设备部分的投资、融 资、建设和本项目全线的运营维护。

关于该事项的临时公告查询索引： 2016 年6 月7 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站上的《关于子公司与关联方签订联合投标并共同投资协议的公告》（编号： 2016-019）；2016 年9 月24 日《国睿科技股份有限公司关于子公司联合投标项目中标候选人排 名公示的公告》（编号：2016-019）。

2、子公司与关联人共同对外投资

2015 年1 月27 日公司披露了《国睿科技股份有限公司关于子公司与关联人共同对外投资的 公告》（编号：2015-003 号），公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司与中国电子科技集团 公司第十四研究所、南京轨道交通系统工程有限公司、中国电建集团铁路建设有限公司、北京城 建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司组成了中国电子科技集团公司第十四 研究所联合体，共同投标哈尔滨地铁集团哈尔滨市轨道交通2 号线一期工程投资、建设、运营、 股权转让（BOT）项目（简称哈尔滨项目）。十四所联合体将组建项目公司，负责哈尔滨项目的建 设及运营。恩瑞特拟投资参股项目公司，参股比例为0.5%，投资总额约为人民币3000 万元（不 超过3500 万元）。

恩瑞特与联合体其他单位于2015 年6 月签订了投资协议，恩瑞特参股比例0.5%，投资总额 为2700 万元，根据项目进展分期投入。截止2016 年9 月30 日，恩瑞特已支付投资款135 万元。

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3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺 方	承诺内容	承诺时 间及期 限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能 及时履 行应说 明下一 步计划
与重大资产 重组相关的 承诺	解决 同业 竞争	十四 所、 国睿 集团 有限 公司	见后附承诺内容1	承诺日 期：2013 年4 月 12 日	是	是	/	/
	解决 同业 竞争	中国 电子 科技 集团 公司	见后附承诺内容2	承诺日 期：2013 年4 月 12 日	是	是	/	/
	解决 同业 竞争	十四 所、 国睿 集团 有限 公司	见后附承诺内容3	承诺日 期：2013 年4 月 12 日	是	是	/	/
与再融资相 关的承诺	其他	全体 董 事、 高级 管理 人员	见后附承诺内容4	承诺日 期：2016 年1 月 31 日	是	是	/	/
	其他	中国 电子 科技 集团 公 司、 十四 所	见后附承诺内容5	承诺日 期：2016 年1 月 31 日	是	是	/	/
其他承诺	其他	中国 电子 科技 集团	见后附承诺内容6	承诺时 间：2016 年6 月 22 日	是	是	/	/

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公司

承诺内容1:

承诺方：十四所、国睿集团有限公司

承诺内容：1、本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制的企业 目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式从事或参与与贵公 司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或 活动。本所及国睿集团有限公司在此承诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制 的企业不会：

（1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等任何方式，包括 （但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营或 为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相 近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；

（2）向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间接 构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络） 和客户信息等商业秘密；利用作为贵公司控股股东的特殊身份和地位，促使贵公司董事会或股东 大会作出有损贵公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；

（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现任何与贵公司主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知贵公司，并保证贵公司或其附 属企业对该等业务机会的选择权。

3、如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方转让、出 售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与贵公司主营业务构成或可 能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本所及国睿集团有限公司保证贵公司或其附属 企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。

4、如贵公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除本所及国睿集团有 限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参与的业务或项目外，本所及国 睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的企业不会从事或参与与贵公 司该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。

5、本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：单独或连同任 何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与贵公 司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与贵公司或贵公司 的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与贵公司或贵公司的附属企业协商的人士、 机构或公司，使其终止与贵公司或贵公司的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通 常与贵公司或贵公司的附属企业进行的业务数量。

不论故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承担由此所引发的 一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。

承诺内容2：

承诺方：中国电子科技集团公司。

承诺内容：1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市公 司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照加强 产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。

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2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有资产 保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是有利于 维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规， 切实维护资本市场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益， 使中小股东分享上市公司快速发展的成果。

• 3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资 企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。

4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞 争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步明确所属 各企业在产品定位及应用领域的分工。

5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，中 国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公 司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资 产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司 平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后3 年内制 订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5 年内实施完成业务整合。

6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重组后 高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类似的情况， 中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳 陶瓷及其公众投资者利益的情况。

7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、生 产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下属企业发生 的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关 规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。

8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。

注：对于上述第5 项承诺，公司于2016 年6 年24 日召开的2016 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，豁免中国电子科技集团公司履行 该承诺。具体内容详见2016 年6 月7 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站上的《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的公告》（编号：2016-021）、2016 年 6 月25 日《公司2016 年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2016-032）。

承诺内容3：

承诺方：十四所、国睿集团有限公司。

承诺内容：一、本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有实际 控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称“本所及其下属企 业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董 事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资 金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

三、本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规范因本次重组实 施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生的关联交易。 具体包括：

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（一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微波电路部和信息 系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而产生的关联销售、南京 恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所 下属物流公司中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产生的关 联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有限公司将 尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下：

1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件，主要系为十四 所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关联交易， 并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总 额的比重。

2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞特实 际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，本所及下属企业目前均不经营， 今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对于合同转包所带来的关联销售，本所承诺采取以下方 式进行规范及减少：

（1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同，本所将尽力配合 恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合同直接当事人地位，从而减少此 类经济行为形成的关联交易。

（2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该业务承揽和生产、 经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必要的支持，并承诺提供上 述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。

（3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及今后业主坚持由本 所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续通过 分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本所直接对外签订的合同价格扣除本所应该承担的税 费后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。

（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目 前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下：

1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发生的对本所的关联 采购，在重组完成后，不再通过本所采购。

2、对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，而对本所下属 企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由重组后的 上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理 采购，关联交易将体现为委托代理费的支付。

3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后的上市公司对 本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比重不超过5%。

（三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市 公司位于江宁区将军大道39 号的房屋。

（四）关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，将依据业务随 资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签订相关劳动合同。

四、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易，将严格按照本 所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。

五、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而给重组后的上市 公司造成的全部损失和法律责任。

承诺内容4：

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2016 年第三季度报告

承诺方：全体董事、高级管理人员

承诺内容：鉴于公司非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回 报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事/高级管理人员承诺：

• “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

• 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。”

承诺内容5：

承诺方：中国电子科技集团公司、十四所

承诺内容：鉴于公司非公开发行股票，公司实际控制人中国电科、控股股东十四所为保证公 司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对 本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”

承诺内容6：

承诺方：中国电子科技集团公司

承诺内容：1、自国睿科技股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的 议案》之日起，中国电科通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自愿锁定24 个月。在上 述股份锁定期内，中国电科将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于股份变动管理的相关规 定管理该部分股票，不转让或者委托他人管理。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送 股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

2、中国电科今后将按照中国证监会和国务院国资委的有关要求，大力支持国睿科技通过资源优化 整合、技术创新等多种途径，持续提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，不断做强做优。

• 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警 示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 国睿科技股份有限公司 法定代表人 周万幸 日期 2016 年10 月26 日

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2016 年第三季度报告

四、 附录

4.1 财务报表

合并资产负债表

2016 年9 月30 日

编制单位:国睿科技股份有限公司

	单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计	单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	421,657,940.67	325,190,732.61
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	75,717,301.02	103,885,628.09
应收账款	491,438,982.25	498,465,408.45
预付款项	38,731,967.83	48,507,806.10
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	14,885,520.85	19,415,016.32
买入返售金融资产
存货	946,331,448.94	632,197,202.43
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	141,610,271.44	1,010,696.16
流动资产合计	2,130,373,433.00	1,628,672,490.16
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	1,350,000.00	1,350,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	543,315.08	600,939.17
固定资产	128,977,942.92	132,423,039.16
在建工程	2,468,621.51	1,503,462.72

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2016 年第三季度报告

工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	28,384,711.42	26,370,499.93
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	13,468,159.71	13,717,416.59
其他非流动资产
非流动资产合计	175,192,750.64	175,965,357.57
资产总计	2,305,566,183.64	1,804,637,847.73
流动负债：
短期借款	80,000,000.00	120,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	142,894,180.54	187,517,683.30
应付账款	325,529,812.99	267,921,878.71
预收款项	89,484,133.37	127,052,197.58
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,735,012.12	5,281,635.86
应交税费	21,356,779.01	43,210,978.04
应付利息	145,166.67	151,339.45
应付股利
其他应付款	16,051,969.92	1,719,812.06
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	682,197,054.62	752,855,525.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股

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2016 年第三季度报告

永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	30,230,119.66	25,709,100.00
递延所得税负债	403,482.24	449,021.88
其他非流动负债
非流动负债合计	30,633,601.90	26,158,121.88
负债合计	712,830,656.52	779,013,646.88
所有者权益
股本	478,731,322.00	257,061,566.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	495,269,118.95	21,336,433.74
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	78,617,407.92	78,617,407.92
一般风险准备
未分配利润	540,117,678.25	668,608,793.19
归属于母公司所有者权益合计	1,592,735,527.12	1,025,624,200.85
少数股东权益
所有者权益合计	1,592,735,527.12	1,025,624,200.85
负债和所有者权益总计	2,305,566,183.64	1,804,637,847.73

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

母公司资产负债表 2016 年9 月30 日

编制单位:国睿科技股份有限公司

编制单位:国睿科技股份有限公司
	单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	149,690,502.49	22,030,535.89
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	234,000.00	2,565,893.00
预付款项	3,104,587.89	4,292,478.17

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2016 年第三季度报告

应收利息
应收股利	114,400,000.00	286,000,000.00
其他应收款	279,995,783.52	17,123,442.50
存货	345,738.18	291,627.07
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	211,610,271.44	1,008,702.99
流动资产合计	759,380,883.52	333,312,679.62
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	704,643,086.49	704,643,086.49
投资性房地产
固定资产	474,926.73	556,042.32
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	548,915.07	335,218.36
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,126,051.29	1,241,137.80
递延所得税资产	9,030.75	35,431.13
其他非流动资产
非流动资产合计	706,802,010.33	706,810,916.10
资产总计	1,466,182,893.85	1,040,123,595.72
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	12,111.11	1,740,908.73
预收款项
应付职工薪酬	410,783.42	244,304.88
应交税费	337,244.83	445,617.62
应付利息
应付股利
其他应付款	701,496.76	216,188.23
划分为持有待售的负债

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2016 年第三季度报告

一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,461,636.12	2,647,019.46
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债	17,126.71	16,939.22
其他非流动负债
非流动负债合计	17,126.71	16,939.22
负债合计	1,478,762.83	2,663,958.68
所有者权益：
股本	478,731,322.00	257,061,566.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	913,614,811.12	439,682,125.91
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	78,617,407.92	78,617,407.92
未分配利润	-6,259,410.02	262,098,537.21
所有者权益合计	1,464,704,131.02	1,037,459,637.04
负债和所有者权益总计	1,466,182,893.85	1,040,123,595.72

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

合并利润表

2016 年1—9 月

编制单位：国睿科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

项目	本期金额 （7-9 月）	上期金额 （7-9 月）	年初至报告期 期末金额 （1-9 月）	上年年初至报 告期期末金额 （1-9 月）
一、营业总收入	264,016,630.74	267,837,546.87	704,286,525.71	605,408,679.78
其中：营业收入	264,016,630.74	267,837,546.87	704,286,525.71	605,408,679.78
利息收入

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2016 年第三季度报告

已赚保费
手续费及佣金 收入
二、营业总成本	202,435,417.08	209,444,474.32	544,931,129.84	480,508,332.69
其中：营业成本	177,927,310.75	179,615,354.92	448,159,888.72	400,999,574.94
利息支出
手续费及佣金 支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同 准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附 加	993,098.41	981,295.93	4,453,672.13	2,299,519.70
销售费用	5,656,957.89	5,406,056.63	15,971,515.03	13,171,282.28
管理费用	27,259,875.59	22,554,389.47	77,554,847.21	57,577,205.78
财务费用	672,323.65	1,001,940.21	5,251,446.29	1,777,800.01
资产减值损失	-10,074,149.21	-114,562.84	-6,460,239.54	4,682,949.98
加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 列）
投资收益（损失 以“－”号填列）	743,013.70		743,013.7
其中：对联营企 业和合营企业的投资 收益
汇兑收益（损失 以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	62,324,227.36	58,393,072.55	160,098,409.57	124,900,347.09
加：营业外收入	120,360.00	584,405.79	2,497,917.00	2,851,881.17
其中：非流动资 产处置利得
减：营业外支出		145,105.48	96,257.96	350,192.64
其中：非流动资 产处置损失			96,257.96
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	62,444,587.36	58,832,372.86	162,500,068.61	127,402,035.62
减：所得税费用	12,510,489.28	9,330,302.30	29,302,507.65	21,162,660.61
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	49,934,098.08	49,502,070.56	133,197,560.96	106,239,375.01

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2016 年第三季度报告

归属于母公司所有 者的净利润	49,934,098.08	49,502,070.56	133,197,560.96	106,239,375.01
少数股东损益
六、其他综合收益的税 后净额
归属母公司所有者 的其他综合收益的税 后净额
（一）以后不能重 分类进损益的其他综 合收益
1.重新计量设 定受益计划净负债或 净资产的变动
2.权益法下在 被投资单位不能重分 类进损益的其他综合 收益中享有的份额
（二）以后将重分 类进损益的其他综合 收益
1.权益法下在 被投资单位以后将重 分类进损益的其他综 合收益中享有的份额
2.可供出售金 融资产公允价值变动 损益
3.持有至到期 投资重分类为可供出 售金融资产损益
4.现金流量套 期损益的有效部分
5.外币财务报 表折算差额
6.其他
归属于少数股东的 其他综合收益的税后 净额
七、综合收益总额	49,934,098.08	49,502,070.56	133,197,560.96	106,239,375.01
归属于母公司所有 者的综合收益总额	49,934,098.08	49,502,070.56	133,197,560.96	106,239,375.01
归属于少数股东的

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2016 年第三季度报告

综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 (元/股)			0.28	0.23
（二）稀释每股收益 (元/股)			0.28	0.23

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元, 上期被合并方 实现的净利润为： 元。

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

母公司利润表

2016 年1—9 月

编制单位：国睿科技股份有限公司

编制单位：国睿科技股份有限公司	编制单位：国睿科技股份有限公司
		单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目	本期金额 （7-9 月）	上期金额 （7-9 月）	年初至报告期 期末金额 （1-9 月）	上年年初至报 告期期末金额 （1-9 月）
一、营业收入		35,573,197.74		35,682,428.50
减：营业成本		27,771,079.23		27,857,371.53
营业税金及附加		10,510.50		10,510.50
销售费用	132,515.33	318,981.31	385,314.69	616,243.70
管理费用	3,726,014.00	2,343,071.59	11,650,912.14	7,619,196.42
财务费用	-3,606,652.98	-309,791.10	-4,538,928.17	-758,412.75
资产减值损失	-29,766.03	1,564,838.08	-105,601.50	1,279,805.69
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）
投资收益（损失以 “－”号填列）	743,013.70		743,013.70
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	520,903.38	3,874,508.13	-6,648,683.46	-942,286.59
加：营业外收入		84,845.21	6,000.00	87,845.21
其中：非流动资产处 置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处 置损失
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	520,903.38	3,959,353.34	-6,642,683.46	-854,441.38
减：所得税费用	7,549.18	-240,691.43	26,587.87	-182,395.34

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2016 年第三季度报告

四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	513,354.20	4,200,044.77	-6,669,271.33	-672,046.04
五、其他综合收益的税后净 额
（一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益 计划净负债或净资产的变 动
2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损 益的其他综合收益
1.权益法下在被投资 单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的 份额
2.可供出售金融资产 公允价值变动损益
3.持有至到期投资重 分类为可供出售金融资产 损益
4.现金流量套期损益 的有效部分
5.外币财务报表折算 差额
6.其他
六、综合收益总额	513,354.20	4,200,044.77	-6,669,271.33	-672,046.04
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元 /股)
（二）稀释每股收益(元 /股)

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

合并现金流量表

2016 年1—9 月

编制单位：国睿科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

项目 年初至报告期期末金额 上年年初至报告期期末

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2016 年第三季度报告

	（1-9 月）	金额（1-9 月）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	544,257,557.97	441,607,553.82
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		818,242.58
收到其他与经营活动有关的现金	22,458,102.61	5,915,174.79
经营活动现金流入小计	566,715,660.58	448,340,971.19
购买商品、接受劳务支付的现金	477,463,169.03	370,079,036.39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	71,732,693.85	57,121,157.27
支付的各项税费	93,012,792.06	48,074,409.20
支付其他与经营活动有关的现金	44,660,341.89	48,878,458.99
经营活动现金流出小计	686,868,996.83	524,153,061.85
经营活动产生的现金流量净额	-120,153,336.25	-75,812,090.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	743,013.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	41,676.81	8,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到其他与投资活动有关的现金	60,000,000.00
投资活动现金流入小计	60,784,690.51	8,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	14,427,223.40	19,960,771.84
投资支付的现金		1,350,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现

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2016 年第三季度报告

金净额
支付其他与投资活动有关的现金	200,010,500.00
投资活动现金流出小计	214,437,723.40	21,310,771.84
投资活动产生的现金流量净额	-153,653,032.89	-21,302,771.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	491,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金
取得借款收到的现金	60,000,000.00	40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	16,483,367.55
筹资活动现金流入小计	567,983,367.55	40,000,000.00
偿还债务支付的现金	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	57,536,932.35	44,300,422.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润
支付其他与筹资活动有关的现金	43,771,198.01	1,285,925.63
筹资活动现金流出小计	201,308,130.36	45,586,348.41
筹资活动产生的现金流量净额	366,675,237.19	-5,586,348.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	96,962.48
五、现金及现金等价物净增加额	92,965,830.53	-102,701,210.91
加：期初现金及现金等价物余额	299,643,674.52	275,071,885.32
六、期末现金及现金等价物余额	392,609,505.05	172,370,674.41

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

母公司现金流量表

2016 年1—9 月

编制单位：国睿科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

项目	年初至报告期期末金额 （1-9 月）	上年年初至报告期期末 金额（1-9 月）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,440,940.00	9,925,836.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,373,595.23	679,170.88
经营活动现金流入小计	3,814,535.23	10,605,006.88
购买商品、接受劳务支付的现金	1,735,799.30	10,403,063.16
支付给职工以及为职工支付的现金	8,337,387.00	5,330,705.25
支付的各项税费	2,263.90	4,437,886.28
支付其他与经营活动有关的现金	3,481,469.18	2,864,540.05
经营活动现金流出小计	13,556,919.38	23,036,194.74

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2016 年第三季度报告

经营活动产生的现金流量净额	-9,742,384.15	-12,431,187.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	172,343,013.70	41,695,100.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到其他与投资活动有关的现金	118,279,281.25	5,191,100.00
投资活动现金流入小计	290,622,294.95	46,886,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	940,558.00	2,833,600.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额
支付其他与投资活动有关的现金	587,619,028.30	20,000,000.00
投资活动现金流出小计	588,559,586.30	22,833,600.00
投资活动产生的现金流量净额	-297,937,291.35	24,052,600.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	491,500,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	1,286,092.34
筹资活动现金流入小计	492,786,092.34
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	56,039,422.90	43,957,527.78
支付其他与筹资活动有关的现金	1,407,027.34
筹资活动现金流出小计	57,446,450.24	43,957,527.78
筹资活动产生的现金流量净额	435,339,642.10	-43,957,527.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	127,659,966.60	-32,336,115.64
加：期初现金及现金等价物余额	22,030,535.89	48,652,961.71
六、期末现金及现金等价物余额	149,690,502.49	16,316,846.07

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

4.2 审计报告

□适用 √不适用

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