GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2018

Apr 26, 2018

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2018-010

国睿科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若 干意见》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有 关规定，结合公司经营管理的实际情况，国睿科技股份有限公司（以下简称公司） 对《公司章程》部分条款进行了修改，本次修改的主要内容包括三个方面：

一、增加党建工作要求相关内容

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若 干意见》等有关规定，在《公司章程》中增加党建工作要求相关条款：

1、增加了第十条，规定了公司应设立党组织，以及党组织的作用发挥。

2、修改了原第一百零七条，增加了董事会决策前应事先听取党组织意见的 规定。

3、增加了“第八章 党的组织”，共两个条款：第一百五十条，党组织的人 员组成；第一百五十一条，党组织的职责。

二、根据证监会《上市公司章程指引》对相关条款进行修改更新

根据证监会制订的《上市公司章程指引（2016年修订）》，对《公司章程》 原第八十九条进行修改，对沪港通下证券登记结算机构作为名义持有人参与公司 股东大会的投票规则进行了规定。

三、根据公司实际情况对部分条款进行修改

1、实行“三证合一”后，公司营业执照上的注册号变更为统一社会信用代 码，根据这个情况对《公司章程》第二条进行修改，将其中的注册号修改为统一 社会信用代码。

2、根据公司经营发展的需要，公司对《公司章程》原第一百一十条规定的 董事会的权限进行了重新规定。

本次修改《公司章程》的具体情况如下：

修改前	修改后
第二条 公司系依照公司法和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称"公 司")。 公司于1994 年经南京市经济体制改 革委员会宁体改字[1994]406 号文的批准， 由江苏省高淳陶瓷厂改组以定向募集方式 设立；公司在南京市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照注册号： 320100000016896。	第二条 公司系依照公司法和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称"公 司")。 公司于1994 年经南京市经济体制改革 委员会宁体改字[1994]406 号文的批准，由 江苏省高淳陶瓷厂改组以定向募集方式设 立。公司在南京市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91320100135847161T。
增加第十条，其后逐条顺延	第十条 公司根据《中国共产党章程》 规定，设立中国共产党的组织。党组织发 挥把方向、管大局、保落实的作用。建立 党的工作机构，配备党务工作人员，保障 党组织的工作经费。
第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权 "。	第九十条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权 "。
第一百零七条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方	第一百零八条董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方

案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听 取公司党组织的意见。

第一百一十条 董事会应当确定对外

第一百一十一条 董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 并报股东大会批准。 报股东大会批准。 董事会对公司对外投资、资产抵押、 应由董事会、股东大会分别批准的交 对外担保、资产处置及委托理财的权限如 易事项如下： 下： (一)交易涉及的资产总额占公司最近 （一）对外投资 一期经审计总资产的10%以上的，由董事会 投资金额不超过20000 万元的，由董 审议；但交易涉及的资产总额占公司最近 事会审议批准。 一期经审计总资产的30%以上的，还应提交 对外投资是指公司以现金、实物资产、 股东大会审议(公司受赠现金资产除外)； 知识产权、专有技术、土地使用权、债权 （该交易涉及的资产总额同时存在账面值 或其他公司拥有所有权的任何资产所从事 和评估值的，以较高者作为计算数据） 的下述行为： (二)交易标的(如股权)在最近一个会 1、独资或与其他方合资、合作兴办或 计年度相关的主营业务收入占公司最近一 其他实体； 个会计年度经审计主营业务收入的10%以 2、在法律、法规允许的范围内购买股 上,且绝对金额超过1000 万元的，由董事 票、债券或其他有价证券； 会审议；但交易标的(如股权)在最近一个 3、向控股或参股企业追加投资； 会计年度相关的主营业务收入占公司最近 4、企业收购和兼并； 一个会计年度经审计主营业务收入的50% 5、公司依法可以从事的其他投资。 以上，且绝对金额超过5000 万元的，还应 其他方包括公司以外的任何自然人、 提交股东大会审议(公司受赠现金资产除 法人或其他有权参与投资的机构。 外)；

2、在法律、法规允许的范围内购买股 票、债券或其他有价证券； 3、向控股或参股企业追加投资； 4、企业收购和兼并； 5、公司依法可以从事的其他投资。 其他方包括公司以外的任何自然人、 法人或其他有权参与投资的机构。 （二）资产抵押与对外担保

(三)交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元的，由董事会审议；但交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元

1、以公司资产、权益为公司自身债务 进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资 产、权益的价值若连续12 个月累计不超 过20000 万元的，由公司董事会审议批准； 2、以公司资产、权益为公司控股子公 司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质

的，还应提交股东大会审议(公司受赠现金 资产除外)；

押的资产、权益的价值若连续12 个月累 计不超过20000 万元的，由公司董事会审 议批准；

(四)交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000 万元的，由董 事会审议；但交易的成交金额(含承担债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元的， 还应提交股东大会审议(公司受赠现金资 产除外)；

3、担保是指保证、资产抵押、质押以 及其他依据法律、法规或本章程规定可以 从事的担保事宜。

公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。不得直接或间接为资产 负债率超过70％的被担保对象提供债务担 保。

(五)交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元的，由董事会审议；但 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元的还应提交股东大会审议(公司受 赠现金资产除外)；

下列担保由董事会审议批准，超过的 由股东大会审议批准：

（1）单笔担保额在公司最近一期经审 计净资产10％以内的；

（2）公司及其控股子公司的对外担保

总额，在公司最近一期经审计净资产50％ 以内的；

(六)公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易，或与关联法 人发生的交易金额在300 万元以上且占公 司最近期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易事项，由董事会审议；但公司与 关联方发生的交易金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，还应提交股东大会批准 后方可实施(公司受赠现金资产除外)。公 司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。

（3）为资产负债率不超过70％的担 保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，不超过公司最近一期经审计 总资产30％的；

（5）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，不超过公司最近一期经审计 净资产的50％；

对于董事会权限范围内的担保事项， 司为关联人提供担保的，不论数额大小， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应 均应当在董事会审议通过后提交股东大会 当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议。 同意； 上述指标计算中涉及的数据如为负 （三）资产处置 值,取其绝对值计算。

金额不超过20000 万元的资产处置， 由公司董事会审议批准。

资产处置是指公司资产出售、拍卖、 偿债、转让、购买、受让等公司资产产权 变动。

（四）委托理财

公司利用自有资金进行委托理财，金 额不超过20000 万元的，由公司董事会审 议批准。

董事会有关关联交易的权限在《国睿 科技股份有限公司关联交易制度》中进行 规定。

上述交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投 资等)；提供财务资助；租入或租出资产； 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经 营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议； 上海证券交易所认定的其他交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但关联交易或资产置换中涉及 购买、出售此类资产的,仍包含在内。

若交易标的为股权,且购买或出售该 股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和主营业 务收入视为以上所述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的主营业务收入。

公司在十二个月内发生的交易标的相 关的同类交易,应当按照累计计算的原则 适用前述的规定。已按照前述的规定履行 相关义务的不再纳入相关的累计计算范 围。

公司进行股票、期货、外汇交易等风 险投资及对外担保,应由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案,并报董事 会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董 事会权限的风险投资及担保事项需经董事 会审议通过后报请公司股东大会审议批 准。公司对外担保必须要求对方提供反担 保等必要措施防范风险,提供反担保的,反 担保的提供方应当具有实际承担能力；应 由董事会批准的对外担保,应当取得出席

董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体 独立董事2/3 以上同意。 公司“三重一大”决策管理制度另有 规定的，按照其规定权限执行；未达到本 章程及“三重一大”决策管理制度规定的 董事会审议标准的事项由公司经营层决 定。 第八章 党的组织 第一百五十条 公司设立党组织。党组 织设书记1 名，其他党组织委员若干名。 董事长、党组织书记原则上由一人担任， 根据需要可以设立主抓企业党建工作的专 职副书记。公司董事长由上级单位领导兼 任的，总经理可以兼任党组织书记，或者 由经理层人员中符合条件的党员担任专职 书记；总经理不是党员的，可以由经理层 人员中符合条件的党员担任党组织书记。 符合条件的党组织委员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、经理层，董事会、 增加第八章“党的组织”，其后章节顺延 监事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依据有关规定和程序进入党组织。 第一百五十一条 公司党组织根据《中 国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在 公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 大战略决策，落实上级党组织有关重要工 作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会（经 理层）依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。董事会或总经 理决定提名人选时应事先听取党组织的意

见。上级党组织另有规定的，按照其规定 执行。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。 领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团 等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪 律检查组织切实履行监督职责。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会 2018 年4 月26 日