GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2018

Apr 26, 2018

国睿科技股份有限公司 监事会议事规则 (2018 年4 月修订)

第一章 总 则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范监事会的组织和运作，保 障监事会依法独立行使监督权，确保公司资产的安全增值，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规，以及《国睿科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益，公司利益和员工的合 法权益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律，法规和公司章程，忠实履行监事会和监事的职 责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 监事履行职责时，公司各单位应当予以协助，不得拒绝，推诿或阻挠。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，向其报告工 作。

第六条 监事会行使下列职权:

• 1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• 2、检查公司财务；

• 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

• 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

• 人员予以纠正；

5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

• 6、向股东大会提出提案

• 7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

• 8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

• 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• 9、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第七条 监事会行使职权时，根据情况可以聘请会计师事务所，律师事务所 等机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第八条 公司证券事务部协助监事会处理监事会日常事务。

第三章 监事会的产生和监事的任职资格

第九条 监事会由5 名监事组成，包括股东代表和不低于监事会成员总数三 分之一的职工代表。

第十条 监事会中的股东代表由股东或监事会提出候选人名单，经股东大会 出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。 监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。

• 第十一条 监事会设主席一人，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦

同。

• 第十二条 监事的任期每届三年。任届期满，连选可以连任。监事任期届满

• 前，股东大会不得无故解除其职务。

• 第十三条 监事一般应具备下列条件:

• 1、能够维护股东权益和公司利益；

• 2、坚持原则，廉洁奉公，办事公道；

• 3、具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

第十四条 有下列情形之一的，不得担任监事:

• 1、无民事行为能力或限制民事行为能力；

• 2、因犯有贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• 3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长，经理并对该公司、

• 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾一年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

• 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 5、个人所负数目较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会确定并尚未解除的市场禁入者。

• 第十五条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和国家公务员，不得 兼任本公司监事。

• 第十六条 违反上述第十三、十四条规定选举的监事，该选举无效。

• 第十七条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。

第四章 监事和监事会主席的职权

第十八条 监事享有以下权利:

• 1、经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求

• 董事及公司有关人员提供有关情况报告；

• 2、对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将其意

• 见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

• 3、出席监事会会议，并行使表决权；

• 4、在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

• 5、出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

• 6、根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

• 第十九条 监事应履行以下义务:

• 1、遵守公司章程，忠实履行监督职责，执行监事会决议，维护股东，员工 权益和公司利益；

• 2、不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司 财产；

• 3、保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘 密。

第二十条 监事不履行监督义务，致使公司利益和股东权益遭受重大损害的， 应视其过错程度，分别追究其责任。

第二十一条 监事履行公司职务时，违反法律，法规或公司章程的规定，给 公司造成损害的，应承担赔偿责任。

第二十二条 监事会主席行使下列职权:

1、召集和主持监事会会议；

2、检查监事会决议的执行情况；

• 3、代表监事会向股东大会报告工作。

第二十三条 当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与 董事或总经理进行诉讼。

第五章 监事会监督方法和程序

第二十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第二十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券事务部应当向全 体监事征集会议提案。监事会议案应重在对公司规范运作和董事、高级管理人员 职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直

接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在证券事务部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，证券事务部应 当发出召开监事会临时会议的通知。

第二十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二十八条 召开监事会定期会议的，证券事务部应当于会议召开10 日以 前书面通知全体监事。

召开监事会临时会议的，证券事务部应当于会议召开2 个工作日前通知全体 监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条 监事会会议通知包括以下内容：

• (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

• (二)事由及议题；

• (三)发出通知的日期。

第三十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事因故不能出

席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。

相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的，其他监事可以向监管部门报告。

监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

三十一条 监事会会议的表决，可采用举手表决或记名投票表决方式，监事 应当在同意，反对或弃权中选一项投票。

监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。

第三十二条 监事会应将会议决议事项作成记录，出席会议的监事和记录员 应在会议记录上签名。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某些说明性记载。 监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律，法规或公司章程，致使 公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示 异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

第三十三条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实

• 质性决议，由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。 第三十四条 公司出现下列情况，董事会应召开但逾期未召开临时股东大会

• 的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会:

• 1、董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的三分之二时；

• 2、公司弥补亏损占股本总额三分之一时；

• 3、持有公司股份百之十以上股东提出时。

第三十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第六章 其他事项

第三十六条 公司应当为监事提供必要的办公条件和业务活动经费，按照公 司章程和财务的有关规定列支。

第七章 附 则

第三十七条 本规则未尽事宜，依照法律，法规和公司章程的规定处理。 第三十八条 本规则由公司监事会负责解释。

国睿科技股份有限公司

2018 年4 月25 日