GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2015

Apr 29, 2015

国睿科技股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强国睿科技股份有限公司 （以下简称公司） 对外投资的管 理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，维护公司和股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 、《上海证券交易所上市规 则》 （以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《国睿科技股 份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。

第二条 本办法旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等 经营运作过程进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高 公司的盈利能力和抗风险能力。

第三条 公司对外投资的原则：符合国家产业政策；符合公司的发展战略、 经营宗旨；确保投资的安全、完整，实现保值、增值；效益优先、防范风险。

第四条 本办法所称对外投资是指公司以现金、实物、无形资产或其他财产 权益对外进行各种形式的投资活动，以期在未来获得投资收益的经济行为。

第五条 公司对外投资分为理财型投资和战略型投资。理财型投资是指公司 以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，其主要方式包括： 股票投资、债券投资、基金投资、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投 资；银行存款不属于理财型投资。战略型投资是指按照公司的发展规划，以实现 战略性目标为目的，以资金、技术、知识产权、实物资产等对外进行投资，以获 得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为。其主要方式包括： 投资设立企业、投资其他企业、投资特定项目等。

第六条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投 资行为。

第二章 对外投资的组织管理结构

第七条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理各自在其权限范围内，对 公司的对外投资作出决策。

第八条 公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提 出建议，战略委员会根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究的 前期准备工作。

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施 的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提 出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。

第十条 理财型投资项目由公司财务部进行投资项目的信息收集、整理，组 织对拟投资项目进行投资调研及初步评估，组织编制可行性研究报告及有关合作 意向书。

战略型投资项目由公司董事会秘书办公室（以下简称董秘办）进行投资项目 的信息收集、整理，组织对拟投资项目进行投资调研及初步评估，组织编制可行 性研究报告及有关合作意向书。

第十一条 公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构对投资项 目进行调研、评估、可行性研究。

第十二条 公司董秘办负责审查对外投资项目决策的合规性，组织董事会战 略委员会、董事会、股东大会审议对外投资项目，并进行相应的信息披露、备案 管理工作。

第十三条 公司审计部在董事会审计委员会指导下，负责对公司的对外投资 项目进行定期审计。

第十四条 公司其他职能部门或公司指定的专业工作机构按其职能参与、协 助和支持公司的投资工作。

第三章 审批权限和决策流程

第十五条 公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政 法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履 行审批程序。

• （一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议后提交股东

• 大会审批：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

• 司最近一期经审计总资产的 50%以上；

• 2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

• 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• 3、公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

• 且绝对金额超过 500 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

• 除已履行了投资决策审批程序的事项外，投资为购买或出售资产（股权或股

• 份等）交易的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以 二者中的较高者作为计算标准）在连续十二个月内经累计计算，超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估并经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  • （二）公司对外投资事项达到以下标准之一时，公司董事长有权审批： 金额不超过人民币 5，000 万元的对外投资、重大资产购买、出售等方面的

• 交易事项，相关法律法规、上海证券交易所上市规则及公司章程另有规定的除外。 第十六条 公司理财型投资项目的审批程序：

  • （一）财务部向总经理或主管副总经理提出理财建议或计划；

• （二）总经理或主管副总经理组织财务、法务、证券、审计等部门对投资计

• 划进行论证和审批；

  • （三）总经理审批后，按审批权限履行审批程序后实施。

  • 第十七条 公司战略型投资项目的审批程序：

• （一）根据有关部门的投资建议，董秘办对拟投资项目进行初步评估，报主

• 管领导审批立项；

• （二）立项后，董秘办组织建议部门及其他职能部门，对投资项目进行调研、

• 评估、论证，编制可行性研究报告；

（三）相关主管副总经理组织财务、技术、法务等部门对项目进行评审； （四）总经理审批通过后，按审批权限履行审批程序后实施。

第十八条 对外投资项目的合同或协议须经公司法务部门审核，并经规定的 决策机构批准后方可对外正式签署。

第四章 对外投资的实施和管理

第十九条 公司应制定对外投资项目实施方案，明确出资时间、金额、出资 方式及责任人员等内容。根据实际需要，公司可成立跨部门的项目实施小组，或 以书面文件确定被授权部门和人员，进行对外投资的实施。

第二十条 公司财务部、资产管理部门负责协同被授权部门和人员，按投资 合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。

第二十一条 公司财务部定期将理财型投资的进度、投资预算的执行情况、 投资效益、后续问题等向主管副总经理和总经理进行报告。

第二十二条 公司董秘办负责跟踪战略型投资项目的后期管理工作情况和投 资效益，定期向主管副总经理和总经理进行报告。

第二十三条 投资项目在实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资 预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。

第二十四条 公司对被投资企业按照公司子公司管理制度进行管理，包括向 被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员，对子公司进行战略、 经营、财务管理和审计监督等。

第五章 对外投资的调整、转让与收回

• 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满的；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产 的；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；

• （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以依法转让对外投资：

• （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）已达成投资目的，或收回投资收益；

• （五）公司认为有必要的其他情形。

第二十七条 公司对外投资的调整、收回及转让审批程序及权限按照本制度 第三章的规定执行。

第二十八条 公司财务部、审计部及其他相关部门应当做好投资调整、收回 和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 重大事项报告及信息披露

第二十九条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公 司《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。

第三十条 公司的子公司应当执行公司《信息披露管理制度》等规定，重大 经营信息及时向公司报告，履行信息披露义务。

子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公 司董秘办报备。

第七章 附则

第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

国睿科技股份有限公司

2015 年4 月29 日